民生证券股份有限公司
汕头万顺新材集团股份有限公司可转债募投项目结项并使用结余资
金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺
新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2018 年公开发行 9.50
亿元可转换公司债券和 2020 年向不特定发行 9.0 亿元可转换公司债券的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万顺新
材 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司向社会公开
发行面值总额 95,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 7 月 30
日止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00 张，
募集资金总额人民币 95,000.00 万元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50
万元，实际募集资金净额为人民币 92,165.50 万元。以上募集资金到位情况，已
由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 5-00011
号《验资报告》。
二、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
注
合计 105,863 92,165.50
注：公司实际募集资金净额为人民币 92,165.50 万元，因此上表根据募集资金净额相应
进行调整。
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金对广东万顺科技
有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目的议案》：同意公司使用募集资
金人民币 50,000 万元对全资子公司广东万顺科技有限公司提供财务资助，以实
施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”，资助期限为 3-5
年，财务资助利率参照金融机构同期贷款利率，按季计付利息，待募集资金投资
项目实施后，广东万顺科技有限公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金
偿还公司。
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及
自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》：同
意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在募集资金投资项目实施期间，根据
实际情况使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集
资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并从募集资金
专户划转等额资金至自有资金账户。
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用
计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币
投资产品的投资期限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签
署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12
个月内有效，上述额度可以滚存使用。
届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》：同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资
金不超过人民币 30,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起
不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
届监事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》：同意公司全资子公司广东万顺科技有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 27,900,085.50 元。
募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》：
同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币 20,000
万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募
集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技
有限公司注册资本由人民币 10,000 万元增至人民币 30,000 万元，公司持有 100%
股权。
公司已将 29,200 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，公司使用
闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意
公司及全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所
需流动资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 30,000 万元进行现
金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期
限不超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。
本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述
额度可以滚存使用。
第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲置募集资金不超过人民币
到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议
案》：同意公司根据实际情况调整高阻隔膜材料生产基地建设项目的实施进度，
调整后项目预计于 2020 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
公司已将 19,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，公司使
用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》：同意公司及
全资子公司广东万顺科技有限公司在保证募集资金使用计划正常实施所需流动
资金的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币 20,000.00 万元进行现金管
理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不
超过 12 个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次
使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12 个月内有效，上述额度
可以滚存使用。
次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公
司及全 资子公 司广 东万顺 科技 有限公 司使 用闲置 募集 资金不 超过 人民币
到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
九次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》：同意
公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以调整，调整后
计划 2021 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。
第十七次会议审议通过了《关于调整万顺转债部分募集资金投资项目实施进度的
议案》：同意公司根据实际情况对高阻隔膜材料生产基地建设项目实施进度予以
调整，调整后计划于 2021 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。
日），公司已将 10,000.00 万元资金全部归还至公司募集资金专用账户。至此，
公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：
为提高募集资金使用效率，同意公司及全资子公司广东万顺科技有限公司使用闲
置募集资金不超过人民币 15,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募
集资金专户。
日），公司已将暂时补充流动资金 15,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用
账户。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还完毕。
（二）募集资金节余情况
截至 2021 年 12 月 3 日，公司 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募
集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”达到预定可使用状态，本次
募集资金具体节余情况如下：
利息收入、现金
承诺投资总 累计投入金 尚需使用募
项目完 管理收益扣减 节余金额
承诺投资项目 额 额 集资金支付
成情况 手续费净额（万 （万元）
（万元） （万元） 尾款（万元）
元）
高 阻隔膜 材料
生 产基地 建设 71,277.00 52,212.55 2,019.90 完成
项目 1,287.01 18,331.56
补充流动资金 20,888.50 20,888.50 0.00 完成
合计 92,165.50 73,101.05 2,019.90 ——
三、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金结余原因
（一）在“高阻隔膜材料生产基地建设项目”实施过程中，公司从项目实际
情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控
制、监督和管理，降低项目开支。
（二）“高阻隔膜材料生产基地建设项目”建设过程中，随着市场环境发生
变化，厂房装修方案及新增设备采购方案有所调整，公司充分结合现有的设备配
置与自身在行业内的技术优势和经验，对募集资金投资项目的各环节进行了优化，
在保证原有设计方案和技术条件的前提下，合理节省了部分开支。
四、2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券结余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流
动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求，在万
顺新材 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募投项目“高阻隔膜材料生产
基地建设项目”达到预期状态下，公司拟将节余募集资金共计 18,331.56 万元永
久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关
管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
五、公司履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于万顺转债募集资金投资
项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。本议案尚需提交公司股东
大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于万顺转债募集资金投资
项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》。
（三）独立董事意见
公司独立董事经审核认为：在万顺转债募集资金投资项目达到预期状态下，
公司结合财务状况及生产经营需求使用节余募集资金永久补充流动资金，可提高
募集资金的使用效率, 降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需
求，提高公司的盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立
董事一致同意本次事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司将“高阻隔膜材料生产基地建设项目”结项
并使用节余资金永久补充流动资金已经公司第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，该事项尚需提
交公司股东大会审议。上述募集资金使用事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
公司将上述募投项目节余资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高
募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
综上，保荐机构同意公司将“高阻隔膜材料生产基地建设项目”结项并使用
节余资金永久补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司
可转债募投项目结项并使用结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签盖页）
保荐代表人： 苏永法 崔勇
民生证券股份有限公司
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