北京清新环境技术股份有限公司
BEIJING SPC ENVIRONMENT PROTECTION TECH CO.,LTD.
公 司 章 程
北京清新环境技术股份有限公司 公司章程
北京清新环境技术股份有限公司公司章程
目 录
北京清新环境技术股份有限公司 公司章程
北京清新环境技术股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国共产党章程》
（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由北京国电清新环保技术工程有限公司依法整体变更设立，原北京国
电清新环保技术工程有限公司的债权债务由公司依法承继；公司在北京市工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2011 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2011]455 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,800 万股，于 2011
年 4 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：北京清新环境技术股份有限公司
英文名称：Beijing SPC Environment protection Tech Co., Ltd
第五条 公司住所：北京市海淀区西八里庄路 69 号 11 层 11 层
邮政编码：100142
第六条 公司注册资本为人民币 140,372.1079 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大
会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由董事长担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，并成为对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监
（即财务负责人）、董事会秘书及总裁助理。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：持续创新，引领发展；在节能环保、循环经
济与资源综合利用等领域，不断开拓创新，引领技术进步与产业升级；以可持
续的发展，为股东带来回报、为社会创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：环境污染治理设施运营（环
境污染治理设施运营资质证书）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程
项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资格证书）；
大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综合利用领域
的投资与资产管理、技术开发、技术推广、技术服务；环境污染治理工程设计；
销售环境污染治理专用设备及材料、机械设备、化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险化学品）；施工总承包；专业承包；技术咨询；技术服务；合同能源管
理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；生产环境污染治理专用设备（限天
津分公司生产）。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
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个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第 十 八条 公司为根据《公司法》的规定由北京国电清新环保技术工程有
限公司整体变更设立的股份有限公司，公司发起人包括北京世纪地和控股有限
公司（原北京世纪地和科技有限公司）、新疆中能华源股权投资管理有限公司（原
北京中能华源科技发展有限公司）及王苑辉等 39 名自然人（详见下表所列）。
年 3 月 31 日 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 确 认 的 净 资 产
股、每股面值 1 元、余额计入公司资本公积的方式设立了公司；各发起人均以
其各自在北京国电清新环保技术工程有限公司所享有的股权对应的净资产作为
出资认购公司股份，具体认购方式及数额如下：
发起人 股份数（万股） 股份比例
北京世纪地和控股有限公司 7417 67.4273%
新疆中能华源股权投资管理有限公司 2080 18.9091%
王苑辉 700 6.3636%
周贞宜 100 0.9091%
余东明 90 0.8182%
何 鹏 70 0.6364%
舒桂兰 90 0.8182%
王淑筠 50 0.4545%
郑 柔 50 0.4545%
侯维宁 50 0.4545%
肖怀武 30 0.2727%
王 为 30 0.2727%
王晓晔 15 0.1363%
卓玉祥 15 0.1363%
刘德友 15 0.1363%
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张联合 15 0.1363%
孙玉萍 15 0.1363%
樊 静 15 0.1363%
刘英华 15 0.1363%
刘学滨 15 0.1364%
洪珊珊 8 0.0727%
王 洪 8 0.0727%
礼洪岩 8 0.0727%
张建民 8 0.0727%
穆泰勤 8 0.0727%
韩贵海 8 0.0727%
姚京娟 5 0.0455%
张季宏 5 0.0455%
于霞兰 5 0.0455%
李春明 5 0.0455%
田子荣 5 0.0455%
李海春 5 0.0455%
贾双燕 5 0.0455%
冯 亮 5 0.0455%
郭春青 5 0.0455%
武瑞召 5 0.0455%
杨军平 5 0.0455%
韩 峰 5 0.0455%
杨 钰 5 0.0455%
曹昌恒 5 0.0455%
谢宝国 5 0.0455%
第十九条 公司股份总数为 140,372.1079 万股，股本结构为：普通股
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第 二 十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资 、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第 二 十一 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二 十二 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二 十三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式；
（四）上市公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十五 条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。本章
程中的本款规定不得修改。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十八 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又 买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
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是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
六个月时间限制。
公 司 董 事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 三 十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第 三 十一 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
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分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第 三 十三 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第 三 十四 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第 三 十五 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第 三 十六 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公 司 的 控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
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（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，
上市公司不得对外提供担保。对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反
担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第 四 十二 条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。
第 四 十三 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
（即不足六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四 十四 条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知
中列明的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据规定提供网络
等其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的 ，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验
证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份。公司召开股东大会采用证券监
管机构认可的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。
第 四 十五 条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四 十六 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定 ，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第 四 十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当依据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第 四 十 九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第 五 十四 条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知公司
各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股 东 大 会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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第 五 十六 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第 五 十七 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第 六 十三 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第 六 十四 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第 六 十五 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 六 十六 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第 六 十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 七 十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第 七 十四 条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
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司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
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单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，关
联股东的回避和表决程序是：与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时应当自行回避。股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有
关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应
由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股
东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。股东大会对关联交易事项做出
的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为
有效；但该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的相关事项时，股东大会
决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
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应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事
会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事候选人的提名还应按照有关
法律、法规和规范性文件的要求进行；
（二）监事会换届改选或现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；由职工代表出任
的监事候选人由职工民主推举。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，
股 东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘
积。股东既可以用所有投票表决权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以
分散投票给数位候选董事、监事；
（二）股东投给董事、监事候选人的投票表决权总数不得超过其对董事、监
事候选人选举所拥有的投票表决权总数，所投的董事、监事候选人数不能超过
本次股东大会应选出董事、监事人数，否则其投票视为弃权；
（三）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应符合《公司章程》的规
定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数
的二分之一以上；
（四）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数
二分之一以上的董事、监事候选人多于该次股东大会应选出的董事、监事人数
时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。如两名或两名以上董事、监
事候选人得票数相同而不能决定当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行
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选举；
（五）如获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数
二 分之一以上的董事、监事人数虽少于该次股东大会应选出的董事、监事人
数，但其当选后使董事人数已达《公司章程》规定人数三分之二以上、监事人数
已达到法定人数以上时，则公司对缺额在以后召开的股东大会上进行选举；如
其当选后董事人数仍不足《公司章程》规定人数三分之二、监事人数不足法定人
数时，则公司应对未当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举
仍未达到上述要求时，则公司应按照本章程的规定，对缺额在以后召开的股东
大会上进行选举。
相关法律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第 八 十四 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第 八 十五 条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 八 十七 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
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义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会会议结束之后立即就任。
第 九 十四 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 九 十五 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 九 十六 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第 九 十七 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 一 百 零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职
报告尚未生效直至生效后的 2 年内或任期结束后的 2 年内（按前述两项中最晚
届满的 2 年期限计算）仍然有效，应当遵守本章程第九十七条规定的各项忠实
义务。其对公司秘密的保密义务在其辞职或任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
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生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 一 百 零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公
司应建立独立董事工作制度。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人。
根 据 股 东大会的有关决议，董事会应当设立战略与业务发展、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事长或总裁的提名，聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第 一 百 零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会做出说明。
第 一 百零 九 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第 一 百 一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
当交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上时，还应
提交股东大会审议；
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一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
当交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币时，还应提交股东大会审议；
计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
当交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币时，还应提
交股东大会审议；
当交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
对金额超过 100 万元人民币；
当交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元人民币时，还应提交股东大会审议。
上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议及其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项中，“购买或出售资产”应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算达到最近
一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。“提供财务资助”和“委托理财”以发生额作为计
算标准按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算适用上述规定。其他交易
事项，在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适
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用上述规定。已按照规定履行相关义务的，不纳入相关累计计算范围。
（二）公司发生提供担保事项时，应当经董事会审议。除本章程第四十一
条规定外，提供担保事项属于下列情形之一的，也应当提交股东大会审议：
额超过 5000 万元人民币。
（三）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有
关规定制定严格的决策程序，由董事会或者股东大会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
（四）公司发生关联交易达到下列标准的，应提交董事会审议：
经审计净资产绝对值 0.5%以上；
当公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
提交股东大会审议。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第 一 百 一 十一 条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（ 七 ）在 董 事 会 闭 会 期 间 ， 行 使本 章 程第 一 百 零 七 条董事会职权中第
（二）、（十三）、（十五）项的职权；
（八）提名公司副总裁、财务总监（财务负责人）等公司高级管理人员人选；
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（九）董事会授予的其他职权。
法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。
第 一 百 一 十三 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行其职务。
第 一 百 一 十四 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前以书面（包括专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件方式通知全体
董事和监事。
第 一 百 一 十五 条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第 一 百 一 十六 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（包括
专人送达、邮寄、传真等）、电子邮件或电话通知；通知时限为：会议召开两日
前，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会的
除外。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 一 百 一 十八 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出 决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会审批的对外担保事
项，必须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 一 百 一 十九 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会做出决议可采取书面或举手表决方式。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过电话会议方
式、书面方式（包括专人、邮寄、传真等方式送达会议资料）、传签方式等举行
并做出决议，由参会董事签字。
第 一 百 二 十一 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当
在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 一 百 二 十二 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权
的票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名。
公司总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书和总裁助理为公
司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第 一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 一 百 二 十六 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的
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人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监（财务负责人）等公
司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 一 百 三 十一 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第 一 百 三 十二 条 副总裁由董事长或总裁提名，经董事会聘任或解聘。副
总裁根据总裁工作细则及其他相关规定，协助总裁工作，履行各自具体职责。
第 一 百 三 十三 条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司的相关规定。
第 一 百 三十 四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
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门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 一 百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第 一 百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数（三人）的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 一 百四 十 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第 一 百四 十 一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百四 十 二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一 百四 十 三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 一 百四 十 五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 一 百四 十 六条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第 一 百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 党建工作
第一百四十九条 党的组织
根据《党章》规定，公司设立党委，开展党的活动。公司党委是公司法人治
理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定企业重大事项。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同
步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉洁建设和反腐败工作
纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责
明确、监督严格。
第一百五十条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组成
公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委员 5-7 名，其中，书记 1
名。党委书记担任董事长，切实履行党建工作第一责任人职责。
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪委委员 3-5 名，其中设书
记 1 名，履行企业党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责，负责纪检、监
察、审计工作，不分管监督职责以外的工作。
党委书记和纪委书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举
产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。
第一百五十一条 党委职责
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本 制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
组织决议在公司贯彻落实。
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职
权；在董事会、经营层研究决策前先行研究并提出意见和建议。
（四）加强对企业选人用人的领导和把关作用，抓好企业领导班子建设和干
部队伍、人才队伍建设。
（五）履行企业党风廉洁建设主体责任，领导、支持同级纪检组织履行监督
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执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企
业改革发展。
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十二条 纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉洁建
设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，
严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路
线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责
和行使权力进行监督；
（三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法
纪防线；加强对领导人员的监督，认真落实党风廉洁建设监督责任；
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十项规定精神，
持之以恒地反对和纠治“四风”；
（五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪
的行为和腐败问题案件进行严肃查处。
第一百五十三条 办事机构和人员
公司设立党群工作部作为落实党建工作责任的工作机构，由同一个领导班子
成员分管。具体负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔
任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作；根据企业职工人数和实际需要,
配备专职党务工作人员,严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其
他经营管理人员双向交流。
公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责的工作机构，负责执纪、监
督、问责工作，专职纪检监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。
第一百五十四条 工作保障
公司为党的活动开展提供必要条件，整合利用各类资源，建好用好党组织活
动阵地；通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障企业党组织工作经费，并向
生产经营一线倾斜，党组织工作经费按照企业全年职工工资总额 1%的比例纳入
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企业管理费用预算。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 一 百 五 十五 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
建立公司的财务会计制度。
第 一 百五 十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第 一 百五 十 八 条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。不得损
害公司持续经营能力。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第 一 百 五 十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十条 公司的利润分配应遵循以下规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
规定比例向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分
红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的母公司可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
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⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
单笔或累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上的投资资金或营运资
金的支出。
净额为负数。
（2）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当兼顾综合考虑公
司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排 等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公 司 发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的决策及审议程序、机制
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
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事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
给等情况拟定，并应经董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明 ，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在公司股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分
配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。
第一百六十一条 公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资
及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企
业 资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目
标，最终实现股东利益最大化。
第二节 内部审计
第 一 百六 十 二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
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务收支和经济活动进行内部审计监督。
第 一 百六 十 三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人（即内部审计部门的负责人）向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一 百六 十 四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第 一 百 六 十五 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第 一 百六 十 六 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百六 十 八 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出或电子邮件方式；
（三）以公告方式进行；
（四）传真方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第 一 百七 十 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
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有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程第一百六十九
条规定的方式中的一种或几种进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百六十九条
规定的方式中的一种或几种进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十九条
规定的方式中的一种或几种进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第 一 百七 十 四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定
接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的
电子邮件发送时间为送达日期。
第 一 百 七 十五 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 中国证监会指定信息披露报纸和巨潮资讯网站
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第 一 百七 十 八 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸[该处所称“报纸”是指本章程第一百七十六条规定的公司指定
的披露信息的报纸。]上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第 一 百七 十 九 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸[该处所称“报纸”是指本章程第
一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸。]上公告。
第 一 百八 十 一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 一 百八 十 二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上[该处所称“报纸”是指本章程第一百七十六条规定的公司指定的披
露信息的报纸。]公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 一 百八 十 三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 一 百八 十 八 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸[该处所称“报纸”是指本章程第一百七十六条规定的公司指定的披
露信息的报纸。]上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第 一 百八 十 九 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公 司 财 产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第 一 百九 十 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第 一 百九 十 一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 一 百 九 十 三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第 一 百 九 十五 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
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的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 一 百 九 十六 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第 一 百 九 十七 条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：
第 一 百 九 十九 条 董事会可依照本章程的规定，制订公司章程细则。公司
章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第 二 百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本
章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版公司
章程为准。
第 二 百 零 一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
北京清新环境技术股份有限公司 公司章程
第 二 百 零 三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百零四条 本章程经公司股东大会审议通过后施行。
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