旺能环境股份有限公司
（2021 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范旺能环境股份有限公司（下称“公司”、
“本公司”）进行风险投资行
为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共
和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称的风险投资，包括证券投资、衍生品交易，参与投资设立产业
投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、基金管理
公司和信托公司等，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他属于风险
投资的行为。
其中，证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投
资、委托理财以及深交所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信
托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专
业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
衍生品是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融
工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可
以是上述标的的组合。
以下情形不适用本制度：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有 3 年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
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第三条 风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自
身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资
金规模及期限，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所
需的原材料。
第二章 风险投资的决策和管理
第五条 风险投资审批权限
（一）公司证券投资总额累计占公司最近一期经审计净资产低于 10%的，董事会授
权总经理办公会进行审批；公司证券投资总额累计占公司最近一期经审计净资产 10%以
上的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；公司证券投资总额
累计占公司最近一期经审计净资产 50%以上的，或者根据公司章程规定应当提交股东大
会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（二）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交
董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。公司从
事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独
立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。公司应当在发出股东大会
通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风
险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。公司与关联人之间进行的衍生品关联交
易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
（三）针对参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、
担保公司、期货公司、基金管理公司和信托公司等风险投资事项，应当经董事会审议通
过并及时履行信息披露义务；上述投资金额在 1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资
产 5%以上的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算。
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最近一期经审计净资产指的是公司合并的经审计净资产。
“以上”、“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第六条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限
等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用
他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第八条 公司应当在定期报告中对报告期内的风险投资情况进行披露。
第九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当承诺补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等
专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况，必要时可
以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
第十一条 公司财务部负责风险投资项目的运作和管理，并指定专人（风险投资负
责人）负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
财务部应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理
业务流程，并严格执行止损规定。
财务部应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品
的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品
交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的
风险分析报告。
第十二条 公司董事会应当持续跟踪风险投资的执行情况和投资安全状况，在风险
投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，风险投资负责人应在第一时间（一个工
作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书。
公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，
导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润
的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披露。
第十三条 公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每半年应对所有风
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险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收
益和损失，并向审计委员会报告。
第十四条 公司审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、
履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每半年，公司审计委
员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时
报告公司董事会。
第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信
记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。不得通过委托理财等
投资的名义规避重大资产收购或者重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，
或者变相为他人提供财务资助。
第十六条 公司进行委托理财的公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展
情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第三章 风险投资的信息披露
第十七条 公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所的要求及时履行信息披露
义务。
第十八条 公司进行风险投资时，应在董事会或股东大会作出相关决议后两个工作
日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会或股东大会决议及公告；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）保荐机构出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
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第十九条 公司首次披露风险投资项目后，应按有关法律法规和交易所相关规则的
规定履行持续性信息披露义务。
第四章 其他
第二十条 公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的
未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制
度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警
告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将由中国证券监督管理委员会给予行政及经济
处罚；涉嫌犯罪的，将案件移送司法机关处理。
第二十一条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，
公司下属控股子公司不得进行风险投资；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成
较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第五章 附则
第二十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本条例如与日后颁布的法律、法规或与经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，公司《委托理财管理制度》
（2018
年 8 月修订）废止。
旺能环境股份有限公司董事会
二〇二一年十二月八日
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