证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2021-124
债券代码: 123109 债券简称:昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资
及提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日召
开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的议案》，公
司将使用募集资金和自有资金向控股子公司浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下
简称“浙江柏明胜”）出资及提供借款用于浙江柏明胜建设和经营（其中募集资
金专项用于募投项目）。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]609 号）同意注册，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元（“元”
指 人 民 币 ， 下 同 ）， 发 行 数 量 4,600,000.00 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金净额为 447,737,735.85 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并于 2021 年 4 月 8 日出具了“信会师报字[2021]
第 ZL10041 号”《验资报告》。
截止 2021 年 12 月 6 日，公司已累计使用募集资金 186,058,876.65 元，募
集 资 金 专 户 余 额 为 263,440,819.28 元 ， 其 中 银 行 理 财 产 品 余 额 为
单位：人民币元
项目 金额
募集资金净额 447,737,735.85
减：截止 2021 年 12 月 6 日，募集资金累计投入 186,058,876.65
其中：高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 62,547,711.07
补充流动资金 123,511,165.58
减：截止 2021 年 12 月 6 日，理财产品余额 260,000,000.00
加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 1,761,960.08
其中：闲置募集资金理财收益 1,161,264.84
截止 2021 年 12 月 6 日，募集资金专户余额 3,440,819.28
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，
对募集资金实行专户存储管理。
二、募投项目基本情况
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
合计 48,900 46,000
公司于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第一次债券持有人会议和 2021 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点
的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医疗器械及耗材生
产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发
区康阳大道 88 号 335 室”为募投项目实施地点。
公司于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于募投项目实施分期和调整投资规模的议案》。当
调整完成后，募投项目将为高端医疗器械及耗材生产线扩建项目（包含一期、二
期）。
三、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
根据《深圳市昌红科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，公司募集资金投资项目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”
的实施主体为公司全资子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳
柏明胜”）。为加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，实现公司整体市
场战略规划和布局，公司于 2021 年 11 月 15 日召开 2021 年第一次债券持有人会
议和 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施
主体和实施地点的议案》，公司新增控股子公司浙江柏明胜为募投项目“高端医
疗器械及耗材生产线扩建项目”的实施主体，并新增“浙江省绍兴市上虞区杭州
湾经济技术开发区康阳大道 88 号 335 室”为募投项目实施地点。
公司于 2021 年 12 月 7 日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提
供借款暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向浙江柏明胜出
资及分期提供借款，其中募集资金不超过 2.65 亿元，专项用于募投项目。
①出资方式：公司向浙江柏明胜以出资方式（包括增资和实缴出资）时，浙
江柏明胜其他股东将同比例出资。
②提供借款方式：公司向浙江柏明胜提供借款用于建设和经营时（其中，募
集资金专项用于募投项目），由于浙江柏明胜的其他股东系员工持股平台，因此
其他股东无需同比例提供借款，公司将按照同期银行贷款利率确定并收取利息。
根据浙江柏明胜经营实际需要，借款到期后公司可以续借、或者要求浙江柏明胜
安排营运现金流入偿还借款、或者将借款转为对浙江柏明胜的出资，并授权公司
管理层根据进度安排资金拨付事宜。
浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并将按规定与保荐机构、开户银行签
订《募集资金三方监管协议》，保证募集资金监管的有效实施。
截至 2021 年 12 月 6 日，公司募集资金余额为 263,440,819.28 元。公司已
累计向浙江柏明胜出资 4,200 万元，并提供借款 6,000 万元，其他股东已累计出
资 1,800 万元，未来计划优先使用总额不超过人民币 2.65 亿元的募集资金用于
浙江柏明胜的建设，不足部分将由公司和浙江柏明胜自筹补足，此外，授权公司
向浙江柏明胜提供借款不超过 5.00 亿元（含已向浙江柏明胜借款 6,000 万元）。
公司直接持有浙江柏明胜 70%的股份，为浙江柏明胜的控股股东。公司全资
子公司深圳市昌红私募股权投资基金管理有限公司是绍兴市上虞昌红企业管理
合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上虞昌红”或“员工持股平台”）普通合伙人，
公司控股股东、实际控制人李焕昌先生目前是员工持股平台的有限合伙人。员工
持股平台持有浙江柏明胜 30%的股份，浙江柏明胜为公司与关联人共同投资形成
的控股子公司。公司向浙江柏明胜出资及提供借款事项，构成《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的关联交易、对外提供财务资助。
（二）审批程序
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司以出资或
提供借款的方式实施募投项目暨关联交易的议案》，关联董事李焕昌先生予以回
避表决，独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见，监事会和保荐
机构分别发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市昌红科技股份有限
公司章程》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司 2021 年第二次债券持
有人会议和 2021 年第四次临时股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的公司基本情况
室
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗
器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；模具制造；塑料制品制造；
非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：检验检测服务；医疗服务；技术进出口；货物进出口；医疗器
械互联网信息服务；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 20,000 100
单位：人民币万元
资产负债表相关指标 2021 年 9 月 30 日
资产总额 11,972.16
负债总额 6,011.39
净资产 5,960.77
利润表相关指标 2021 年 1 月至 9 月
营业收入 0.00
营业利润 -39.24
净利润 -39.24
说明：浙江柏明胜于 2021 年 1 月 18 日设立，最近一期财务数据（即 2021 年度 1 月至 9 月）
未经注册会计师审计。
（二）关联人基本情况
业执照依法自主开展经营活动）。
务合伙人深圳市昌红股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司。
五、本次交易对公司的影响
本次使用募集资金和自有资金向控股子公司出资或提供借款，是基于募投项
目“高端医疗器械及耗材生产线扩建项目”的建设需要，未改变募集资金的投资
方向，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于加快募投项目建设进度，
提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，实现公司整体市场战略规划
和布局。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求，不会对公司
财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。
六、本次关联交易后续对募集资金的管理
为了加强募集资金管理，浙江柏明胜将开设募集资金专用账户，并将按规定
与保荐机构、开户银行签订《募集资金三方监管协议》。募集资金用于对浙江柏
明胜出资或提供借款时，将存放于浙江柏明胜开设的募集资金专用账户，公司及
浙江柏明胜将严格根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的
规定，进行募集资金管理和使用。公司及子公司将根据相关事项进展情况，及时
履行信息披露义务。
七、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于 2021 年 6 月 23 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九
次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的
议案》，同意将持有的全资子公司浙江柏明胜 30%股权以人民币 1,200.00 万元的
价格转让给上虞昌红。公司已于 2021 年 8 月 13 日完成股权过户手续，并取得绍
兴市上虞区市场监督管理局换发的《营业执照》。
除前项关联交易事项外，2021 年年初至本公告披露日，公司与关联法人上
虞昌红、关联自然人李焕昌先生未发生其他关联交易。
八、相关审核、审批程序和专项意见
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提
供借款暨关联交易的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别发表了明确
同意的意见。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，认为本次事项有利于加快募投
项目建设进度，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合募集资
金使用计划和安排。本次向合并报表范围内的控股子公司浙江柏明胜出资及提供
借款用于浙江柏明胜建设和经营（其中募集资金专项用于募投项目），风险处于
可控范围内，不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响，不存在损害公司
及股东利益的情形。因此，我们一致同意本事项并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
为保证公司募集资金投资项目顺利建设，公司使用募集资金和自有资金向控
股子公司出资及提供借款，将有助于公司募集资金投资项目的推进，维护公司和
投资者的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。公司本次事
项履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集
资金投资项目建设的实际情况，不存在损害股东利益的情况。我们一致同意公司
本次使用募集资金和自有资金向控股子公司出资及提供借款事项。
（三）监事会意见
公司本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，不影响募集资金投资计划
的正常进行，也不存在损害股东利益的情形。公司监事会同意公司使用募集资金
和自有资金向控股子公司出资及提供借款事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定的相关要求，保荐机构对
公司本次关联交易事项无异议。
九、备查文件
《中天国富证券有限公司关于深圳市昌红科技股份有限公司使用募集资金
和自有资金向控股子公司出资及提供借款暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
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