证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2021-122
深信服科技股份有限公司
关于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
股票。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”或“深信服”）于 2021 年 11
月 5 日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成
就的议案》。近日，公司办理了 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个
归属期归属股份的登记工作，现将详情公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020 年度限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事
会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2020 年 8 月 24 日，公司公告
了《监事会关于公司 2020 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于公司<2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2020 年度
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》，董事会对《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票激
励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司 2020 年度限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020 年度激励计划”）的首次授予限制性股
票的激励对象由 1,253 名调整为 1,241 名，首次授予的限制性股票数量予以调整，
由 4,660,000 股变更为 4,615,400 股，本次激励计划预留限制性股票数量不变。同
时，董事会确定 2020 年 9 月 24 日为首次授予日，首次授予 1,241 名激励对象
和授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020
年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司
向 2020 年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
发表了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名
单（调整后）的核查意见》。
于向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，
董事会确定以 2020 年 11 月 2 日为授予日，预留授予 36 名激励对象 425,500 股
限制性股票。公司独立董事就向激励对象授予 2020 年度限制性股票激励计划预
留部分限制性股票发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，并发表了《监
事会关于 2020 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的核
查意见》。
《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归
属价格的议案》，同意：1）公司拟对 2020 年度激励计划首次授予部分中 45 名
已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 152,400 股予以作废，以及 2 名
年度个人综合表现考核未达标的激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的限
制性股票 2,400 股予以作废；2）公司 2020 年度激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就，由于 45 名激励对象离职，首次授予限制性股票首次授
予部分激励对象人数由 1,241 人调整为 1,196 人，由于 2 名激励对象年度个人综
合表现考核未达标而不符合归属条件，因此，第一个归属期归属条件成就的激励
对象人数调整至 1,194 人；3）因 45 名激励对象离职，首次授予限制性股票数量
由 4,615,400 股调整为 4,463,000 股，而上述 2 名激励对象因个人综合表现考核未
达标，该 2 名激励对象对应的全部授予股份数为 6,000 股，其已获授但尚未归属
的第一个归属期可归属的限制性股票 2,400 股，将从本归属期可归属限制性股票
数量中减去；4）因公司实施了 2020 年度权益分派方案，向全体股东每 10 股派
归属价格由 98.26 元/股调整为 98.06 元/股，预留部分授予的限制性股票归属价格
由 104.88 元/股调整为 104.68 元/股。公司独立董事就 2020 年度激励计划的调整
和归属条件成就事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2020
年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司 2020 年度
限制性股票激励计划股票归属价格的议案》，并发表了《监事会关于公司 2020
年度限制性股票激励计划首次授予激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》。
于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会确定公司 2020 年度激励计划预留部分第一个归属期归属条件已经
成就，第一个归属期归属条件成就的激励对象人数由 36 人调整为 27 人，预留部
分限制性股票数量由 425,500 股调整为 282,000 股。公司独立董事对上述归属事
项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2020
年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表
了《监事会关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分激励对象第一个归
属期归属名单的核查意见》。
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对
象和数量暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年
度限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意：
关归属条件成就议案后至办理限制性股票第一个归属期归属股份的登记期间，新
增 4 名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 17,600 股予
以作废，同时有 5 名激励对象因个人原因放弃 2020 年度激励计划首次授予部分
第一个归属期可归属的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票 7,200 股
予以作废；2）由于 4 名激励对象离职，以及 5 名激励对象因个人原因放弃本期
归属，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的激励对象
人数由 1,194 调整至 1,185 人；3）因新增 4 名激励对象离职，首次授予限制性股
票数量由 4,463,000 股调整为 4,445,400 股，第一个归属期可归属的限制性股票为
该 5 名激励对象对应的全部授予股份数为 18,000 股，其已获授但尚未归属的第
一个归属期可归属的限制性股票 7,200 股，将从本归属期可归属限制性股票数量
中减去，因此，2020 年度激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的限制性
股票由 1,778,160 股最终调整至 1,768,560 股；4）因预留部分中的 9 名激励对象
离职，公司拟对其已获授但尚未归属的限制性股票 143,500 股予以作废。公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020
年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象和数量暨作废部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2020 年度限制性股票激励
计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、激励对象符合归属条件的说明
(一)预留部分限制性股票进入第一个归属期的说明
根据公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020
年度激励计划（草案）》”）的规定，第一个归属期归属时间为自限制性股票预
留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。公司 2020
年度激励计划预留部分限制性股票的首次授予日为 2020 年 11 月 2 日。本次激励
计划中的预留部分限制性股票于 2021 年 11 月 3 日进入第一个归属期，第一个归
属期为 2021 年 11 月 3 日至 2022 年 11 月 2 日，预留部分限制性股票已进入第一
个归属期。
(二)董事会关于第一个归属期归属条件成就的说明
根据《2020 年度激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 公司未发生前述情形，满
程、公开承诺进行利润分配的情形； 足归属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失
效。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象 未发生 前述情
形，满足归属条件。
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述任一情形的，该激励对象根据本计
划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失
效。
公司 2020 年营业收入
公司层面业绩考核目标：以 2019 营业收入为基数，2020 为 5,458,395,234.15 元，
年营业收入增长不低于 5%。 2019 年 营 业 收 入 为
增长为 18.92%。公司业绩
考核达标。
个人层面业绩考核要求：
划预留部分授予的激励对
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用
象共 36 名，9 名激励对象
离职，剩余 27 名激励对象
评价等级 A B+ B C
业绩考核等级均为 B 或 B
个人归属比例 100% 100% 100% 0%
以上，满足归属条件。
于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议
案》，董事会认为公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归
属条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照 2020 年度激励计划的规定办理相关限制性股票归属事宜。
(三)由于公司 2020 年度激励计划预留授予人员中 9 名激励对象离职，根据
公司《2020 年度激励计划（草案）》的相关规定，其已获授予尚未归属的 143,500
股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次归属数量为 112,800 股，应归
属激励对象由 36 人调整为 27 人。
三、本次限制性股票归属的基本情况
(一)本次限制性股票的归属日为：2021 年 12 月 9 日（星期四）。
(二)本次归属限制性股票数量 112,800 股，占本公告日公司总股本的 0.0273%。
(三)本次归属限制性股票人数：27 人。
(四)本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票。
(五)归属激励对象名单及归属情况：
激励对象 项下授予的限制性股 制性股票数量 公司当前总股本
票数量（股） （股） 的比例
核心技术和业务
人员（27 人）
注：上表中不包括 9 名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
(一)本次归属股票的上市流通日：2021 年 12 月 9 日（星期四）。
(二)本次归属股票的上市流通数量：112,800 股
(三)公司董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
公司董事和高级管理人员均未参与 2020 年度限制性股票激励计划。
(四)本次归属事项导致的股本变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例(%) 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例(%)
一、限售条件
流通股/非流 147,505,260 35.64% - - 147,505,260 35.63%
通股
其中：高管锁
定股
股 权 激 励限
售股
二、无限售条
件流通股
三、总股本 413,831,888 100.00% 112,800 - 413,944,688 100.00%
注：
(1) 因公司同日办理 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分归属事项，具体情况
详见《深信服科技股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-121），上述两个归属事项完成后，公
司总股本拟变更为 415,713,248 股。
(2)本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
(3)表格中数据存在尾差系因四舍五入所致。
五、本次归属股份认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 23 日出具了《深信服
科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 441C000795 号），审验了
公司截至 2021 年 11 月 19 日因实施 2020 年限制性股票激励计划新增注册资本及
实收资本（股本）情况，认为：截至 2021 年 11 月 19 日止，贵公司已收到上述
限制性股票激励对 象以货币资金 缴纳的限制性 股票认购款合 计人民币
预留授予部分激励对象的认购款 11,807,904.00 元。本次限制性股票归属将新增
注册资本（股本）合计人民币 1,881,360.00 元。因此，公司变更后的注册资本为
人民币 415,713,248.00 元，股本为人民币 415,713,248.00 元。
六、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所于 2021 年 11 月 5 日出具《北京市金杜（深
圳）律师事务所关于深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权
激励计划之首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、股票期权第三个行
权期行权及 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的法律意见书》，认为公司就本次归属的相关事项已经履行了现阶段所需必
要的批准和授权；2020 年度限制性股票激励计划预留部分已进入第一个归属期，
第一个归属期的归属条件已成就。
七、备查文件
(一)公司第二届董事会第三十次会议决议；
(二)公司第二届监事会第三十次会议决议；
(三)监事会关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分股份第一个归属期归
属名单的核查意见；
(四)北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《北京市金杜（深圳）律师事务
所关于深信服科技股份有限公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划之首
次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售、股票期权第三个行权期行权及
意见书》；
(五)致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司
验资报告》（致同验字（2021）第 441C000795 号）；
(六)其他深圳证券交易所要求的相关文件。
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月七日
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