证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-101
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会
议于 2021 年 12 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董
事长姚成志先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召
集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事项的议案》
《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为 327 名，现
有 25 名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励
计划》和公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予
激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票
期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 327 人调整为 302 人，拟授予
的股票期权与限制性股票总量不变，仍为 700 万股，其中拟首次授予的股票期权
与限制性股票数量仍为 560 万股，预留股票期权与限制性股票数量仍为 140 万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指
定媒体披露的《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的公告》（公告编号：2021-103）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次激励计划调整事项出具了
《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》，上海市广发律师事
务所为本次激励计划调整及首次授予事项出具了《上海市广发律师事务所关于宁
波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予
事项的法律意见》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日，在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的相关信息。
董事曹倩女士、应高峰先生、姚芳女士作为本次激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交
股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》的相关规定以及公司 2021
年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成
就，同意确定 2021 年 12 月 7 日为授予日，向 302 名激励对象授予股票期权与限
制性股票共计 560 万股，股票期权与限制性股票共计 560 万股。董事会授权公司
管理层办理本次激励授予相关的协议签署、股份登记等具体事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 12 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《关于向 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告
编号：2021-104）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次激励计划首次授予事项出
具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》，上海市广发律
师事务所为本次激励计划调整及首次授予事项出具了《上海市广发律师事务所关
于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划调整及
授予事项的法律意见》。具体内容详见公司于 2021 年 12 月 8 日，在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的相关信息。
董事曹倩女士、应高峰先生、姚芳女士作为本次激励计划的激励对象，对本
议案回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述事项已经公司 2021 年第四次临时股东大会授权董事会办理，无需提交
股东大会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会
议相关事项的独立意见》；
（三）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》；
（四）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》。
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