证券代码:601138 证券简称:工业富联 公告编号:临 2021-080 号
富士康工业互联网股份有限公司
关于购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 交易简要内容:富士康工业互联网股份有限公司(以下简称“公司”)拟
通过全资子公司富联科技(兰考)有限公司以自有资金收购鸿海精密工业股份有
限公司(以下简称“鸿海精密”)的全资子公司兰考裕富精密科技有限公司持有
的机器设备(CNC精雕机、抛光机、清洗机等)相关资产,交易价格为28,797.93
万元人民币;
? 除本次关联交易外,自2020年11月1日至2021年10月30日,公司与鸿海精
密及其子公司、及合(联)营企业等关联方发生非日常关联交易累计80,374.49
万元人民币,其中包括公司于2021年3月18日经第二届董事会第六次会议审议通
过后,与关联方AFE,INC.签署的7,762.90万美元(折合人民币50,182.46万元)在
建工程购买协议;
? 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组;本次交易事项无需提交公司股东大会审议;
? 收购资产后,公司后续经营受到宏观环境、产业政策等风险因素的影响,
另外,新产品研发进展也存在一定的不确定性,特此提醒投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易基本情况
因公司业务发展需要,公司拟通过全资子公司富联科技(兰考)有限公司以
自有资金28,797.93万元人民币向鸿海精密的全资子公司兰考裕富精密科技有限
公司购买机器设备(CNC精雕机、抛光机、清洗机等)相关资产。
公司与兰考裕富精密科技有限公司同受鸿海精密控制,根据《上海证券交易
所股票上市规则》第10.1.3条第(二)项的规定,本次资产收购事项构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止,过去 12 个月内,公司与上述同一关联人之间的非日
常关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易事
项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
(一)关联方关系介绍
公司与兰考裕富精密科技有限公司同受鸿海精密控制,故本次购买资产事宜
构成关联交易。
(二)关联人基本情况
企业名称:兰考裕富精密科技有限公司
住所:河南省开封市兰考县济阳大道西侧
企业类型:有限责任公司(外国法人独资)
注册资本:37,000万美元
成立时间:2016年1月8日
主营业务:许可项目:海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);货物
进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:光学
玻璃制造;光学玻璃销售;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;功能玻璃
和新型光学材料销售;新材料技术研发;移动终端设备制造;移动终端设备销
售;通讯设备修理;金属材料制造;金属材料销售;工业设计服务;模具制造;
模具销售;塑料制品制造;塑料制品销售;新型膜材料制造;新型膜材料销售;
纸和纸板容器制造;纸制品销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;普通货
物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:中坚企业有限公司持股100%,中坚企业有限公司由鸿海精密
公司与兰考裕富精密科技有限公司不存在产权及债权债务关系,不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。截至2021年9月30日,兰考裕富
精密科技有限公司资产总额478,694.69万元人民币,净资产265,976.65万元人民
币。2021年1-9月营业收入114,557.88万元人民币,净利润8,514.74万元人民币。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的
抛光机、清洗机等)相关资产,此资产为 2017 年 7 月至 2021 年 4 月期间以议价
采购方式购入,原值 42,420.82 万元人民币,2017 年 7 月开始设备逐步投入使用,
累计至今已折旧 13,643.11 万元人民币,设备最近一年运转状况正常,具备正常
生产所需批准文件,设备主要用于玻璃产品项目研发。
标的资产最近一期财务报表的账面价值(截止 2021 年 9 月 30 日):
单位:人民币 万元
项目 原值 累计折旧 净值
固定资产-机器设备 42,420.82 13,643.11 28,777.71
质押以及其他任何限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)标的资产评估与定价
兰考裕富精密科技有限公司委托具有证券、期货业务资格的北京中企华资
产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行评估,该机构于2021年10月18
日出具《兰考裕富精密科技有限公司拟转让1,281台设备项目资产评估报告》
(中企华评报字(2021)第4215号)。本次评估中,由于无法预测单台设备的
未来收益,所以不宜采用收益法评估;由于申报的设备二手交易市场案例较难
取得,因此不宜采用市场法评估;对于申报的设备,通过市场上相同或类似型
号的机器设备可确定其重置成本,故采用重置成本法评估。截至评估基准日
万元人民币,增值率0.07%,结果列示如下:
单位:人民币 万元
账面值 评估值 增减值 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
固定资产-机器设备 28,777.71 28,797.93 20.21 0.07%
本次评估报告的有效期为一年,最终标的资产转让价格依据评估价值定为
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方:富联科技(兰考)有限公司
乙方:兰考裕富精密科技有限公司
协议主要条款如下:
(一)合约标的:CNC 精雕机、抛光机、清洗机等机器设备共计 1281 台。
(二)交付:
与兰阳路交叉口向西 200 米富士康科技园)。
定地点,在甲方人员协同下,由乙方承担风险依本合约规定于 5 天内完成标的物
之安装及试车。
方。合约标的之风险负担于甲方依约验收合格后始移转于甲方。
(三)支付条款:
增值税专用发票、使用手册或说明书、规格书、维修手册、国产证明等文件后,
依双方约定之方式支付货款。乙方应按甲方之货款支付办法请款。
款日月结 60 天支付。若付款前合约标的出现瑕疵,甲方有权暂停付款并要求乙
方在限期内修复合约标的至正常运转状态。
付货款中扣除。
(四)违约责任
以通知乙方解除合约,乙方应立即返还甲方所付之所有货款,并支付甲方违约金
及赔偿甲方因此所受之损失及所增加之费用。甲方解除合约后,甲方得依其认为
适当之条件与方式订购同类合约标的以代替瑕疵合约标的,且乙方应于甲方通知
时,偿还甲方因订购该同类合约标的所支出之额外成本、费用及利息。
务的,甲方除享有法律及本合约所述权利外,并得依其判断选择下列措施:
(1)由乙方承担费用(包括但不限于运费、关税、保险费)及风险,退还
合约标的,并在甲方指定的合理期限内予以更换或重作;
(2)自行或使他人修复合约标的,并由乙方赔偿甲方修复费用及营业损失;
(3)解除合约并请求承担违约责任和损害赔偿。
安装、试车及保修服务,甲方可以依其裁量选择拒绝受领、延迟付款、请求损害
赔偿和违约金及(或)解除合约。前述违约金应依合约标的总价之千分之五按日
计付,如该违约金不足以赔偿甲方之损失,除违约金之外,乙方仍应赔偿甲方所
受到损失及所增加费用(含相关关税、空运费等)。
式请求乙方履行者,则乙方除应依本合约规定按日给付违约金予甲方外,并应给
付甲方因此诉讼或事件而给付或代垫之所有费用,包括但不限于律师费、诉讼费、
仲裁费、鉴定费、调查费。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资产不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易将使用自有资金
进行,不涉及动用募投项目资金。
本次交易完成后,富联科技(兰考)有限公司需另行租赁兰考裕富精密科技
有限公司所持富士康兰考科技园 G03 栋厂房,单位租金 20.31 元/㎡/月,预计总
租赁费用为 1,660 万元人民币/年。
六、关联交易目的以及对本公司的影响
本次从关联方收购的机器设备,将用于玻璃项目研发,相关设备已调试完毕,
并经过客户认证,有助于公司快速形成手机前盖板玻璃产品的研发基础硬件条
件,与现有的金属手机机构件研发、生产能力形成补充。
“玻璃+金属”的组合方
案可发挥两者的协同效应,提升公司手机机构件综合研发、生产能力,加速手机
机构件产品在用户端的渗透,从而有利于智能手机上游供应链的整合。另外,在
此基础上,公司也会进行新型复合材料的研发,用于智能穿戴、AR、新能源汽
车等领域。
本次交易符合公司加强机构件业务及新能源汽车产业链的战略布局,有利于
未来公司整体经营规模的增加及客户竞争力的提升,对公司的独立性亦无不利影
响,符合公司发展需要。
七、 该关联交易的风险提示
收购资产后,公司后续经营受到宏观环境、产业政策等风险因素的影响,另
外,新产品研发进展也存在一定的不确定性,特此提醒投资者注意相关风险。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
购买兰考裕富精密科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》,关联董事王健民
回避表决,其余 5 名董事均同意该议案,独立董事发表了同意的独立意见。在此
之前,公司已取得独立董事的事前认可意见及审计委员会的同意,同意该事项提
交董事会审议。
九、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
本次购买资产暨关联交易,符合公司战略和发展需要;本次标的最终交易价
格依据评估价值确定,交易价格的制定公允、合理,符合公司和全体股东的利益,
没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,
符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定;公司董事对该关联
交易事项进行审议时,关联董事王健民先生应进行回避表决。我们通过对该关联
交易事项的核查,同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议。
(二)独立董事独立意见
本次购买资产暨关联交易符合公司战略和发展需要;本次标的定价公允,不
会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形;本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》和《富士康工业互联网股份有限公司关联交易管
理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
十、备查文件
(一)公司第二届董事会第十七次会议决议
(二)独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
(三)独立董事意见
(四)评估报告
特此公告。
富士康工业互联网股份有限公司董事会
二〇二一年十二月八日