证券代码：688232 证券简称：新点软件
国泰新点软件股份有限公司
会 议 资 料
国泰新点软件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
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为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》、《国泰新点软件股份有限公司
股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通
知》）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，
谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋
事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向
大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代
理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议
主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进
行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间
不宜超过 5 分钟。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出
具法律意见书。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
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监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计
票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。根据省、市相关防控要求，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、
无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议
当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、苏
康码为绿码者方可参会，针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，
需提供 48 小时内核酸检测阴性证明。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021年12月15日（星期三）下午14时00分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会
议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣读会议须知
（四）介绍到会律师名单
（五）宣读会议议案
登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）公司董事、监事、高级管理人员回答
（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量
（九）推举计票人、监票人
（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十一）统计表决结果
（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议
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（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署相关会议文件
（十五）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092 号），公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）8,250.00 万股。根据天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的验资报告（天职业字[2021]43391 号），确认公司首次公开
发行股票完成后，公司注册资本由 24,750.00 万元变更为 33,000.00 万元，公
司股份总数由 24,750.00 万股变更为 33,000.00 万股。公司已完成本次发行并
于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公
司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体
以工商变更登记为准。
公司于 2020 年 6 月 13 日召开 2019 年年度股东大会审议通过《关于<国泰
新点软件股份有限公司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程》（草
案）”），为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，结合公司实
际情况，拟将《公司章程（草案）》名称变更为《国泰新点软件股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并对部分条款进行修订，具体情况如
下：
条款 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其
他有关规定以发起方式设立，由 他有关规定以发起方式设立，由
江苏国泰新点软件有限公司依法 江苏国泰新点软件有限公司依法
整体变更设立的股份有限公司。 整体变更设立的股份有限公司。
公司于 2020 年 1 月 19 日， 公司在苏州市行政审批局注
于苏州市行政审批局注册登记， 册登记，取得《营业执照》，统
取得《营业执照》，统一社会信 一 社 会 信 用 代 码 为
用 代 码 为 91320582704068740Y。
公司于【】年【】月【】日 上海证券交易所（以下简称“上
经上海证券交易所（以下简称 交所”）发行上市审核并报经中
“上交所”）发行上市审核并报 国证券监督管理委员会（以下简
经中国证券监督管理委员会（以 称“中国证监会”）注册登记，
下简称“中国证监会”）注册登 首次向社会公众发行人民币普通
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记，首次向社会公众发行人民币 股 8,250.00 万股，于 2021 年 11
普通股【】万股，于【】年【】 月 17 日在上交所科创板上市。
月【】日在上交所科创板上市。
第五条 公司注册资本为：【】万元 公 司 注 册 资 本 为 ：
人民币。 33,000.00 万元人民币。
第十二条 经依法登记，公司的经营范 经依法登记，公司的经营范
围是：计算机软件、电子设备研 围是：计算机软件、电子设备研
发、销售；计算机系统服务；计 发、销售；计算机系统服务；计
算机应用服务；信息服务；智能 算机应用服务；信息服务；智能
化工程设计、施工；电子工程专 化工程设计、施工；电子工程专
业承包；计算机及软件、电子设 业承包；计算机及软件、电子设
备、现代办公用品购销；自营和 备、现代办公用品购销；自营和
代理各类商品及技术的进出口业 代理各类商品及技术的进出口业
务。许可项目：第一类增值电信 务。（依法须经批准的项目，经
业务；第二类增值电信业务；互 相关部门批准后方可开展经营活
联网信息服务。（依法须经批准 动）。许可项目：第一类增值电
的项目，经相关部门批准后方可 信业务；第二类增值电信业务；
开展经营活动，具体经营项目以 互联网信息服务。（依法须经批
审批结果为准） 准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
第十八条 公司已发行股份总数为【】 公司 股份总 数为 33,000.00
万股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第二十四 公司的股份可以依法转让。 公司的股份可以依法转让。
条 公司控股子公司不得取得本
公司发行的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。
第二十七 公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理
条 人员、持有公司股份 5%以上的 人员、持有公司股份 5%以上的股
股东，将其所持有的公司股票在 东，将其所持有的公司股票或者
买入之日起 6 个月以内卖出，或 其他具有股权性质的证券在买入
者在卖出之日起 6 个月以内又买 后 6 个月内卖出，或者在卖出后
入的，由此获得的收益归公司所 6 个月内又买入，由此获得的收
有，公司董事会将收回其所得收 益归公司所有，公司董事会将收
益。但是，证券公司因包销购入 回其所得收益。但是，证券公司
售后剩余股票而持有 5%以上股 因包销购入售后剩余股票而持有
份的，卖出该股票不受 6 个月时 5%以上股份的，以及有国务院证
间限制。 券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定 的除外。
执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级
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上述期限内执行的，股东有权为 票或者其他具有股权性质的证
了公司的利益以自己的名义直接 券，包括其配偶、父母、子女持
向人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的 或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一款规
法承担连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第六十一 法人股东应由法定代表人或 法人股东应由法定代表人或
条 者法定代表人委托的代理人出席 者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具 应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明； 有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人 委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单 应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面 位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 授权委托书。
股东为非法人组织的，应由
该组织负责人或者负责人委托的
代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、该组
织的负责人依法出具的书面授权
委托书。
第一百零 如因董事的辞职导致公司董 如因董事的辞职导致公司董
一条 事会低于法定人数时，该董事的 事会低于法定人数时，在改选出
辞职报告应当在下任董事填补因 的董事就任前，原董事仍应当依
其辞职产生的缺额后方能生效。 照法律、行政法规、部门规章和
董事会应当尽快召集临时股东大 本章程规定，履行董事职务。
会，选举董事填补因董事辞职产
生的空缺。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 …… ……
（十）选举董事长，聘任或者解 （十）选举董事长，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根 聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘 据总经理的提名，聘任或者解聘
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公司副总经理、财务负责人、董 公司副总经理、财务负责人等高
事会秘书等高级管理人员，并决 级管理人员，并决定其报酬事项
定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；
…… ……
第一百一 董事会召开临时董事会会议 董事会召开临时董事会会议
十六条 的通知方式为：电话通知或书面 的通知方式为：电话通知或书面
通知（包括专人送达、邮寄、传 通知（包括专人送达、邮寄、传
真、邮件）。 真、邮件）。
董事会召开临时董事会会议 董事会召开临时董事会会议
的通知时限为：会议召开三日以 的通知时限为：会议召开五日以
前通知全体董事。 前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董 情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过 事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议 电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作 通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 出说明。
第一百八 公司指定【】、【】、【】 公司在中国证监会指定披露
十三条 为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体以及上海证券交易所
信 息 的 报 刊 ， www.sse.com.cn 网站（www.sse.com.cn）上刊登
为刊登公司公告和其他需要披露 公司公告和其他需要披露的信
信息的网站。 息。
第二百一 本章程自公司股东大会审议 本章程自公司股东大会审议
十三条 通过并在公司首次公开发行股票 通过之日起生效实施。
并在科创板上市之日起生效实
施。
除上述条款修订外，原《公司章程（草案）》其他条款不变。
修订后的《公司章程》详见公司于 2021 年 11 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《新点软件公司章程（2021 年 11 月修订）》。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议，并提请股东大会授权董事会及其相关人员办理关于工商变更登记手续，以
及《公司章程》的备案登记等相关事宜。
该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以
上通过。
国泰新点软件股份有限公司董事会
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议案二：关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议
案
各位股东及股东代理人：
为提高资金的使用效率和收益，在不影响公司主营业务正常开展的前提下，
公司及子公司拟使用不超过人民币 220,000.00 万元向江苏张家港农村商业银行
股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）购买投资产品，其中 90,000.00 万
元来自部分暂时闲置的自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品
（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证
券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中 130,000.00 万元
来自部分暂时闲置的募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、
定期存款或结构性存款产品。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司及子公司拟使用不超过人民币 220,000.00 万元向张家港农商行购买投
资产品，其中 90,000.00 万元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、
流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、
银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其
中 130,000.00 万元来自部分暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。决议有效期自公司 2021 年第一次
临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上
述额度内滚动使用。
张家港农商行系本公司董事何胜旗过去 12 个月内曾担任董事的企业，根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的
关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交
易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事何胜旗于 2021 年 4 月 26 日前担任张家港农商行的董事。根据
《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司与张家港农商行存
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在关联关系。
（二）关联人情况说明
企业名称 江苏张家港农村商业银行股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
法定代表人 季颖
注册资本 180,752.67 万元人民币
成立日期 2001.11.27
住所 张家港市杨舍镇人民中路 66 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供
经营范围 保管箱服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外
币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主要控股股东及
无
实际控制人
总资产：14,381,765.13 万元
务数据 营业收入：419,469.20 万元
净利润：99,562.26 万元
（三）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明
过去 12 个月至本次交易为止，公司及子公司向张家港农商行销售产品，累
计发生额为 40.06 万元，未超过公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上，
且未超过 300 万元。
公司及子公司将部分募集资金存放于张家港农商行开立的募集资金专项账
户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金的到位情况进行
了审验，并于 2021 年 11 月 12 日出具了天职业字(2021)第 43391 号《验资报
告》。公司及子公司在张家港农商行办理流动资金存款、日常结算业务，单日
存款余额上限不超过人民币 28.72 亿元。
三、募集资金闲置情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092 号），公司获准向社
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会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,250.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，
每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 48.49 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金净额为人民币 3,827,268,179.49 元。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司及子公司募集资金
使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。
四、关联交易的基本情况
（一）投资目的
在不影响公司主营业务和募集资金项目投资计划正常开展，保证运营资金
需求和风险可控的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管
理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，更好的实现资金的保值增值，
保障公司股东的利益。
（二）资金来源
本次关联交易资金来源包括部分暂时闲置自有资金 9 亿元，部分暂时闲置
募集资金 13 亿元。
（三）现金管理额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币 220,000.00 万元的部分暂时闲置资金进
行现金管理，决议有效期自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日起
（四）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资
金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构
性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆
回购、基金等）；拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品、定期存款或结构性存款产品。且该等现金管理产品不得用于质
押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式
公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。
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五、关联交易的定价情况
公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠
互利的原则与关联方进行交易，在保障资金安全的前提下提高公司资金使用效
率，张家港农商行推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司及子公司
购买的具体产品说明书确定。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且在不影响募集
资金项目投资计划正常实施的情况下），有利于提高资金使用效率，增加公司
收益，为公司股东谋取较好的投资回报。
原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响
较大，将资金投入到某种金融产品导致短期无法变现的流动性风险，金融投资
者未履行合约或违约的信用风险，均会导致资产损失或缩水。
（二）风险控制措施
限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签
署合同及协议等。
一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资
风险、保证资金的安全。
时可以聘请专业机构进行审计。
息披露的义务。
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本议案已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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