北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书
（ 七 ）
大成证字[2018]第 255-25 号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
目 录
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
北京大成律师事务所
关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（七）
大成证字[2018]第 255-25 号
致：兰州银行股份有限公司
本所接受发行人委托，根据本所与发行人签订的关于聘请专项法律顾问的相
关协议，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾
问。
本所律师接受指派，依据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件和中国证监会的的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并按照中国证监会、
中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的
要求，出具了《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上
市之法律意见书》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股
票并上市之律师工作报告》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股票并
上市之补充法律意见书（一）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发行股
票并上市之补充法律意见书（二）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（四）》、《关于兰州银行股份有限公司首次公
开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》、《关于兰州银行股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》
（以上统称“原法律意见书”）。
本所现根据证监会于2017年3月1日出具的161654号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》（简称“《反馈意见》”），更新出具本补充法律意见书
（七）。
本补充法律意见书（七）对《反馈意见》中要求发行人律师回答的问题予以
回复，为原法律意见书之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见书（七）与
原法律意见书中不一致之处均以本补充法律意见书（七）的表述为准，本补充法
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律意见书（七）未涉及的相关事项，则均沿用原法律意见书已作出的声明及表述。
本补充法律意见书（七）中所使用的定义、名称、简称，除特别说明者外，
与其在原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的
前提和假设同样适用于本补充法律意见书（七）。
本补充法律意见书（七）仅供本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书
面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本补充法律意见书
（七）用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书（七）作为
发行人本次发行的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法
律责任。
基于以上提示和声明，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具补充法律意见如下：
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关于《反馈意见》之回复
一、规范性问题之问题 1
关于历史沿革。（1）请发行人说明银行设立、历次增资和股权转让是否
履行了相应的审批、评估、备案手续，过程是否合法合规，是否存在出资不
实的情形，是否构成发行人的资产存在纠纷及潜在纠纷。（2）请保荐机构、
发行人律师、会计师对以上事项发表明确核查意见，并对上述情形是否构成
本次上市实质性障碍发表明确核查意见并说明核查依据和过程。
反馈回复：
经核查发行人设立资料、历次增资审批文件、资产评估报告、验资报告、
内部决议等文件以及股权转让过程中股东签署的协议、确认函等材料，结合
甘肃省人民政府确认文件，发行人设立、历次增资及股权转让情况如下：
（一）公司设立情况
（1）1995 年 9 月 7 日，国务院下发《关于组建城市合作银行的通知》
（国发[1995]25 号），决定自 1995 年起在大中城市通过企业、居民和地方财
政部门投资入股的方式组建股份制商业银行。
（2）为了创造条件组建兰州城市合作银行，兰州市政府结合兰州实际情
况，制定了兰州城市合作银行可行性研究报告、组建方案、清产核资及股权
评估方案、财政信用清理整顿方案、筹备领导小组名单等，并经兰州市政府
第 10 次常务会议审议通过。1996 年 6 月 19 日，兰州市政府向中国人民银行
上报《兰州市政府关于申请组建兰州城市合作银行的函》（兰政发[1996]54
号），申请批准《关于组建兰州城市合作银行可行性研究报告》、《兰州城
市银行组建方案》、《兰州城市信用社清产核资及股权评估方案》、《兰州
城市信用合作社清产核资实施细则》、
《兰州市地方财政信用清理整顿方案》、
《兰州城市合作银行筹备领导小组名单》。
（3）1996 年 7 月 22 日，中国人民银行总行下发《关于兰州市开展城市
合作银行组建工作的复函》（银函[1996]255 号），同意兰州城市合作银行的
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组建方案；并同意成立兰州城市合作银行筹备领导小组，由筹备领导小组按
照国务院和中国人民银行有关组建城市合作银行的统一部署和要求，做好清
产核资、股权评估、净资产分配等项组建工作。
（4）1996 年 8 月 6 日，兰州市人民政府下发《兰州市人民政府关于组
建兰州城市合作银行的通知》，通知兰州市城市信用社联合社及各信用社，
兰州城市合作银行组建方案已经中国人民银行总行批准，并印发了《关于组
建兰州城市合作银行可行性研究报告》、《兰州城市银行组建方案》、《兰
州城市信用社清产核资及股权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资
实施细则》、《兰州市地方财政信用清理整顿方案》、《兰州城市合作银行
筹备领导小组名单》等文件。
（5）1996 年 9 月 2 日，原 56 家信用社开展清产核资和评估工作。1996
年 10 月，原 56 家信用社完成以 1996 年 8 月 31 日为基准日的清产核资及评
估工作。
（6）1996 年 10 月 20 日，兰州市人民政府向中国人民银行甘肃省分行
上报《关于申请对兰州城市合作银行组建工作进行验收的请示》（兰政发
[1996]90 号），提交《兰州城市合作银行组建工作情况报告》、《关于对兰
州城市信用社稽核整顿的综合报告》、《兰州市城市信用社资产评估结果综
合报告》、《兰州市财政信用清理整顿综合报告》、《兰州市财政周转金管
理暂行办法》、《兰州城市合作银行代理财政信用业务管理暂行办法》等有
关材料，认为组建阶段的各项工作已基本完成，申请中国人民银行给予验收。
兰州城市合作银行组建工作进行验收的有关材料及审查报告》（甘银发
[1996]342 号），认为所报材料符合要求。
（7）1996 年 11 月 29 日，中国人民银行甘肃省分行向人民银行总行上
报《转呈兰州城市合作银行筹备领导小组申请筹建兰州城市合作银行的有关
材料及审查报告》（甘银发[1996]402 号），请示人民银行总行审核批准。
（8）1996 年 12 月 6 日，中国人民银行下发《关于筹建兰州城市合作银
行的批复》（银复[1996]424 号），同意筹建兰州城市合作银行。
（9）1997 年 4 月 15 日，甘肃省第二审计事务所出具《关于对兰州城市
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合作银行注册资本的验资报告》（甘审二所字[1997]第 445 号），验证兰州
城市合作银行注册资本为人民币 175,100,000 元。
（10）1997 年 4 月 18-19 日，发行人召开了创立及首届股东代表大会，
会议审议通过了《兰州城市合作银行筹建情况的报告》、《兰州城市合作银
行章程》，审定签署了《兰州城市合作银行发起人协议》，选举产生了第一
届董事会董事和第一届监事会监事。
（11）1997 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，会
议选举梁猷魁为兰州城市合作银行董事长，赵怀珠、李旭东为副董事长。1997
年 4 月 19 日，发行人召开了第一届监事会第一次会议，会议选举安振亚为兰
州城市合作银行监事长。
（12）1997 年 4 月 21 日，发行人向中国人民银行兰州市分行报送《兰
州城市合作银行开业申请报告》，申请正式开业，并请转报甘肃省分行审查
后报中国人民银行批准。
（13）1997 年 4 月 22 日，中国人民银行兰州市分行向中国人民银行甘
肃省分行报送《关于兰州城市合作银行开业的审核报告》，同意兰州城市合
作银行正式开业。
（14）1997 年 4 月 23 日，中国人民银行甘肃省分行向中国人民银行总
行报送《转呈兰州城市合作银行筹备领导小组申请兰州城市合作银行开业的
有关材料及审查报告》，同意兰州城市合作银行正式开业。
（15）1997 年 5 月 28 日，中国人民银行下发《关于兰州城市合作银行
开业的批复》（银复[1997]221 号），同意发行人开业，并核准《兰州城市合
作银行章程》；1997 年 6 月 11 日，中国人民银行甘肃省分行以《转发中国
人民银行总行关于兰州城市合作银行开业的批复的通知》（甘银复[1997]168
号）转发了上述批复；1997 年 6 月 11 日，中国人民银行兰州市分行以《转
发省分行转发人总行关于兰州城市合作银行开业的批复的通知》（兰银发
[1997]152 号）转发了上述批准。
（16）1997 年 6 月 13 日，发行人取得中国人民银行核发的《中华人民
共和国金融机构法人许可证》，证号为 D10018210040。
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（17）1997 年 6 月 26 日，发行人取得兰州市工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：22442208-5）。
根据 1996 年 8 月 6 日兰州市人民政府印发的《兰州城市信用社清产核资
及股权评估方案》、《兰州城市信用合作社清产核资实施细则》，甘肃会计
师事务所、甘肃第二会计师事务所、甘肃第三会计师事务所、兰州市会计师
事务所、兰州市第二会计师事务所、甘肃省审计事务所、甘肃省第二审计事
务所、甘肃省第三审计事务所、兰州审计事务所、兰州市第二审计事务所、
重庆审计事务所等十一家中介机构完成对原 56 家城市信用社的清产核资及
评估工作，并分别出具了相应的《资产评估报告》，原 56 家信用社中的股东
参考评估确认的原信用社可分配净资产作为折股出资。
根据 56 家信用社的《资产评估报告》可知，原 56 家信用社净资产总额
为 138,151,044.54 元。七里河桥城市信用社、万联城市信用社、友谊城市信
用社、银隆城市信用社、铁路火车站城市信用社截至 1996 年 8 月 31 日可供
分配净资产为负数，分别为-1,274,772.11 元、-3,968,054.48 元、-853,149.23
元、-1,559,402.14 元、-6,847,491.50 元，合计金额为-14,502,869.46 元。
根据甘肃省第二审计事务所为发行人发起设立出具的《验资报告》（甘
审二所字[1997]第 445 号）及《兰州城市合作银行章程》，确认发行人截至
表所示：
序号 单位名称 股本（元） 股权比例 出资形式
原 56 家信用社股东（75 名
东）
合计 -- 175,100,000 100.00% --
从上可知，发行人虽然存在 5 家城市信用社净资产为负的情形，但发行
人 56 家信用社净资产以及定向募集股份时各股东缴纳的现金总计大于发行
人发起设立时的股本金，兰州银行发起设立时总体出资到位。甘肃省人民政
府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限
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公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）确认了上述出
资行为的合法、合规，有利于发行人的发展，有利于维护其他股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人设立过程履行了相应的审批、资产评
估、验资等必要程序且已经甘肃省人民政府确认，发行人发起设立总体出资
到位，不存在出资不实的情形。
（二）历次增资情况
发行人自设立以来共发生 13 次股本变动，注册资本金由 175,100,000 元
增加至 5,126,127,451 元。
本所律师已在出具的《律师工作报告》之“七、发行人的股本及演变”中
对发行人设立以来历次的增资扩股情况进行了详细的披露，其中增资存在的
程序瑕疵如下：
部门关于股本金增加的批准；
案事先未经中国人民银行西安分行及中国人民银行兰州中心支行批准，未进
行资产评估及评估备案；
未取得监管部门的批准；2002 年向原股东配售及 2003 年向兰州市财政局等 4
家机构定向募集，共计增资 14,034,205 股，未取得银行业监管部门关于注册
资本金变更的批复文件；未进行资产评估及评估备案；
向发行人入股 4 亿元，未取得监管部门关于股本金变动的批准文件；未进行
资产评估及评估备案；
册资本金的批准；
天庆房地产开发有限公司入股 5,000 万元、兰州东岭物资有限公司入股 5,000
万元，股本变动方案事先未取得甘肃银监局的批准；
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复文件。
发行人增资情况虽由于历史原因存在上述审批或评估方面的程序瑕疵，
但发行人历次股本变动都已经过监管部门确认且履行验资程序确认，相关股
东亦未就程序瑕疵事宜提起任何诉讼或仲裁。兰州市人民政府于 2016 年 6 月
变更等有关事项的请示》，确认发行人设立和历次股本变动在程序上总体合
法、合规、真实、有效；甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省
人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》
（甘政函[2016]103 号），同意兰州市人民政府的意见，并确认兰州银行设立、
股本变更、历次股权转让等有关事项合法合规；2018 年 3 月 20 日，甘肃银
监局下发《中国银监会甘肃监管局关于兰州银行监管意见书的函》（甘银监
函[2018]8 号），亦对发行人历次股本变动的合法合规性进行了确认，认为“兰
州银行股权结构符合监管要求，历次股本变动总体合法合规”；发行人于 2017
年 3 月 25 日召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于确认我行历次
股本变更有关事宜的议案》，对发行人历史存在上股本变动存在的瑕疵问题
进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人历次增资情况均已经过合法验资，不存在
出资不实的情形。发行人虽存在个别增资扩股未及时履行审批或资产评估或
备案程序，但该等瑕疵已经发行人股东大会、甘肃省人民政府确认。甘肃银
监局亦确认发行人历次股本变动总体合法合规，不存在重大法律瑕疵及重大
违法违规行为。发行人相关股东未就程序瑕疵提起任何诉讼或仲裁，该等程
序瑕疵不会对发行人的持续稳定经营产生重大影响，不构成本次发行上市的
实质障碍。
（三）股权转让情况
发行人设立以来的股权转让情况，本所律师在本补充法律意见书（七）
“五、规范性问题之问题 5”中进行了详细披露。
其中，自 2006 年 2 月 1 日《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行
政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会令 2006 年第 2 号）实施
以来，发行人变更股份超过总股本的 5%，以及注册地在甘肃省外企业受让发
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行人股份等情况的股东共计 12 户，均取得了监管部门审批，具体情况如下：
序 转让股数 占发行人当时
转让人 受让人 转让时间 审批文件
号 （万股） 总股本比例
《中国银监会关于兰州
甘肃中科 宁夏新日恒
市商业银行股权转让有
关事宜的批复》（银监
公司 份有限公司
复[2007]101 号）
甘肃润通 《中国银监会关于兰州
宁夏新日恒
实业投资 市商业银行股权转让有
（集团）有 关事宜的批复》（银监
份有限公司
限公司 复[2007]101 号）
甘肃大诚 《关于兰州银行股权转
青海青业石
化有限公司
责任公司 银监复[2008]216 号）
兰州炭素 辽宁方大集 《关于兰州银行股权转
责任公司 公司 银监复[2009]183 号）
北京通万 北京万通新 《关于兰州银行股权转
发公司 限公司 银监复[2009]183 号）
《中国银监会关于兰州
兰州市财 兰州胜利宾 银行股权转让有关事宜
政局 馆等 11 户 的批复》（甘银监复
[2009]183 号）
《关于八达控股集团有
兰州煤炭
八达控股集 限公司受让兰州银行股
团有限公司 份的批复》（甘银监复
司
[2010]30 号）
《关于八达控股集团有
兰州虹云
八大控股集 限公司受让兰州银行股
团有限公司 份的批复》（甘银监复
责任公司
[2010]30 号）
《关于八达控股集团有
兰州锅炉
海航机场集 限公司受让兰州银行股
团有限公司 份的批复》（甘银监复
任公司
[2010]30 号）
《关于八达控股集团有
兰州金谷
海航机场集 限公司受让兰州银行股
团有限公司 份的批复》（甘银监复
公司
[2010]30 号）
《中国银监会甘肃监管
北京东方 武汉信用风
局关于核准兰州银行股
权变更及股东资格的批
有限公司 公司
复》
《中国银监会甘肃监管
西部中大
华邦控股集 局关于同意兰州银行股
团有限公司 权变更事宜的批复》 （甘
有限公司
银监复[2015]245 号）
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甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认
兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103
号）对发行人设立以来的股权转让行为进行了确认，自转让行为或股份变动
发生至今未获悉有任何相关方对转让有效性提出异议，也未收到法院等司法
机关有关股份变动争议的司法文书，发行人股份变动总体上合法、合规，不
存在重大诉讼纠纷，不会影响发行人持续稳定经营，不会对本次上市构成实
质性障碍。
二、规范性问题之问题 2
据招股书披露，发行人第一次股本变更至第八次股本变更以及第十二次
股本变更均未向工商局申请办理注册资本变更的工商登记手续，但是，上述
股本变更已履行相应验资手续、取得了监管机构关于注册资本变更的批复，
发行人第九次、第十次、第十一次、第十三次股本变更时办理了工商变更登
记，并对之前的注册资本变更结果予以确认。发行人历史上多次增资扩股没
有履行股东大会的审议程序。
请说明上述情形是否符合相关法律法规的要求，是否会对本次发行构成
障碍。请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。
反馈回复：
根据发行人提供历次增资扩股资料、内部决议文件、验资报告、审批文
件等资料及说明并经核查，发行人自设立以来共发生 13 次股本变动，但发行
人第一次股本变更至第八次股本变更以及第十二次股本变更均未向工商局申
请办理注册资本变更的工商登记手续；2002 年兰州市财政局新增出资 500 万
股，2009 年 11 月 9 日白银霞钰商贸有限公司等 4 户企业入股 18,500,000 股、
东大会审议通过。
根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定，注册资本发生变
动应当向工商管理部门办理变更登记，发行人上述股本变动未及时办理工商
变更登记不符合《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的有关规定。根
据《公司法》、《兰州银行股份有限公司章程》规定，增加注册资本金决议
应该通过股东大会审议通过，发行人上述行为不符合《公司法》及《兰州银
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行股份有限公司章程》的有关规定。
发行人上述相关增资当时虽未及时办理工商变更登记或未履行股东大会
审议程序，但是鉴于：
批准，且发行人第九次、第十次、第十一次、第十三次股本变更时办理了工
商变更登记，工商管理部门并未提出异议，并对之前的注册资本变更结果予
以确认；
过《关于确认我行历次股本变更有关事宜的议案》，对发行人股本变动存在
的工商变更及未经股东大会审议等瑕疵问题进行了确认，相关股东亦未就程
序瑕疵事宜提起任何诉讼或仲裁；
认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函
[2016]103 号）对发行人上述瑕疵问题进行了确认，认为发行人历次股本变动
不存在国有资产流失情形和重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实
质障碍；
规而受到处罚的行为。
综上，本所律师认为，发行人历史上多次股本变动未及时办理工商变更
登记、多次增资未履行股东大会审议程序，但是上述股本变动已经过合法验
资机构验资，取得银行业监管部门关于股本变动方案或股本金变动的批准，
且第九次、第十次、第十一次、第十三次股本变更办理了工商变更登记，工
商管理部门并未提出异议，并对之前的注册资本变更结果予以确认；发行人
股东大会及甘肃省人民政府亦对上述瑕疵问题进行了确认；报告期内发行人
并未受到工商部门的处罚；上述瑕疵情形不会对发行人本次发行上市构成实
质性法律障碍。
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三、规范性问题之问题 3
据招股书披露，发行人股东将其持有的发行人 1,018,186,425 股股份设定
了 29 笔质押，占发行人股份总额的 19.86%。发行人 3 家股东持有的股份被
司法冻结，共计 7 笔，冻结股份总额为 237,450,000 股，占发行人股份总额的
比例为 5.24%。
请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的
比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关
于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发
生重大变化的风险发表意见。
反馈回复：
（一）发行人股权质押情况
根据甘肃股权交易中心股份有限公司出具的发行人股东质押冻结明细、
质押合同并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/），
万股，占发行人总股本的 15.44%，具体如下：
出质股数 占发行人总 出质设立 工商是否
序号 出质人名称
（万股） 股本比例 登记日 登记
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合计 79,148.01 15.44% —— ——
注：上表第 1 条至第 4 条质押信息甘肃省股权交易中心股份有限公司完成了登记备案，第 5 条至
第 21 条质押信息已按照《中华人民共和国物权法》规定在甘肃省工商行政管理局完成了工商登记。
根据发行人提供的资料及股东的《确认登记表》，发行人持有上述被质
押股份的股东均为已确认的股东，其对持有发行人股份数及持股比例无异议；
截至本招股说明书出具日，未因上述股权权属而发生任何重大诉讼、仲裁等
纠纷，该等股权权属清晰，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
三条关于股权清晰的规定；发行人股权分布分散，被质押的股份也较为分散，
仅有 1 户持股比例超过 5%的主要股东（华邦控股集团有限公司）被质押股份，
不会因个别股东质押的股份被处臵而导致发行人股权发生重大变化。发行人
股权的质押情况不存在导致发行人股权发生重大变化的风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东（按同一实际控制人合并统
计口径）股权质押共 6 笔，涉及股份数为 37,692.37 万股，占发行人总股本
的 7.35%，具体如下：
序号 出质人名称 出质股数（万股） 占发行人总股本比例
合计 37,692.37 7.35%
（二）股权冻结或查封
根据甘肃股权交易中心股份有限公司出具的发行人机构股东冻结明细及
发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的股权
冻结或查封共计 17 笔，涉及股份数 34,684.38 万股，占发行人总股本的 6.77%，
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具体情况如下：
序 冻结股数 占发行人 冻结/查封登
股东名称 冻结的司法机关
号 （万股） 总股本比例 记日期
新疆维吾尔自治
区高级人民法院
浙江省杭州市中
级人民法院
浙江省杭州市中
级人民法院
浙江省杭州市中
级人民法院
甘肃润通实业投资（集 甘肃省兰州市七
团）有限公司 里河区人民法院
甘肃省兰州市中
级人民法院
肃北县德源矿业开发有 甘肃省酒泉市中
限责任公司 级人民法院
甘肃嘉合食品冷冻有限 甘肃省兰州市中
公司 级人民法院
兰州强顺金属材料有限 甘肃省兰州市中
公司 级人民法院
四川省成都高新
法院
甘肃环宇电力科技有限 甘肃省兰州市城
责任公司 关区人民法院
甘肃省平凉城建开发有 甘肃省平凉市中
限责任公司 级人民法院
甘肃省平凉城建开发有 甘肃省高级人民
限责任公司 法院
甘肃省瑞鑫源进出口贸 甘肃省庆阳市中
易股份有限公司 级人民法院
甘肃三丰农业生产资料 甘肃省兰州市中
有限公司 级人民法院
兰州海鸿房地产有限公 甘肃省高级人民
司 法院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
肃创新商贸集团有限公 嘉峪关市中级人
司 民法院
合计 34,684.38 6.77% —— ——
发行人自然人股东的持股比例分散，截至 2018 年 6 月 30 日，自然人股
东合计持股比例为 2.68%。前十大自然人股东的合计持股比例为 0.0946%，
并且均未被司法冻结。发行人上述被司法冻结的股份占发行人总股本的比例
很小，不会因为个别股东已冻结股份权属变更导致发行人股权结构发生重大
变更，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（三）涉及前十大股东冻结、质押被行权的可能性及对公司股权结构稳
定性的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东（按同一实际控制人合并统
计口径）所持兰州银行股权不涉及冻结或查封，涉及质押的股东分别为华邦
控股、景园房地产，且两家股东质押的股权合计占兰州银行总股本的比例仅
公司）被质押股份。
根据华邦控股提供的股权质押合同、2017 年度审计报告等有关资料，其
是集基础设施投资与建设、养老养生、金融保险、生态健康人居、工程设计、
教育医疗为一体的多元化大型企业集团，截至 2017 年末的总资产为 281.75
亿元，包括前述兰州银行股权质押融资的负债在内，资产负债率为 59.63%，
处于正常水平，综合实力较强，融资渠道较为畅通，质押行权的可能性较低。
根据景园房地产提供的股权质押合同、2017 年度审计报告等有关资料，
其是以房地产开发为龙头，兼营商贸流通、建筑装饰、金融投资、矿业开发、
物业和宾馆服务等多业并举的综合性集团公司，截至 2017 年末总资产为 38.80
亿元，包括前述兰州银行股权质押融资的负债在内，资产负债率为 47.04%，
处于正常水平，综合实力较强，融资渠道较为畅通，质押行权的可能性较低。
综上所述，华邦控股、景园房地产截至 2017 年末资产负债率处于正常水
平，综合实力较强，融资渠道较为畅通，质押行权可能性较低。截至本回复
出具之日，兰州银行未收到任何质权人因华邦控股、景园房地产借款无法偿
还而请求行使兰州银行股权质押权的通知。两家股东质押的股权占兰州银行
总股本的比例仅 7.35%，而兰州银行前十大股东（按同一实际控制人合并统
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计口径）截至 2018 年 6 月 30 日未质押的股权占兰州银行总股本比例达到
定性造成重大影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：根据发行人提供的资料、股东《确认登记表》、
质押合同等有关资料，上述被质押股份的股东均为已确权股东，其对持有发
行人股份数及持股比例无异议；截至 2018 年 6 月 30 日，未因上述股权权属
而发生任何重大诉讼、仲裁等纠纷，该等股权权属清晰，符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第十三条关于股权清晰的规定；发行人被质押股份
较为分散，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东（按同一实际控制人
合并统计口径）所持兰州银行股权涉及质押的为华邦控股、景园房地产，并
且两家股东质押的股权占兰州银行总股本的比例仅 7.35%，华邦控股、景园
房地产质押行权的可能性较低，兰州银行前十大股东（按同一实际控制人合
并统计口径）未质押的股权占兰州银行总股本比例达到 51.11%。发行人的股
权质押不会对兰州银行股权结构稳定性造成重大影响，不存在导致发行人股
权发生重大变化的风险。
发行人被冻结或查封股份的股东均为已确权的股东，其对持有发行人股
份数及持股比例无异议，该等股权权属清晰，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十三条关于股权清晰的规定；发行人被冻结或查封股份较为
分散，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东（按同一实际控制人合并
统计口径）所持兰州银行股权不涉及冻结或查封，单一股东被冻结或查封的
股份不超过总股本的 2%，发行人合计被冻结或查封的股份占总股本的比例不
超过 6.77%，不会因个别股东已冻结或查封股份权属变更导致发行人股权结
构发生重大变更，不会对发行人本次发行上市构成实质障碍，不存在导致发
行人股权发生重大变化的风险。
四、规范性问题之问题 4
据招股书披露，截至 2016 年 6 月 30 日，兰州银行股东中尚有 4 名法人
股东、197 名自然人股东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确
认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为 3,957,200 股，占股
本的 0.08%。
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请说明对于上述股东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确
认其股东身份和股权权属是否存在争议的股东所持股权公司拟如何处理，将
来如何处理股份登记和锁定事宜。上述情况是否符合首发上市管理办法第十
三条的规定，是否会对本次发行构成障碍。保荐机构和律师补充核查并披露
上述未确权的股东的具体情况和股权形成过程，并说明是否符合行业主管部
门相关规定。
反馈回复：
（一）未确权股东的具体情况及股权形成过程
根据甘肃省股权交易中心股份有限公司及发行人提供的资料，并经本所
律师对股东提供的《确认登记表》核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未
确权股东合计持股总数为 3,834,952 股，占总股本的 0.07%。具体情况如下：
股东类型 未确权数量 未确权股份数（股） 占发行人总股本比例
机构股东 4 2,338,726 0.05%
自然人股东 164 1,496,226 0.03%
合计 168 3,834,952 0.07%
持股数量
序号 股东名称 持股比例 股权形成过程
（股）
股；
广东省东莞市
公司
深圳信业有限
公司
北京德利丰商 1997 年发起设立原始股 86,900 股；
贸有限责任公 1998 年分红股 4,928 股；
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持股数量
序号 股东名称 持股比例 股权形成过程
（股）
司兰州分公司 2000 年分红股 2,063 股；
兰州建筑材料
厂
截至 2018 年 6 月 30 日，未确权自然人股东共计 164 名，具体情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
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合计 - 1,496,226 0.03%
上述 164 名股东因联系不到或无法提供确权资料等原因尚未亲自或委托
他人办理托管确权手续，其股份主要为发行人 1997 年发起设立时形成或受让
继承所得，持股数量变化主要系发行人正常利润配送股份。
（1）上述 4 名未确权法人股东均为发行人设立时发起人股东，且其股权
变动均为发行人正常利润分配红股原因造成，并未存在其他股权变动情况。
发行人的设立已经过中国人民银行 1997 年 5 月 28 日下发的《关于兰州城市
合作银行开业的批复》（银复[1997]221 号）的批准，且历次增资变动均已经
过行业主管部门确认，发行人上述 4 名未确权法人股东的股权形成过程不违
反行业主管部门的规定。
其中，北京德利丰商贸有限责任公司兰州分公司不具有法人资格，其持
有发行人股份不符合中国人民银行于 1994 年 7 月 28 日发布的银发[1994]186
号《关于向金融机构投资入股的暂行规定》第十一条关于向金融机构投资的
工商企业必须具备法人资格的规定，不符合《中国银行业监督管理委员会中
资商业银行行政许可事项实施办法》关于城市商业银行股东资格的规定。鉴
于该股东所持发行人股份仅占发行人股份总数的 0.002%，该等情形不会对发
行人的股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响。甘肃省人民政
府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限
公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号），确认发行人
上述 1 名股东主要是发起设立时原城市信用社股东所形成的，发行人基本上
完成了股权清理和规范工作，发行人历次转让总体合法、合规，未导致股权
纠纷，也未影响其持续稳定经营，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（2）上述 164 名未确权的自然人股东中共有 141 名股东为发行人发起设
立时股东，且其股权变动均为发行人正常利润分配红股原因造成，并未存在
其他股权变动情况。发行人的设立已经过中国人民银行 1997 年 5 月 28 日下
发的《关于兰州城市合作银行开业的批复》（银复[1997]221 号）的批准，且
历次增资变动均已经过行业主管部门确认；27 名股东存在其他股权转让或继
承情形，该部分未确权股东的股权形成过程发行人已经提供股东纸质资料或
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相关确认文件。甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府
关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函
[2016]103 号），确认发行人股份变动总体上合法、合规，不存在重大诉讼纠
纷以及风险隐患，不会影响兰州银行持续稳定经营。发行人上述 164 名未确
权自然人股东的股权形成过程不违反行业主管部门的规定。
（二）未确权股东的处理方案
上述未确权股东发行人已向甘肃股权登记托管服务有限责任公司进行备
案登记，并开立集体账户进行集中管理。同时，发行人设立专门的股份账户，
由发行人董事会办公室负责管理，并建立专门的资金账户，存放打包账户内
股份历年产生的现金股利。
上市前，上市未确认登记的股东仍可凭发行人出具的股权证书原件和有
效证件（个人身份证或企业法人营业执照）到银行董事会办公室办理股份确
认登记手续并依照法律法规要求填写相关的股份锁定承诺，由董事会办公室
出具确认文件，股东持相关确认文件及有效证件到甘肃股权登记托管服务有
限责任公司办理分户手续，将其股份从“集中管理”集中托管账户中分拆出来
并以其名义进行托管与登记确权。
上市后，上述未确认登记的股东可凭发行人出具的股权证书原件和有效
证件（个人身份或企业法人营业执照）到银行董事会办公室办理股份确认登
记手续并依照法律法规要求填写相关的股份锁定承诺，由董事会办公室出具
相关确认文件，股东持董办确认文件及有效证件到中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理分户手续，将其股份从集中管理账户中分拆出来并以
其名义进行托管与登记确权。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股东中尚有 4
名法人股东、164 名自然人股东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而
无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议，合计持股总数为 3,834,952
股，占总股本的 0.08%。
鉴于上述未确权股东所持股份仅占发行人股份总数的 0.08%，符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
司申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，甘肃省人民政府亦于 2016 年
变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）。确认发行人未确权股东不会
对发行人股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响，不会对本次
发行上市构成实质性障碍。发行人已确权股东股权清晰，符合《首发办法》
第十三条的规定。
五、规范性问题之问题 5
据招股书披露，发行人自设立起至 2016 年 6 月 30 日，累计 162 笔共计
问题。累计 1,194 笔共计 2,255,602 股自然人股东股份变动情况，其中累计有
（3）涉及国有产权变动的，请说明是否履行了相应的审批、评估、备案
等法定程序。请保荐机构及律师对发行人股权中是否尚存在信托、委托代持
等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠
纷的情形。
（4）请说明上述股权变动存在问题的情形是否符合相关法律法规的要
求，是否会对本次发行构成障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
反馈回复：
（一）发行人持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 7,065 名，总股本为
发行人总股本的 97.32%；自然人股东共 6,882 名，持股数量为 137,455,966
股，占发行人总股本的 2.68%。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股份构成如下表所示：
股东类别 股东户数（户） 占总户数比例 持股数量（股） 占股份总数比例
国有股 19 0.27% 1,470,610,669 28.69%
社会法人股 164 2.32% 3,518,060,816 68.63%
自然人股 6,882 97.41% 137,455,966 2.68%
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股东类别 股东户数（户） 占总户数比例 持股数量（股） 占股份总数比例
合计 7,065 100% 5,126,127,451 100.00%
（二）股权转让情况
发行人报告期外（自设立之日起至 2014 年 12 月 31 日）共发生 1,399 笔
股权变动，涉及股份数 811,014,658 股，具体情况如下：
股份变动类型 次数 股数（股）
法人向法人转让 111 805,958,857
法人向自然人转让 409 1,499,022
自然人向法人转让 37 1,369,819
自然人向自然人转让 842 2,186,960
合计 1,399 811,014,658
发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日共发生 216 笔股权变动，
涉及股份数 539,023,898 股；其中，因协议转让、公开挂牌转让导致的股权变
动 103 笔，涉及股份数 304,322,053 股，占报告期内转让总股份数的 56.46%。
因解除代持、继承、司法裁定、赠与、无偿划转等导致的非交易性股权变动
为 113 笔，涉及股份数 234,701,845 股，占报告期内转让总股份数的比例为
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序号 转让方 受让方 变动股份数（股） 变动原因 定价依据
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序号 转让方 受让方 变动股份数（股） 变动原因 定价依据
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参考每股净资产
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序号 转让方 受让方 变动股份数（股） 变动原因 定价依据
（元/股）
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序号 转让方 受让方 变动股份数（股） 变动原因 定价依据
（元/股）
总计 539,023,898
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（三）涉及国有产权变动的股权转让
根据发行人提供的股权变动资料并经核查，发行人在历次股份变动过程
中，存在 24 笔涉及国有主体的股份变动存在部分股份变动未履行资产评估或
备案或国资审批等国有产权变动的相关程序，具体情况如下：
股东名称 变动程序瑕疵 股份变动笔数
总公司 3,700 万股、兰州北方石化金属有限公司 3,700 万股、
甘肃陇大进出口贸易有限责任公司 1,400 万股、兰州雅尔佳餐
兰州市财 饮娱乐有限公司 1,800 万股、甘肃兰阿煤矿 1,700 万股、兰州
政局 金穗康商贸有限公司 1,700 万股、兰州升业物资有限责任公司
工程有限责任公司 1,000 万股、兰州天地电脑技术有限公司 900
万股等 11 笔受让行为，无转让标的资产评估文件
兰州国资 2010 年向甘肃省信托有限责任公司出让 6,000 万股、向兰州民
投资（控 百（集团）股份有限公司出让 2,500 万股、向甘肃兰海物流股
股）建设集 份有限公司出让 2,500 万股、向兰州福田房地产开发有限公司 5
团有限公 出让 2,500 万股、向西部中大建设集团有限公司出让 290 万股
司 等 5 笔转让行为，无转让标的资产评估文件
甘肃省物
产集团有 2002 年受让甘肃省六通实业公司 34.4765 万股，无甘肃省国有
限责任公 资产监督管理委员会的批准文件、转让标的资产评估文件
司
光大兴陇 的批准文件、转让标的资产评估文件；
信托有限 2、2010 年受让兰州市国有资产经营有限公司 6,000 万股，无 2
责任公司 上级单位甘肃省国有资产投资集团有限公司的批准（决定）文
件、转让标的资产评估文件
甘肃省电 2010 年受让兰州燃气化工集团公司 3,700 万股、受让兰州虹云
力投资集 宾馆有限责任公司 200 万股、受让甘肃陇大进出口贸易有限责
团有限责 任公司 2,100 万股等 3 笔受让行为均无转让标的的资产评估文
任公司 件
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
股东名称 变动程序瑕疵 股份变动笔数
华龙证券
有限责任 1
资产监督管理委员会批准文件、转让标的资产评估文件
公司
甘肃东兴 2008 年受让甘肃华兴建筑安装工程处股权 23.5596 万股，无甘
铝业有限 肃省人民政府国有资产监督管理委员会批准文件、转让标的资 1
公司 产评估文件
合计 24
份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（甘财资[2016]21 号）对发行人
现有的国有股东的股东地位及持股数量进行了确认；甘肃省人民政府亦于
立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）对发行人上述瑕疵问
题进行了确认，发行人上述国有产权变动虽存在未经资产评估或监管部门审
批等瑕疵，但相关股份变动经过了地方政府部门批准，相关市场交易定价基
本合理。发行人历次股权转让总体上是合法合规的，未导致股权纠纷，也未
影响发行人持续稳定经营，不会对本次发行上市构成实质障碍。
（四）发行人股权中是否尚存信托、委托代持等名义股东与实际股东不
一致的情形，是否存在股权权属不清等潜在的法律纠纷的情形
发行人于 2008 年 5 月启动股权清理及确权工作，并委托甘肃股权登记托
管服务有限责任公司对兰州银行已确权股东和未确权股东所持股权进行托
管，提供股权初始登记、信息披露、股权信息统计、股权信息查询、股权托
管证（卡）挂失补办、股东登记信息变更、股份质押登记、股份冻结登记、
出具持股证明、过户登记等服务。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有股东
数量为 137,455,966 股，占发行人总股本的 2.68%。
上述股东中的 6,897 名股东已亲自或委托他人向发行人提供了其股权无
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重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.62%，其持有的股份
占发行人总股本的 99.92%。
根据发行人提供的股东确权资料、签署的相关声明与承诺及发行人的说
明并经核查，发行人已确权的股东中不存在信托、委托持股等名义股东与实
际股东不一致的情形，发行人已确权的股东对股份归属、股份数量以及持股
比例均无异议，发行人已确权股东不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情
形。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人尚有 4 名法人股东、164 名自然人股东
由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属
是否存在争议，合计持股总数为 3,834,952 股，仅占总股本的 0.07%。甘肃省
人民政府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股
份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）对此进
行了确认，认为未确权股东不会对兰州银行股本结构、业务经营、财务状况
等产生重大不利影响，不会对本次上市构成实质性障碍。
（五）股权变动存在问题是否构成本次发行上市的实质障碍
发行人自设立至 2018 年 6 月 30 日发生的上述股权变动，存在下列法律
瑕疵：
持股份转让行为，不符合当时《公司法》第一百四十七条关于发起人持有的
本公司股份自公司成立之日起 3 年内不得转让的规定。但上述发起人股份转
让行为未引起任何争议或纠纷，也未影响兰州银行设立后的稳定性和正常经
营。
受让方为兰州市城关区中小企业信用担保中心，其为国家拨给经费的事业单
位，不符合中国人民银行《印发<关于向金融机构投资入股的暂行规定>的通
知》（印发[1994]186 号）的规定；兰州银行累计有 11 笔共计 47,146,193 股
的受让方不符合中国人民银行《印发<关于向金融机构投资入股的暂行规定>
的通知》（印发[1994]186 号）、中国银监会《中资商业银行行政许可事项实
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施办法》（2015 年第 2 号）等有关文件规定，主要原因为存续不满 3 年或提
供的财务报表数据不合规。自 2015 年 8 月起，兰州银行对不符合投资入股资
格的股东进行了清理，截至 2018 年 6 月 30 日，仍有 10 家股东为国家拨给经
费的事业单位、团体或不具备法人资格，该等股东主要为兰州银行发起设立
之时的原城市信用社股东或不适合持股的行政机关其股份由其主管的事业单
位接收造成的。截至 2018 年 6 月 30 日，前述 10 名股东共计持股 7,872,518
股，占总股本比例为 0.15%。
在资料不全的情况，主要是缺少公司内部决议文件、转让协议、受让方审计
报告、支付凭证等，但该等转让涉及的相关方从未向兰州银行就转让事项提
出任何异议，相关股东均已提供股权无重大纠纷及重大风险隐患的声明文件
并承诺承担相应法律责任。
包括划转、转让、企业改制、法院裁定变动等情况，其中部分股份变动未履
行资产评估或备案、进场交易等国家股权变动相关程序，但相关股份变动经
过了地方政府部门或监管部门批准，相关市场交易定价基本合理，未发现故
意损害国有股东利益和造成国有资产流失情况。
更存在资料不全情况，主要是缺少转让协议、股东身份证明、被继承人死亡
证明、法定继承人范围证明、放弃继承的声明等文件。但相关各方出具了声
明，保证转让或继承行为不存在争议并承诺承担相应法律责任。兰州银行经
审慎审查，对上述股份转让或继承办理了相关股权变更手续。
甘肃省人民政府已于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认
兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103
号）对此进行了确认，认为上述股权变动涉及股份数额很少，占总股本比例
很小，也不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，就兰州银行已
确权的股东，自转让行为或股份变动发生至今兰州银行未获悉有任何相关方
对转让有效性提出异议，也未收到法院等司法机关有关股份变动争议的司法
文书。兰州银行股份变动总体上合法、合规，不存在重大诉讼纠纷，不会影
响兰州银行持续稳定经营，不会对本次上市构成实质性障碍。
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自 2016 年 6 月甘肃省政府出具确认函至 2018 年 6 月，发行人的机构股
东及自然人股东股权变动均严格依照发行人的股权管理规定提供了有关资
料，机构股东的股权变动按要求提供了股权变动的内部决策文件、变动双方
的营业执照、机构负责人证明文件、变动协议文件或司法裁定文书等材料并
签署股东确权登记表及股权无纠纷声明文件，自然人股东的股权变动按要求
提供了自然人身份证件、变动的协议文件或继承公证书等材料，并签署股东
确权登记表及股权无纠纷声明等文件。发行人 2016 年 6 月至 2018 年 6 月前
述股权变动依法履行了发行人的内部审批手续，并依法进行了股权托管中心
股东变更手续的办理等，股权变动合法合规，不存在股权纠纷及争议。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：甘肃省人民政府已于 2016 年 6 月 21 日出具《甘
肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的
函》（甘政函[2016]103 号）对发行人股权变动存在的问题进行了确认，认为
发行人股份变动总体上合法、合规，不存在重大诉讼纠纷，不会影响兰州银
行持续稳定经营。
自 2016 年 6 月甘肃省政府出具确认函至 2018 年 6 月，发行人的机构股
东及自然人股东股权变动均严格依照发行人的股权管理规定提供了有关资
料，机构股东的股权变动按要求提供了股权变动的内部决策文件、变动双方
的营业执照、机构负责人证明文件、变动协议文件或司法裁定文书等材料并
签署股东确权登记表及股权无纠纷声明文件，自然人股东的股权变动按要求
提供了自然人身份证件、变动的协议文件或继承公证书等材料，并签署股东
确权登记表及股权无纠纷声明等文件。发行人 2016 年 6 月至 2018 年 6 月前
述股权变动依法履行了发行人的内部审批手续，并依法进行了股权托管中心
股东变更手续的办理等，股权变动合法合规，不存在股权纠纷及争议。
发行人的上述股权变动涉及股份数额很少，占总股本比例很小，也不存
在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，就兰州银行已确权的股东，
自转让行为或股份变动发生至今兰州银行未获悉有任何相关方对转让有效性
提出异议，也未收到法院等司法机关有关股份变动争议的判决、裁定文书。
兰州银行股份变动总体上合法、合规，不存在重大诉讼纠纷，不会影响兰州
银行持续稳定经营，不会对本次上市构成实质性障碍。
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六、规范性问题之问题 6
据招股书披露，发行人不存在控股股东或实际控制人。请保荐机构、发
行人律师披露说明发行人不存在控股股东或实际控制人的认定依据，并就是
否符合证券期货法律适用意见第 1 号的规定进行核查并发表意见；请针对上
述情形提出适当的股权稳定措施。
反馈回复：
（一）发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定“(二)控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股
本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之
五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东
大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,576,895,901 50.27%
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十大股东（按同一实际控制人合并统
计口径）的持股情况如下：
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序 股东的 持股数量 持股
股东名称
号 实际控制人 （万股） 比例
甘肃盛达集团股份有限公司 27,500.0000 5.36%
小计 43,000.0000 8.39%
甘肃省国有资产投资集团有限公司 14,300.0000 2.79%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 10,560.0000 2.06%
甘肃省旅游投资管理有限公司 10,000.0000 1.95%
华龙证券股份有限公司 3,630.0000 0.71%
甘肃省新业资产经营有限责任公司 1,397.6192 0.27%
兰州盛祥物业服务有限责任公司 80.1020 0.02%
甘肃东兴铝业有限公司 28.5072 0.01%
小计 39,996.2284 7.81%
光大兴陇信托有限责任公司 7,628.8112 1.49%
中铁第一勘察设计院集团有限公司 7,318.2186 1.43%
中国石油兰州石油化工有限公司 985.0500 0.19%
国网英大国际控股集团有限公司 425.9588 0.08%
兰州铝厂有限公司 197.5357 0.04%
小计 16,555.5743 3.23%
合计 299,632.7612 58.46%
按照同一实际控制人合并统计口径，发行人的前十大股东合计持股比例
为58.46%%。其中：兰州市财政局持股比例为9.72%；甘肃盛达集团股份有
限公司、盛达矿业股份有限公司实际控制人均系赵满堂，合计持股比例
委，持股比例为7.87%;甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资
集团有限责任公司、甘肃省旅游投资管理有限公司、华龙证券股份有限公司、
甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省物产集团有限责任公司、甘肃东
兴铝业有限公司等7名股东的实际控制人均为甘肃省国资委，合计持股比例为
州天庆房地产开发有限公司持股比例为5.42%，实际控制人为韩庆。
发行人的持股比例分散，单一第一大股东、同一实际控制人合并统计口
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径的第一大股东均为兰州市财政局，持股比例均为 9.72%。单一股东或同一
实际控制人下的股东持股比例均未超过 30%，所享有的表决权均不足以对发
行人股东大会决议产生重大影响，无法通过股东大会控制发行人。对照《公
司法》关于“控股股东”的规定，发行人不存在控股股东。
发行人不存在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配发行人行为的人。对照《公司法》关于“实际控制人”的规
定，发行人不存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，发行人无控股股东及实际控制人。
（二）发行人符合证券期货法律适用意见第 1 号相关规定
东及实际控制人
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第二条规定
“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司
行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定
公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实
际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（1）发行人不存在持股比例超过 30%的股东
如前所述，发行人的持股比例分散，单一第一大股东、同一实际控制人
合并统计口径的第一大股东均为兰州市财政局，持股比例均为 9.72%。单一
股东或者同一实际控制人下的股东持股比例均未超过 30%。
（2）发行人单一股东及其关联方无法控制股东大会
根据《公司法》、发行人的公司章程、股东大会议事规则的规定，股东
大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过，特殊事项须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人单一股东及其关
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联方持有的表决权均未超过30%。单一股东及其关联方持有发行人股份所享
有的表决权均不足以对发行人的股东大会决议产生重大影响。
（3）发行人单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》的规定，董事会和监事会成员（非职工监事）的任免
由股东大会以普通决议通过。发行人董事均由股东大会选举产生，且各股东
均按照各自的表决权参与董事选举的投票表决，任何股东及其关联方均没有
能力决定半数以上董事会成员的人选。
根据《公司法》、公司章程的规定及发行人的董事会议事规则，董事会
会议应有过半数董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事过半数
通过，特殊事项须经三分之二以上董事通过。董事会决议的表决实行一人一
票。发行人董事依据自己意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何单一
股东单独控制董事会的情形。
（4）报告期内，单一股东及其关联方未能控制发行人的董事、高级管理
人员提名及任免
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由 14 名董事组成，其中
序号 姓名 职务 在兰州银行股东单位任职情况
兰州银行的 14 名董事会成员均由董事会提名并经甘肃省银监局审批，5
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名独立董事、4 名在股东单位任职的董事、5 名行内董事。董事之间不存在关
联关系。兰州银行董事会不存在单一股东及其关联人提名过半数董事的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，兰州银行高级管理人员情况如下：
序号 姓名 在发行人职务 提名人
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员变动情况
及原因如下：
变动时间 变动人员 变动职务 变动原因
夏添 独立董事 依照公司治理结构的规定增选
欧阳辉 独立董事 依照公司治理结构的规定增选
郭泉 董事、董事会秘书 因年龄原因辞去职务
李红兵 董事会秘书 依照公司治理结构的规定增选
崔治文 独立董事 依照公司治理结构的规定增选
李启明 董事 根据工作需要增远
王文银 股东董事 依照公司治理结构规定增选，正威集团成为新股东
赵晓菊 独立董事 依照公司治理结构的规定增选
动、身体或个人原因而辞任，为符合公司治理结构的规定、工作需要等增选，
仅有增选的刘建民、王文银、因个人原因辞职的赵满堂 3 名董事为在股东单
位任职的董事，不存在兰州银行董事、高级管理人员过半数均由单一股东或
其关联方任免的情形。
综上所述，发行人股权结构分散，未有持股比例超过 30%的股东；董事
会共 14 名董事，其中独立董事 5 名，非独立董事 9 名，不存在单一股东或其
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关联方能决定发行人董事会半数以上成员的情形，也不存在单一股东或其关
联方能够对发行人股东大会、董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配
发行人行为的情形，不存在单一股东或其关联方能对发行人董事和高级管理
人员的提名及任免产生重大影响。
保荐机构和律师根据证券期货法律适用意见第 1 号第二条的规定，对发
行人是否存在控股股东及实际控制人进行了核查，保荐机构和发行人律师认
为，发行人不存在控股股东及实际控制人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有
发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》“第四条、发行
人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合
以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（1）发行人的股权及控制结构、
经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；（2）发行人的股
权及控制结构不影响公司治理有效性；（3）发行人及其保荐人和律师能够提
供证据充分证明。相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定
措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重
要因素。”
保荐机构和律师对发行人是否符合证券期货法律适用意见第 1 号第四条
的规定进行了核查，核查情况如下：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内
没有发生重大变化
报告期内，发行人的单一第一大股东、同一控制下的第一大股东均为兰
州市财政局，持股比例始终未超过 12%。发行人持股比例分散，报告期内的
增资扩股、股份转让未对发行人的股权及控制结构产生重大影响。报告期内，
发行人始终不存在单一或同一控制下持股比例超过 30%的股东。因此，报告
期内发行人股权及控制结构没有发生重大变化。
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发行人近三年经营管理层发生的变化，主要系由于独立董事任职到期和
高级管理人员换届、辞职、退休、补选、补聘所致，该等变化对发行人的持
续经营不构成重大影响。发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化。
发行人近三年的主营业务为商业银行业务，未发生重大变化。保荐机构
和发行人律师认为，发行人主营业务近三年未发生重大变化。
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性
经核查，发行人根据《公司法》、《商业银行法》、《公司章程》的规
定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，
并在董事会下设战略与发展委员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计
委员会、提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委
员会 6 个专门委员会，在监事会下设监督委员会、提名委员会 2 个专门委员
会；聘任了行长、副行长等高级管理人员；发行人根据《公司法》、《商业
银行法》等法律法规的规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则、监事会议事规则以及董事会、监事会下设的各专门委员会的议事规
则，发行人已建立良好的公司治理机制。
发行人作为商业银行，其日常经营管理，受国家法律法规的严格监管，
同时受人民银行和银监会的相关规章和规范性文件的监督管理，内部制度、
管理规定较为健全。致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》（专字(2018)
第 110ZA1967 号）认为：“兰州银行股份有限公司所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”。
监管意见书的函》（甘银监函[2018]8 号），认为发行人较好实现了“三会一
层”的规范协调运作。
保荐机构和发行人律师认为，发行人的股权及控制结构不影响发行人公
司治理的有效性。
（3）发行人相关股东出具股份锁定承诺
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根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，发行人前十一大法人
股东（持股比例合计 52.27%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人
员、持股 5 万股以上的自然人股东、申报后通过协议转让方式（解除代持、
继承除外）新增的股东已出具有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定
承诺。
（三）发行人股权稳定措施
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人持股比例累计超过 51%的股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,679,409,585 52.27%
根据发行人提供的资料、发行人的说明并经核查，发行人按单一持股比
例排前十一大的法人股东（持股比例合计 52.27%）已出具承诺，其自发行人
上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的发行人股份。
持有发行人股份超过 5 万股的职工共有 268 名，除 8 名职工尚未联系到
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以外，其他 260 名持有兰州银行股份超过 5 万股的职工已承诺，其所持兰州
银行股票自上市交易之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股
份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持股总数的 50%。
诺
持有发行人股票的发行人董事、监事和高级管理人员承诺自发行人首次
公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的发行人股份。
自 2016 年 6 月 23 日发行人提交首次公开发股份并上市申请文件至今，
通过协议转让方式（解除代持、继承除外）受让发行人股权的新增股东承诺：
自其作为兰州银行的股东登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的兰州银行的股份，也不由兰州银行收购该
部分股份。
发行人主要股东及相关主体采取上述承诺、措施，有利于保证未来上市
后发行人股权结构稳定。
综上，本所律师认为，发行人不存在控股股东或实际控制人，并且符合
证券期货法律适用意见第 1 号的规定，发行人前十一大法人股东（持股比例
合计 52.27%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持股 5 万股
以上的自然人股东、申报后新增的股东已经出具有利于发行人股权及控制结
构稳定的股份锁定承诺。
七、规范性问题之问题 7
据招股书披露，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人共有 6,918 名自然人股
东，合计持有 137,455,966 股发行人股份。
（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人内部职工持股（包括
公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的
形成过程和历史沿革，说明员工持股情况及演变过程是否合法合规；是否经
过有关部门确认为合格股东；是否存在委托持股、信托持股或其他安排；是
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否存在纠纷或潜在争议；并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银
行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财
金［2010]97 号）的规定发表明确意见。
（2）请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过 200 人的情形，是否
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求发表意见并说明依据，同时
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求补充提供相关申请文件。
反馈回复：
（一）内部职工持股及非内部职工持股的形成过程和历史沿革
份直接转入兰州城市合作银行，形成自然人股东（包括职工和非职工股东）
持股 7,575.08 万股，该部分股份中包括原信用社职工持股，发行人目前的职
工持股中部分来自于当时信用社职工转入发行人带入的股份。1997 年 5 月 28
日，中国人民银行下发《关于兰州城市合作银行开业的批复》（银复[1997]221
号），同意发行人开业并核准了发行人设立时的自然人股东资格及股份。
（1）2002 年 12 月 25 日，兰州银行股东大会审议通过《兰州市商业银
行增资扩股实施方案》。中国人民银行西安分行 2003 年 2 月 28 日下发《关
于兰州市商业银行增资扩股方案的批复》（西银办[2003]93 号），本次增资
扩股共计 273 名自然人参与 10 股配售 1 股，总计认购 336,995 股股份。
（2）2005 年 5 月 16 日，兰州银行第三届董事会第三次会议审议通过《兰
州市商业银行增资扩股实施方案（2005-2006 年）》。2005 年 9 月 8 日甘肃
银监局下发《关于兰州市商业银行增资扩股方案的批复》
（甘银监复[2005]146
号）。此次股本变更时，总共 1,167 名发行人职工认购了 23,578,022 股股份。
（3）2006 年 6 月 22 日，兰州银行第三届股东大会第三次会议审议通过
《兰州市商业银行 2005 年度利润分配方案》，兰州银行内部职工股按 2005
年 12 月 31 日股份数的 4.2%转增为股本。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）发行人分别于 1998 年、2000 年、2005 年、2007 年、2013 年、2015
年存在未分配利润转增股份的情形，自然人股东持股数量因此而相应变化。
（二）员工持股情况及演变过程合法合规
[1995]25 号）规定“对加入城市合作银行的城市信用合作社，要在清产核资的
基础上进行股权评估，然后统一向城市合作银行入股。城市信用合作社的法
人股东成为城市合作银行的法人股东，个人股东可根据其意愿转为城市合作
银行的股东或退还其股本”，原信用社的个人股东可以转为城市合作银行的自
然人股东，且《国务院关于组建城市合作银行的通知》及当时有效的《公司
法》、《商业银行法》并未禁止员工成为城市合作银行的股东。
因此，发行人员工在原信用社时期持有的原信用社股份于发行人组建时
转为发行人股份，未违反上述相关法律法规的规定，并且中国人民银行于 1997
年 5 月 28 日下发《关于兰州城市合作银行开业的批复》
（银复[1997]221 号），
对发行人设立时的员工自然人股东资格及持有股份进行了确认。
认购 336,995 股股份，其中包含部分发行人员工。该次增资扩股已经发行人
已经中国人民银行西安分行 2003 年 2 月 28 日《关于兰州市商业银行增资扩
股方案的批复》（西银办[2003]93 号）、中国人民银行西安分行 2003 年 4 月
号）、中国人民银行兰州中心支行 2003 年 4 月 23 日《转发人民银行西安分
行<关于兰州市商业银行增资扩股股东资格批复>的通知》（兰银办[2003]55
号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2002 年 11 月 25 日出具
的《验资报告》（甘琪生验字[2002]第 114 号）验证；
股份，该次增资扩股已经发行人第三届董事会第三次会议《兰州市商业银行
增资扩股实施方案（2005-2006 年）》审议通过，已经 2005 年 9 月 8 日甘肃
银监局下发《关于兰州市商业银行增资扩股方案的批复》
（甘银监复[2005]146
号）、甘肃银监局 2005 年 12 月 30 日《关于兰州市商业银行变更资本金的批
复》（甘银监复[2005]193 号）批准，由甘肃琪生会计师事务所有限责任公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
于 2005 年 12 月 30 日出具的《验资报告》（甘琪生验字[2005]第 046 号）验
证；
本，该次股本变动已经发行人第三届股东大会第三次会议《兰州市商业银行
于兰州市商业银行变更实收资本的批复》（甘银监复[2006]283 号）批准，由
甘肃琪生会计师事务所有限责任公司于 2006 年 12 月 28 日出具的《验资报告》
（甘琪生验字[2006]第 037 号）验证。
发行人涉及到职工持股演变的上述股本变更已经履行必要的法律程序，
并取得有权部门的批准。
年、2013 年、2015 年未分配利润转增股份情形取得的发行人股份，经核查，
均按照当时有效的法律法规的要求履行了必要的程序，并取得了必要的批准，
并未违反当时有效的法律法规的规定。
等方式导致的股权变更存在少量股权变动资料缺失的情形，详见本补充法律
意见书规范性问题之问题 5 有关说明。
甘肃省人民政府亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认
兰州银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103
号）对发行人的员工持股及其变动进行了确认，认为员工持股不存在虚假陈
述、出资不实、股权管理混乱等情形，就兰州银行已确权的员工股东，自转
让行为或股份变动发生至今兰州银行未获悉有任何相关方对转让有效性提出
异议，也未收到法院等司法机关有关股份变动争议的司法文书，发行人员工
股东资格及其变更已经履行了必要的程序，并取得了有权部门必要的批准和
批准，发行人员工持股情况及其演变过程总体上合法、合规，不存在重大诉
讼纠纷。2018 年 3 月 20 日，甘肃银监局下发《中国银监会甘肃监管局关于
兰州银行监管意见书的函》（甘银监函[2018]8 号）亦确认“兰州银行内部职
工持股情况符合《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规
范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定”。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（三）员工持股是否存在委托持股、信托持股或其他安排，是否存在纠
纷或潜在纠纷
发行人于 2008 年 5 月启动股权清理及确权工作，并委托甘肃股权登记托
管服务有限责任公司对兰州银行已确权股东和未确权股东所持股权进行托
管。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股东总数为 7,065 名，总股本为 5,126,127,451
股。其中，法人股东 183 名，持股数量为 4,988,671,485 股，占发行人总股本
的 97.32%；自然人股东共 6,882 名，持股数量为 137,455,966 股，占发行人总
股本的 2.68%，其中内部职工股东共计 1,460 名，持股总数为 57,484,108 股，
占发行人总股本的 1.12%。
发行人股东中的 6,897 名股东已亲自或委托他人向发行人提供了其股权
无重大权属争议的相关证明文件，发行人上述内部职工股东均为已经确权的
股东。
根据发行人提供的股东确权资料、签署的相关声明与承诺及发行人的说
明并经核查，发行人内部职工股东中不存在信托、委托持股等名义股东与实
际股东不一致的情形，内部职工股东对股份归属、股份数量以及持股比例均
无异议，发行人内部职工股东不存在股权权属不清等法律纠纷的情形。
（四）内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保
监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010]97 号）的规
定发表意见
经核查，本所律师认为，截至 2018 年 6 月 30 日，兰州银行总股本
内单一内部职工最大持股 480,000 股，占总股本的 0.009%；本次发行完成后，
行内内部职工股总数占总股本的比例不超过 10%，单一职工最大持股 480,000
股，占总股本的 0.007%。且 2018 年 3 月 20 日，甘肃银监局下发《中国银监
会甘肃监管局关于兰州银行监管意见书的函》（甘银监函[2018]8 号）亦确认
“兰州银行内部职工持股情况符合《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、
保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97 号）的规定”。
因此，发行人内部职工持股符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》
（财金[2010]97 号）的规定。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（五）股东超 200 人情形的法律意见
本所律师对发行人是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求
进行了专项核查，并出具了《北京大成律师事务所关于兰州银行股份有限公
司作为股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司之专项法律意见书》（以
下简称“《200 人专项法律意见书》”）作为《非上市公众公司监管指引第 4
号》规定的 200 人公司行政许可申请文件。如《200 人专项法律意见书》所
述，发行人符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东人数已经超过
八、规范性问题之问题 8
据招股书披露，发行人曾存在股份代持情形。请发行人进一步说明并补
充披露，发行人采用股份代持的原因，报告期各期代持股东的变化情况及其
原因、新进股东的基本情况；相关委托持股形成过程及解除情况，清理股份
代持的过程是否符合法律法规的规定，是否符合被代持人的意愿，解除代持
是否存在纠纷，目前是否还存在其他代持情况，是否影响发行人股权清晰、
稳定；相关信息披露是否充分，请保荐机构和发行人律师进一步核查和说明
核查过程和依据，并发表核查意见。
反馈回复：
经访谈代持股东与被代持股东、核查股东提交的《代持协议》、银行出
具的缴款凭证及代持双方出具的《股权代持情况说明》、《解除代持协议》
及（或）有关部门批复及发行人提供的股东资料，发行人曾存在的股权代持
情况如下：
（一）兰州国资投资（控股）建设集团有限公司代持部分兰州市财政局
股份情况
充足率达标，经兰州市人民政府协调，利用国家开发银行软贷款可以作为企
业资本金注入的政策，兰州市国有资产经营有限公司向国家开发银行借入软
贷款，用于参股兰州市商业银行（兰州银行的前身）。2006 年 12 月 12 日，
兰州市国有资产经营有限公司（兰州国投前身）与国家开发银行签订《人民
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
币资金借款合同》，借款 8 亿元的软贷款，用于参股兰州市商业银行。兰州
银行 2006 年实施的增资扩股中，4 亿元的软贷款实际交由兰州市国有资产经
营有限公司入股、另外 4 亿元软贷款实际交由兰州胜利宾馆有限责任公司等
为了偿付软贷款本息，做实兰州银行出资人、资本金，兰州市人民政府
协调兰州银行相关股东形成了减持股份、偿还软贷款本息的方案，其中兰州
银行所垫付软贷款所产生的利息，由兰州市国有资产经营有限公司及兰州市
财政局承担。
政局出资 3 亿元，受让兰州银行 18 户平台公司名下的 3 亿元股份，以便于兰
州市国资公司偿还部分软贷款。兰州市财政局 3 亿元资金于 2007 年 12 月 30
日汇入兰州市商业银行。2009 年 12 月 31 日，兰州市财政局以每股 1 元受让
兰州胜利宾馆有限责任公司等 11 户平台公司持有的兰州银行 22,000 万股股
份。
兰州市财政局出资 3 亿元协助兰州市国投公司偿还软贷款，共计受让 2.2
亿股股份。根据 2010 年 10 月 14 日的《兰州市人民政府市长办公会议纪要》
（[2010]118 号）确认：由兰州市财政局出资形成但未从平台公司名下划转的
权等股东权利和义务。截至 2010 年末，兰州国投有 8,000 万股发行人股份系
为兰州市财政局代持。
有限公司 2012 年度利润分配方案》，同意 2012 年度向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税），共分配 29,1370,468.28 元，其中
份相应增加至 8,800 万股。
有限公司 2014 年度利润分配预案》，发行人以 2014 年末总股本 3,623,379,983
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税），
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
共分配 452,922,497.58 元，其中 362,337,998 元转增资。2015 年转增股份后，
兰州国投代持兰州市财政局股份相应增加至 9,680 万股。
自 2015 年至股权代持解决之日，兰州国投代持兰州市财政局股份数量未
发生变化。
进行了多次研究，并形成了相关函件。兰州市人民政府在《关于向兰州市北
环路（二环）东西段工程划转资产的批复》（兰政函[2013]62 号）提到：“原
则同意将你公司代市财政局持有的兰州银行 8,000 万股股权划转给你公司，
用于政府重大项目建设融资。”兰州市政府在《关于兰州银行股权划转后收益
权和表决权的有关问题》（兰政函[2013]63 号）提到：“兰州市财政局持有的
兰州银行 8,000 万股权划转兰州国资投资（控股）建设有限公司后，财政局
仍享有兰州银行 8,000 万股的提名权、收益权和表决权。”
年 4 月 19 日发布会议纪要，原则通过兰州市财政局报送的《关于解决兰州国
投公司代市持财政局兰州银行股份问题的请示》。
民政府关于划转兰州银行股份的批复》，同意兰州市财政局将其持有的 9,680
万股兰州银行股份及对应股权划转给兰州国投公司。
委分别作为股权划出方、划入方、被划转企业、监督方，4 方共同签署了《股
份划转协议》，兰州市财政局将其被兰州国投代持的发行人 9,680 万股划转
给兰州国投，兰州国投依据划入的股份享有相应的股东权益，承担相应的股
东义务。
（二）甘肃宏巨商贸有限公司代持甘肃富祥物资有限公司股份情况
甘肃宏巨商贸有限公司（以下简称“宏巨商贸”）与甘肃富祥物资有限公
司（以下简称“富祥物资”）于 2009 年 11 月 20 日签定《股权投资协议书》，
协议书第一条约定“宏巨商贸投资入股兰州银行 2,000 万股，其中宏巨商贸出
资 3300 万元认购 1,650 万股，富祥物资出资 700 万元认购 350 万股，由宏巨
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
商贸与兰州银行签订认购协议，宏巨商贸作为富祥物资 300 万股股份的名义
股东登记于兰州银行股东名册”。根据宏巨商贸出具的收款凭证可知，富祥物
资于 2009 年 11 月 20 日向宏巨商贸支付了上述股权入股款人民币 700 万元。
转让协议书》，将上述宏巨商贸代持的 350 万股股份转让给实际出资人甘肃
富祥物资有限公司所有，上述代持股份情形消除。
自 2009 年宏巨商贸入股发行人至 2012 年股权代持消除之日，发行人不
存在其他增资扩股或分配红股情形，富祥物资被代持股份 350 万股未发生变
化。
（三）兰州元丰物资有限责任公司代持甘肃富祥物资有限公司股份情况
兰州元丰物资有限责任公司（以下简称“元丰物资”）与富祥物资、兰州
陇昊板材有限公司（以下简称“陇昊板材”）于 2009 年 11 月 20 日签订《股权
投资协议书》，协议书第一条约定“元丰物资投资入股兰州银行 1,000 万股，
其中元丰物资出资 1,000 万元认购 500 万股，富祥物资出资 500 万元认购 250
万股，陇昊板材出资 500 万元认购 250 万股，由元丰物资作为富祥物资 250
万股股份、陇昊板材 250 万股股份的显名股东登记于兰州银行股东名册”。根
据元丰物资出具的收款凭证可知，富祥物资于 2009 年 11 月 18 日向元丰物资
支付了上述股权认购款。
转让协议》，将上述元丰物资代持的 250 万股股份转让给实际出资人富祥物
资所有，上述股权代持情形消除。自 2009 年元丰物资入股发行人至 2012 年
股权代持消除之日，发行人不存在其他增资扩股或分配红股情形，富祥物资
被代持股份 250 万股未发生变化。
（四）兰州元丰物资有限责任公司代持兰州陇昊板材有限公司股份情况
元丰物资与富祥物资、兰州陇昊板材有限公司（以下简称“陇昊板材”）
于 2009 年 11 月 20 日签订《股权投资协议书》，协议书第一条约定“元丰物
资投资入股兰州银行 1,000 万股，其中元丰物资出资 1,000 万元认购 500 万股，
富祥物资出资 500 万元认购 250 万股，陇昊板材出资 500 万元认购 250 万股，
由元丰物资作为富祥物资 250 万股股份、陇昊板材 250 万股股份的显名股东
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登记于兰州银行股东名册”。根据元丰物资出具的收款凭证可知，陇昊板材于
有限公司 2012 年度利润分配方案》，同意 2012 年度向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税）。根据该利润分配方案，2009 年元丰
物资代持陇昊板材 250 万股于 2013 年分红股 25 万股，被代持股份由 250 万
股变为 275 万股。
万股，陇昊板材分别于 2013 年 9 月 5 日、2013 年 9 月 6 日向元丰物资支付
了该 200 万股代持股份的认购款。截至 2013 年末，元丰物资代持陇昊板材持
有发行人股份为 475 万股。
让协议》，将上述元丰物资代持陇昊板材的 275 万股股份转让给实际出资人
陇昊板材所有，上述代持情形消除。
（五）兰州元丰物资有限责任公司代持甘肃泰运物资有限公司股份情况
元丰物资名义投资入股发行人 200 万股，泰运物资于 2014 年 2 月 17 日向元
丰物资支付了该 200 万股代持股份的认购款。
让协议》，将上述元丰物资代持泰运物资的 200 万股股份转让给实际出资人
泰运物资所有，上述代持情形消除。
自 2013 年末元丰物资入股发行人至 2014 年股权代持消除之日，发行人
不存在其他增资扩股或分配红股情形，泰运物资被代持股份 200 万股未发生
变化。
（六）甘肃三箭钢铁贸易有限公司代持兰州锦森物资有限公司股份情况
与兰州锦森物资有限公司（以下简称“锦森物资”）、甘肃新强顺工贸有限公
司（以下简称“新强顺工”）经友好协商，本着利益共享、风险共担的原则签
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
订《联合入股协议》，约定合资入股发行人 500 万股，其中三箭钢铁出资 500
万元认购 250 万股，锦森物资出资 100 万元认购 50 万股，新强顺工出资 400
万元认购 200 万股，由三箭钢铁作为锦森物资 50 万股股份、新强顺工 200 万
股股份的显名股东登记于发行人的股东名册。根据三箭钢铁出具的收款凭证
可知，锦森物资分别于 2009 年 10 月 21 日、2009 年 11 月 11 日向三箭钢铁
支付了上述股权认购款。
有限公司 2012 年度利润分配方案》，同意 2012 年度向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税）。根据该利润分配方案，2009 年三箭
钢铁代持锦森物资 50 万股于 2013 年分红股 5 万股，被代持股份由 50 万股变
为 55 万股。
锦森物资于 2013 年 9 月 6 日向三箭钢铁支付了该 50 万股代持股份的认购款。
截至 2013 年末，三箭钢铁代锦森物资持有发行人股份为 105 万股。
有限公司 2014 年度利润分配预案》，发行人以 2014 年末总股本 3,623,379,983
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税），
共分配 452,922,497.58 元，其中 362,337,998 元转增资。根据该利润分配方案，
三箭钢铁代持锦森物资 105 万股于 2015 年分红股 10.5 万股，被代持股份由
议》，将上述三箭钢铁代持锦森物资的 115.5 万股股份转让给实际出资人锦
森物资所有，上述代持情形消除。
（七）甘肃三箭钢铁贸易有限公司代持甘肃新强顺工贸有限公司股份情
况
利益共享、风险共担的原则签订《联合入股协议》，约定合资入股发行人 500
万股，其中三箭钢铁出资 500 万元认购 250 万股，锦森物资出资 100 万元认
购 50 万股，新强顺工出资 400 万元认购 200 万股，由三箭钢铁作为锦森物资
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
根据三箭钢铁出具的收款凭证可知，新强顺工于 2009 年 11 月 12 日向三箭钢
铁支付了上述股权认购款。
有限公司 2012 年度利润分配方案》，同意 2012 年度向全体股东每 10 股派发
现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税）。根据该利润分配方案，2009 年三箭
钢铁代持新强顺工 200 万股于 2013 年分红股 20 万股，被代持股份由 200 万
股变为 220 万股。
新强顺工于 2013 年 8 月 28 日向三箭钢铁支付了该 100 万股代持股份的认购
款。截至 2013 年末，三箭钢铁代新强顺工持有发行人股份为 320 万股。
有限公司 2014 年度利润分配预案》，发行人以 2014 年末总股本 3,623,379,983
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税），
共分配 452,922,497.58 元，其中 362,337,998 元转增资。根据该利润分配方案，
三箭钢铁代持新强顺工 320 万股于 2015 年分红股 32 万股，被代持股份由 320
万股变为 352 万股。
议》，将上述三箭钢铁代持新强顺工的 352 万股股份转让给实际出资人新强
顺工所有，上述代持情形消除。
（八）中国石油兰州石油化工公司代持兰州三叶公司股份情况
化工公司的前身，2005 年中国石油兰州炼油化工总厂于中国石油兰州化学工
业公司合并组建中国石油兰州石油化工公司（现已更名为中国石油兰州石油
化工有限公司），以下简称“兰炼化工总厂”）及其下属五家二级单位（兰炼
三叶公司、兰炼石化研究院、兰炼安装公司、兰炼三联公司、兰炼运输公司）
分别入股兰州城市合作银行。2000 年 3 月，因兰炼化工总厂机构改革，为方
便管理兰炼化工总厂下属五家二级单位持有发行人的股权划归兰炼化工总厂
统一管理，并于 2000 年 3 月 14 日致函发行人《关于变更兰炼所属二级单位
在兰州市商业银行股份管理方式的函》。2000 年 6 月，兰炼化工总厂于兰州
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
三叶公司签署股份合并协议，兰州三叶公司将持有发行人 2,237,233 股股份归
入兰炼化工总厂。
上述合并协议签订并履行相关手续后，发行人于 2000 年 10 月将原兰州
三叶公司所持 2,237,233 股股份变更至兰炼化工总厂名下。但实际上，由于兰
州三叶公司为集体企业，兰炼化工总厂为国有企业，两家分别财务独立核算，
其股份并未在两家企业账务处理中合并。事实上，兰炼化工总厂也是按当时
兰州三叶公司持有发行人股份 2,237,233 股占兰炼化工总厂持有发行人股份
总数 9,528,231 股的比例（23.48%）核算将历次发行人分红中兰州三叶公司享
有的部分转给实际出资人兰州三叶公司。因此，兰炼化工总厂于兰州三叶公
司自 2000 年 10 月起即存在股权代持关系，兰炼化工总厂代兰州三叶公司持
有发行人股份 2,237,233 股。
发行人 2000 年 10 月按实收资本的 2.25%转增红股、2004 年度利润分配
实施每 10 股转增 0.4 股、2006 年度利润分配实施每 10 股转增 0.5 股、2012
年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税）、2014
年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1 股（含税）。经
过上述几次分红股，截至 2015 年末，中国石油兰州石油化工公司代持兰州三
叶公司持有的 2,237,233 股股份增至 3,022,613 股。
为规范股权管理，中国石油兰州石油化工公司与兰州三叶公司协商一致，
均希望解除股权代持关系，由兰州三叶公司自行管理持有发行人的股权。2016
年 1 月 5 日，中国石油兰州石油化工公司与兰州三叶公司向发行人提出书面
的《关于解除中国石油兰州石油化工公司代兰州三叶公司持有兰州银行股份
的说明》，并承诺股份代持解决后，双方不存在任何股份纠纷并自行承担任
何责任。2016 年 1 月，发行人上述中国石油兰州石油化工公司代持兰州三叶
公司的 3,022,613 股变更至实际出资人兰州三叶公司名下，上述股权代持关系
解除。
（九）北京万通新世界商品批发市场有限责任公司代持洋浦耐基特实业
有限公司股份情况
北京万通新世界商品批发市场有限责任公司（以下简称“万通新世界”）
于 2008 年受让北京通万达科技开发公司持有发行人的 2,207,653 股股份，其
股权转让款实际由洋浦耐基特实业有限公司（以下简称“洋浦耐基特”）支付。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
洋浦耐基特与万通新世界于 2008 年 12 月 10 日签订《委托持股协议》，第一
条约定“洋浦耐基特委托万通新世界代为持有兰州银行 2,207,653 股股份，并
作为名义持有人代为行使相关股东权利”。
发行人 2012 年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股 1
股（含税）、2014 年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25 元并送红股
股股份增至 2,671,260 股。
协议》，将上述万通新世界代持洋浦耐基特的 2,207,653 股股份转让给实际出
资人洋浦耐基特所有，并于 2016 年 8 月完成发行人股东名册的变更，上述股
权代持情形消除。
（十）深圳市庆宝科技股份有限公司代持广州利迪经贸有限公司股份情
况
深圳市庆宝科技股份有限公司（以下简称“庆宝科技”）与甘肃开元置业
有限公司（以下简称“开元置业”）2003 年 6 月签订《股权转让协议》，庆宝
科技受让开元置业持有持有发行人的 2,980,552 股股份，但股权转让款实际由
广州利迪经贸有限公司股份（以下简称“利迪经贸”）支付，庆宝科技于 2003
年 6 月收到利迪经贸支付的款项并签订《股权代持协议书》，约定“利迪经贸
委托庆宝科技持有兰州银行股权并代为行使相关股东权利”。
发行人 2004 年度利润分配实施每 10 股转增 0.4 股、2006 年度利润分配
实施每 10 股转增 0.5 股、2012 年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25
元并送红股 1 股（含税）、2014 年度利润分配实施每 10 股派发现金股利 0.25
元并送红股 1 股（含税）。经过上述几次分红股，截至 2015 年末，庆宝科技
代持利迪经贸持有的发行人 2,980,552 股股份增至 3,938,263 股。
议》，将上述庆宝科技代持利迪经贸的 3,938,263 股股份转让给实际出资人利
迪经贸所有，并于 2016 年 9 月完成发行人股东名册变更，上述股权代持情形
消除。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（十一）代持形成过程及解除情况合法合规
经核查，上述代持各方签订的委托代持合同、代持资金的缴款凭证、解
除代持的协议或股权转让协议，代持双方出具的《股权代持情况说明》，书
面确认：代持股份的实际控制出资款由实际股东支付，代持股东仅为在工商
登记注册的名义股东，双方之间的股权代持关系已解除，并完成了工商变更
登记，双方不存在股权纠纷。
上述代持行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国
家、社会公共利益或者第三人利益等情形，也不存在任何非法目的。上述代
持关系现均已解除，代持各方对股权代持的形成、解除和目前不存在股权纠
纷均已书面确认，上述各方代持关系的形成、变动以及最终的解除，均系各
方真实的意思表示，合理、真实、合法合规，不会影响发行人股权清晰、稳
定，不会对本次发行上市构成实质障碍。
截至 2018 年 6 月 30 日，根据发行人提供的股东确权资料、签署的相关
声明与承诺及发行人的说明并经核查，除上述解除代持情形、股东甘肃瀚森
生物科技有限公司 2008 年增资 50 万股为王思明代持的诉讼外，发行人已确
权的股东中不存在其他委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，发行
人已确权的股东对股份归属、股份数量以及持股比例均无异议，发行人已确
权股东不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
九、规范性问题之问题 9
发行人未在招股说明书中披露不良资产的处置情况。请在招股说明书“发
行人基本情况”中补充披露发行人自设立以来不良资产的处置情况，包括但不
限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、
转让方、转让价格等，并请保荐机构、律师及会计师核查转让方与发行人是
否存在关联关系。
反馈答复：
（一）发行人自设立以来的不良资产处置转让情况
（1）基本情况
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
自成立以来，发行人处置不良资产及逾期贷款金额合计 315,871.09 万元，
其中本金为 284,168.38 万元，转让价格合计 284,168.38 万元，分别为 2008 年
及 2016 年处置。
单位：万元
形成时 五级
序号 借款人 账面本金 减值准备 转让价格
间（年） 分类
兰州中盛房地产开发有限公
司
兰州创业高新技术发展股份
有限公司
中国人民解放军兰空政治部
长征联营煤矿
甘肃鹏程房地产开发有限责
任公司
兰州合发农副产品加工有限
公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
形成时 五级
序号 借款人 账面本金 减值准备 转让价格
间（年） 分类
甘肃金源房地产开发有限公
司
甘肃华龄房地产开发有限责
任公司
甘肃曙平机电设备有限责任
公司
甘肃华龄房地产开发有限责
任公司
兰州新大地保健饮品有限公
司
兰州陇泉房地产开发有限公
司
兰州万国摩托车服务有限公
司
甘肃省乡镇工业金属材料公
司
甘肃华龄房地产开发有限责
任公司
大自然工贸有限公司文华艺
术中心
甘肃大自然工贸有限责任公
司
兰州经济技术开发区管理委
员会办公室
兰州天成房地产有限责任公
司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
形成时 五级
序号 借款人 账面本金 减值准备 转让价格
间（年） 分类
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州西湖房地产开发有限责
任公司
中外合资甘肃森野房地产开
发公司
兰州天成房地产开发公司三
部
甘肃省新地实业发展集团公
司
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产开发公司三
部
兰州天成房地产开发公司三
部
甘肃省乡镇企业金属材料公
司
甘肃宏宇建筑工程有限责任
公司
兰州天成房地产有限责任公
司第二开发部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产开发公司三
部
兰州天成房地产开发公司三
部
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形成时 五级
序号 借款人 账面本金 减值准备 转让价格
间（年） 分类
兰州天成房地产有限责任公
司
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产公司开发二
部
兰州天成房地产开发公司三
部
甘肃西兰科技实业股份有限
公司
甘肃西兰科技实业股份有限
公司
兰州天成房地产开发公司三
部
合计 77,361.16 19,468.46 77,361.16
门要积极支持和协助市商业银行做好不良资产处置工作，在处置过程中涉及
到的有关税费，可比照国家的相关政策给予适当减免，减轻市商业银行的负
担。借鉴外地土地使用权置换商业银行不良资产的经验，市规划局和兰州银
行可以进行协商调研，积极探索处置不良资产、提高资产质量的有效方式。
重庆经验努力办好兰州市商业银行的报告》。
产置换协议》，协议约定将兰州银行 136 笔不良贷款合计本金 773,611,566.00
元，打包同兰州市国有资产经营有限公司的十宗土地进行置换，经兰州天马
土地房屋评估咨询有限公司评估，该十宗土地总价值为 773,611,566.00 元。
兰州市国有资产经营有限公司当时为兰州银行持股比例 5%以上的股东，为兰
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
州银行关联方。根据该协议，兰州市国有资产经营有限公司以持有的 10 宗出
让土地使用权置换兰州银行不良资产包。兰州银行置出的不良资产以置换基
准日 2008 年 12 月 1 日的不良资产本金账面金额为准，不含该等资产在基准
日前已实现的法定孳息。不良资产在置换基准日后实现的法定孳息归兰州市
国有资产经营有限公司所有。协议同时约定自资产交割日起，兰州市国有资
产经营有限公司就协议项下不良资产放弃任何对兰州银行的追索权和赔偿请
求权；若置换土地未来的处置价格低于置换价值，兰州市国有资产经营有限
公司承诺以现金或兰州银行同意的其他优质资产补足差额。
关于置换兰州银行不良资产的议案。
截至 2015 年 12 月 31 日，10 宗置换土地已经完成处置。
资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司，具体明细如下：
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不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
中国长城资产管理公司受让资产包
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不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
不良贷款小计 48,421.80 60,983.62 8,177.09 - 48,421.80
- 1,000.00 1,055.52 30.00 关注 1,000.00
- 2,500.00 2,627.50 75.00 关注 2,500.00
- 400.00 425.85 12.00 关注 400.00
- 1,200.00 1,200.00 36.00 关注 1,200.00
- 683.00 732.38 20.49 关注 683.00
- 2,000.00 2,016.35 60.00 关注 2,000.00
- 1,500.00 1,536.90 45.00 关注 1,500.00
- 500.00 512.30 15.00 关注 500.00
- 600.00 1,251.28 18.00 关注 600.00
- 460.00 953.16 13.80 关注 460.00
- 194.25 225.75 5.83 关注 194.25
- 300.00 337.04 9.00 关注 300.00
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不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
- 200.00 223.88 6.00 关注 200.00
- 296.41 341.61 8.89 关注 296.41
- 500.00 544.22 15.00 关注 500.00
- 700.00 761.90 21.00 关注 700.00
- 400.00 434.13 12.00 关注 400.00
- 1,450.00 1,573.72 43.50 关注 1,450.00
- 300.00 324.97 9.00 关注 300.00
- 400.00 433.30 12.00 关注 400.00
- 600.00 649.96 18.00 关注 600.00
- 650.00 704.12 19.50 关注 650.00
- 108.00 119.63 3.24 关注 108.00
- 126.90 140.58 3.81 关注 126.90
- 151.20 167.49 4.54 关注 151.20
- 256.50 284.13 7.70 关注 256.50
- 257.40 285.13 7.72 关注 257.40
- 100.00 107.21 3.00 关注 100.00
- 3,000.00 3,058.78 90.00 关注 3,000.00
- 2,976.50 3,204.26 89.30 关注 2,976.50
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不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
关注类贷款小计 70,005.62 78,026.43 2,100.18 - 70,005.62
长城资产受让资产包合计 118,427.42 139,010.05 10,277.27 - 118,427.42
中国信达资产管理股份有限公司受让资产包
不良贷款小计 29,011.51 36,536.64 4,934.60 - 29,011.51
关注类贷款小计 12,025.70 12,598.36 360.77 - 12,025.70
信达资产受让资产包合计 41,037.21 49,135.00 5,295.37 - 41,037.21
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不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
中国东方资产管理公司受让资产包
- 1,200.00 1,205.56 36.00 关注 1,200.00
- 600.00 604.97 18.00 关注 600.00
- 500.00 500.30 15.00 关注 500.00
- 96.60 109.94 2.90 关注 96.60
- 2,300.00 2,503.44 69.00 关注 2,300.00
- 900.00 924.01 27.00 关注 900.00
- 1,500.00 1,506.78 45.00 关注 1,500.00
- 500.00 502.27 15.00 关注 500.00
- 360.00 386.99 10.80 关注 360.00
- 360.00 386.99 10.80 关注 360.00
- 240.00 258.00 7.20 关注 240.00
- 240.00 258.00 7.20 关注 240.00
- 685.61 765.90 20.57 关注 685.61
- 1,278.39 1,428.11 38.35 关注 1,278.39
- 150.00 157.36 4.50 关注 150.00
- 150.00 157.36 4.50 关注 150.00
- 200.00 209.81 6.00 关注 200.00
- 200.00 209.81 6.00 关注 200.00
- 37.81 37.81 1.13 关注 37.81
- 160.00 167.85 4.80 关注 160.00
- 100.00 104.91 3.00 关注 100.00
- 200.00 209.81 6.00 关注 200.00
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
- 250.00 262.27 7.50 关注 250.00
- 100.00 104.91 3.00 关注 100.00
- 100.00 104.91 3.00 关注 100.00
- 500.00 523.53 15.00 关注 500.00
- 1,000.00 1,047.07 30.00 关注 1,000.00
- 1,400.00 1,464.73 42.00 关注 1,400.00
- 760.98 796.17 22.83 关注 760.98
- 500.68 528.56 15.02 关注 500.68
- 512.63 541.17 15.38 关注 512.63
- 890.00 933.88 26.70 关注 890.00
- 110.00 115.42 3.30 关注 110.00
- 30.00 32.61 0.90 关注 30.00
- 730.00 793.48 21.90 关注 730.00
- 2,000.00 2,121.50 60.00 关注 2,000.00
- 1,000.00 1,061.25 30.00 关注 1,000.00
- 900.00 957.26 27.00 关注 900.00
- 290.00 308.45 8.70 关注 290.00
- 593.64 662.49 17.81 关注 593.64
- 593.85 662.73 17.82 关注 593.85
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
不良资产形成 本息合计账面原值（万 转让价格（万
序号 借款人 账面本金（万元） 减值准备（万元） 五级分类
时间（年） 元） 元）
- 1,900.00 1,998.85 57.00 关注 1,900.00
- 1,878.99 1,976.75 56.37 关注 1,878.99
东方资产受让资产包合计 47,342.60 50,364.89 1,420.26 - 47,342.60
转让资产包合计 206,807.23 238,509.93 16,992.91 - 206,807.23
注：本息合计包括本金、利息及罚息。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
案及打包转让信贷资产的建议方案。由风险管理部和计划财务部负责，对方案进
一步完善，其他各部门积极配合。
过《关于向资产管理公司邀标转让信贷资产包的议案》，同意向长城、东方、信
达三家资产管理公司打包转让 101 户违约贷款。
签订《债权收购协议》（编号：信甘 A-2016-007），向中国信达资产管理公司
转让 21 户信贷资产，本息合计 49,135.00 万元，转让价格为 41,037.21 万元；与
中国东方资产管理公司兰州办事处签订《不良资产转让合同》
（编号：C0AMC 甘
-2016-A-01-001 号）；向中国东方资产管理公司转让 26 户信贷资产，本息合计
权收购协议》（编号：中长资（宁）合字[2016]0037 号），向中国长城资产管理
公司转让 54 户信贷资产，本息合计 139,010.05 万元，转让价格为 118,427.42 万
元。
三季度末）行内暂分类为关注类贷款，但以上贷款的违约时间均超过 90 天，仅
靠借款人的经营收入已无法及时正常还款，需考虑抵质押物、保证人等其他还款
来源。由于兰州银行原则上每季度末调整信贷资产五级分类，而此次处置信贷资
产时间为 2016 年 12 月下旬，故尚未调整相关信贷资产的五级分类。如兰州银行
持有上述信贷资产至 2016 年 12 月 31 日，将会调整为不良贷款。兰州银行实质
上不存在将正常和关注类贷款与不良资产一起打包处置的情形。
除上述不良资产及逾期贷款转让外，发行人积极通过内部核销方式处置、消
化不良资产。截至 2018 年 6 月 30 日，自设立以来发行人共计核销不良贷款
损失类贷款，具体情况如下：
笔和 75 笔，核销不良贷款金额分别为 16,661.96 万元、5,371.54 万元和 1,934.12
万元。
（2）2016 年贷款转让的定价公允性
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
兰州银行 2016 年向 3 家资产管理公司转让信贷资产包均系按贷款本金转让，
定价是公允的，理由如下：
一是 2016 年进行资产处置时，为了使兰州银行综合收益最大化，筛选了不
良贷款中借款人的抵质押物足值有效，且担保手续完善，预计本息能全部收回但
是短期内回收暂时存在困难的贷款，作为处置的首要条件。
二是兰州银行以保证本金不受损失为条件进行公开邀标转让。2016 年 11 月
让的资产进行尽职调查。
三是 2016 年兰州银行在不良资产处置的过程中，严格履行内部估价程序、
转让程序，对每一笔转让资产的抵质押物、担保情况、企业经营情况、预计回收
情况等进行多方面综合估值，筛选可转让资产明细。转让是根据兰州银行 2016
年第 17 次行长办公会审议《关于向资产管理公司邀标转让信贷资产包的建议》
进行。
四是兰州银行在资产转让过程中各资产管理公司对资产的实际情况进行了
尽职调查，范围包括但不限于贷款的业务品种、担保方式、发放日、到期日、综
合评估抵质押物的市场价值并形成尽职调查报告，包含转让资产的价格情况。
五是兰州银行信贷资产转让的价格大小是通过在公开场所邀标的方式确定，
转让本金虽未受损失，但根据转让后资产包的账面价值（包括贷款的本金及利息）
与最后转让价格测算，该比率约为八折左右，属于打折出售。
六是对兰州银行来说本金能够全额收回，对资产管理公司来说回收难度相对
较小，且收回后亦具有一定的盈利空间，双方具有成交的可行性。
（3）转让、核销贷款的五级分类
兰州银行 2016 年转让的信贷资产包本金合计 206,807.23 万元，共有 101 名
贷款人，共计 168 笔贷款。其中，转让前五级分类为关注类贷款 118 笔、次级类
贷款 45 笔、可疑类贷款 4 笔、损失类贷款 1 笔。由于兰州银行原则上每季度末
调整信贷资产五级分类，而此次处置信贷资产时间为 2016 年 12 月下旬，故部分
违约贷款尚未调整相关信贷资产的五级分类，分类显示为关注类贷款。如兰州银
行持有上述信贷资产至 2016 年 12 月 31 日，将调整为不良贷款。兰州银行实质
上不存在将正常、关注类贷款与不良资产一起打包处置的情形。
报告期内，按照贷款五级分类，兰州银行核销的贷款均为损失类不良贷款。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（4）贷款部分转让、部分核销的原因
监管机构近年来支持银行加大贷款核销、转让力度。银监会于 2016 年 6 月
发布的《中国银行业监督管理委员会 2015 年报》中鼓励银行拓宽不良资产处置
渠道和处置方式，加快不良贷款核销和处置进度。中国银监会 2017 年年中工作
座谈会上，中国银监会主席郭树清提出下半年银监会将加大处置和核销不良贷款
的力度，防止新增贷款过度集中。财政部和银监会不断放宽核销政策，调整不良
贷款批量转让的户数限制，增加批量转让受让主体等，鼓励商业银行通过核销和
转让方式快速处置不良资产。兰州银行是顺应监管部门加大不良贷款消化力度的
政策，通过核销、转让等多种手段消化不良贷款，化解历史不良包袱。
部分贷款选择转让方式的主要原因为：1、按照监管要求及《兰州银行呆账
核销管理办法》尚未达到核销条件和标准的资产。2、随着经济下行，整个银行
业不良贷款上升，兰州银行亦不例外。在此背景下，发行人对于一些担保相对比
较充分、抵、质押物足值，但是短期内回收存在一定困难的贷款，进行转让处置。
产损失，确保兰州银行利益最大化。兰州银行资产转让是在本金不受损失的前提
下进行打折处置。4、为使兰州银行更加符合行业监管要求，增强竞争力，加大
不良贷款的处置力度。
（5）核销贷款逐年增加的原因
报告期内，兰州银行核销的不良贷款金额逐年增加的原因以下：
一是银监会鼓励加大不良贷款核销力度。近年来，我国宏观经济下行，进入
新常态，商业银行不良贷款整体呈上升趋势。银监会鼓励商业银行加大不良贷款
核销力度，防止新增贷款过度集中，化解历史包袱。
二是财政部放宽了贷款核销的条件。为了鼓励金融企业加大对中小企业贷款
的力度，加快金融企业消化中小企业不良贷款的速度，及时处置中小企业贷款的
损失，增强金融企业抵御风险能力，财政部于 2015 年修订《金融企业呆账核销
管理办法》，放宽了贷款核销的条件，在修订后的核销管理办法中，除了按照原
办法规定的“取得法院裁定执行终结或者终止（中止）的债权”可以进行核销之
外，新增加了“强制执行超过 1 年以上仍无法收回的债权”可以进行核销、“单
户贷款余额在 3000 万元及以下的，经追索 180 天以上，仍无法收回的中小企业
贷款”可以由金融企业自主核销。同时，财政部和国家税务总局联合下发《关于
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金税前扣除有关问题的通知》（财税
〔2015〕3 号）、国家税务总局下发《关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损
失税前扣除问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 25 号），鼓励金融企业
加快对中小企业贷款的核销速度。兰州银行按照财政部和国家税务总局的文件精
神，加快了中小企业不良贷款消化速度，将符合条件的中小企业贷款纳入了自主
核销范围。
三是兰州银行稳健经营，审慎计提减值准备，核销不良贷款，加大力度控制
存量信用风险。近年来，兰州银行稳健发展，截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年
亿元、1,416.50 亿元、1,250.33 亿元和 1,079.10 亿元，分别同比增长了 10.90%、
足。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年，兰州银行计提的资产减值损失
分别为 8.67 亿元、12.45 亿元、11.74 亿元和 10.74 亿元。在充分计提准备基础上，
兰州银行按照财政部《金融企业呆账管理办法》（2015 年版）等有关规定，加
快了核销不良贷款，化解存量信用风险，不良贷款核销金额因此也逐年增加。
（二）不良资产的受让方与兰州银行的关联关系核查
保荐机构、本所律师和会计事务所对发行人不良资产及逾期贷款的受让方中
国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理公司
和兰州市国有资产经营有限公司与发行人是否存在关联关系进行了核查，具体情
况如下：
涉及的受让方与转让所属报告期的关联方名单进行了核对，兰州市国有资产经营
有限公司当时为发行人持股比例 5%以上的股东，为发行人关联方。
和中国东方资产管理公司三家法人企业的情况，保荐机构、本所律师和会计事务
所在国家企业信用信息公示系统查询法人企业的公示信息，现场走访了上述三家
法人企业并取得其书面说明，核查其法定代表人、股东、董事、监事是否与兰州
银行存在关联关系。经核查，上述三家法人企业与兰州银行不存在关联关系。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
方中除兰州市国有资产经营有限公司为发行人的关联方外，发行人不良资产及逾
期贷款转让的其他受让方中国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公
司和中国东方资产管理公司与发行人均不存在关联关系。
综上，本所律师认为：自设立以来，发行人分别于 2008 年、2016 年进行了
不良资产及逾期贷款的处置转让。除兰州市国有资产经营有限公司（当时为发行
人持股比例 5%以上的股东）为发行人关联方外，发行人不良资产及逾期贷款处
置转让的其他受让方与发行人不存在关联关系。
十、信息披露问题之问题 15
据招股书披露，2015 年 12 月 17 日，2015 年第一次临时股东大会审议通过
了《兰州银行股份有限公司 2015 年增资扩股方案》。
（1）请发行人在招股书中披露上述新入股的法人股东的股权结构及实际控
制人；请保荐机构、发行人律师核查发行人引入新股东的原因、股权转让或增
资的价格及定价依据，法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息，
是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否
存在纠纷或潜在纠纷，上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高
级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、律师核查发行
人股权是否存在委托持股或信托持股，发行人现有股东是否具备法律、法规规
定的股东资格。
（2）请保荐机构、发行人律师核查：①发行人股东中投资机构的合伙人的
股权结构（披露至实际控制自然人）及近三年的股权变动情况；②上述机构投
资者的直接和间接自然人股东五年内的从业经历、现任职单位和职务；③间接
持有发行人股权的自然人在发行人担任的职务；④间接持有发行人股份的自然
人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其
负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系；⑦发行人的直接和间接
股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行
为，保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股；⑥请
保荐机构和发行人律师结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结
构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在
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规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人。
请保荐机构、发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查
范围和所取得的证据等。
反馈回复：
本所律师核查了 2015 年增资扩股新入股的法人股东（共计 28 户，以下简称
“新股东”）投资入股时提供的资料，通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站查询新进股东的股权情况，并向新进股东发出
了《情况确认函》，请新股东提供各自逐层往上追溯的法人和/或合伙人现行有
效的股权结构图。
截至 2018 年 3 月 28 日，本所律师经核查后的情况如下：
（一）发行人在招股书中披露上述新入股的法人股东的股权结构及实际控
制人
①甘肃省国有资产投资集团有限公司
经核查甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“省国投”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，省国投的股东由甘
肃省人民政府国有资产监督管理委员会（83.54%）与国有企业酒泉钢铁（集团）
有限责任公司（16.46%）组成。其实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管
理委员会。
②甘肃省旅游投资管理有限公司
经核查甘肃省旅游投资管理有限公司（以下简称“省旅游投资”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，甘肃省公路航空旅
游投资集团有限公司及其下属全资子公司持有省旅游投资 100%股权，其实际控
制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
③兰州海鸿房地产有限公司
经核查兰州海鸿房地产有限公司（以下简称“海鸿房地产”）提供的《情况
确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基
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本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，海鸿房地产的股权结
构如下。自然人段鸿奇为海鸿房地产第一大股东，持有海鸿房地产 44.4%的股份，
系公司法定代表人、执行董事兼总经理。根据海鸿房地产出具的说明，段鸿奇在
公司的日常经营决策中，占主导地位，对海鸿房地产享有绝对控制权，为海鸿房
地产的实际控制人。
④深圳正威（集团）有限公司
经核查深圳正威（集团）有限公司提供的《情况确认函》文件，查阅其投资
入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》等文件，并通过国
家企业信用信息公示系统查询，深圳正威控股集团有限公司持有深圳正威（集团）
有限公司 100%股权。王文银和王文转分别持有深圳正威控股集团有限公司 90%
和 10%的股权。其实际控制人为自然人王文银。
⑤兰州亚太实业（集团）股份有限公司
经核查兰州亚太实业（集团）股份有限公司（以下简称“兰州亚太”）提供
的《情况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内
资企业基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，兰州亚太的
股权结构如下，其实际控制人为自然人朱宗宝。
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⑥上海大发房地产集团有限公司
经核查上海大发房地产集团有限公司（以下简称“上海大发”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统、香港公司注册处综合资
讯系统查询，温州凯旸企业管理有限公司持有上海大发 100%的股权，垠壹香港
有限公司持有温州凯旸企业管理有限公司 100%股权，垠壹香港有限公司系葛一
暘独资企业，上海大发实际控制人为自然人葛一暘。
⑦嘉峪关大友企业公司
经核查嘉峪关大友企业公司（以下简称“嘉峪关大友”）提供的《情况确认
函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信
息》等文件，并经通过国家企业信用信息公示系统查询，嘉峪关大友系集体所有
制企业。
⑧甘肃宏科节能技术工程有限公司
经核查甘肃宏科节能技术工程有限公司（以下简称“宏科节能”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，宏科节能的股东由
自然人赵多明（90%）、谭婷（10%）两名构成。其实际控制人为自然人赵多明。
⑨甘肃省平凉城建开发集团有限责任公司
经核查甘肃省平凉城建开发集团有限责任公司（以下简称“平凉城建”）提
供的《情况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内
资企业基本信息》等文件，并经通过国家企业信用信息公示系统查询，平凉城建
的股东由 48 名自然人构成。其实际控制人为自然人景少峰。
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⑩甘肃西脉矿冶有限公司
经核查甘肃西脉矿冶有限公司（以下简称“西脉矿冶”）提供的《情况确认
函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信
息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，西脉矿冶的股权结构如下，
其实际控制人为自然人陆树林。
○
经核查甘肃华成建筑安装工程有限责任公司（以下简称“华成建筑”）提供
的《情况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内
资企业基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，华成建筑的
股东由范效彩（80%）、司桂芳（20%）两名自然人构成。其实际控制人为自然
人范效彩。
○
经核查甘肃晨狮商贸有限责任公司（以下简称“晨狮商贸”）提供的《情况
确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基
本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，晨狮商贸的股东由龚
大孝（66.67%）、吕海兰（33.33%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人龚
大孝。
○
经核查兰州海洋汽车出租有限责任公司（以下简称“海洋汽车”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
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基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，海洋汽车的股东由
杨光停（76.92%）、关丽（23.08%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人杨
光停。
○
经核查兰州晟宇物资有限公司（以下简称“晟宇物资”）提供的《情况确认
函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信
息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，晟宇物资的股东由张全乐
（70%）、李 鹏（30%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人张全乐。
○
经核查甘肃顺祥黄金珠宝有限公司（以下简称“顺祥黄金”）提供的《情况
确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基
本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，顺祥黄金的股东由王
飞（60%）、王明理（40%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人王飞。
○
经核查武威今朝房地产开发有限责任公司（以下简称“武威今朝”）提供的
《情况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资
企业基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，武威今朝的股
东由周保年（95%）、赵凤花（5%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人周
保年。
○
经核查甘肃陇大工程建设有限公司（以下简称“陇大工程”）提供的《情况确
认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本
信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，陇大工程的股东由张宏
（85%）、郝群（15%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人张宏。
○
经核查榆中兴隆机械土建有限责任公司（以下简称“榆中兴隆”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，榆中兴隆的股东由
周永堂（90%）、周永泉（10%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人周永
堂。
○
经核查甘肃凯天商贸有限公司（以下简称“凯天商贸”）提供的《情况确认函》
文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》
等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，凯天商贸的股东由聂德安
（51%）、冯锐（49%）两名自然人构成。根据凯天商贸出具的说明，股东聂德
安与冯锐系凯天商贸员工，两人持有的股份实际为代凯天商贸原股东甘肃天祺投
资集团有限公司持有，而甘肃天祺投资集团有限公司的实际控制人为张凯辉。故，
凯天商贸的实际控制人为自然人张凯辉。
○
经核查上海悠悠理财信息科技有限公司（以下简称“悠悠理财”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，悠悠理财的股东结
构如下，其实际控制人为自然人廖双辉。
○
经核查兰州金旭物资有限公司（以下简称“金旭物资”）提供的《情况确认函》
文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》
等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，金旭物资的股东由肖子奇
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（1%）、蔡佳成（39.6%）及马明（59.4%）三名自然人构成。其实际控制人为
自然人马明。
○
经核查甘肃大秦农业综合开发有限公司（以下简称“大秦农业”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，大秦农业的股东由
尚洪涛（70%）、王英（30%）两名自然人构成。其实际控制人为自然人尚洪涛。
○
经核查甘肃宏翔房地产开发有限公司（以下简称“宏翔房地产”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，宏翔房地产的股东
由郑宏（73%）、王波（13.5%）及赵炜（13.5%）三名自然人构成。其实际控制
人为自然人郑宏。
○
经核查甘肃环宇电力科技有限责任公司（以下简称“环宇电力”）提供的《情
况确认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业
基本信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，环宇电力系有限责
任公司（自然人独资）。其实际控制人为自然人股东张永。
○
经核查甘肃超亚电子有限公司（以下简称“超亚电子”）提供的《情况确认函》
文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》
等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，超亚电子的股东由温力辉
（59.89%）、周洁（40.11%）两名自然人组成。其实际控制人为自然人温力辉。
○
经核查甘肃浩泰电建有限责任公司（以下简称“浩泰电建”）提供的《情况确
认函》文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本
信息》等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，浩泰电建的股东由袁浩
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（65%）、刘庆梅（20%）、张自蓉（10%）及王同迅（5%）四名自然人组成。
其实际控制人为自然人袁浩。
○
经核查甘肃兴宝商贸有限公司（以下简称“兴宝商贸”）提供的《情况确认函》
文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》
等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，周博昌持有兴宝商贸有限责任
公司 100%股份。其实际控制人为自然人周博昌。
○
经核查兰州建鑫工贸有限公司（以下简称“建鑫工贸”）提供的《情况确认函》
文件，查阅其投资入股兰州银行时提供的由工商局出具的《内资企业基本信息》
等文件，并通过国家企业信用信息公示系统查询，建鑫工贸的股东由王维伟
（30%）、王守仁（70%）两名自然人组成。其实际控制人为自然人王守仁。
（二）发行人引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据
根据发行人为本次增资扩股出具的《兰州银行股份有限公司 2015 年度增资
扩股可行性研究报告》、第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于 2015 年
增资扩股的议案》、2015 年第一次临时股东大会会议决议、2015 年 12 月 3 日发
行人向甘肃银监局提交的《兰州银行股份有限公司关于核准二〇一五年增资扩股
方案的请示》、甘肃银监局 2015 年 12 月 15 日发布的《关于核准兰州银行增资
扩股方案的批复》（甘银监复[2015]325 号）等文件，发行人引入新股东的目的
为：通过增资扩股募集资本金，提高银行资本充足率，满足中国银监会《商业银
行资本管理办法（试行）》规定的资本监管要求，为银行监管评级、上市申报和
业务发展奠定基础。
本次增资扩股依据由北京北方亚事资产评估有限责任公司于 2015 年 10 月
告》（北方亚事评报字[2015]第 05-016 号）的评估结果（经评估的每股股东权益
价值为 2.65 元）并综合考量其他因素，将本次增资扩股的定价为 2.8 元/股。
此外，本次增资扩股不涉及股权转让的情形。
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（三）法人股东的实际控制人及自然人股东的背景和基本信息
发行人本次增资扩股募集股本对象为法人，不存在向自然人募集股份的情
形。其中，法人的实际控制人见下表：
持股比
序号 新股东名称 持有股份 实际控制人
例
甘肃省人民政府
理委员会
甘肃省人民政府
理委员会
甘肃省平凉城建开发集团有限责任
公司
甘肃华成建筑安装工程有限责任公
司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
持股比
序号 新股东名称 持有股份 实际控制人
例
（四）是否履行了相应的股东会程序，有关股权转让是否是双方真实意思
表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查并经新股东书面确认，本次新增股东甘肃省国有资产投资集团有限公
司投资入股发行人事项，已依据其公司章程取得甘肃省人民政府国有资产监督管
理委员会《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司参与兰州银行股份有限公司增
资扩股的批复》文件，文件同意甘肃省国有资产投资集团有限公司入股发行人；
新增股东嘉峪关大友企业公司系集体所有制企业，其本次投资入股发行人事项已
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依据其公司章程通过职工代表大会履行内部决策程序；新增股东甘肃环宇电力科
技有限责任公司系自然人独资有限责任公司，其本次投资入股发行人事项已依据
其公司章程取得股东决定。此外，其余 25 户股东均由股东会或股东大会审议批
准本次投资入股兰州银行，本次新增股东有关投资入股事项系其真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）上述引入的新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持
股、信托持股或其他利益输送安排
经核查并经新股东书面确认，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
（六）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股
发行人于 2008 年 5 月启动股权清理及确权工作，并委托甘肃股权登记托管
服务有限责任公司对兰州银行已确权股东和未确权股东所持股权进行托管，提供
股权初始登记、信息披露、股权信息统计、股权信息查询、股权托管证（卡）挂
失补办、股东登记信息变更、股份质押登记、股份冻结登记、出具持股证明、过
户登记等服务。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共有股东 7,065 名，总股本为
行人总股本的 97.32%；自然人股东共 6,882 名，持股数量为 137,455,966 股，占
发行人总股本的 2.68%。
其中上述股东中的 6,897 名股东已亲自或委托他人向发行人提供了其股权无
重大权属争议的相关证明文件，占发行人股东总数的 97.62%，其持有的股份占
发行人总股本的 99.92%。
根据发行人提供的股东确权资料、签署的相关声明与承诺及发行人的说明并
经核查，发行人已确权的股东中不存在信托、委托持股等名义股东与实际股东不
一致的情形，发行人已确权的股东对股份归属、股份数量以及持股比例均无异议，
发行人已确权股东不存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人尚有 4 名法人股东、164 名自然人股东由于
联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
在争议，合计持股总数为 3,834,952 股，仅占总股本的 0.08%。甘肃省人民政府
亦于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州银行股份有限公司设
立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号），认为未确权股东持股
总额占总股本比例为 0.08%，不会对兰州银行股本结构、业务经营、财务状况等
产生重大不利影响，不会对本次上市构成实质性障碍。
（七）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格
依据发行人设立时的《国务院关于组建城市合作银行的通知》
（国发[1995]25
号）规定“对加入城市合作银行的城市信用合作社，要在清产核资的基础上进行
股权评估，然后统一向城市合作银行入股。城市信用合作社的法人股东成为城市
合作银行的法人股东，个人股东可根据其意愿转为城市合作银行的股东或退还其
股本”，原信用社的法人股东和自然人股东可以转为城市合作银行的股东且中国
人民银行于 1997 年 5 月 28 日下发《关于兰州城市合作银行开业的批复》（银复
[1997]221 号），对发行人设立时的股东资格及持有股份进行了确认。
发行人设立以来历次股本增资扩股都已履行必要的法律程序，并取得有权部
门的批准，引进的股东资格符合当时有效的《公司法》、《商业银行法》的规定。
截至本回复出具之日，发行人共有 9 名股东由于属国家拨给经费的事业单
位、团体或不具备法人资格不符合中国人民银行《印发<关于向金融机构投资入
股的暂行规定>的通知》（印发〔1994〕186 号）等相关规定，占发行人总股本
的比例为 0.128%，具体情形如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
合计 655.1198 0.128%
上述 9 名股东主要为发行人 1997 年成立时，按《国务院关于组建城市合作
银行的通知》（国发[1995]25 号）规定“对加入城市合作银行的城市信用合作
社，要在清产核资的基础上进行股权评估，然后统一向城市合作银行入股。城
市信用合作社的法人股东成为城市合作银行的法人股东，个人股东可根据其意
愿转为城市合作银行的股东或退还其股本”，并由中国人民银行于 1997 年 5 月
起人的股东资格及持有股份进行了确认。
甘肃省人民政府于 2016 年 6 月 21 日出具《甘肃省人民政府关于确认兰州
银行股份有限公司设立和股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）对
此进行了确认，认为该等股东主要为兰州银行发起设立时的原城市信用社股东，
持股比例很小，也不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形，不存在
重大诉讼纠纷，不会影响兰州银行持续稳定经营，不会对本次上市构成实质性
障碍。
本所律师认为，上述 9 名股东及其持股情况，因历史原因形成，其发起设
立股东资格已经中国人民银行批复并经甘肃省人民政府确认，上述股东所占总
股本比例为 0.128%，持股很小，也不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱
等情形，不存在重大诉讼纠纷，不构成发行人的重大违法违规行为。
根据《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理
指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等有关规定，发行人依法制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》等，从制度层面依法保护股东的股权权利。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
根据发行人历次股东大会运行情形，发行人依法履行了股东大会信息披露
义务，保障上述股东的表决权。
除此之外，上述股东均向发行人股权管理部门登记股东分红账户，发行人
历次分红股、配股等均依法登记在上述股东名下，历次现金分红等收益均依法
支付至上述股东登记的股东分红账户，截至本回复出具之日，发行人与上述股
东之间不存在任何关于股东权利的纠纷与潜在纠纷，且未有任何利益相关方提
出异议，发行人依法保障了上述股东的股东权利。
根据发行人提供的不合股股东确权资料、签署的相关声明与承诺及发行人
的说明并经核查，发行人上述 9 名不合格股东除北京德利丰商贸有限责任公司
兰州分公司外，均已向发行人提供了其股权无重大权属争议的相关证明文件，
已确权 8 名股东中不存在信托、委托持股等名义股东与实际股东不一致的情形，
股东对股份归属、股份数量以及持股比例均无异议，已确权股东不存在股权权
属不清等潜在法律纠纷的情形。
北京德利丰商贸有限责任公司兰州分公司因无法取得联系等原因，无法取
得该股东签署的关于股权无重大权属争议的证明文件，但该股东为发行人设立
时发起人股东，其股权变动均为发行人正常利润分配红股原因造成，股权形成
过程不违反行业主管部门的规定，持股比例也仅 0.002%。甘肃省人民政府亦于
股本变更等有关事项的函》（甘政函[2016]103 号）对此进行了确认，认为未确
权股东不会对兰州银行股本结构、业务经营、财务状况等产生重大不利影响，
不会对本次上市构成实质性障碍。
（八）发行人股东中投资机构情况
经核查发行人股东营业执照、公司章程，查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）并经发行人书面确认，发行人现有股东中无有限合伙
企业形式的投资机构股东，无私募基金或私募基金管理人股东，不存在规避《证
券法》第十条之规定。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
十一、信息披露问题之问题 16
请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股
权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖
励情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的
审批或备案，如需要，请予以说明履行情况。请保荐机构和律师对上述事项予
以核查并发表意见。
反馈回复：
（一）发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格
经核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的补充声明及承诺书，并核对
董事、监事和高级管理人员及其近亲属名单与发行人股东名册，发行人董事、监
事和高级管理人员及其近亲属的持股情况及持股形成过程如下：
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人股份的董事、监事和高级管理
人员共计 11 人，合计持有发行人 910,755 股股份；持有发行人股份的董事、监
事和高级管理的近亲属人员共计 7 人，合计持有发行人 244,355 股股份。发行人
董事、监事、高级管理人员及近亲属的持股具体情况如下：
姓名 职务 持股数额（股）
房向阳 董事长 92,810
张俊良 董事、行长 114,529
刘麟瑜 董事 231,679
袁志军 董事 52,027
李启明 董事 67,275
李玉峰 监事长 24,170
李军 职工监事 65,909
杨 阳 副行长 93,268
王瑞虹 副行长 65,034
黄小红 总稽核 65,034
李红兵 董事会秘书 39,020
姓名 与发行人董事、监事和高级管理人员的关系 持股数额（股）
任建青 房向阳配偶之兄 39,020
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
姓名 与发行人董事、监事和高级管理人员的关系 持股数额（股）
杨雅娟 杨阳长兄之女 26,013
刘成 杨阳长兄之女之配偶 26,703
火秀英 刘麟瑜之母 5,603
李凌 李红兵之配偶 26,237
汤萍 刘麟瑜兄长之配偶 67,242
赵百云 李军之配偶 53,537
注：近亲属，是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
况、股权交易价格
单位：股
姓名 持股的形成过程及变动情况
房向阳 股；2006 年配股 352 股；2007 年增资入股 60,000 股，配股 2,398 股；2008
年配股 2,950 股；2013 年分红 7,670 股；2015 年分红 8,437 股。
张俊良 股；2005 年配股 869 股；2006 年增资入股 60,000 股，配股 2,959 股；2007
年配股 3,640 股；2013 年分红 9,465 股；2015 年分红 10,412 股。
刘麟瑜 3,798 股；2005 年配股 5,523 股；2006 年配股 5,985 股；2007 年配股 7,364
股；2013 年配股 19,147 股；2015 年配股 21,062 股。
袁志军
年配股 4,300 股；2015 年配股 4,730 股。
李启明 股 1,680 股；2007 年配股 2,067 股；2013 年配股 5,560 股；2015 年配股
股，，交易价格 1 元/股，分红 12 股；2003 年受让 8,090 股，交易价格 1
李军 元/股；2004 年转让 8,000 股，交易价格 1 元/股；2005 年配股 20 股；2006
年增资 50,000 股，配股 1,703 股；2007 年配股 2,095 股；2013 年分红 5,447
股；2015 年分红 5,992 股。
股；2005 年配股 379 股；2006 年增资入股 48,200 股，配股 2,031 股；2007
李玉峰
年配股 2,499 股；2009 年转让 45,000 股，交易价格 1 元/股；2013 年配股
杨阳
股；2005 年配股 673 股；2006 年增资入股 50,000 股，配股 2,409 股；2007
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
姓名 持股的形成过程及变动情况
年配股 2,964 股；2013 年配股 7,708 股；2015 年配股 8,479 股。
王瑞虹
年配股 5,375 股；2015 年配股 5,912 股。
黄小红
年配股 5,375 股；2015 年配股 5,912 股。
李红兵
年配股 3,225 股；2015 年配股 3,547 股。
任建青
年配股 3,225 股；2015 年配股 3,547 股。
杨雅娟
股 2,150 股；2015 年配股 2,365 股。
股；2002 年受让 9,125 股，交易价格 1 元/股；2005 年配股 326 股；2006
刘成
年增资入股 10,000 股，配股 690 股；
股；2015 年配股 2,428 股。
火秀英 股；2005 年配股 138 股；2007 年配股 178 股；2013 年配股 463 股；2015
年配股 509 股。
李凌 股；2005 年配股 172 股；2006 年增资入股 14,606 股，配股 678 股；2007
年配股 834 股；2013 年配股 2,168 股；2015 年配股 2,385 股。
汤萍 股； 2005 年配股 1,656 股；2007 年配股 2,137 股；2013 年配股 5,557 股；
赵百云
资入股 40,000 股，配股 1,383 股；2007 年配股 1,701 股；2013 年配股 4,425
股；2015 年配股 4,867 股。
注：近亲属，是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励
情况，董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审
批或备案
发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属所持股份，主要来源包括：
（1）
在原城市信用社时期持有的城市信用社股份于发行人设立组建时转为发行人股
份；（2）在发行人存续期间认购发行人增资或以资本公积金转增股本所得的股
份；（3）在发行人存续期间受让发行人其他股东的股份。根据发行人董事、监
事和高级管理人员出具的《持股资金来源声明》，发行人董事、监事和高级管理
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
人员及其近亲属所持发行人上述股份的持股资金不存在来自发行人提供的借款，
不存在获受股权奖励的情况。
根据《公司法》、《中国人民银行关于城市商业银行吸收自然人入股有关问
题的批复》（银办函[2000]815 号）、《中国银行业监督管理委员会中资商业银
行行政许可事项实施办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属持股比例均未达到总股本的
规定，发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属持股无需履行董事会或股东
大会等内部决策审批程序。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为发行人董事、监事和
高级管理人员及其近亲属认购上述股份的资金系自有资金，不属于发行人提供的
借款，亦不存在获受股权奖励的情况。发行人董事、监事和高级管理人员及其近
亲属持股无需履行董事会或股东大会等内部决策审批程序，亦不需要取得银行业
主管部门的批准。
十二、信息披露问题之问题 17
据招股书披露，截至招股说明书签署之日，发行人现任董事中有 4 名独立
董事取得任职资格批复，而邹剑仑任职资格已取得发行人董事会和股东大会审
议通过，但尚未取得甘肃银监局有关任职资格的批复文件。因此，发行人取得
任职资格批复的独立董事人数暂时不足董事会成员的二分之一。2016 年 5 月 25
日，郭泉辞去董事会秘书职务。2016 年 5 月 25 日，第四届董事会第二十四次会
议审议，聘任李红兵担任董事会秘书职务。
（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人董事、监事及高管人员是
否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管
理的同志》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的
通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。（2）请补充说明独立董
事邹剑仑任职资格已取得发行人董事会和股东大会审议通过，但尚未取得甘肃
银监局有关任职资格的批复文件是否符合公司法、首发办法等相关法律法规的
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
要求，发行人的后续整改情况，此情况是否构成本次发行的障碍发表意见。（3）
请结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及具体原因，补充说明是否构
成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。
反馈回复：
（一）发行人董事、监事及高管人员是否符合《公司法》、《中共中央关
于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于
进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开
展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文
件的任职资格规定
序
姓名 现任职务 任职时间 任职资格核准文件
号
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
序
姓名 现任职务 任职时间 任职资格核准文件
号
注：上述董事、高级管理人员任职时间以甘肃银监局任职资格批复时间起计算，监事任职时间以职工
代表大会表决时间或股东大会表决时间起计算。
（1）党政领导干部兼职的相关法律法规规定
序号 法规名称 法规内容
《中共教育部党组关于进一 “直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实
步加强直属高校党员领导干 体中兼职；直属高校处级（中层）党员领导干部原
部兼职管理的通知》（教党 则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确
[2011]22 号） 因工作需要兼职的，须经学校党委审批。”
“各地区各部门各单位要根据本意见规定，按照干部
《关于进一步规范党政领导 管理权限对领导干部在企业兼职（任职）情况进行
的意见》
（中组发[2013]18 号） 合规定的，必须在本意见下发后 3 个月内免去或由
本人辞去所兼任（担任）的职务。”
“教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对
《教育部办公厅关于开展党
单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳理
政领导干部在企业兼职情况
专项检查的通知》(教人厅函
并注明党政领导干部指“机关、直属单位及其内设机
[2015]11 号)
构、直属高校及其院系等副处级以上干部”
（2）关于独立董事崔治文任职资格的核查
本所律师核查了发行人关于聘请崔治文担任独立董事的相关会议文件、甘肃
银监局出具的《任职资格批复》，崔治文个人简历及中国人民银行个人信用报告，
崔治文填写的补充声明及承诺书、调查问卷，并取得了由崔治文任职学校西北师
范大学出具的《关于崔治文同志职务情况的说明》，以及西北师范大学经济学院
出具的关于崔治文的《鉴定》。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
基于上述核查，截至 2018 年 6 月 30 日，崔治文担任西北师范大学经济学院
教授、硕士生导师，根据西北师范大学出具的《关于崔治文同志职务情况的说明》，
崔治文在校担任的职务不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》（中组发[2013]18 号）及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在
企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11 号）中的“党政领导干部”，
不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）中的“学
校党政领导班子成员”，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员
领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）中的“直属高校党员领导干部”，
不属于《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教
党[2014]18 号）中的“领导干部”。崔治文并未在西北师范大学担任党政领导干部，
不享受任何处级（副处级）或以上级别的职称待遇，未违反西北师范大学内部的
任何规定。因此，崔治文担任发行人独立董事职位未违反有关任职的规定。
通过对崔治文提供的补充声明及承诺书、独立董事承诺函、《关于崔治文同
志职务情况的说明》、中国人民银行个人信用报告的核查，并结合中国执行信息
公开网、中国裁判文书网及其他公开网络信息的检索结果，认定崔治文不存在《公
司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、
中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教
育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的
不得担任公司独立董事的情形，符合独立董事任职要求。
（3）关于独立董事赵晓菊任职资格的核查
本所律师翻阅并核查了发行人关于聘请赵晓菊担任独立董事的相关会议文
件、甘肃银监局出具的《任职资格批复》，赵晓菊个人简历及中国人民银行个人
信用报告，赵晓菊填写的补充声明及承诺书、调查问卷，并取得了由赵晓菊任职
学校上海财经大学出具的《关于赵晓菊女士职务情况的说明》，以及上海财经大
学金融学院、上海财经大学上海国际金融中心研究院出具关于赵晓菊的《综合鉴
定》。
基于上述核查，截至 2018 年 6 月 30 日，赵晓菊担任金融学院教授、博士生
导师以及上海财经大学上海国际金融中心研究院执行院长，根据上海财经大学出
具的《关于赵晓菊女士职务情况的说明》，赵晓菊在校担任的职务不属于《关于
进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教
人厅函[2015]11 号）中的“党政领导干部”，不属于《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》（教监[2008]15 号）中的“学校党政领导班子成员”，不属于《中共
教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党
[2011]22 号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校领导班子及领导
干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18 号）中的“领导干部”。
赵晓菊并未在上海财经大学担任党政领导干部，不享受任何处级（副处级）
或以上级别的职称待遇，未违反上海财经大学内部的任何规定。因此，赵晓菊担
任发行人独立董事职位未违反有关任职的规定。
通过对赵晓菊提供的补充声明及承诺书、调查问卷、独立董事资格证书和独
立董事承诺函、《关于赵晓菊女士职务情况的说明》、中国人民银行个人信用报
告的核查，并结合中国执行信息公开网、中国裁判文书网及其他公开网络信息的
检索结果，认定赵晓菊不存在《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进一步加强直属高
校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企
业兼职情况专项检查的通知》等规定的不得担任公司独立董事的情形，符合独立
董事任职要求。
（4）关于除崔治文、赵晓菊以外的其余 22 位董事、监事和高级管理人员任
职资格的核查
通过对除崔治文、赵晓菊以外的其余 22 位董事、监事和高级管理人员提供
的简历、调查问卷、补充声明及承诺书的核查，并结合中国执行信息公开网、中
国裁判文书网及其他公开网络信息的检索结果，认定除崔治文、赵晓菊以外的其
余 22 位董事、监事和高级管理人员亦不存在《公司法》、中组部《关于进一步
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共教育部党组《关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及教育部办公厅《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的不得担任公司董事、监事
和高级管理人员的情形，符合董事、监事和高级管理人员任职要求。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（二）补充说明独立董事邹剑仑任职资格已取得发行人董事会和股东大会
审议通过，但尚未取得甘肃银监局有关任职资格的批复文件是否符合公司法、
首发办法等相关法律法规的要求，发行人的后续整改情况，此情况是否构成本
次发行的障碍
发行人于 2016 年 8 月 15 日、2016 年 9 月 5 日分别召开了第四届董事会第
二十五次会议和 2016 年度第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举邹
剑仑先生为兰州银行股份有限公司独立董事的议案》。甘肃银监局于 2016 年 10
月 10 日出具《中国银监会甘肃监管局关于不予核准邹剑仑同志任职资格的批复》
（甘银监复[2016]145 号），不予核准邹剑仑发行人独立董事任职资格。
鉴于此情况，为符合《公司法》、《首发办法》等法律法规关于董事会人数
及独立董事占董事会人数三分之一的要求，发行人董事会提名与薪酬考核委员会
提名赵晓菊女士为发行人董事会独立董事候选人，并于 2017 年 2 月 25 日召开的
第四届董事会第二十七次会议审议通过，报 2017 年第一次临时股东大会审议。
发行人于 2017 年 3 月 15 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了关于提名赵晓菊女士为发行人独立董事候选人的议案。甘肃银监局于 2017 年
（甘银监复[2017]34 号），核准赵晓菊发行人独立董事任职资格。
综上，本所律师认为，发行人股东大会原选举的独立董事邹剑仑虽未取得甘
肃银监局的资格核准，但发行人已召开董事会、股东大会重新补选赵晓菊女士担
任发行人独立董事，赵晓菊女士独立董事任职资格已获甘肃银监局核准，符合《公
司法》、《首发办法》等法律法规及《公司章程》关于独立董事的有关规定，上
述情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）是否构成董事、高级管理人员的重大变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、高级管理人员变动情况及具
体原因如下：
变动
变动时间 变动人员 变动职务 选举聘任或者批准机构
原因
夏添 独立董事 2016 年第二次临时股东大会 新增
王世豪 独立董事 2016 年第二次临时股东大会 新增
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
欧阳辉 独立董事 2016 年第二次临时股东大会 新增
郭泉 董事、董事会秘书 第四届董事会第二十四次会议 辞职
李红兵 董事会秘书 第四届董事会第二十四次会议 增补
崔治文 独立董事 2015 年度股东大会 新增
李启明 董事 2015 年度股东大会 增补
王文银 董事 2017 年度第一次临时股东大会 增补
赵晓菊 独立董事 2017 年度第一次临时股东大会 增补
职务
变动
本所律师核查了相关会议文件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事的变化主要包括以下
几种情形：
（1）部分由于工作变动或身体原因而辞任：原董事、董事会秘书郭泉因身
体原因辞去董事、董事会秘书职务；原董事敬军生因工作原因向发行人辞去董事
职务；原独立董事高新才因个人原因向发行人辞去独立董事职务；原董事刘建民
因工作原因向发行人辞去董事职务；原副行长李玉峰因工作变动向发行人辞去副
行长职务；原董事赵满堂因个人原因向发行人辞去董事职务。
（2）部分由于原董事组织工作变动安排或为符合相关法律依法规的规定而
新增、增补：经发行人 2016 年第二次临时股东大会决议，选举夏添、王世豪、
欧阳辉为发行人独立董事；经发行人第四届董事会第二十四次会议决议，聘任李
红兵为发行人董事会秘书；经发行人 2015 年度股东大会决议，选举崔治文为发
行人独立董事，选举袁志军、李启明为发行人董事；经发行人 2017 年度第一次
临时股东大会决议，选举王文银为发行人董事，选举赵晓菊为发行人独立董事。
综上，发行人董事和高级管理人员的变动主要是为进一步完善公司治理结构
进行的增选、调整，对原有经营管理团队的充实，以及因组织工作职务调整而出
现的正常变动。截至本补充法律意见书出具之日，发行人 14 名董事中，董事长
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
房向阳及其他 5 名董事最近三年一直担任发行人董事，夏添等 4 位独立董事自
级管理人员中，行长张俊良等 5 名高级管理人员最近三年一直担任发行人高级管
理人员。发行人董事、高级管理人员中的主要成员近三年保持稳定，保障了其经
营管理及重大决策的连续性和稳定性。并且，上述期间内发行人的董事、高级管
理人员变化，均根据《公司法》、《公司章程》规定的程序由股东大会、董事会
作出决议，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和和规范性文件以及《公司
章程》的规定。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事、高级管理人员的变动不构成董事、
高级管理人员的重大变化，亦不会对发行人持续经营构成重大不利影响。
十三、信息披露问题之问题 18
请保荐机构、发行人律师说明董监高及核心技术人员对其曾任职单位是否
负有竞业禁止或保密义务，是否因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾
任职单位主张过权利，是否存在产权纠纷和劳动纠纷。
反馈回复：
发行人为从事吸收存款、发放贷款等商业银行业务的金融机构，不适用传统
制造业的核心技术人员概念。发行人的董事、监事和高级管理人员曾任职单位情
况主要有以下几类：
（一）发行人独立董事及外部监事
由于独立董事及外部监事不需要与发行人签订劳动合同，发行人也不为其缴
纳社保，对于发行人来说属于外部员工，仅是根据相关规定为完善公司治理结构，
促进规范运作而在董事会及监事会层面利用自身专业知识为发行人的决策提供
建议、进行独立客观判断、发表意见，因此其在发行人的兼职与其原任职单位可
能存在的竞业禁止与保密义务并不冲突。发行人现任独立董事、外部监事出具了
声明和承诺书，未对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务、从未因竞业禁止、
保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利、不存在产权纠纷和劳动纠
纷。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（二）股东单位派驻发行人的董事和监事
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东单位派驻发行人的董事和监事
情况如下：
劳动合同签订及
派驻发行人
董事、监事姓名 主要履历情况 社保缴纳单位是
的股东单位
否为发行人
程有限公司，后更名为西部中大建设集
团有限公司、西部中大建设集团股份有
限公司，2001 年至今任西部中大建设
华邦控股集
苏如春 集团股份有限公司董事长，2014 年至 否
团有限公司
今兼任华邦控股集团有限公司董事长，
限公司董事长。2011 年至今兼任发行
人董事。
镇联盟村六组保管员，1978 年至 1987
年任职于宝鸡市金台区联盟村联盟服
务部，1987 年至 1995 年任宝鸡市金台
区东岭机械铆焊厂厂长，1995 年至 兰州东岭物
李黑记 1999 年任宝鸡市金台区陈仓镇联盟村 资有限责任 否
六组组长、宝鸡东岭集团董事长兼总经 公司
理，1999 年至今任宝鸡市金台区陈仓
镇东岭村党委书记、村委会主任及陕西
东岭集团党委书记、董事长、总经理。
食品厂、兰州商学院，1979 年至 1998
年历任兰州二建集团技术员、技术副经
理、副总经理、一分公司总经理，1998 兰州天庆房
韩庆 年至 2000 年任兰州金海湾房地产开发 地产开发有 否
有限公司副董事长、总经理，2000 年 限公司
创建甘肃天庆房地产集团有限公司，任
董事长、党委书记至今。2011 年至今
兼任发行人董事。
线电缆厂，任总经理，1993 年至 1996
年，历任恒都控股有限公司营业部主 深圳正威（集
王文银 否
管、厂长、副总经理、总经理，1996 团）有限公司
年创立深圳正威（集团）有限公司并担
任董事长至今。2017 年至今，兼任发
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
劳动合同签订及
派驻发行人
董事、监事姓名 主要履历情况 社保缴纳单位是
的股东单位
否为发行人
行人董事。
院，1997 年至 2011 年任文县政府办公
室秘书，2011 年任文县政府驻九寨沟
办事处副主任，2011 年至 2013 年任甘
肃省国有资产投资集团有限公司综合 甘肃省国有
赵汝君 管理部业务经理，2013 年至 2015 年任 资产投资集 否
甘肃省国有资产投资集团有限公司综 团有限公司
合管理部长助理，2015 年至今任甘肃
省国有资产投资集团有限公司资本运
营部部长助理。2016 年至今兼任发行
人监事。
由股东单位派驻发行人的董事和监事仍在股东单位任有职务，不需要与发行
人签订劳动合同，也不在发行人缴纳社保；另一方面，上述股东单位与发行人的
行业和业务不同，发行人的盈利与发展也会使股东单位获益，上述董事、监事也
不存在与发行人经营管理相关的竞业禁止和保密义务。
（三）在发行人任全职的董事、监事和高级管理人员
在发行人任全职且曾在其他商业银行工作的董事、监事和高级管理人员的主
要情况如下：
劳动合同签 曾任职发行
董事、监事和
订及社保缴 人及发行人
高级管理人 在发行人任职前的主要履历
纳单位是否 前身以外的
员姓名
为发行人 单位
行营业部出纳、会计，1988 年至 1990 年任中
国建设银行酒泉地区分行房地产开发公司负 中国建设银
房向阳 责人，1990 年至 1995 年任中国建设银行酒泉 是 行、兰州三金
地区分行信贷科副科长、科长、营业部主任， 城市信用社
任，1997 年起于发行人任职。
中国工商银
州市支行营业部、兰州市中川支行、兰州市支
张俊良 是 行、兰州大诚
行、省分行，1996 年至 1997 年任兰州大诚城
城市信用社
市信用社主任，1997 年起于发行人任职。
刘麟瑜 1984 年至 1991 年任职于中国工商银行，1991 是 中国工商银
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
劳动合同签 曾任职发行
董事、监事和
订及社保缴 人及发行人
高级管理人 在发行人任职前的主要履历
纳单位是否 前身以外的
员姓名
为发行人 单位
年至 1997 年任兰州市靖远路城市信用社主任， 行、兰州市靖
用社
经济稽查部科员，1995 年至 1997 年任兰州天 器厂、兰州天
李启明 是
成城市信用社信贷部员工，1997 年起于发行人 成城市信用
任职。 社
中国人民银
行、甘肃银行
行，1986 年至 1993 年任教于甘肃银行学校，
李玉峰 是 学校、兰州市
德隆城市信
任，1997 年起于发行人任职。
用社
支行，1987 年至 1994 年任职于中国工商银行 中国工商银
杨 阳 是
敦煌支行，1994 年至 1997 年任中国工商银行 行
敦煌支行副行长，1997 年起于发行人任职。
甘肃省职工
财经学院、兰
王瑞虹 1993 年至 1997 年任兰州天成城市信用社主任， 是
州天成城市
信用社
在发行人任全职的董事、监事和高级管理人员中，于 1997 年前任职于合并
入发行人的 56 家城市信用社之一的，由于该等信用社在 1997 年发行人设立时已
成为发行人经营业务的一部分，其任职也与发行人不构成竞业禁止或承担其他的
保密义务；在发行人任职前，任职于兰州市财政局、中国人民银行、中国银监会
及其下属机构等政府职能部门的，由于该等单位属于政府监管部门，不属于商业
银行，现有任职与该等单位不涉及竞业禁止或保密义务；在发行人任职前，任职
于中国工商银行、中国建设银行等其他银行及其下属分支机构的，由于该等任职
均较久远，原有任职单位报告期内也未提出竞业禁止或保密的异议；在发行人任
职前，任职于其他企事业单位的，由于该等单位与发行人行业不同，现有任职与
该等单位不涉及竞业禁止或保密义务。
截至本补充法律意见书出具之日，在公开信息及针对发行人风险管理部、董
事会办公室的访谈调查中，发行人未发生过董事、监事和高级管理人员因竞业禁
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，也未发生过和曾任职
单位存在产权纠纷和劳动纠纷的情况。
根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺书，发行人董
事、监事和高级管理人员从未对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务、从未因
竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利、不存在产权纠
纷和劳动纠纷。
此外，发行人作为城市商业银行，全体董事、监事长和全体高级管理人员均
需取得省级银监部门的任职资格批复。在甘肃银监局对发行人现任全体董事、监
事长和全体高级管理人员的审核中，未有因存在竞业禁止或保密义务或因该等事
项被曾任职单位主张过权利或因存在产权纠纷和劳动纠纷，从而被甘肃银监局否
决相关任职资格的情形，发行人现任全体董事、监事长和全体高级管理人员均已
取得甘肃银监局下发的任职资格批复。
经核查，本所律师认为，发行人作为商业银行并不适用核心技术人员概念。
与发行人签订劳动合同的现任董事、监事和高级管理人员中，曾在其他商业银行
工作的时间段为 1997 年及以前，时间久远。发行人全体董事、监事和高级管理
人员已就竞业禁止和保密义务等相关事项出具声明与承诺书：不存在对其曾任职
单位负有竞业禁止或保密义务，也不曾因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项
被曾任职单位主张过权利，不存在产权纠纷和劳动纠纷。因此，发行人现任董事、
监事和高级管理人员报告期内不存在对其曾任职单位负有竞业禁止或保密义务，
也不曾因竞业禁止、保守商业秘密或者其他事项被曾任职单位主张过权利，不存
在产权纠纷和劳动纠纷。
十四、信息披露问题之问题 19
请保荐机构和律师说明关联交易“以不优于对非关联方同类交易的条件进
行”的判断依据，并补充披露报告期发行人向关联方贷款与存款的利率执行水
平、与当时可比第三方定价的差异率；对发行人董监高等关键管理人员及其亲
属是否存在低息、无息借贷情况。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
回复：
（一）本所律师关于“以不优于对非关联方同类交易的条件进行”的判断依
据
发行人与关联方、非关联方执行相同的业务标准，并且通过以下具体措施对
关联交易进行规范，使得报告期内发行人向关联方贷款与存款的利率执行水平，
与当时可比第三方不存在明显差异，具体如下：
关联交易控制委员会工作细则》等相关制度文件，对关联交易的议事规则、审批
流程等事项进行了具体规定；
大关联交易作出了明确定义，并分别限定了审批权限；
规范行内员工贷款的通知》，严格规范行内员工在兰州银行贷款行为；
行人对包括关联方在内的所有客户按照兰州银行相关业务指引实行标准定价，与
同期可比非关联方不存在显著差异；
信用贷款；
序履行情况发表了书面独立意见。
（二）报告期发行人关联交易的利率执行水平
（1）关联方贷款利率执行情况
单位：千元
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
关联方 华邦控股集团有限公司
甘肃富康商贸(集团)有限公司 20,000 2018/6/26 12 8.28
可比第三方 甘肃省联盛物业管理有限公司 20,000 2018/5/21 12 8.64
甘肃万博金城珠宝古玩城有限公司 14,000 2018/5/24 12 9.00
关联方 甘肃天庆商贸娱乐有限公司 105,600 2018/4/20 12 6.18
兰州远方药业（集团）有限公司 4,998 2018/5/29 12 6.10
甘肃陇西三园生物科技有限责任公
可比第三方 700 2018/5/23 12 6.18
司
甘肃金徽矿业有限责任公司 191,000 2018/6/15 12 6.48
关联方 正威（甘肃）铜业科技有限公司 60,000 2018/1/17 12 8.64
甘肃甘棠金属科技有限公司 5,000 2018/6/26 12 9.00
可比第三方 甘肃金霸铝业有限公司 10,000 2018/4/17 12 8.64
皋兰兰鑫钢铁有限公司 38,000 2018/5/10 12 8.28
关联方 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
兰州长城电工股份有限公司 70,000 2018/3/8 12 4.34
可比第三方 靖远煤业集团有限责任公司 200,000 2018/6/20 12 4.34
兰州庄园牧场股份有限公司 30,000 2018/5/30 12 4.34
关联方 华邦控股集团有限公司 100,000 2017/9/4 36 8.10
陇南四平建设工程有限公司 200,000 2017/1/3 36 8.28
可比第三方 敦煌市凌云实业有限责任公司 28,000 2017/6/30 36 8.28
甘肃省长城建设集团有限责任公司 200,000 2017/5/27 36 7.92
关联方 兰州幸福家园房地产开发有限公司 110,000 2017/12/28 12 8.64
兰州九洲混凝土有限公司 61,000 2017/12/21 12 8.64
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公
可比第三方 60,000 2017/8/25 12 8.64
司
甘肃第一建设集团有限责任公司 50,000 2017/1/25 12 8.64
关联方 正威（甘肃）铜业科技有限公司 40,000 2017/11/24 12 8.64
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
青海平安高精铝业有限公司 50,000 2017/9/5 12 8.64
可比第三方 甘肃天泰汽车集团有限责任公司 40,000 2017/11/28 12 8.64
甘肃恒亚水泥有限公司 40,000 2017/12/4 12 8.64
关联方 甘肃天庆房地产集团有限公司 160,000 2017/2/16 31 8.28
甘肃华尊立达房地产开发有限公司 80,000 2017/5/11 36 9.00
可比第三方 天水诚兴建设（集团）有限公司 200,000 2017/4/26 12 8.28
甘肃省长城建设集团总公司 200,000 2017/5/27 36 7.92
关联方 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
白银有色集团股份有限公司 100,000 2017/6/29 12 4.34
可比第三方 兰州黄河（金昌）麦芽有限公司 70,000 2017/6/16 12 4.34
甘肃省国有资产投资集团有限公司 500,000 2017/6/30 12 4.34
关联方 华邦控股集团有限公司
甘肃第一建设集团有限责任公司 50,000 2017/1/25 12 8.64
可比第三方 甘肃衡泰商贸有限责任公司 60,000 2017/6/28 12 8.70
甘肃省长城建设集团总公司 200,000 2017/5/27 36 7.92
关联方 甘肃盛达集团股份有限公司
兰州赫瑞特投资管理集团有限公司 50,000 2016/2/5 36 6.84
平凉市崆峒区鸿远房地产开发有限
可比第三方 责任公司
兰州工业发展建设有限公司 100,000 2016/2/6 36 6.00
甘肃铭邸酒店管理有限公司 1,550 2016/12/23 36 7.56
关联方 甘肃天庆房地产集团有限公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
甘肃爱盟德国际酒店管理有限公司 2,000 2016/4/5 36 7.92
甘肃吉木酒店管理有限公司 3,000 2016/5/26 36 6.48
平凉市崆峒区鸿远房地产开发有限
可比第三方 10,000 2016/7/13 36 7.01
责任公司
兰州飞天机载设备维修有限公司 1,000 2016/10/12 36 8.40
天水陆桥交通工程有限公司 400,000 2015/8/7 60 7.20
关联方 甘肃天庆商贸娱乐有限公司 100,000 2016/9/26 33 8.28
甘肃驰奈生物能源系统有限公司 39,000 2016/4/15 36 7.92
可比第三方 甘肃布鲁斯餐饮管理有限公司 20,000 2016/10/18 36 8.28
甘肃洁星通信科技有限公司 10,000 2016/7/1 36 7.56
关联方 华邦控股集团有限公司 57,500 2016/7/8 36 8.10
甘肃雨禾节水灌溉设备有限公司 7,700 2016/11/16 36 7.80
可比第三方 兰州市城关区爱乐庄园酒店 4,000 2016/5/12 36 7.80
甘肃西部欣星物流有限公司 15,000 2016/1/26 36 8.28
关联方 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 400,000 2016/6/21 12 4.34
甘肃刘化（集团）有限责任公司 28,000 2016/3/31 12 4.34
可比第三方 甘肃亚盛国际贸易有限公司 50,000 2016/11/28 12 4.57
金昌奔马农用化工股份有限公司 10,000 2016/6/30 12 4.34
兰州国资投资（控股）建设集团有
关联方 600,000 2016/10/21 36 5.46
限公司
甘肃电力明珠集团有限公司 200,000 2016/8/12 36 5.22
兰州工业发展建设有限公司 100,000 2016/2/6 36 6.00
可比第三方
兰州南巡汽车出租有限公司 4,800 2016/1/15 36 5.22
西北永新集团有限公司 200,000 2016/12/22 36 5.22
关联方 兰州倚能电力（集团）有限公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
甘肃康泰电子医疗设备有限公司 200 2016/6/20 24 4.75
甘肃伊曼斯顿食品有限公司 200 2016/1/5 24 4.75
可比第三方
兰州国润商贸有限公司 200 2016/2/16 24 4.75
兰州瑞进机电科技有限公司 200 2016/10/11 24 4.75
关联方 西部中大建设集团股份有限公司 20,000 2016/12/6 36 8.10
兰州飞天机载设备维修有限公司 1,000 2016/10/12 36 8.40
可比第三方 天水兴源房地产开发有限公司 200,000 2016/12/28 36 7.20
会宁县嘉禾实业有限责任公司 5,300 2016/2/3 36 8.28
关联方 甘肃华夏建设集团股份有限公司 300,000 2016/8/10 60 7.56
天水兴源房地产开发有限公司 200,000 2016/12/28 36 7.20
兰州忠华商贸有限责任公司 12,000 2016/5/23 36 7.56
可比第三方 敦煌宾馆有限责任公司 5,796 2016/11/21 60 6.90
甘肃普康酒业集团有限公司 2,000 2016/11/21 60 7.56
张掖市沅博农牧产业开发有限公司 198,430 2016/12/30 60 7.20
关联方 兰州幸福家园房地产开发有限公司
甘肃布鲁斯餐饮管理有限公司 20,000 2016/10/18 36 8.28
可比第三方 甘肃通达伟业投资（集团）有限公
司
关联方 甘肃盛达集团股份有限公司 50,000 2015/12/22 12 7.08
兰州市再生资源回收公司 50,000 2015/4/30 12 6.98
可比第三方 甘肃省瓜州县腾飞矿业有限责任公
司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
甘肃宝海实业集团有限公司 25,000 2015/3/25 12 7.44
关联方 甘肃天庆房地产集团有限公司 42,000 2015/12/16 60 6.84
天水陆桥交通工程有限公司 40,000 2012/11/9 60 7.20
可比第三方
兰州新区城市发展投资有限公司 30,000 2015/9/30 60 5.75
关联方 兰州倚能电力（集团）有限公司 50,000 2015/2/28 12 5.88
兰州兰石重型装备股份有限公司 50,000 2015/7/17 12 5.34
兰州马大胡子餐饮服务有限公司 48,000 2015/4/21 12 5.35
甘肃大唐国际连城发电有限责任公
可比第三方 司
大禹节水集团股份有限公司 50,000 2015/11/20 12 5.82
甘肃路桥建设集团有限公司 50,000 2015/5/15 12 5.88
窑街劣质煤热电厂 50,000 2015/10/23 12 5.06
关联方 西部中大建设集团股份有限公司
兰州信通房地产开发总公司 35,000 2015/4/21 36 9.72
可比第三方
山丹嘉润再生资源有限公司 18,000 2015/6/30 36 9.36
关联方 内蒙古中西矿业有限公司 120,000 2015/12/31 12 10.08
甘肃陇东汽车运输有限公司 30,000 2015/12/30 12 10.08
可比第三方 兰州津华商贸有限公司 20,000 2015/8/19 12 9.90
兰州城投环保水务有限责任公司 135,000 2015/6/19 12 9.60
关联方 甘肃新源电力工程有限公司 7,000 2015/6/30 12 7.96
甘肃省化轻材料有限责任公司 7,000 2015/9/2 12 7.96
酒泉市吉元汽贸有限公司 7,000 2015/6/26 12 7.92
可比第三方
酒泉市星火面粉有限责任公司 7,000 2015/9/17 12 7.80
皋兰兰鑫钢铁有限公司 40,000 2015/10/9 12 7.96
关联方 兰州幸福家园房地产开发有限公司 110,000 2015/12/21 24 9.72
可比第三方 甘肃荣成房地产开发有限公司 5,000 2015/2/28 24 9.72
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
类型 客户名称 贷款金额 发放日期 期限（月） 利率（%）
陇南市天源商贸有限责任公司 40,000 2015/2/15 24 9.72
武威圣源商贸有限公司 30,000 2015/6/16 24 9.72
（三）发行人董监高等关键管理人员及其亲属不存在低息、无息借贷情况
报告期内，发行人董监高等关键管理人员及其亲属在发行人的贷款情况如
下：
单位：千元
期限 利率
类型 客户名称 交易类型 贷款金额 发放日期
（月） （%）
个人消费存单国债理财
关联方 王瑞虹 1,000 2018/6/20 4 7.5
质押贷款
个人消费存单国债理财
可比第三方 秦** 300 2018/6/21 1 7.5
质押贷款
个人消费存单国债理财 1 年以
关联方 潘竟梅 320 2018/6/8 7.5
质押贷款 内
个人消费存单国债理财
可比第三方 马** 480 2018/5/30 7 7.5
质押贷款
个人经营存单国债理财
关联方 潘竟兰 100 2018/3/19 10 6.62
质押贷款
个人经营存单国债理财
可比第三方 裴** 100 2018/5/21 8 6.62
质押贷款
个人经营存单国债理财
关联方 赵多清 200 2018/3/19 5 6.62
质押贷款
个人经营存单国债理财
可比第三方 庄** 50 2018/1/11 12 6.62
质押贷款
关联方 李玉峰 个人综合消费贷款 1,500.00 2018/3/12 12 3.91
可比第三方 高** 个人综合消费贷款 70.00 2018/2/26 12 3.91
关联方 熊海农 个人综合消费贷款 210.00 2017/12/6 12 4.35
李** 个人综合消费贷款 170.00 2017/9/7 12 4.35
可比第三方
巩** 个人综合消费贷款 300.00 2017/1/17 12 4.35
关联方 张源 个人二手房贷款 3,300.00 2017/12/28 252 4.90
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
期限 利率
类型 客户名称 交易类型 贷款金额 发放日期
（月） （%）
鲁** 个人二手房贷款 2,400.00 2017/11/24 360 4.90
可比第三方
张* 个人二手房贷款 1,600.00 2017/3/14 360 4.90
关联方 郭立辉 个人商业用房贷款 2,200.00 2014/6/25 120 7.24
王** 个人商业用房贷款 820.00 2014/5/14 120 7.24
可比第三方
蒋** 个人商业用房贷款 2,210.00 2014/9/26 120 7.24
发行人已在招股说明书“第八章 同业竞争和关联交易”之“三、关联方与关
联交易”披露如下：
“报告期内，发行人的关键管理人员及其主要亲属在发行人不存在低息、无
息贷款的情况。”
经核查，本所律师认为，发行人董监高等关键管理人员及其亲属在发行人的
贷款与可比第三方贷款利率无显著差异。发行人董监高等关键管理人员及其亲属
不存在低息、无息借贷情况。
十五、信息披露问题之问题 20
请发行人进一步说明相关商标、著作权、域名等知识产权管理的内部控制
制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、著作权、域名截至
目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争
议或纠纷等风险。说明控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的
全部商标和专利转让给发行人。请保荐代表人和发行人律师说明相关核查情况。
反馈回复：
（一）关于发行人商标、著作权、域名等知识产权管理的内部控制制度是
否建立健全并有效运行的问题
经核查，发行人为了加强公司知识产权管理，有效保护公司知识产权，已建
立《知识产权管理办法》。该管理办法所称知识产权包括专利权和技术秘密、商
标权和商业秘密、著作权（含计算机软件）及国家法律规定保护的其他知识产权。
发行人知识产权管理遵循统一管理、分工协作、规范有序的原则；发行人由
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
科技部负责知识产权的管理工作，其他各相关业务部门配合科技部完成知识产权
管理工作；知识产权管理部门主要职责为制定知识产权各类管理规定，审核业务
部门的申请，代表发行人知识产权的申请、知识产权纠纷处理、诉讼等对外工作，
建立知识产权合同档案等；
《知识产权管理制度》对发行人与其他单位合作研究、
开发和委托研究及发行人员工申请职务发明等事项进行了明确的规定；且发行人
已与专业知识产权管理机构建立并保持了长期稳定的合作，为发行人知识产权的
申请、查新、续展、培训提供专业支持。
本所律师认为，发行人已建立了健全的专利、商标管理的内部控制制度并在
日常经营管理中有效运行相关制度。
（二）关于发行人拥有的商标、著作权、域名的法律状态，是否存在到期
注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险的问题
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证书,并走访国家商标局取得其所出
具的发行人《商标注册证明》，且登陆国家商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询发行人所拥有的商标的基本情况、
法律状态及争议情况等信息，并根据发行人的说明，经核查，除行徽 LOGO 涉
诉外，发行人拥有的其余 310 项商标的法律状态均为有效，不存在到期注销、终
止、被第三方提起异议等异常情形。其具体情况请参见附件一。
法院提起民事诉讼，认为发行人的行徽 LOGO 和注册商标侵犯了其在先著作权，
诉讼请求发行人及北京弘岳广告有限公司停止侵权行为，并共同赔偿人民币 200
万元、合理维权费用人民币 10 万元及在指定媒体向原告公开道歉。
广东方中天律师事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图案
著作权的侵害，并判决驳回了原告的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，
广东方中天律师事务所已提出上诉。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人行徽 LOGO 的设计具有合理来源，并结合该著作权诉讼一审判决及
类似在先诉讼结果，发行人行徽 LOGO 和注册商标不构成对广东方中天律师事
务所著作权的侵权，且发行人行徽设计元素较为简单、常见，不具有认读功能，
对客户而言单独使用行徽并不足以认定为兰州银行，发行人在用商标不存在产生
重大不利变化的风险，不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质性障碍。
本所律师查阅了发行人提供的计算机软件著作权登记证书，且登陆中国版权
保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）、全国法院被执行人信息查询系
统 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台
（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询发行人所拥有的计算机软件著作权的基
本情况、法律状态及争议情况等信息，并根据发行人的说明，经核查，发行人拥
有的 14 项计算机软件著作权的法律状态均为有效，不存在到期注销、终止、被
第三方提起异议等异常情形。其具体情况如下表所示：
序 软件 软件 著作 首次发 登记 权利 争议
登记号 版本号 法律状态
号 全称 简称 权人 表日期 日期 来源 与否
三维 兰州 有效，不存在
商城 银行 到期注销、终
服务 有限 提起异议等
平台 公司 异常情况
农村
产权 兰州 有效，不存在
信息 银行 到期注销、终
合服 有限 提起异议等
务平 公司 异常情况
台
e住e
行房 兰州 有效，不存在
车交 银行 到期注销、终
融服 有限 提起异议等
务平 公司 异常情况
台
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
序 软件 软件 著作 首次发 登记 权利 争议
登记号 版本号 法律状态
号 全称 简称 权人 表日期 日期 来源 与否
三维
易付 兰州 有效，不存在
互联 银行 到期注销、终
一支 有限 提起异议等
付平 公司 异常情况
台
陇南 陇南
市农 市人
村产 民政 有效，不存在
权确 府、兰 到期注销、终
押交 行股 提起异议等
易服 份有 异常情况
务平 限公
台 司
兰州 有效，不存在
金融
银行 到期注销、终
有限 提起异议等
台
公司 异常情况
兰州 有效，不存在
百合 银行 到期注销、终
网 有限 提起异议等
公司 异常情况
兰州 有效，不存在
大数
银行 到期注销、终
有限 提起异议等
台
公司 异常情况
O2O
平台 兰州 有效，不存在
线下 O2O 银行 到期注销、终
全业 平台 有限 提起异议等
务系 公司 异常情况
统
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
序 软件 软件 著作 首次发 登记 权利 争议
登记号 版本号 法律状态
号 全称 简称 权人 表日期 日期 来源 与否
兰州 有效，不存在
B2B
银行 到期注销、终
-- V1.1 股份 止、被第三方 否
有限 提起异议等
平台
公司 异常情况
大数
据历
兰州 有效，不存在
史数
银行 到期注销、终
-- V1.0 股份 止、被第三方 否
有限 提起异议等
综合
公司 异常情况
授信
平台
兰州 兰州 有效，不存在
银行 银行 到期注销、终
手机 V5.0 股份 止、被第三方 否
银行 有限 提起异议等
系统 公司 异常情况
兰州 有效，不存在
第三
银行 到期注销、终
-- V2.2 股份 止、被第三方 否
有限 提起异议等
台
公司 异常情况
兰州 有效，不存在
统一 银行 到期注销、终
营销 -- V1.2 股份 止、被第三方 否
平台 有限 提起异议等
公司 异常情况
本所律师查阅了发行人提供的域名登记证书，且登陆相关域名注册商网站及
全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判
文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台（http://shixin.court.gov.cn/）等网站查询发行人所拥有的域名的基本情况、
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
法律状态及争议情况等信息，并根据发行人的说明，经核查，《招股说明书》披
露的发行人拥有的 5 项主要域名，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议等
异常情形。其具体情况如下表所示：
序 权利 争议
域名 域名级别 到期日 法律状态
号 来源 与否
有效，不存在到期注销、
原始
取得
议等异常情况
有效，不存在到期注销、
原始
取得
议等异常情况
有效，不存在到期注销、
原始
取得
议等异常情况
有效，不存在到期注销、
原始
取得
议等异常情况
有效，不存在到期注销、
原始
取得
议等异常情况
（三）有关控股股东、实际控制人是否已将与公司生产经营相关的全部商
标与专利转让给发行人的问题
鉴于发行人股权分散，并不存在控股股东和实际控制人，故并不存在有关控
股股东、实际控制人将与公司生产经营相关的全部商标与专利转让给发行人的情
况。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：2017 年 7 月 24 日，广东方中天律师事务所作为原
告于向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，认为发行人的行徽 LOGO 和注册
商标侵犯了其在先著作权，诉讼请求发行人及北京弘岳广告有限公司停止侵权行
为，并共同赔偿人民币 200 万元、合理维权费用人民币 10 万元及在指定媒体向
原告公开道歉。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
广东方中天律师事务所涉案商标，不构成对广东方中天律师事务所涉案商标图案
著作权的侵害，并判决驳回了原告的诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，
广东方中天律师事务所已提出上诉。
发行人行徽 LOGO 的设计具有合理来源，并结合该著作权诉讼一审判决及
类似在先诉讼结果，发行人行徽 LOGO 和注册商标不构成对广东方中天律师事
务所著作权的侵权，且发行人行徽设计元素较为简单、常见，不具有认读功能，
对客户而言单独使用行徽并不足以认定为兰州银行，发行人在用商标不存在产生
重大不利变化的风险，不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质性障碍。
发行人已建立了健全的商标、著作权、域名管理的内部控制制度并在日常经
营管理中有效运行相关制度；发行人拥有的商标和著作权的法律状态均为有效，
除上述行徽 LOGO 的相关商标涉诉外，不存在到期注销、终止、被第三方提起
异议等异常情形；此外，发行人拥有的 5 项主要域名均为有效，不存在到期注销、
终止、被第三方提起异议等异常情形。
十六、信息披露问题之问题 21
据招股书披露。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人共拥有 242 处自有房屋，
其中 46 处房屋未取得房屋所有权证。截至 2016 年 6 月 30 日，发行人在国内共
租赁了 147 处物业，其中部分房屋出租方未取得或未向发行人提供相关权属证
明文件，或房产所有权人同意出租方转租该房产的文件。
（1）请披露尚未取得房屋所有权证的具体原因，以及后续的处理状态，并
说明未取得房屋所有权证对发行人未来经营成果的影响。请保荐机构就该事项
是否对发行人的持续经营能力构成影响，是否在风险因素中进行了充分披露发
表意见。 (2）请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，
租赁房产面积占比，请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、
租赁的持续性，租赁房产产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响，
并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。
反馈回复：
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人拥有共计 255 处建筑面积总计为 158,892.84
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
平方米的房屋所有权。其中，已取得房产证的自有物业合计 211 处，建筑面积
为 117,955.63 平方米，占发行人全部自有物业总面积的比例为 74.24%；暂未取
得房产证的自有物业 44 处，合计建筑面积 40,937.21 平方米，占发行人全部自
有物业总面积的比例为 25.76%，具体如下表所示：
房屋建筑面积 房屋建筑
类别 宗数
（㎡） 面积占比
一、已取得房产证的自有物业 201 117,955.63 74.24%
其中：取得房产证、土地证 42 30,276.35 19.05%
取得房产证、当地房产管理部门证明 150 71,628.85 45.08%
取得房产证、暂未取得当地房产管理部门证明 19 16,050.54 10.10%
二、暂未取得房产证的自有物业 44 40,937.21 25.76%
其中：房产证正常办理中 26 16,480.59 10.37%
房产证办理存在困难的 18 24,456.62 15.39%
合计 255 158,892.84 100.00%
（一）尚未取得房屋所有权证书的具体原因，以及后续的处理状态
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人占有和使用的未取得房屋所有权证的自有房
产共计 44 处，建筑面积合计 40,937.21 平方米，占发行人全部自有房产的
建筑面积
序号 所属分/支行 房屋地址
（㎡）
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兰州市西固区福利东路“银泰·逸翠园”小区
兰州市西固区福利东路“银泰·逸翠园”小区
武威市凉州区祁连大道 1028 号（北关西路 36
号）
七里河管理行---曦
华源支行
甘肃省兰州市兰州新区纬三路与经五路交叉路 10,465.9
口东南侧的联创智业园 1
榆中县定远镇定远村仓储园综合服务楼 A 幢一
层南面 1 号
上表第 1 项到 26 项房屋所属的建设项目已获得《建设用地规划许可证》、
《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》和
《商品房预售许可证》。总面积为 16,480.59 平方米，占该等未办理房产证房
产总面积的比例为 40.26%，占发行人自有房产总面积 10.37%。上述房屋建设
手续齐全，发行人正在与相关房屋管理部门沟通相关房产证办理手续，上述房
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
产办理房屋产权证书不存在实质性障碍。
发行人共有 18 处房产证的办理存在困难，建筑面积为 24,456.62 平方米，
占发行人自有物业总面积的 15.39%，主要原因包括开发商将大房产证办理抵押
贷款、消防验收手续未全部办理完毕、开发商在与政府部门协调取得商品房预
售许可证、测绘结果等房屋建设手续中的一项或多项、个别土地性质需由划拨
改为出让用地等。发行人正在积极协调相关方尽快办理上述房屋的房屋产权证
书。
上述 18 处自有物业的房产证办理存在困难，但不会对发行人生产经营构成
重大不利影响，理由如下：首先，上述房产面积占发行人全部自有物业面积比
例为 15.39%，占比较小；其次，报告期内发行人正常使用该房产，未因使用上
述房产情况受到政府部门的行政处罚。假使该等房产被主管机关要求拆除或搬
迁时，发行人也可就近通过租赁或购买的方式取得替代性房产，不会对发行人
生产经营造成重大不利影响。
《房屋登记办法》第二十五条规定，“房屋登记机构应当根据房屋登记簿
的记载，缮写并向权利人发放房屋权属证书。房屋权属证书是权利人享有房屋
权利的证明，包括《房屋所有权证》、《房屋他项权证》等”。截至 2018 年 6
月 30 日，发行人的上述 44 处房产尚未办理房屋权属证书，对该等房产的权利
尚未取得房屋管理部门的确认，在将该等房产处置、质押或行使其他权利主张
时，将面临一定的法律障碍。根据发行人出具的说明，该等房产系发行人营业
办公用房，近期未有对于该等房产进行处置、质押或行使其他权利主张的安排，
且均已按照合同约定向开发商或原房屋所有权人支付了购房款。若因未取得房
屋所有权证导致需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找
到替代性的合法的经营场所。目前就该等房屋的权属不存在任何重大法律纠纷
或潜在纠纷，本所律师认为，未取得房屋所有权证对发行人未来经营成果不会
造成重大不利影响。
该部分瑕疵房产处理进展，并说明发行人是否存在违法违规行为，对发行人经
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
营的影响
《商业银行法》第四十三条规定商业银行在中华人民共和国境内不得向非
自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资的规定。为进一步加快兰州
银行发展，推动兰州银行实现跨区域、跨越式发展，发行人 2015 年以前决定在
深圳、海南设立分行，并在当时购置了位于深圳市、三亚市的 4 处房产，后因
中国银监会监管政策发生变化，致使该 4 处房产未按照发行人的原计划使用。
前述 4 处房地产已取得房产证、土地证，房地产管理部门所登记的用途为别墅、
住宅，系因历史原因导致未按照发行人的原计划使用，占发行人自有房产面积
的比例为 0.84%，不构成发行人的重大违法违规行为，具体如下：
面积
序号 房屋地址 用途
（平方米）
发行人已于 2018 年 3 月召开 2018 年度第三次财务审批会议，会议要求风
险管理部通过委托第三方公司进行拍卖处置，拍卖公司分别在《兰州晨报》、
《深 圳 商 报》、《南国都市报》发布了拍卖公告，对上述房屋进行公开拍卖。
截至本补充问题回复出具日，无竞买人报名参加竞买，上述房产已流拍。上述
瑕疵房产占发行人自有房产面积比例较小，发行人目前正在履行处置上述房产
的法定程序，不会对发行人的经营构成重大不利影响。
的最新进展，并说明发行人是否存在违法违规行为，对发行经营的影响
截至本反馈回复出具日，发行人已取得房产证的自有物业合计 211 处，建
筑面积为 117,955.63 平方米，占发行人全部自有物业总面积的比例为 74.24%。
因历史原因，发行人存在部分房屋仅有房屋所有权证，尚未办理占用范围
内土地的国有土地使用证的情形，共计 169 处合计建筑面积为 87,679.28 平方
米。其中，150 处合计建筑面积为 71,628.85 平方米的仅有房屋所有权证房屋
已取得当地房屋管理部门的证明，占发行人自有物业总面积的比例为 45.08%。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
兰州市、天水市、金昌市永昌县的房产管理部门出具证明因实施不动产登记证
制度取消补办土地证业务，不需要对已取得房产证的房屋补办土地证，亦不会
影响发行人对该部分房产的持有、抵押及转让。天水市不动产登记事务中心出
具证明，发行人不需要对已取得的房产证办理土地证书，并且已持有的房产证
不影响发行人对该部分房产的持有、抵押及转让。定西市陇西县房产管理部门
出具证明因数据尚未整合暂未办理土地分割及不动产登记手续。
房屋建筑面积 房屋建筑
类别 宗数
（㎡） 面积占比
已取得房产证的自有物业 211 117,955.63 74.24%
其中：取得房产证、土地证 42 30,276.35 19.05%
取得房产证、当地房产管理部门证明 150 71,628.85 45.08%
取得房产证、暂未取得当地房产管理部门证明 19 16,050.54 10.10%
综上所述，发行人已依法取得了主要房屋的所有权，已取得房产证，未办
理土地证的情形不会对发行人经营构成重大不利影响。
（二）补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地，租
赁房产面积占比
根据发行人提供的《房屋租赁合同》、《房屋租赁登记证》出租方提供的房
屋所有权证、未取得房屋所有权证的说明、《购房合同》，并经核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人承租的 196 处建筑面积为 59,720.34 平方米的房屋中，共
或提供了享有所有权或出租权的书面确认函，占本行房屋承租总建筑面积的
该等房屋产权证；83 处合计建筑面积为 21,206.60 平方米房屋，出租方未出具
该等房屋的产权证，但出具了书面确认函，确认其对该房屋享有所有权或者享
有出租该房屋的权利；29 处合计建筑面积为 7,960.59 平方米的房屋，出租方未
提供房屋所有权证、亦未提供书面确认函，占发行人房屋承租总建筑面积的
承租建筑面积 承租面积
类别 宗数
（㎡） 占比
出租方拥有房屋所有权证书的承租物业 84 30,553.16 51.16%
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
出租方未出具房屋所有权证书，但出具书面确认函
享有房屋所有权或出租权的承租物业
出租方未出具房屋所有权证书、未出具书面确认函
的承租物业
合计 196 59,720.34 100.00%
发行人承租的 196 处房屋中，14 处房屋位于集体土地之上，建筑面积合计
的房产，出租方持有出租房产的所有权证或持有出租房产权方同意出租/转租的
书面文件，租赁协议合法有效，出租方有权出租相关房产；发行人及分支机构承
租的 9 处合计建筑面积为 1,280.10 平方米的房产，出租方未能提供出租房产的所
有权证或房产所有权人同意出租方出租该等房产的证明文件，若相关第三方对该
等租赁事宜提出异议，可能影响发行人及分支机构继续承租使用相关房产。
上述 14 处房产中有 10 处合计建筑面积为 1,365.10 平方米的房屋因出租方建
造时未取得《建筑工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设用地规
划许可证》等建设规划部门出具的许可文件导致出租方未取得房产证，根据《中
华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，该等 10 处房产存在被主管部门
限期拆除、处以罚款等行政处罚的风险。截至 2018 年 6 月 30 日，上述 10 处房
产不存在因未办理房产证事宜被主管机关要求拆除或进行行政处罚。
上述 14 处房屋的出租方已出具说明，表示租赁期间内，出租方与发行人未
发生任何纠纷，亦未受到政府主管部门明确禁止出租此处房屋的限制，出租方自
愿将此处房屋出租给发行人使用，若因出租方的原因，导致该房屋无法继续出租，
从而给发行人造成损失，出租方愿承担相应的赔偿责任，该部分房屋合计建筑面
积 2,781.51 平方米，占发行人房屋承租总建筑面积的 4.66%。上述 112 处出租方
未提供房屋产权证的房产中有 15 处房屋因无法与出租方取得联系或出租方不配
合，而无法确认房屋所在土地的性质，该部分房屋合计建筑面积 3,166.01 平方米，
占发行人房屋承租总建筑面积的的 5.30%。
产权瑕疵是否对发行人生产经营造成重大不利影响
根据发行人提供的《房屋租赁合同》等资料及发行人、出租方出具的说明，
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
并经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人共承租 196 处房屋，合计建筑面积为
房产及租赁房产）的 27.32%。
发行人承诺，如果因租赁房屋的权属瑕疵原因或未办理租赁合同备案手续或
租赁无效而导致无法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可
以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的经营场所。
（三）核查意见
综上，本所律师认为，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人 44 处房产尚未办理
房屋权属证书，对该等房产的权利尚未取得房屋管理部门的确认，在将该等房产
处置、质押或行使其他权利主张时，将面临一定的法律障碍。但若因未取得房屋
所有权证导致需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替
代性的合法的经营场所，因此该事项对发行人未来经营成果不会造成重大不利影
响，同时发行人已就该事项在招股说明书第四章“风险因素—与本行业务有关的
风险—其他可能存在的经营风险—物业风险”中进行了充分披露。
发行人部分房产性质为别墅、住宅等的瑕疵房产违反了《商业银行法》第四
十三条有关商业银行在中华人民共和国境内不得向非自用不动产投资或者向非
银行金融机构和企业投资的规定，该等瑕疵房产占发行人自有房产面积比例较
小，发行人已委托第三方公司进行拍卖处置，截至本补充法律意见书出具日已完
成对上述房产的评估工作，不会对发行人的经营构成重大不利影响。
发行人已依法取得了主要房屋的所有权，发行人有权依法作为主要房屋的占
用土地的合法使用权人，对于有房产证、未取得土地证的房产也仅有 19 宗未取
得当地房屋管理部门的证明，该等瑕疵不会对发行人经营构成重大不利影响。
租赁房屋的权属瑕疵原因或未办理租赁合同备案手续或租赁无效而导致无
法继续租赁关系，需要相关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响，亦不会影响发行人资产的完整性。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人部分租赁物业建设在集体土地上，该部分房屋合计建筑面积 2,781.51
平方米，占发行人全部使用房屋总建筑面积（包括发行人拥有的自有房产及租赁
房产）的 1.27%，占比较小。若因上述租赁房产建设于集体土地瑕疵导致需要相
关分支机构搬迁时，相关分支机构可以在相关区域内找到替代性的合法的经营场
所，因此该等租赁房产土地使用权瑕疵不会对发行人的经营构成重大不利影响。
十七、信息披露问题之问题 22
请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情
况，就是否构成重大违法违规发表意见；请补充披露报告期内银监会及其派出
机构、人民银行及其派出机构对发行人及其支行检查中指出的具体问题，发行
人针对监管意见及近几年行政处罚的情况采取的整改措施以及整改效果，请保
荐机构、发行人律师对发行人上述整改措施的有效性发表意见。
反馈回复：
（一）发行人受行政处罚情况
结合相关监管机构出具的合规证明、发行人声明、财务资料及保荐机构、本
所律师核查监管部门的相关公开披露信息，报告期内，发行人及发行人下属机构
存在因违反相关法律、法规、规章而被监管部门（包括但不限于税务部门、人民
银行及其派出机构、外汇管理部门、中国银监会及其派出机构等）处以行政处罚
的情形，缴纳罚款共计 50 万元。报告期内发行人受到的行政处罚情况如下：
中国人民银行兰州中心支行于 2017 年 9 月 19 日至 10 月 20 日对发行人开展
了支付结算业务专项执法检查，发现发行人因违规办理扫码支付等支付业务，存
在违反有关清算管理规定的行为。中国人民银行兰州中心支行于 2018 年 1 月依
据《中华人民共和国中国人民银行法》对发行人给予了没收全部违法所得
发行人积极整改，在规定期限内及时缴纳了全部违法所得，并依法缴纳了行
政罚款。发行人相信，上述监管机构的处罚决定对发行人经营业绩或财务状况并
无重大不利影响。并且，发行人已采取多项措施，完成监管机构所指出问题的整
改工作。中国人民银行兰州中心支行于 2018 年 3 月出具《证明》：自 2015 年 1
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
月 1 日至本证明出具之日，兰州银行股份有限公司无因情节严重的违法违规行为
受到我行行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人在报告期内存在受到监管部门行政处罚的情形。发行
人已采取多项措施，完成监管机构所指出问题的整改工作。发行人在规定期限内
及时缴纳了全部违法所得，并依法缴纳了行政罚款。发行人无因情节严重的违法
违规行为受到行政处罚的情形，该等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
（二）报告期内银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构对发行人及
其支行检查中指出的具体问题
（1）2015 年 5 月 13 日
①监管内容
根据《中国银监会甘肃银监局关于全面开展银行业金融机构加强内部管控，
遏制违规经营和违法犯罪专项检查工作的通知》（甘银监发[2014]29 号）要求，
甘肃银监局检查组于 2015 年 3 月至 2015 年 4 月对发行人进行了“两个加强、两
个遏制”专项检查。
②监管意见
[2015]5 号），指出发行人信贷业务存在贷款五级分类不真实、抵质押不落实不
合规的问题；存款业务中“易添利”业务存在违反相关法规的问题；票据业务存在
银行承兑汇票开票保证金来源为贷款或贴现、银行承兑汇票业务操作不规范问
题；同业业务存在部分应收款项类投资业务实为类信贷业务，但未比照贷款管理、
理财业务和同业业务实质上未分部门管理的问题；理财业务存在业务流程设置不
完善、制度设置不完善、非标资产业务管理不健全的问题；财务方面存在财务计
划编制不完善、2014 年度会计利润核算不准确的问题。要求发行人严肃查处已
发现的问题，落实问责制；不断提升内控管理水平和风险管控能力；加强信贷业
务风险防控；加强存款业务管理；规范银行承兑汇票业务发展；严格执行同业新
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规，确保同业业务规范发展；合规开展理财业务。
③整改情况
针对监管意见，发行人高度重视，由稽核部牵头，相关部门全力配合，积极
制定整改措施。针对信贷业务中存在的问题，发行人根据相关要求对相应贷款进
行了调整或结清，积极处理抵质押不落实、不合规的问题；针对存款业务中存在
的问题，发行人停办了“易添利”业务，建立了存款营销违规行为监督台；针对票
据业务问题，对相关存在问题的业务已进行整改，对支行抵押物的保管方式也进
行了合理的改进；针对同业业务存在的的问题，发行人将其中的类信贷业务比照
贷款管理，设立理财业务部，搭建了理财业务组织管理体系基本框架，实现理财
业务单独核算、单独建账；针对理财业务存在的问题，发行人将进一步完善业务
流程，修订相关制度，进一步强化非标资产的风险管控；针对财务管理存在的问
题，发行人加大对分支机构在财务制度上的学习和培训力度，严格执行《企业会
计准则》，确保真实准确反映全行财务收支。整改完成后，发行人将继续深化“两
加强，两遏制”工作安排四个阶段，全面按照业务条线对监管意见进行了落实。
发行人将整改情况编制为《兰州银行关于落实“两个加强、两个遏制”专项检查监
管意见情况的报告》（兰银[2015]162 号），报送甘肃银监局。
（2）2015 年 7 月 17 日
①监管内容
甘肃银监局根据中国银监会《关于进一步加强城商行联动监管工作的函》，
指出了兰州银行在风险控制和经营管理中存在的亟需解决的问题。
②监管意见
（甘银监查[2015]29 号），
指出发行人目前主要存在以下问题：公司治理方面存在资本管理能力较弱、股权
质押和冻结比例较高、尚未完成换届的问题；资产业务管控精细化程度不足，存
在不良贷款反弹压力大、票据业务扔不规范、新兴业务管理不健全等问题；信息
科技系统仍不健全。同时给出如下监管意见：尽快完成换届工作、进一步准确贷
款分类、严控大客户风险、稳步发展同业业务、合规开展理财业务、提升信息系
统支撑能力、强化重大事项报告制度。
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③整改情况
针对监管意见，发行人高度重视，召开会议逐条对照提出的问题和监管意见。
针对公司治理方面的问题，发行人将加强资本管理、规范股权质押，力争早日完
成换届工作；针对资产业务管控精细化不足的问题，发行人将严控不良贷款反弹，
实施专业化清收，强化信贷基础管理，完善票据业务管理制度，加强票据业务审
核；在进一步准确贷款分类方面，发行人完善优化分类制度，强化不良资产监测，
分类管理客户；在同业业务的整改方面，发行人加强了同业业务治理体系及内控
建设，不开展违规的同业业务、买入返售、违规信用担保业务，加强同业业务管
理；在理财业务的整改方面，发行人重新梳理完善理财业务流程，进一步加强理
财投资合作名单制管理，成立非标准化资产投资审批委员会；在信息科技系统整
改方面，发行人明确了“三道防线”各部门职责，强化首席信息官智能，加强风险
评估，引进专业人才，进一步加强制度建设，加强运维管理及信息安全管理，加
强应急体系建设和外包管理，提供业务连续性，强化信息科技审计；在投资业务
整改方面，发行人一方面将加强对融资主体的管理监管，防范风险，另一方面也
将加强投后管理，定期对融资主体进行检查、监督；在重大事项报告制度的整改
方面，发行人召开党委会，专门对行内重大事项的报告制度进行了强调。整改完
成后，发行人根据整改情况编制为《关于整改落实甘肃银监局监管意见书的报告》
（兰银[2015]272 号），报送甘肃银监局。
（3）2015 年 7 月 31 日
①监管内容
工作进行了专项现场检查，并依据《中国银监会监管数据标准化规范（中小银行
及农村金融机构）（试行）》，对发行人的 EAST 数据质量管理情况开展了评估。
②监管意见
[2015]33 号），指出发行人主要存在问题如下：EAST 数据治理工作存在报送的
EAST 数据表中存在字段内容不完整、不准确的问题，数据表中同类字段内容有
缺失，部分业务表上报数据为空，数据表中字段内容填报错误；EAST 数据管理
制度尚不健全；系统建设和报送数据质量控制不足；EAST 数据标准化工作组织
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架构不完善。提出监管意见如下：完善数据标准化建设的制度保障；继续完善报
数系统；完善 EAST 数据标准化工作组织架构。
③整改情况
针对监管意见，发行人高度重视，及时安排数据标准化工作领导小组对检查
结果进行核查，对存在的问题制定相应的整改措施并落实。针对字段内容不准确、
不完整的问题，查询相关问题的原因，及时反馈给相关业务系统以解决并整改；
针对管理制度不健全的问题，发行人计划在数据中心改造及数据仓库建设中加强
数据管控及数据标准化建设，对现有数据管理办法，逐步完善机制，努力达到数
据标准规范要求；针对系统建设不完善的问题，发行人在系统升级的过程中，增
加了相关校验流程，并将在后续升级中进一步完善；针对组织架构存在缺陷的问
题，发行人成立了数据标准化工作领导小组，对各相关部门岗位职责重新进行了
梳理和完善。整改完成后，发行人将整改情况编制为《兰州银行关于对 EAST 数
据治理现场检查监管意见整改情况报告》（兰银[2015]267 号）报送甘肃银监局。
（4）2015 年 11 月 2 日至 2015 年 12 月 4 日
①检查内容
辖内分支机构进行了“两个加强、两个遏制”专项检查“回头看”现场检查。
②监管意见
银监查[2015]78 号），指出发行人在信贷业务中有贷款五级分类不真实的问题未
彻底整改、贷款形态划分不准的问题；理财业务中有存在向低风险承受能力客户
销售高风险理财产品的现象、理财业务人员与一般产品销售人员工作范围界限不
明确、理财产品销售风险揭示不到位的问题；票据业务中有银承保证金来源贷款、
贴现资金的问题。另外《现场检查意见书》（甘银监查[2015]78 号）还指出发行
人存在不相容岗位兼职、柜员尾箱库存超限额、大额支付执行双线核实工作执行
不严格、银企对账不及时的问题。针对问题，给出如下几点监管意见：强化问题
整改和问责力度；加强贷款分类管理工作；加强理财业务销售管理；加大制度执
行力、依法合规办理票据业务；杜绝不相容岗位兼职，切实加强库存现金额度管
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理；强化内部控制，做好银企对账工作。
③整改情况
针对检查意见，发行人高度重视，积极部署，逐条按照监管意见要求，通过
不断加强内控制度建设，细化业务标准和操作流程，全面落实了整改工作。关于
信贷业务，贷款五级分类不真实未彻底整改的问题，发行人通过逐步缓释贷款风
险、将相关贷款调入不良贷款完成了整改，贷款形态划分不准的问题，发行人采
用多种方式积极清收和处置不良贷款，针对划分不准确的贷款，逐笔分析，积极
处理，加强分类的准确性和真实性；关于理财业务，存在向低风险承受能力客户
销售高风险理财产品的问题，发行人经确认为资料填写的操作失误，风险评定与
所购买产品等级相符，发行人将强化培训，严格遵照匹配原则，工作范围界限不
明确的问题，发行人再次明确了理财业务的人员分工，理财产品销售风险揭示不
到位的问题，兰州银行于 2013 年已下发《关于进一步规范百合理财业务操作的
通知》（兰银个人[2013]8 号）规范相关问题，今后将加强临柜业务经办人员的
培训和学习，加强制度执行；关于票据业务，发行人下发《票据业务风险提示》，
要求分支行严格核实保证金来源，杜绝违规情形；关于不相容岗位兼职问题，发
行人将进一步优化柜面业务岗位设置，全面推进服务专职化建设；关于柜员尾箱
超限额问题，发行人通过在核心系统增加柜员库存超限预警提示、进一步明确尾
箱限额控制原则、对全行现金库存限额分自助机具和柜面库存两部分进行限额核
定的方式予以整改；关于大额支付双线核实工作执行不严的问题，发行人制定的
《关于进一步规范会计基础管理和柜面业务操作的通知》
（兰银会结[2015]68 号）
已在全行印发执行，通过制度规范，进一步明确大额付款确认制度；关于银企对
账不及时的问题，已安排相关支行主动联系客户，完成余额对账工作，另根据相
关要求，对银企对账周期、对账规则进行调整，保证有效对账。整改完成后，发
行人将整改情况编制《兰州银行关于落实“两个加强、两个遏制”及“回头看”专项
检查整改情况的报告》报送甘肃银监局。
（5）2016 年 3 月 31 日
①检查内容
甘肃银监局根据非现场监管规程要求，对发行人 2015 年度发现的问题进行
通报，并提出监管意见。
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②监管意见
[2016]7 号），指出发行人主要存在以下问题：公司治理机制仍不完善；内部控
制机制仍不健全；全面风险管理的精细化程度不足；信息科技系统建设仍需提升；
市场准入工作尚不严谨。另提出了主要的几点监管意见如下：提升公司治理水平；
有效防控信用风险；有效防控流动性风险；有效防控操作风险；加强跨业风险防
范；坚持特色定位；加快产品创新服务；深入推进普惠金融发展；推进治理体系
改革；审慎开展跨业经营。
③整改情况
针对监管意见，发行人高度重视，立即组织相关业务部门和经营机构对问题
及建议逐一制定整改措施并逐项落实。对于公司治理机制尚不规范的问题，发行
人依法对《公司章程》进行了修订，确保董事会依法独立有效的行使职权，通过
不断健全运行机制、强化监督检查工作等方法，加强了监事会及审计委员会的监
督制约职能；对于内部控制制度仍不健全的问题，发行人于当年内出台了一些列
行业风控指导意见，针对相关案件责任人进行了严厉的处罚，强化内审部门权威
性；关于全面风险管理精细化程度不足的问题，发行人将继续深化经济资本的引
入程度，按照贷款真实风险和行内主导的信贷业务战略转型方向，差异化配比资
本占用权重，实现风险管理自动化、精细化；对于信息科技系统建设，发行人持
续补充信息科技人员，制定下发《兰州银行信息科技风险管理暂行办法》；对于
市场准入工作尚不严谨的问题，发行人将建立健全信息披露机制，做好市场准入
的提前准备工作，加强市场准入工作的计划性，对高级管理人员在有效期内的及
时任命，确保高级管理人员准入工作合规。整改完成后，发行人根据具体整改情
况编制《兰州银行关于全面现场检查查出问题的整改报告》报送甘肃银监局。
（6）2016 年 6 月 13 日
①检查内容
全面现场检查。
②检查意见
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监查[2016]11 号），指出发行人存在对兰州三维市民卡股份有限公司进行了股权
投资的问题，违反了《商业银行法》的有关规定。要求发行人对照法规，尽快整
改；落实责任，加强内控。
③整改情况
针对检查意见，发行人制定了详细的整改计划，鉴于发行人短期内处置三维
市民卡公司将不利于兰州市政府民生工程的建设及发行人未来的业务发展，发行
人特向甘肃银监局申请一年内处置所持三维市民卡公司股权。发行人将相关情况
编制《兰州银行关于整改持有三维市民卡股份有限公司股份的报告》（兰银
[2016]175 号）报送甘肃银监局。2017 年 3 月 23 日，兰州三维市民卡股份有限
公司召开股东会作出股东会决议，全体股东同意由兰州银行将所持有的 24%股权
转让给兰州轨道交通有限公司和兰州北科维拓科技股份有限公司（各受让 50%），
目前正在履行评估等相关程序。
（7）2016 年 5 月 3 日至 2016 年 6 月 24 日
①检查内容
根据中国银监会办公厅《2016 年城市商业银行民营银行监管工作要点》（银
监办发[2016]40 号）要求，甘肃银监局现场检查组于 2016 年 5 月 3 日至 6 月 24
日对发行人进行了全面检查。
②检查意见
监查[2016]12 号），指出发行人主要存在以下问题：内部控制方面，部分管理制
度不够健全和完善，个别制度及条款不符合现行监管法规要求；信贷管理方面，
贷前调查不充分，贷时审查不严格，贷后监管不及时，信贷资金监控不严，贷款
五级分类不准确，授信管理不到位；理财业务方面，理财人员与一般销售人员工
作范围界限不明确，存在风险揭示不到位现象；在表外业务方面，存在银行承兑
汇票保证金来源为贷款的情况，对银行承兑汇票贸易背景审查不尽职；在会计财
务方面，存在内部财务管理制度执行不严，个别成本列支不规范，投资收益计算
不够准确，计算机财务核算系统设置不规范，贷款损失准备金计提不精准；同业
业务方面，存在授信管理、投后管理和风险分类制度落实不到位。给出整改意见
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如下：不断提升内控管理水平和风险管控能力；加强信贷业务风险防控；进一步
规范银行承兑汇票业务发展；进一步加强理财产品销售管理；规范财务管理和会
计核算；合规发展同业业务，加强风险防范；增强合规意识，严防案件风险；严
防信息科技风险。
③整改情况
收到检查意见后，发行人高度重视，由风险管理部牵头，相关部门全力配合，
积极制定整改措施。在内部控制方面，发行人结合现行法规，修订完善现有制度，
加强了授信及各项业务的管理；在信贷管理方面，发行人针对相关存在问题的信
贷业务，积极整改，加强了贷前、贷中和贷后的监督管理；在理财业务方面，发
行人在各支行设置理财销售专区，在专柜醒目位置张贴风险提示语录，实现理财
销售过程录像录音，认真审核风险揭示书客户确认栏确认信息，加强风险揭示；
在表外业务方面，发行人将严格监管信贷资金的使用，加强对银承保证金来源的
调查，加强票据业务背景真实性审查；在会计财务方面，发行人今后将更加严格
执行财务制度，加强财务核算，针对贷款损失准备金计提制定相关办法；在同业
业务方面，发行人在未来将加强投后管理，制定了《投资银行部非信贷资产风险
分类管理办法（试行）》，明确资产风险分类标准，并进一步强化同业业务风险
管控。对于整改意见，发行人结合问题积极落实，进一步提升了全行内部控制水
平。整改完成后，发行人将整改情况编制为《兰州银行关于全面现场检查查出问
题整改情况的报告》，并报送甘肃银监局。
（8）2016 年 10 月 8 日至 2016 年 11 月 30 日
①检查内容
根据《中国银监会甘肃监管局办公室关于印发城商行 2015 年新发放贷款合
规性现场检查方案的通知》（甘银监办发[2016]143 号）文件要求，甘肃银监局
成立现场检查组于 2016 年 10 月 8 日至 2016 年 11 月 30 日对发行人总行、嘉峪
关分行、金昌分行、庆阳分行和陇南东江支行 2015 年新发放贷款合规性进行了
专项现场检查。
②检查意见
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银监查[2016]44 号），指出发行人新发放贷款合规性主要存在以下问题：内控管
理方面，贷款关联交易和风险控制职责机构尽职履责不到位，中后台制衡不足；
贷款风险分类方面，贷款五级分类不够准确和及时；信贷管理方面，贷前调查、
贷时审查、贷后检查在执行和落实上不够严格，相关档案存在一定不完善的情况。
对发行人提出整改意见如下：按规定时限分门别类建立整改台账，完善制度流程：
及时调整分类不准确的贷款至次级类贷款，足额提取拨备；及时收回贷款支付审
核存在问题的贷款；严格按照《商业银行授信工作尽职指引》（银监发[2004]51
号）和《流动资金贷款管理办法》（中国银监会令 2010 年 1 号）相关要求，扎
实做好贷款资金使用跟踪监督和贷后管理工作。
③整改情况
收到检查意见后，发行人高度重视，由风险管理部牵头，相关部门全力配合，
积极制定整改措施。内控管理方面，发行人在第一时间进行了对照检查，在工作
中严格执行《兰州银行关联交易管理办法》中的相关规定，强化关联交易的系统
自动识别与控制，加强制度执行的刚性；贷款风险分类方面，对于分类存在问题
的贷款，发行人全部按要求进行了整改，并于年内印发了《兰州银行非信贷资产
风险分类管理办法》，同时基于《兰州银行信贷资产风险分类管理办法》实施全
口径资产分类工作，进一步夯实信贷资产分类管理；信贷管理方面，全面加强贷
前、贷中、贷后各个环节的审查工作，严格落实抵押物评估、审批意见规范、支
付环节规范、贷款用途监控等制度，加强各阶段审查工作的档案管理。对于整改
意见，发行人结合存在的问题，进一步加强内部控制制度的落实，增强合规意识，
严防案件风险。整改完成后，发行人将整改情况编制为《兰州银行关于贷款合规
性专项现场检查有关问题整改情况的报告》（兰银[2017]100 号），报送甘肃银
监局。
（9）2016 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 26 日
①检查内容
根据《中国银监会甘肃监管局关于做好 2016 年甘肃银行业案件防控工作的
指导意见》（甘银监发[2016]2 号）和《中国银监会甘肃监管局办公室关于开展
银行业金融机构轮岗、对账、内审稽核工作检查的通知》（甘银监办发[2016]149
号）要求，甘肃银监局检查组于 2016 年 11 月 3 日至 2016 年 11 月 26 日对发行
人下属的白银、庆阳、临夏、酒泉、嘉峪关等五个市（州）部分机构 2013 年至
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②检查意见
（[2016]70
号），指出发行人在相关工作中主要存在以下问题：在重要岗位轮岗方面，发行
人轮岗制度与相关监管要求不全相符，存在部分员工未能按期轮岗的情况，被查
分支机构存在未将轮岗情况纳入考核指标的情况；在对账工作方面，存在部分日
期及联系电话未填写，个别印章模糊的情况，对账工作检查也不完善；在内审稽
核方面，对于案件风险管理体系的运作情况检查不足，内部控制评价未对轮岗执
行及对账落实进行现场检查，在检查中形成的书面文件不完善。给出监管意见如
下：建立健全重要岗位轮岗机制；建立健全对账工作机制；建立健全内审稽核机
制。
③整改情况
收到检查意见后，我行领导高度重视，组织了专题研究，就相关问题积极整
改。重要岗位轮岗方面，发行人根据法规对相关制度进行调整，制定轮岗计划，
将岗位轮换工作落到实处，并将轮岗情况纳入年度经营考核指标；对账方面，发
行人及时对工作存在瑕疵的相关分支机构进行整顿，联系客户二次补填、补盖印
鉴，同时开展自查，纠正相关问题，加强对账工作检查；内审稽核方面，稽核部
安排开展了全行柜面操作风险和现金管理专项审计，根据监管要求开展了“两个
加强、两个遏制”回头看自查工作，在内控评价中增加了员工轮岗及对账工作等
相关内容，对于被检查单位，要求形成正式的整改报告。整改完成后，发行人将
整改情况编制为《关于现场检查意见书相关问题整改情况报告》（兰银[2017]32
号），报送甘肃银监局。
（10）2017 年 11 月 6 日至 12 月 6 日
①检查内容
根据甘肃银监局 2017 年第 58 号《现场检查通知书》要求,甘肃银监局检查
组于 2017 年 11 月 6 日至 2017 年 12 月 6 日对发行人同业存放、存放同业、理财、
同业投资等业务发展、风险管理执行情况进行现场检查。
②检查意见
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会甘肃监管局检查事实与评价》，对发行人相关业务总体评价如下：“从检查情
况看，你行能够按照《中国银监会办公厅关于规范商业银行同业业务治理的通知》
（银监办发[2014]140 号）要求，制定各项同业业务管理办法、实施细则、业务
政策和控制程序。”同时，就发行人同业业务中存在不规范情形的业务提出了质
疑，指出发行人存在非标资金池业务、担保未落实情形、不统一授信情形，部分
业务投后管理较粗放，要求发行人对相关事实和评价进行查核。
关同业业务情况的说明，相关不规范业务的标的资产具有充分流动性，基本不存
在流动性风险；关于担保未落实的问题，发行人相关业务投资标的为主动管理型
信托，受托管理方作为质权人也具有一定的合理性；关于不统一授信的问题，发
行人实际对最终融资方已做了充分尽职调查并通过投审会表决，也属于统一授信
行为；关于投后管理粗放的问题，发行人已开展定期投后检查，但由于部分项目
地域较远，投后管理难度较大，发行人已尽可能的采取相关措施进行管理，未来
将进一步细化相关工作。
《现场检查意见书》（甘银监查[2017]93 号），指出：发行人部分业务资产端与
负债端存在期限错配期长，滚动发行、集合运作、分离定价的资金池情况；部分
业务中，发行人作为资金提供方，存在股权担保未落实的情况；部分业务未见发
行人对最终融资方统一授信；部分业务投后管理粗放，未见实际融资人发展、风
险和抵质押物估值变动的近期分析，贷后管理不规范，贷后调查不完善。要求发
行人：加强内控制度建设，强化制度执行力；健全授信管理体系，防范化解信用
风险；继续深入开展自查，切实加强问题整改；始终坚持业务发展与防范风险并
重。
③整改情况
收到检查意见后，发行人高度重视，对于存在问题的业务，发行人采取了清
算、停止投资等方式终止，并对相关主体补充了统一授信，对于暂时不具备收回
条件的，发行人也制定了明确的回收计划，在投后管理方面，发行人通过加强投
后管理、规范投后管理报告、加大现场检查频率等形式，切实落实整改意见。为
贯彻落实监管要求的具体措施，发行人从期限管理、内控制度、授信管理等几个
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角度进一步加强了理财业务、同业业务的规范程度；以检查为契机，结合“三三
四十”自查情况，对现有内控制度进行全面梳理、补充和完善；自上而下强化员
工合规意识，切实防范投资风险，建立责任追究机制，落实责任追究；始终贯彻
业务发展与防范风险并重的理念。整改完成后，发行人根据整改情况制定《兰州
银行关于<现场检查意见书>整改落实情况的报告》（兰银[2018]35 号），报送甘
肃银监局。
（1）监管内容
（2）监管意见
指出本行主要存在如下五点问题：①公司治理机制仍不完善，监事会职能需要强
化，分权制衡能力有限，董事会建设也还需要加强，党的建设没有嵌入董事会管
理中，消保工作和内审工作也有所不足；②内部控制机制仍不健全，存在制度空
白、制度执行不到位等情况，信息交流与反馈机制较为落后，有效应对风险的主
动性不强，存在一定的柜面操作风险，用印管理存在不规范情况，风险信息反馈
存在不及时情况，部门间业务制衡和风险评估不足；③全面风险管理的精细化程
度不足，资产质量下行，流动性管理水平滞后，虽建立了较为完善的内部管理制
度，但操作风险管理还存在隐患；④制度执行力偏弱，虽注重制度建设，但对制
度的执行重视程度不足、工作力度不够、反馈评估机制不通畅；⑤市场准入工作
不严谨，存在少数临时停业机构还在营业、机构迁址后才报告换发金融许可证，
在准入中前期准备不足，与监管部门事前沟通不足。另一方面，甘肃银监局对本
行提出五点监管意见如下：①厘清资产质量底数，严控信用风险，细化信贷资产
分类；②重视压力测试，严控流动性风险，做好流动性压力测试，确保经常性、
合理性和可运用性；③深化治理金融乱象，严防案件发生；④强化内控管理，提
升制度执行力，完善全面风险管理框架，加强合规文化建设、制度建设、岗位管
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理和考核处罚力度；⑤完善公司治理，强化“两会一层”履职能力；⑥服务实体
经济，推进普惠金融，积极支持重点战略领域，持续强化小微金融服务，主动推
进精准脱贫和普惠金融服务，支持绿色发展。
（3）整改情况
收到监管意见后，本行高度重视，将问题和整改要求逐条分解，做到任务到
部门，责任到个人，对问题的整改落实情况包括：①针对公司治理机制问题，本
行将进一步重视监事会、董事会职能发挥，延伸监督范围，加强党的领导，重大
问题由党委讨论后再由董事会做出决定，另外本行在董事会下增设消费者权益保
护工作委员会，将稽核部调整至董事会下管理；②针对内部控制制度问题，本行
整合所有业务部门，将《金融标准列表》中的 244 项标准确定归口责任部门，统
一数据统计口径，制定《兰州银行尽职免责管理办法》、《贷款业务审查手册》，
强化贷款管理，进一步修订《柜员管理办法》、《现金管理制度》等文件，根据
监管意见与“资管新规”相关要求修订理财产品文本的各项要素，严控操作风险，
加强印章管理，开展不定期自查与抽查，加强各部门职责划分；③针对全面风险
管理精细化程度不足的问题，本行加强了贷款风险分类的实时调整力度，由于甘
肃地区经济处于结构性调整的换挡期，贷款压力持续增大，不良贷款率升幅较大，
但本行不良贷款率远低于地区平均水平，本行将进一步加强贷款全流程管理、同
业业务管理、完善制度，从而优化信贷结构，严控信用风险，对于流动性管理水
平滞后，本行已初步形成政策性银行、股份制大型银行、联盟机构“三层级”的
流动性互助体系，确保流动性安全，对于操作风险，本行进一步加大内部控制的
检查与评价力度，为防范操作风险发挥基础作用；④针对制度执行力偏弱的问题，
本行将强化全员制度执行意识，加强执行力建设、合规文化与业务发展三方面的
有机联系，确保执行力提高；⑤针对市场准入工作不严谨问题，由于本行机构整
合问题，个别支行搬迁至停业机构营业场所后继续营业，个别机构完成迁址后才
申请换发许可证，本行通过约谈相关负责人、通报批评等方式进行了整改，并对
所有分支下发通知，同时本行也强化了监管沟通和前期准备机制，避免该类情况
再次发生。对于甘肃银监局的监管意见，本行也组织逐条落实，制定了下一步的
工作计划。整改完成后，本行根据整改情况制定《兰州银行关于审慎监管会谈提
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
出问题整改情况的报告》（兰银[2018]200 号），报送甘肃银监局。
（1）检查内容
（银监办发[2018]34 号）的要求，甘肃银监局按照《中国银行业监督管理委员会
现场检查操作指引》的程序成立了检查工作组，对兰银租赁进行了开业一周年全
面现场检查。
（2）检查意见
意见书》（甘银监查[2018]50 号），指出兰银租赁存在如下问题：①公司治理方
面，监事会存在履职不到位，绩效考评中合规经营与风险管理类指标未明显高于
其他指标；②内部控制方面，未制定房地产租赁业务、重要岗位轮岗或强制休假
制度，内审工作独立性和有效性不足；③融资租赁业务方面，存在 2 户租赁物所
有权转移未进行权属登记，存在 1 户房地产开发商资质不合规的情形，部分租赁
物尽职调查不充分，部分租赁物不易变现，风险缓释能力较差。针对相关问题，
甘肃银监局共提出五点监管意见和要求：①完善公司治理，切实发挥监事会履职
的独立性、权威性和有效性；②合理设置绩效考核指标，坚持“稳健经营、合规
引领、战略导向、综合平衡”的基本原则；③进一步建立健全内控制度，加强内
控管理，保证开展业务做到制度先行；④夯实租赁业务基础，加强风险管控；⑤
严格落实整改要求，加大整改与问责力度。
（3）整改情况
针对检查意见，兰银租赁高度重视，安排风险管理部门牵头组织各部门对相
关问题进行了积极有效的整改：①针对监事会相关问题，兰银租赁已与本行沟通
了监事会主席专职的问题，全体监事对于履职规定进行了进一步学习，预计年底
前完成整改；②针对绩效考评指标问题，兰银租赁进一步优化了相关指标，提高
了合规经营与风险管理指标权重；③针对内部控制问题，兰银租赁制定了房地产
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
业务制度及轮岗和强制休假制度，填补了相关空白，针对内部审计独立性和考评
问题，兰银租赁已申请从本行调配相关专业人员担任内审专职负责人，尽快制定
相关制度及程序，完善内审工作；④针对融资租赁业务问题，已根据监管要求对
相关业务进行整改。在落实主要问题之外，兰银租赁根据监管要求，持续完善治
理机制，加强制度建设，并内部组织学习相关规定，确保整改工作取得实效。
（1）2015 年 4 月 24 日
①检查内容
②检查意见
意见书》（兰银检字[2015]第 3 号），指出发行人在支小再贷款使用和管理方面，
能够按照人民银行总行和兰州中心支行的规定管理使用再贷款，能够遵守相关报
送、发放规定，核查抽取的 100 笔贷款资料，合同与台帐内容完全一致，贷款用
途合规，贷款利率低于 7.6%，但是也存在个别借款合同要素不全或填写有误的
问题。要求发行人进一步加强再贷款管理，确保资金投向用途合规，加大对小微
企业贷款的投放力度，进一步规范信贷档案的管理，加强内部控制监督，确保数
据资料完整。
③整改情况
针对检查意见，发行人高度重视，针对检查中发现的问题进行了专项研究和
调研，并及时开展了整改工作。发行人通过召开现场办公会传达支小再贷款精神；
针对问题采取处罚措施；落实整改方案，切实整改问题；认真践行支小再贷款工
作严格落实了检查意见。整改完成后，发行人将整改情况编制了《兰州银行关于
支小再贷款执法检查整改落实情况的报告》（兰银[2015]157 号），报送中国人
民银行兰州中心支行。
（2）2015 年 7 月 24 日
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
①检查内容
②监管意见
意见书》（兰银检字[2015]第 9 号），指出发行人在支小再贷款使用和管理方面，
能够按照人民银行总行和兰州中心支行的规定管理使用再贷款，能够遵守相关报
送、发放规定，核查抽取的 95 笔贷款资料，合同与台帐内容完全一致，贷款用
途合规，贷款利率低于 7.6%。要求发行人进一步加强再贷款管理，支持小微企
业发展，并未提出整改要求。
（3）2016 年 11 月 17 日
①检查内容
中国人民银行兰州中心支行于 2016 年 11 月 17 日对发行人支小再贷款使用
情况进行了现场检查。
②检查意见
意见书》，指出发行人能够按照人民银行总行和兰州中心支行的规定和要求使用
支小再贷款。但也存在以下主要问题：台账记录的部分贷款用途不符合规定；信
贷档案管理不规范。另要求发行人要进一步加强支小再贷款的使用，严格按照人
民银行支小再贷款管理办法规定和要求用好支小再贷款，进一步加大小微企业贷
款投放力度，严格按照政策规定建立支小再贷款台账，进一步规范信贷档案管理。
③整改情况
收到现场核查意见之后，发行人高度重视，进行了专门研究。针对台账记录
不符合规定的问题，发行人已对相关经办行进行整改，并调整信贷系统，确保支
小再贷款台账记录全部为小微企业贷款；针对信贷档案封面单位名称为“兰州市
商业银行”的问题，发行人下发书面通知，要求各经办行进行自查，更换有问题
的档案封皮。发行人也以本次检查为契机，加强内部控制监督，确保支小再贷款
符合人民银行总行和兰州中心支行的要求。整改完成后，发行人将整改情况编制
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
了《兰州银行关于支小再贷款现场核查整改情况的报告》（兰银[2016]372 号），
报送中国人民银行兰州中心支行。
（4）2017 年 4 月 26 日至 2017 年 5 月 9 日
①评估内容
根据《关于开展稳健性现场评估及存款保险评级工作的通知》要求，人民银
行兰州中心支行于 2017 年 4 月 26 日至 5 月 9 日对发行人稳健性状况进行了现场
评估。
②评估意见
行兰州中心支行办公室关于反馈兰州银行稳健性现场评估意见的通知》（兰银办
[2017]170 号），指出发行人存在问题如下：风险评估及资本管理有待加强；柜
面、信贷业务存在操作不规范；部分贷款涉及资产形态划分不真实不准确；部分
同业投资存续期管理制度执行不严格；互联网金融业务管理较薄弱；部分业务违
反了利率自律机制约定，不符合利率政策及相关计结息规定。要求发行人：进一
步强化风险评估和资本管理；及时调实资产形态；严格执行贷款“三查”及内控制
度；重视互联网金融业务风险管理；严格执行利率政策的相关规定。
③整改情况
收到评估意见之后，发行人高度重视，为进一步强化风险评估和资本管理，
发行人始终坚持“合规、稳健、审慎、防范风险”的经营理念，强化风险管理和内
部控制，加强全面风险评估；通过应急演练，快速反应，提高舆情突发事件应急
处置能力；在资本管理方面，制定并下发《兰州银行资本充足率管理办法》，严
格规定了发行人资本充足率报表报送内容及流程，加强资本管理。为及时调实资
产形态，发行人对信贷资产进行风险分类时，以借款人的还款意愿和还款能力为
核心并结合其他要素进行综合考量，确定相应贷款的分类结果，针对有问题的业
务做出了积极整改。在严格执行贷款“三查”及内控制度的问题上，发行人从贷前、
贷中、贷后三个层面逐一落实监管意见，制定了《兰州银行 2017 年对公授信贷
后管理指导意见》，确定了从根基着手整治薄弱环节，以考核措施促进快速纠偏，
以实质性成效提升贷后管理质量的工作重点，强化柜面、信贷业务的规范操作，
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
加强监督检查和业务培训。同时加强了同业投资及互联网金融业务风险管理，严
格执行利率政策的相关规定。整改完成后，发行人根据整改情况制定《兰州银行
关于稳健性现场评估意见整改落实情况的报告》（兰银[2017]371 号），报送中
国人民银行兰州中心支行。
（1）检查内容
行无证经营支付业务整治情况进行了专项执法检查。
（2）检查意见
（兰
银检字[2018]第 50 号），对本次检查出具结论意见，本行经营基本稳健，被查
业务管理较为规范，支付服务体系基本完善，能够按照相关法规开展和办理银行
结算账户、网络支付、银行卡收单、票据等业务。另一方面，本次检查发现本行
还存在三类问题：①特约商户资质审核不严格，存在资料缺失，核查不到位的情
况；②客户备付金管理与账户开立不规范；③存在移动 POS 超出规定行业布放、
商户类别代码设置不规范等其他常规类业务问题。针对上述问题，中国人民银行
兰州中心支行提出三点整改意见：①加强支付创新业务管理，认真落实支付创新
业务管理政策规定；②规范特约商户准入管理，健全设置和变更的审核制度；③
强化票据业务风险管理，严把审核关，切实防范纸票风险。
（3）整改情况
收到检查意见后，本行高度重视，认真梳理了本次业务检查中发现的问题，
逐条落实业务整改，进一步完善制度操作规程，确保检查涉及的所有问题全部整
改到位。针对收单业务，本行已责成所涉商户的分支机构逐户开展上门巡检、资
料补件及信息核查等工作，确保责任到人；针对客户备付金管理与账户开立问题，
本行于 2017 年末正式接入网联平台，本次现场检查时未完成的接入与迁移工作
将于 6 月底全面完成；针对其他常规类业务问题，本行均根据问题一一制定并落
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
实了整改。本行下一步将根据监管意见继续加强支付创新业务管理，规范特约商
户准入管理，保障业务开展的合规性。整改完成后，本行根据整改情况制定《兰
州银行关于无证经营支付业务专项执法检查整改情况的报告》（兰银[2018]118
号），报送中国人民银行兰州中心支行。
兰州市审计局于 2015 年 4 月 23 日至 2015 年 11 月 13 日通过专项审计对发
行人开展了监管与检查工作。
（1）审计内容
人 2014 年度资产负债及损益情况进行审计。
（2）审计意见
指出发行人财务管理体制健全、各项监管指标全面达标，但存在一些违规问题和
薄弱环节。主要存在的问题如下：在财务管理方面，主要有资产置换不规范、对
外投资行为需进一步规范、存在公务车超标及个别大额支出未签订合同和部分采
购物品与票据不符等问题；在信贷管理方面，主要有逾期贷款显示正常、以行政
事业单位国有资产作抵押担保、贷款方改变贷款用途、抵押物不足值、发放贷款
审核不严、固定资产贷款内部控制不完善等。建议发行人应进一步强化财务管理
水平；坚持依法经营，依法理财理念，采取加强对各分行和支行的管理、加大稽
核检查力度等措施。2016 年 2 月 26 日，兰州市审计局下发《审计决定书》（兰
审财决[2016]4 号），再次针对发行人财务管理方面及信贷管理方面存在的问题
给出了审计决定，为整改提供了指导意见。
（3）整改情况
收到《审计报告》及《审计决定书》后，发行人高度重视，就审计中提出的
问题深刻认识，查找原因，剔除切实可行的措施落实整改。针对财务管理方面的
问题，发行人对于违规的地方积极整改，严格落实各项标准，进一步加强对财务
人员的业务培训制度，严格遵守国家各项财务制度，避免类似情形再度发生；在
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
信贷管理方面的问题，发行人为进一步提高五级分类的准确性，印发《兰州银行
信贷资产风险分类管理办法》，对于部分存在问题的贷款，发行人积极清收并加
强监管，及时做好贷后检查，对于在审批和内部控制方面体现的问题，发行人也
将加强对客户经理的合规操作培训，提高风险识别能力，强化贷款调查和审查环
节，严格落实各项制度，降低信贷风险。整改后，发行人将整改情况编制《兰州
银行关于审计检查整改情况的报告》（兰银[2016]117 号）报送兰州市审计局。
发行人通过针对监管与检查的整改和落实，新增或修订了部分内部制度，完
善了内部控制体系，加强了原有制度及新增制度的落实情况，强化了内部控制的
实施，全面提高了公司内部控制的效率，增强了公司的治理水平，为发行人在未
来合规稳健经营提供了重要的保障。
（三）核查意见
本所律师认为，发行人在报告期内存在受到监管部门行政处罚的情形。发行
人已采取多项措施，完成监管机构所指出问题的整改工作。发行人在规定期限内
及时缴纳了全部违法所得，并依法缴纳了行政罚款。发行人无因情节严重的违法
违规行为受到行政处罚的情形，该等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产
生重大不利影响。
十八、信息披露问题之问题 23
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产
处置、剥离，或发生过重大银行案件。
反馈回复：
如规范性问题之问题 9 所述，发行人报告期内不良资产处置、剥离情况为
资产管理公司三家公司打包转让 101 户违约贷款，违约贷款本息合计 238,509.94
万元，转让价格为 206,804.23 万元，占发行人当期经审计总资产的 0.80%，其中：
向中国长城资产管理公司转让不良资产本息合计 139,010.05 万元，转让价格为
份有限公司转让不良资产本息合计 49,135.00 万元，转让价格为 41,037.21 万元，
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
占发行人当期经审计总资产的 0.16%；向中国东方资产管理公司转让不良资产本
息合计 50,364.89 万元，转让价格为 47,342.60 万元，占发行人当期经审计总资产
的 0.18%。发行人报告期内向三家资产管理公司分别处置的违约贷款总金额均未
超过发行人资产总额的 1%。
保荐机构和本所律师对发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离，
或发生过重大银行案件事项通过网络媒体查询、高管访谈以及发行人出具的确认
说明等方式进行核查。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人向三家资产管理公司进行了违约
贷款本息合计 238,509.94 万元的违约贷款转让，向三家资产管理公司分别处置的
违约贷款总金额均未超过发行人资产总额的 1%。发行人未进行过重大（需要经
过股东大会审议的事项）不良资产处置、剥离，或发生过重大银行案件。
十九、信息披露问题之问题 24
请结合目前宏观调控政策、国际发展现状、银行业务特点等，针对重点风
险领域，包括但不限于房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等进
行核查，就重点风险领域业务是否合法合规发表意见，并就相关业务的风险予
以披露。
回复：
（一）发行人房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款等重点风
险领域业务基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，发行人房地产业贷款金额分别为 165.67 亿元、149.04 亿元、121.77
亿元和 91.98 亿元，占公司贷款总额的比例分别为 14.01%、13.99%、13.41%和
根据《中国银监会办公厅关于印发<绿色信贷实施情况关键评价指标>的通
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
知》(银监办发[2014]186 号)及其后附的《绿色信贷实施情况关键评价指标》，
“两高一剩”行业包括棉印染精加工、毛染整精加工、炼铁、铁合金冶炼等 29
个子行业。报告期内，发行人“两高一剩”行业贷款情况如下：
单位：千元
项目
贷款余额 占比 贷款余额 占比 贷款余额 占比 贷款余额 占比
炼钢 909,700 0.77% 750,000 0.70% 700,000 0.77% 710,000 0.89%
铝冶炼 645,000 0.55% 445,000 0.42% 477,000 0.53% 73,000 0.09%
皮革鞣制加工 288,718 0.24% 322,037 0.30% 429,612 0.47% 294,960 0.37%
水泥制造 190,025 0.16% 199,100 0.19% 215,980 0.24% 194,000 0.24%
其他基础化学原料制造 176,847 0.15% 134,000 0.13% 177,100 0.20% 115,600 0.15%
炼铁 8,000 0.01% 96,500 0.09% 148,000 0.16% 120,000 0.15%
毛染整精加工 - 0.00% - 0.00% 147,500 0.16% 192,500 0.24%
氮肥制造 143,000 0.12% 70,000 0.07% 108,000 0.12% 90,000 0.11%
铁合金冶炼 160,500 0.14% 135,169 0.13% 105,900 0.12% 171,300 0.22%
有机化学原料制造 112,896 0.10% 65,977 0.06% 59,977 0.07% 60,000 0.08%
初级形态塑料及合成树脂制
造
炼焦 12,000 0.01% 22,000 0.02% 15,000 0.02% 14,000 0.02%
毛皮鞣制加工 13,000 0.01% 13,000 0.01% 13,000 0.01% 13,000 0.02%
磷肥制造 13,200 0.01% 13,200 0.01% 11,900 0.01% 15,600 0.02%
其他非金属矿物制品制造 4,000 0.00% 5,766 0.01% 11,267 0.01% 22,900 0.03%
平板玻璃制造 1,500 0.00% 4,000 0.00% 5,000 0.01% 5,000 0.01%
两高一剩贷款总额 2,709,386 2.29% 2,309,749 2.17% 2,665,236 2.94% 2,136,860 2.68%
公司贷款总额 118,289,283 106,560,616 90,776,363 79,627,723
截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日，发行人“两高一剩”行业贷款金额分别为 27.09 亿元、23.10 亿
元、26.65 亿元和 21.37 亿元，占公司贷款总额的比例分别为 2.29%、2.17%、2.94%
和 2.68%。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人政府融资平台贷款主要投向为土地收储等，投放层级主要为地市级融
资平台，投放区域主要为甘肃地区。截至 2018 年 6 月 30 日、2017 年 12 月 31
日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，发行人政府融资平台贷款金额分
别为 13.54 亿元、1.54 亿元、2.30 亿元和 2.89 亿元，均为正常类贷款，平台公司
家数分别为 4 家、2 家、4 家和 5 家，报告期内平台融资占发行人贷款总额比例
分别为 0.86%、0.11%、0.18%和 0.27%。
（二）发行人重点风险领域业务风险控制政策
对存量客户，要根据客户所处行业情况、经营情况、财务情况、信用情况等
以及法定代表人或实际控制人的情况进行分类管理，至少划分为积极拓展类、支
持类、维系类、限制类和退出类，执行不同的信贷政策：（1）对经营状况良好、
有较好发展潜力的客户，划分为积极拓展或支持类，可以适当增加信贷资金支持。
（2）对存在问题、但总体经营正常或只是暂时存在问题的客户，如还款意愿和
信用良好、能够提供足值硬资产作抵押担保，划分为维系或限制类，不抽贷、不
断贷，采取主动续贷、转贷、展期、重组、增加授信和降低贷款利率等方式与客
户共度难关，关注贷款期限与客户生产及经营周期的匹配情况，主动增加中长期
贷款和循环贷款的投放，缓解客户资金压力。（3）对经营确实存在问题、还款
意愿或信用水平明显下降的客户，如逃废债或被具有公信力的机构列入黑名单，
应划分为退出类，逐步压缩其授信额度，已出现逾期欠息的要坚决做好清收工作。
《2017 年度房地产及建筑业信贷风险防控指导意见》针对房地产业信贷业
务明确以下工作要求：
“（一）房地产开发项目贷款须严格遵守我行信贷业务属地化管理规定，各
经营机构原则上不得跨区域营销业务。
业务的办理须经总行审批同意。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
信贷业务。
（二）各经营机构不得受理省外房地产开发项目贷款申请。
（三）各经营机构不得受理县域房地产开发项目贷款申请，地州市项目原则
上不再受理，兰州市内项目按照名单制管理规定严格控制。
的房地产开发贷款，不得介入新的房地产开发贷款。
因暂时无法偿还贷款的，给予转（展）贷时，利率提高至 10‰以上，展期或转
贷后制定切实可行的还款计划并加强对销售回款资金的监管，要求还款计划为最
低的收贷金额，具体收贷严格按照销售回款按比例逐步扣收贷款，不受最低计划
还款金额的限制。新的房地产开发贷款在房地产企业准入条件上，必须保证四证
齐全、项目在建工程抵押、自有资金比例符合我行相关规定，不得仅用土地抵押，
严格按照名单制准入条件执行。
（四）房地产项目开发贷款和相应楼盘按揭业务统一管理，即由承办项目开
发贷款的经营机构负责相应楼盘按揭业务的办理。
项目为中心，按照“一个项目对应一个账户”的原则设置监控专户作为封闭管理平
台。
不得一次性发放，项目资金实行封闭运行，避免出现资金挪用而被迫转贷。
定房屋销售收入及按揭贷款偿还项目贷款的比例，按照销售进度及时归还贷款。
总行将追究相关人员的责任。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
衔接装饰公司、家居卖场等家庭消费场景，对有还款能力的客户进行拓展营销，
为其提供配套的车位按揭贷款、装修贷款、家具购置贷款等组合产品。
（五）严格限制大型商场、大型批发市场的开发项目贷款与物业按揭贷款业
务，且如未在我行办理项目贷款则不得办理按揭业务。”
《兰州银行政府平台融资业务指导意见》分类别对平台存量贷款业务、存量
在建项目融资、新增政府平台融资提出了详细的管理要求。
根据《兰州银行政府平台融资业务指导意见》，发行人开展的新增平台公司
或项目融资业务（含贷款、基金、PPP 项目融资）须严格遵守以下原则：
“一是严格遵守人民银行、银监会名录内平台不新增贷款的要求；
二是政府或相关部门不对融资事项本身进行担保，包括出具承诺函、安慰函、
人大决议等；
三是政府或相关部门不能为融资资金的直接融资人或使用人。”
支持抗风险能力强且属于政府鼓励类的企业，压缩限制类产能企业，退出落后产
能及“地条钢”钢贸企业；同时，要加强对钢铁生产及供应企业的准入管理，严格
限制新增客户。
“禁止介入产能过剩、高耗能、高污染行业，禁止介入生产技术落后、产品
质量不合格的企业，禁止介入手续不合法合规项目。对产能严重过剩行业未取得
合法手续的新增产能建设项目，一律不给予授信。对长期亏损、失去清偿能力和
市场竞争力的“僵尸企业”，环保、安全生产不达标的企业，坚决压缩退出授信。”
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
《2016 年授信行业指导意见》还对装备制造行业、医药行业、光伏行业、
旅游行业、地方政府类业务等提出了具体的授信指导意见。
“限制进入行业进一步细化行业准入政策，对于某些行业，加大退出力度。
如市场类钢贸客户、地方商会的联保业务等。
审慎介入相对弱势行业、非基础性行业、了解有限和难以把握行业、政策相
对敏感或受经济周期波动冲击较大的行业。限制进入煤炭、钢铁、水泥、冶金、
有色、机械行业。不介入县域房地产开发（已落实专项回购资金的棚户区、保障
房建设除外）、审慎介入商业地产开发、商铺按揭贷款。对于产能过剩，严重资
不抵债的企业，包括政府融资平台，要坚决实施有节奏、有控制的退出。
禁止介入环境违法企业贷款，产能严重过剩行业新增产能项目、违规在建项
目，工艺设备落后、产品质量不合格、能耗及排放不达标项目。”
《兰州银行 2015 年重点行业授信指导意见》还对钢贸行业、房地产行业、
医药行业、采矿行业、汽车流通行业、装备制造行业等具体行业提出了授信指导
意见。
《兰州银行 2015 年信贷投放风险管控指导意见》分“积极支持”、“维持类”、
“压缩类”三类对信贷投放提出了分类指导意见，其中，关于“压缩类”的指导意见
如下：
“（三）压缩类
产企业要坚决退出、不得新介入；现有大型钢厂，可以适度介入。
要区别对待钢铁商贸行业：
对 2013 年度之后在我行开始授信的钢贸企业，近 3 年纳税销售收入未达到
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
对已转型为国家政策未限制经营的其他行业的，在落实借款用途后，按照转
型后的行业重新核准授信。
对多元化经营的钢贸企业以及与小额贷款公司、投资公司等非银行业金融机
构合作的钢贸企业，要坚决退出。
项目所处的地理位置，对现有所处地理位置不好的房地产开发贷款要坚决退出，
严禁受理、发放所处地理位置欠佳，销售前景不好的房地产开发贷款，对其他存
量房地产开发贷款要加大贷后管理力度，只收不贷。可以有重点的支持保障性住
房建设，择优支持“名单内”重点客户和区域性龙头企业，但建设项目必须是以满
足居民自住需求的中低价位、中小户型为主的普通住宅项目。
煤炭商贸行业已经面临较大困难和风险，杜绝新增煤炭商贸行业贷款。对该
行业存量授信业务，应加大贷后检查力度，压缩控制信贷规模或逐步退出。
对煤炭井采 30 万吨以下或露天开采 10 万吨以下的煤炭生产企业要坚决退
出。
内发放该行业贷款以及其他表内外授信业务，要严格把控光伏发电行业风险。对
于符合投资招标标准的光伏发电建设新建项目，可以适度介入，但需报总行审批。
户及授信额度（具体可参考 2015 年度商圈类贷款风控指导意见）。
不得新增客户及授信额度。
解铝、平板玻璃、焦炭等行业新建项目不予信贷支持，对存量贷款，要压缩退出。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
基金包装、客户转借贷款资金等五类企业，要及时压缩授信规模或追加有效担保
增信。
风电运营商或前期已出现违约的企业要坚决退出，对大型风电运营商可适度给予
信贷支持，但授信产品应以短期贸易融资、供应链融资和保函为主。
准》规定的建设、生产、经营活动有可能严重改变环境原状且产生的不良环境和
社会后果不易消除的客户（A 类客户/项目）和建设、生产、经营活动将产生不
良环境和社会后果但较易通过缓释措施加以消除的客户 (B 类客户/项目）严格实
行名单制管理，将环境和社会风险分类属于 A 类的客户和风险缓释措施不足的 B
类客户（项目）纳入名单，并压缩控制信贷规模或逐步退出。”
（三）《中国银监会甘肃监管局关于出具出具监管意见书的函》（甘银监
函[2018]22 号）相关意见
《中国银监会甘肃监管局关于出具出具监管意见书的函》（甘银监函
[2018]22 号）对发行人内部控制和重点风险领域的风险控制情况表意见如下：
“兰州银行内部控制环境良好，内控组织架构分工合理，对各类风险有较为
全面的认识，能够识别、计量、监控和评估总体风险状况。风险识别与评估的手
段技术日趋完善，能够针对不断变化的环境和情况及时完善风险控制制度流程，
建立了较为全面、系统、适时的规章制度体系，基本覆盖了主要风险点。该行对
房地产贷款、“两高一剩”贷款、政府融资平台贷款业务等重点风险领域业务建立
了较为完备的业务制度并有效执行，相关业务不存在重大违法违规情形。”
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人重点风险领域业务按照国家有关业务政策
执行，针对重点风险领域业务建立了较为完备的业务制度并较好执行，报告期
内不存在重大违法违规情况。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
二十、信息披露问题之问题 27
据招股书披露，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及分支机构作为原告且单
个对象累计或单笔争议金额在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
共 56 宗，涉及争议金额约为 141,146.43 万元。发行人及分支机构作为被告且单
个对象累计或单笔争议金额在 1,000 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
共 1 宗。
请补充披露争议标的金额在 1,000 万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲裁案
件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款
损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营
和本次发行是否构成重大影响发表意见。
反馈回复：
（一）补充披露争议标的金额在 1,000 万元以上的尚未终结的重大诉讼、仲
裁案件的基本情况、进展及执行情况，并分析披露相应的贷款五级分类情况、
贷款损失准备计提的具体情况
的 112 宗发行人及分支机构作为原告且单个对象累计或单笔争议金额在 1,000 万
元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
截至 2018 年 6 月 30 日
序 原告/申 终审/
被告/被申请人 案由 涉案本金 案件进展 诉讼请求 贷款五 贷款本金 计提减值
号 请人 受理
级分类 余额 准备
甘肃飞天实业集团
西部工贸有限公司、
甘肃 甘肃飞天实业集团西部工贸有限公
王国强、甘肃飞天实
省高 司偿还本息；其余担保人承担连带
业集团有限公司、甘 借款合同
肃鑫中天能源科技 纠纷 5,500.00 1,100.00
民法 权；被告承担本案的诉讼费用及实
有限公司、甘肃鑫中
院 现债权所发生的所有费用
天工贸集团有限公
司、张利、李炜
定西 甘肃伟盛药业有限责任公司偿还本
甘肃伟盛药业有限 市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
定西分行 借款合同
营业部 纠纷 3,040.00 1,216.00
赵燕 民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
院 生的所有费用
临夏
临夏州福源清真食
回族 临夏州福源清真食品工贸有限公司
品工贸有限公司、临
自治 公司偿还本息；其余担保人承担连
临夏分行 夏州福源豆业清真 借款合同
营业部 食品有限责任公司、 纠纷 2,320.00 464.00
级人 偿权；被告承担本案的诉讼费用及
车俊良、蔺录强、方
民法 实现债权所发生的所有费用
玉萍
院
犯罪嫌疑人：兰州新 骗取贷款 甘肃
海天铝业有限公司 案 省高 2,000.00 800.00
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
级人
民法
院
兰州董氏电气销售
有限公司、甘肃仟盛
兰州 兰州董氏电气销售有限公司偿还本
电缆桥架制造有限
市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
公司、甘肃仟盛百货 借款合同
有限公司、武威市义 纠纷 1,393.00 557.20
民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
乌商贸有限责任公
院 生的所有费用
司、董希超、董希巧、
朱冬平
甘肃华安建材物资 兰州 甘肃华安建材物资有限公司偿还本
有限公司、张兆彦、 市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
榆中和平 借款合同
支行 纠纷 1,000.00 400.00
梅、陈芳平、王新华、 民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
朱向洲、吴月梅 院 生的所有费用
张掖市甘州区天林 张掖市甘州区天林生态园林培育农
张掖
生态园林培育农民 民专业合作社偿还本息；其余担保
市中
张掖甘州 专业合作社、郝玉 借款合同 人承担连带清偿责任；对抵押物享
支行 兰、李平道、保娅平、 纠纷 有优先受偿权；被告承担本案的诉 995.73 896.16
民法
巨爱琴、李荣、段永 讼费用及实现债权所发生的所有费
院
生、徐忠林、徐瑞 用
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
兰州港联生态环境
发展有限公司、兰州
市焦家湾粮库有限 兰州港联生态环境发展有限公司偿
责任公司、兰州北方 还本息；兰州市焦家湾粮库有限责
石化金属有限公司、 任公司、兰州小二黑食品有限公司、
甘肃
兰州欣远农业科技 南京小二黑食品有限公司、郑州小
省高
有限公司、兰州小二 借款合同 二黑食品有限公司、兰州欣远农业
黑食品有限公司、南 纠纷 科技有限公司、兰州易丰机械制造 25,511.00 11,864.20
民法
京小二黑食品有限 有限公司、兰州北方石化金属有限
院
公司、郑州小二黑食 公司、张建强、张薇薇承担连带清
品有限公司、张建 偿责任；被告承担本案的诉讼费用
强、张薇薇、兰州易 及实现债权所发生的所有费用
丰机械制造有限公
司
兰州港联生态环境
发展有限公司、兰州
兰州港联生态环境发展有限公司、
小二黑食品有限公
兰州小二黑食品有限公司、南京小
司、南京小二黑食品 甘肃
二黑食品有限公司、郑州小二黑食
有限公司、郑州小二 省高
借款合同 品有限公司、兰州焦家湾粮库有限
纠纷 责任公司、兰州欣远农业科技有限 12,311.50 4,924.60
州焦家湾粮库有限 民法
公司、兰州北方石化金属有限公司、
责任公司、兰州欣远 院
张建强、张薇薇、徐景泰偿还借款
农业科技有限公司、
本息
兰州北方石化金属
有限公司、张建强、
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
张薇薇、徐景泰
甘肃云鼎建设集团
有限公司、甘肃云鼎
兰州 甘肃云鼎建设集团有限公司偿还本
房地产开发有限责
市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
任公司、甘肃丽景房 借款合同
地产开发有限公司、 纠纷 7,534.45 1,506.89
民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
朱国璧、张国平、朱
院 生的所有费用
锦华、朱小宁、李春
霞
甘肃千丰钢铁物资
甘肃 甘肃千丰钢铁物资有限公司偿还本
有限公司、张西箴、
省高 息；其余担保人承担连带清偿责任；
东方红支 甘长化、胡桂成、王 借款合同
行 春玲、郭磊、天津天 纠纷 3,000.00 600.00
民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
泰永盛投资有限公
院 生的所有费用
司
甘肃晨盛物资有限
公司、上海晨盛物资 甘肃
甘肃晨盛物资有限公司偿还本息；
有限公司、上海一瓣 省高
借款合同 其余担保人承担连带清偿责任；被
纠纷 告承担本案的诉讼费用及实现债权 2,882.21 1,152.88
上海发辉实业发展 民法
所发生的所有费用
有限公司、马淼、马 院
鑫、潘建发、姚平平
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
杨金、张益民、成都 甘肃
杨金偿还本息；其余担保人承担连
聚和新材料科技股 省高
借款合同 带清偿责任；对抵押物享有优先受
纠纷 偿权；被告承担本案的诉讼费用及 1,998.00 1,798.20
赐石化产品有限公 民法
实现债权所发生的所有费用
司 院
兰州 永登镕凯精细化工有限公司偿还本
永登镕凯精细化工
市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
有限公司、景泰镕凯 借款合同
冶炼有限公司、王禹 纠纷 1,997.86 965.68
民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
博、王健宇
院 生的所有费用
甘肃 民勤县明大矿业选炼厂偿还借款本
民勤县明大矿业选
省高 息；张旭荣、李文洪、高飞、甘肃
武威分行 炼厂、张旭荣、李文 借款合同
营业部 洪、高飞、甘肃省锆 纠纷 1,983.28 1,983.28
民法 责任；对抵押物有优先受偿权；被
钥冶金有限公司
院 告承担诉讼费及实现债权的费用
甘肃弘德永兴建筑
定西 甘肃弘德永兴建筑安装工程有限责
安装工程有限责任
市中 任公司偿还本息；其余担保人承担
公司、陇西县永兴房 借款合同
地产开发有限责任 纠纷 1,599.40 639.76
民法 受偿权；被告承担本案的诉讼费用
公司、贾德勇、李荣
院 及实现债权所发生的所有费用
珍、贾琪琪
兰州市焦家湾粮库 甘肃 焦家湾公司偿还贷款本息；对抵押
有限责任公司、兰州 借款合同 省高 物享有优先受偿权；保证人承担连
小二黑食品有限公 纠纷 级人 带清偿责任；被告承担诉讼费用及 1,085.22 434.09
司、南京小二黑食品 民法 实现债权的所有费用
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
有限公司、郑州小二 院
黑食品有限公司、兰
州港联生态环境发
展有限公司、兰州欣
远农业科技有限公
司、张建强、张薇薇、
刘红兵
甘肃广星工贸有限 兰州
广星工贸偿还贷款本息；对抵押物
公司、马有福、卡智 市中
借款合同 享有优先受偿权；保证人承担连带
纠纷 清偿责任；被告承担诉讼费用及实 1,000.00 400.00
卡智忠、马秀兰、马 民法
现债权的所有费用
麦勒、马阿西叶 院
白银龙之祥种植养殖农民专业合作
白银龙之祥种植养
白银 社偿还借款本息；拍卖常敬福房产
殖农民专业合作社、
市中 并享有优先受偿权；常风江、白银
白银分行 常风江、白银北纬商 借款合同
营业部 贸有限公司、王之 纠纷 1,000.00 900.00
民法 军、刘永红承担连带清偿责任；被
常、常田军、刘永红；
院 告承担实现债权的律师费、诉讼费
抵押人：常敬福
等费用
甘肃宏良皮业股份
甘肃 甘肃宏良皮业股份有限公司偿还本
有限公司、江门市风
省林 息；其余担保人承担连带清偿责任；
白银路支 尚皮革有限公司、江 借款合同
行 门市蓬江区锦新制 纠纷 18,371.76 1,837.18
级法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
革有限公司、李臣、
院 生的所有费用
朱治海、李雯、李亚
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
霖、马德全、东莞市
珍宝鞋业有限公司、
深圳市宏伟达手袋
有限公司
东莞珍宝鞋业有限
责任公司、甘肃宏良
皮业股份有限公司、
甘肃 甘肃宏良皮业股份有限公司偿还本
江门市风尚皮革有
省高 息；其余担保人承担连带清偿责任；
白银路支 限公司、江门市蓬江 借款合同 一审已开庭 代位诉 质押的应
行 区锦新制革有限公 纠纷 待判决 讼 收账款
民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
司、李臣、朱治海、
院 生的所有费用
李雯、李亚霖、马德
全、深圳市宏伟达手
袋有限公司
甘肃
甘肃宏良皮业股份有限公司偿还本
甘肃宏良皮业股份 省高 涉诉
白银路支 借款合同 息；其余担保人承担连带清偿责任；
行 纠纷 被告承担本案的诉讼费用及实现债
治海、马德全 民法 为利息
权所发生的所有费用
院
酒泉
瓜州县华戎投资有 华戎投资偿还贷款本息；对抵押物 本金已
市中
敦煌分行 限公司、敦煌市华戎 借款合同 享有优先受偿权；保证人承担连带 还，利
营业部 实业投资有限公司、 纠纷 清偿责任；被告承担诉讼费用及实 息尚未
民法
匡艺、李国友 现债权的所有费用 还清
院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
行 有限公司 贷款（承 市公 兑汇票
兑）罪 安局
甘肃
省高
七里河支 兰州定元塑料制品 借款合同
行 有限公司 纠纷
民法
院
白银昌恒工贸有限
责任公司、白银广鑫
白银昌恒工贸有限责任公司、白银
元通汽车销售服务 兰州
广鑫元通汽车销售服务有限责任公
有限责任公司、李玉 市中
榆中东城 借款合同 司偿还本息；其余担保人承担连带
支行 纠纷 清偿责任；对抵押物享有优先受偿
李建成、张立公、白 民法
权；被告承担本案的诉讼费用及实
银市国土资源局平 院
现债权所发生的所有费用
川分局、甘肃亿达汽
车销售有限公司
兰州
永通支行 市公
陇南市天源商贸有 骗取银行
限公司 贷款罪
路支行） 经侦
队
甘肃星濠影院管理 甘肃 甘肃星濠影院管理有限公司偿还本
有限公司、北京影时 借款合同 省高 息；其余担保人承担连带清偿责任；
代集团有限公司、甘 纠纷 级人 对抵押物享有优先受偿权；被告承
肃致远商贸集团有 民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
限公司、兰州翔宇汽 院 生的所有费用
车销售服务有限公
司、张凯、汪晓燕、
刘瞾、王雷、张天恒
兰州
兰州洁康商贸有限公司偿还本息；
兰州洁康商贸有限 市中
借款合同 其余担保人承担连带清偿责任；被
纠纷 告承担本案的诉讼费用及实现债权
玺、苟宏昕 民法
所发生的所有费用
院
兰州 甘肃翠龙轩珠宝有限公司偿还本
甘肃翠龙轩珠宝有 市中 息；其余担保人承担连带清偿责任；
借款合同
纠纷
娜、刘志敏、张加坡 民法 担本案的诉讼费用及实现债权所发
院 生的所有费用
武威 武威万丰重工有限公司偿还本息；
武威万丰重工有限
市中 其余担保人承担连带清偿责任；对
武威西城 公司、威海万丰建筑 借款合同
支行 机械（集团）有限公 纠纷
民法 本案的诉讼费用及实现债权所发生
司、马尚泉、王自强
院 的所有费用
兰州
甘肃明宇能源开发有限公司偿还本
甘肃明宇能源开发 市中
借款合同 息；其余担保人承担连带清偿责任；
纠纷 被告承担本案的诉讼费用及实现债
贤、强彦、彭珍秀 民法
权所发生的所有费用
院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（原张掖 责任公司 贷款罪 市公
路支行） 安局
经侦
队
甘肃 沙湖公司偿还垫付的承兑汇票敞口
省高 资金及利息；对抵押物享有优先受
宁夏沙湖纸业集团 借款合同
有限公司 纠纷
民法 被告承担律师费、诉讼费及其他清
院 收费用
甘肃活泉矿业物资
有限公司、新疆酒钢 甘肃
活泉矿业公司偿还贷款本息；对抵
活泉贸易有限公司、 省高
借款合同 押物享有优先受偿权；保证人承担
纠纷 连带清偿责任；被告承担诉讼费用
拉克矿业有限公司、 民法
及实现债权的费用
寇林恩、徐婧、辛桂 院
芬
华兴公司偿还借款本金利息；若华
庆阳华兴土特产有 庆阳
兴公司不偿还借款，拍卖李治稼提
限责任公司、李治 市中
庆阳分行 借款合同 供的担保物并享有优先受偿权；李
营业部 纠纷 志稼、瑞鑫公司承担连带清偿责任；
出口贸易股份有限 民法
被告承担诉讼费、执行费等相关费
公司 院
用
甘肃民鑫商贸有限 兰州 民鑫公司偿还借款本息；马金生、
借款合同
纠纷
马金生 级人 拍卖马永生名下房产并优先受偿；
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
民法 被告承担实现债券的律师费诉讼费
院 等
兰州
实成工贸偿还贷款本息；对抵押物
甘肃实成工贸有限 市中
借款合同 享有优先受偿权；保证人承担连带
纠纷 清偿责任；被告承担诉讼费用及实
涛、王月霞 民法
现债权的所有费用
院
兰州 东明公司偿还借款本息；对抵押物
甘肃东明工业自控 市中 进行拍卖；贾满红、贾建国、贾峻
借款合同
纠纷
红、贾建国、贾峻杰 民法 师费、诉讼费、拍卖费等实现债权
院 的费用
甘肃回利再生资源
开发有限公司、甘肃 兰州
回利公司偿还贷款本息；对抵押物
武威宏业房地产开 市中
秦安路支 借款合同 享有优先受偿权；保证人承担连带
行 纠纷 责任；被告承担本案的诉讼费用及
龙再生资源物资交 民法
实现债权的费用
易有限公司、肖柱 院
奎、田园
犯罪嫌疑人：甘肃世 骗取银行
发有限责任公司 兑）罪
甘肃三桥建设工程 甘肃 甘肃三桥建设工程有限责任公司偿
借款合同
纠纷
德龙长江商贸集团 级人 偿权；保证人承担连带清偿责任；
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
有限公司、韩小彤、 民法 被告承担诉讼费用及实现债权的所
李晓亮、 院 有费用
兰州
茂祥蔬菜公司偿还贷款本息；对抵
兰州茂祥蔬菜保鲜 市中
借款合同 押物享有优先受偿权；保证人承担
纠纷 连带清偿责任；被告承担诉讼费用
陈华汝 民法
及实现债权的所有费用
院
兰州
甘肃瑞赛食品有限公司偿还贷款本
甘肃瑞赛食品有限 市中
榆中支行 借款合同 息；对抵押物享有优先受偿权；保
营业部 纠纷 证人承担连带清偿责任；被告承担
韦西魁、王玉兰 民法
诉讼费用及实现债权的所有费用
院
甘肃亨源煤炭销售
兰州
有限公司、王禹博、 亨源煤炭公司偿还贷款本息；对抵
市中
王建宇、蔡鸿如、甘 借款合同 押物享有优先受偿权；保证人承担
肃镕凯化工有限公 纠纷 连带清偿责任；被告承担诉讼费用
民法
司、永登镕凯精细化 及律师费
院
工有限公司等
兰州
市中 王广海偿还借款本息；保证人吴晓
借款合同
纠纷
民法 讼费用及实现债权的费用
院
庆阳分行 庆阳宝源果蔬食品 借款合同 庆阳 庆阳宝源果蔬食品有限公司偿还贷
营业部 有限公司、黄军荣 纠纷 市中 款本息；对抵押物享有优先受偿权；
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
级人 保证人承担连带清偿责任；被告承
民法 担诉讼费用及实现债权的所有费用
院
甘肃鑫龙金银珠宝
有限公司、叶文宣、
叶文龙、叶剑云、叶
丽英、叶瑞宝、叶文
珍、叶剑风、甘肃闽 兰州
甘肃鑫龙金银珠宝有限公司偿还贷
福祥金银珠宝销售 市中
借款合同 款本息；对抵押物享有优先受偿权；
纠纷 保证人承担连带清偿责任；被告承
州钻氏黄金首饰总 民法
担诉讼费用及实现债权的所有费用
汇、甘肃鑫龙金银珠 院
宝有限公司鸳鸯金
楼店、甘南州银河黄
金首饰有限公司、吴
金云
张掖
张掖市钧方新型建 钧方公司偿还贷款本息；保证人承
市中
张掖分行 材开发有限公司、王 借款合同 担连带清偿责任；被告承担诉讼费
营业部 应钧、张翠香、王彦 纠纷 用、诉讼代理费及实现抵质押权过
民法
翔 程中产生的费用
院
甘肃恒盛泰工贸有 兰州 甘肃恒盛泰工贸有限公司偿还借款
发行人科 限公司、甘肃钰钦工 借款合同 市中 本息；甘肃钰钦工贸有限责任公司、
技支行 贸有限责任公司、郑 纠纷 级人 郑德钰承担连带清偿责任；被告承
德钰 民法 担实现债权的律师费、诉讼费等费
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
院 用
甘肃华氏建材厂、甘
肃华氏金崃山再生 兰州
资源综合利用有限 市中 华氏建材厂偿还贷款本息保证人承
庆阳路支 借款合同
行 纠纷
珠宝商贸有限公司、 民法 用及实现债权的所有费用
王应德、王忠德、刘 院
薇莉
张掖华润金鹰农业
甘肃
科技股份有限公司、 华润金鹰偿还贷款本息；对抵押物
省高
张掖甘州 吴凡、陈国福、余小 借款合同 享有优先受偿权；保证人承担连带
支行 娟、陈泽民、陈妍婕、 纠纷 清偿责任；被告承担诉讼费用及实
民法
韩瑞、姚美珍、陈国 现债权的所有费用
院
顺、王立军
兰州
同济建筑公司偿还借款本息；对抵
兰州同济建筑工程 市中
借款合同 押物享有优先受偿权；保证人承担
纠纷 连带清偿责任；被告承担诉讼费及
海、郭金辉、党花 民法
律师费
院
兰州
甘肃鑫诚矿山设备 甘肃鑫诚矿山设备有限公司还贷款
市中
开发区支 有限公司、陈彩妹、 借款合同 本息；对抵押物享有优先受偿权；
行 邵美君、邵美丽、邵 纠纷 保证人承担连带清偿责任；被告承
民法
夫林、石红卫 担诉讼费用及实现债权的费用
院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
兰州居正房地产有
甘肃
限公司、兰州金万利 居正公司偿还贷款本息；对抵押物享有
省高
房地产有限公司、兰 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
州金万利实业集团 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的费
民法
股份有限公司、万兰 用
院
生
庆阳 北地红公司偿还借款本息；如北地红公
甘肃北地红调味食 市中 司不履行债务，则拍卖其抵押物并享有
庆阳分行 借款合同纠
营业部 纷
颖阁、刘钊林 民法 清偿责任；被告承担诉讼费及实现债权
院 的费用
甘肃海天鼎盛汽车
贸易集团有限公司、
兰州 海天鼎盛公司偿还贷款本息；海天鼎盛
甘肃新北重专用车
市中 公司清偿银行承兑汇票垫款及利息；对
有限公司、张安麒、 借款合同纠
刘建周、李泽友、石 纷
民法 带清偿责任；被告承担诉讼费用及实现
军、王伟灵、甘肃海
院 债权的所有费用
天鼎盛汽车贸易集
团有限公司
新疆酒钢活泉贸易
甘肃
有限公司、甘肃活泉
省高 酒钢活泉公司偿还贷款本息；保证人承
矿业物资有限公司、 借款合同纠
伊犁布查尔县乔拉 纷
民法 他费用
克矿业有限公司、寇
院
林恩、徐婧、寇以诺
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
甘肃
甘肃华宁东方贸易 华宁东方公司偿还贷款本息；对抵押物
省林
有限公司、鞍山乐雪 借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
（集团）有限公司、 纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
级法
陈钢、葛昉、薛明 所有费用
院
兰州
甘肃英丰商贸有限
市中 英丰商贸公司偿还贷款本息；对抵押物
公司、牟占虎、牟永 借款合同纠
华、牟占英、马君美、 纷
民法 责任；被告承担诉讼费用及律师费
杨小霞
院
张掖
华盾服饰公司偿还贷款本息；对抵押物
张掖市华盾服饰有 市中
张掖分行 借款合同纠 执行申请已 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
营业部 纷 受理 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
利、张国强 民法
所有费用
院
甘肃
万利公司偿还贷款本息；对抵押物享有
龙口市万利金属有 省高
张苏滩支 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带保证责
行 纷 任；被告承担诉讼费、保全费、律师代
迟大强、喻青青 民法
理费
院
甘肃三峰中盛石化 甘肃
三峰中盛偿还贷款本息；对抵押物享有
物资有限公司、王海 省高
借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
刘庆江、周利生、时 民法
有费用
进平、史晓敏、杨万 院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
鑫、王伟、格尔木海
诚工贸有限责任公
司、青海中旭商贸有
限公司、青海鑫诚矿
业有限责任公司、四
川品楠堂文化艺术
传播有限公司
甘肃天域生物制药
武威
有限责任公司、阿仁 天域制药公司偿还贷款本息；对抵押物
市中
武威分行 增、甘肃天域工程建 借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
营业部 设有限责任公司、甘 纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
民法
肃天域生物制药有 所有费用
院
限公司
甘肃
甘肃恒久远商贸有 恒久远公司偿还贷款本息；对抵押物享
省高
张苏滩支 限公司、刘川源、刘 借款合同纠 有优先受偿权；保证人承担连带保证责
行 涵之、迟玉久、李传 纷 任；被告承担诉讼费、保全费、律师代
民法
宝、迟大强、喻青青 理费
院
甘肃
众力鸿恩(北京)国 省高 众力鸿恩公司偿还贷款本息；保证人承
借款合同纠
纷
林恩、徐婧 民法 其他费用
院
曦华源支 甘肃禾盛商贸有限 借款合同纠 甘肃 禾盛商贸公司偿还贷款本息；对抵押物
行 公司、潘博、张随义、 纷 省高 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
潘浩、陈鸿、李建龙 级人 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
民法 所有费用
院
兰州罗蒙服饰有限 甘肃
罗蒙公司偿还贷款本息；对抵押物享有
公司、戴国军、徐春 省高
天水路支 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
行 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
地产开发有限公司、 民法
有费用
李晓斌、张瑾祎 院
甘肃智道元农业开
兰州
发有限公司、苏州东 智道元公司偿还贷款本息；对抵押物享
市中
方国际名品城有限 借款合同纠 有优先受偿权；保证人承担连带清偿责
公司、甘肃广颖商贸 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
民法
有限责任公司、吴小 有费用
院
山、杨肖雄
甘肃丽新建筑装饰
有限公司、甘肃丽新
最高 丽新公司偿还借款本息；对抵押物享有
房地产开发有限公 借款合同纠
司、张耀祖、李骏飞、 纷
法院 任；被告承担诉讼费及律师费
徐素英、李俊义、李
俊献
白银
三福粮油偿还贷款本息；对抵押物享有
景泰县三福粮油有 市中
白银分行 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
营业部 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
义、王平 民法
有费用
院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
临夏
回族
英丰公司偿还借款本息；牟占英、牟永
和政英丰粮贸有限 自治
临夏分行 借款合同纠 华承担连带清偿责任；对牟占英提供的
营业部 纷 抵押物享有优先受偿权；被告承担诉讼
华 级人
费和实现债权的全部费用
民法
院
临夏
永靖县天瑞生态治 回族
天瑞生态公司偿还贷款本息；对抵押物
理开发有限公司、永 自治
临夏分行 借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
营业部 纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
开发有限公司、秦永 级人
所有费用
生、李静静 民法
院
庆阳
银杏树公司偿还贷款本息；对抵押物享
甘肃银杏树实业有 市中
庆阳分行 借款合同纠 有优先受偿权；保证人承担连带清偿责
营业部 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
国海 民法
有费用
院
甘肃禾益田雨生态 甘肃
禾益田雨公司偿还借款本息；对抵押物
农牧开发有限公司、 省高
借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
明、雷军、汪波、赵 民法
费用
风祥 院
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
甘肃
甘肃启明星节能科 甘肃启明星节能科技有限公司偿还借
省高
白银分行 技有限公司、潘博、 借款合同纠 款本息；对抵押物有优先受偿权；潘博
营业部 甘肃启明星节能科 纷 承担连带清偿责任；被告承担诉讼费及
民法
技有限公司 实现债权的费用
院
会宁县创佳粮油工
兰州
贸有限公司、甘肃长 创佳粮油公司偿还贷款本息；对抵押物
市中
兴农牧业科技集团 借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
有限公司、漆瑞、党 纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
民法
小芳、张晶晶、党伟、 所有费用
院
党琳、程军前
兰州
甘肃恒顺汽车贸易 市中 恒顺公司偿还贷款本息；保证人承担连
借款合同纠
纷
林俊、肖劲丰 民法 律师费
院
甘肃润亿科贸有限
甘肃
公司、王利锋、邴耀 润亿科贸公司偿还贷款本息；对抵押物
省高
曦华源支 臻、姜佳妤、张军、 借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
行 甘肃启明星节能科 纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
民法
技有限公司、董彦 所有费用
院
刚、潘博、张丽娟
庆阳市锦嵘商贸有 庆阳 锦嵘商贸偿还贷款本息；对抵押物享有
庆阳分行 借款合同纠
营业部 纷
邦房地产开发有限 级人 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
公司、付文义、刘雪 民法 有费用
银 院
兰州 雷纳电子公司偿还借款本息；中炳龙公
兰州雷纳电子技术
市中 司、方威、方正宏、李红承担连带清偿
有限公司、金昌市中 借款合同纠
炳龙化工有限公司、 纷
民法 偿权；对雷纳公司抵押物有优先受偿
方威、方正宏、李红
院 权；被告承担诉讼费及实现债权的费用
兰州
海鸿公司偿还借款本息；对抵押物享有
甘肃海鸿钢铁有限 市中
借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的费
涵、吕长虹、孙晓丽 民法
用
院
兰州
甘肃莱凯工程设备
市中 莱凯公司偿还贷款本息；对抵押物享有
开发区支 技术服务有限公司、 借款合同纠
行 甘肃三易水泥有限 纷
民法 任；被告承担诉讼费用及律师费
责任公司、宋炜
院
武威
皇台酒业偿还贷款本息；对抵押物享有
市中
武威分行 甘肃皇台酒业股份 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
营业部 有限公司、卢鸿毅 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
民法
有费用
院
甘肃宝鑫商贸有限 兰州 宝鑫商贸公司偿还贷款本息；对抵押物
借款合同纠
纷
有限公司、李铨、杨 级人 责任；被告承担诉讼费用及律师费
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
静、唐蒙蒙 民法
院
张掖
中能公司偿还贷款本息；保证人承担连
张掖市中能煤化工 市中
张掖分行 借款合同纠 带清偿责任；被告承担诉讼费用、诉讼
营业部 纷 代理费及实现抵质押权过程中产生的
董建武、范浩 民法
费用
院
兰州
锦源春公司偿还贷款本息；对抵押物享
甘肃锦源春农林业 市中
借款合同纠 有优先受偿权；保证人承担连带清偿责
纷 任；被告承担律师费、诉讼费及其他费
林、宋杰、何嘉馨 民法
用
院
武威
甘肃日新皇台酒销 日新皇台偿还贷款本息；对抵押物享有
市中
武威分行 售有限公司、甘肃皇 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
营业部 台酒业股份有限公 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
民法
司、卢鸿毅 有费用
院
兰州
甘肃万城建筑工程 万城公司偿还借款本息；对抵押物有优
市中
发行人兰 有限责任公司、甘肃 借款合同纠 先受偿权；盛世豪龙公司，李明生，陈
园支行 盛世豪龙房地产开 纷 东，李红星承担连带清偿责任；被告承
民法
发有限公司 担诉讼费及律师费
院
甘肃领航星导航科 兰州 领航星公司偿还借款本息；工矿公司承
借款合同纠
纷
工矿材料集团有限 级人 有优先受偿权；工矿公司、魏娟利、杨
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
公司 民法 禄高、杨坚顺、郭秀龙承担连带清偿责
院 任；被告承担诉讼费及实现债权的全部
费用
武威鑫宝利汽车贸 武威
鑫宝利公司偿还贷款本息；对抵押物享
易有限公司、任希 市中
武威分行 借款合同纠 有优先受偿权；保证人承担连带清偿责
营业部 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
宝利汽车贸易有限 民法
有费用
公司 院
甘肃和逸堂商贸有 兰州
限公司、张哪丽、张 市中 和逸堂商贸公司偿还贷款本息；对抵押
借款合同纠
纷
城关区酒泉路和逸 民法 偿责任；被告承担诉讼费用及律师费
堂茗茶店 院
甘肃鸿运番茄制品
有限公司、尹菊萍、
兰州
王华儒、王凤兰、甘
市中 和逸堂商贸公司偿还贷款本息；对抵押
发行人兴 肃靖远鸿泰番茄制 借款合同纠
科支行 品有限公司、甘肃万 纷
民法 偿责任；被告承担诉讼费用及律师费
林科技有限公司、甘
院
肃裕丰源农业科技
有限公司
酒泉宝陇新能源科 酒泉 宝陇新能源公司偿还贷款本息；对抵押
酒泉分行 技有限公司、吴昱 借款合同纠 市中 物享有优先受偿权；保证人承担连带清
营业部 昕、费永宁、李田俊、 纷 级人 偿责任；被告承担诉讼费用及实现债权
吴震升 民法 的所有费用
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
院
甘肃伊仁工贸有限
公司、临夏州鑫盛民 兰州
伊仁工贸公司偿还贷款本息；对抵押物
族用品有限责任公 市中
借款合同纠 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
纷 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
仁、丁而乃、马占义、 民法
所有费用
马福华、马小荣、马 院
小文、马如海
兰州
兰州博澳商贸有限 博澳商贸偿还贷款本息；对抵押物享有
市中
公司、钱芬、林金贵、 借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
张从品、林美云、周 纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的所
民法
立彬、林秀华 有费用
院
甘肃万向工贸有限
公司、靖远田园大酒 兰州 甘肃万向工贸有限公司偿还本息；张生
店有限公司、张生 市中 慧、杨振龙、靖远县振兴工贸有限责任
庆阳路支 借款合同纠
行 纷
振兴工贸有限责任 民法 优先受偿权；被告承担本案的诉讼费用
公司、靖远县振兴种 院 及实现债权所发生的所有费用
植专业合作社
定西五环商贸有限 甘肃 定西五环公司偿还贷款本息；对抵押物
责任公司、甘肃祥瑞 借款合同纠 省高 享有优先受偿权；保证人承担连带清偿
酒店有限责任公司、 纷 级人 责任；被告承担诉讼费用及实现债权的
李霞芳、候来有 民法 费用
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
院
兰州
益丰通讯偿还借款本息；对抵押物享有
甘肃益丰通讯器材 市中
借款合同纠 优先受偿权；保证人承担连带清偿责
纷 任；被告承担诉讼费用及实现债权的费
孙永军、韩金龙 民法
用
院
合作市绍玛旅游商
兰州 合作市绍玛旅游商贸有限责任公司
贸有限责任公司、王
市中 偿还借款本息；对抵押物享有优先
代、完德才让、周毛 借款合同
克、尕旦木才让、更 纠纷
民法 被告承担诉讼费用及实现债权的费
高扎西、旦代、尼毛
院 用
加、才让草
武威
武威益菌康生物科技有限责任公司
市凉
武威西城 武威益菌康生物科 借款合同 偿还借款本息；对抵押物享有优先
支行 技有限责任公司 纠纷 受偿权；被告承担诉讼费用及实现
人民
债权的费用
法院
兰州
兰州远航商贸有限 兰州远航商贸有限公司偿还借款本
市中
公司、宁夏寅亿投资 借款合同 息；对抵押物享有优先受偿权；保
置业有限公司、冯仕 纠纷 证人承担连带清偿责任；被告承担
民法
涛、冯德海、郑大庆 诉讼费用及实现债权的费用
院
甘肃宏海农业科技 借款合同 兰州 甘肃宏海农业科技发展有限公司偿
发展有限公司、张东 纠纷 市中 还借款本息；对抵押物享有优先受
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
杰、孙颖 级人 偿权；保证人承担连带清偿责任；
民法 被告承担诉讼费用及实现债权的费
院 用
兰州润波商贸有限 兰州
兰州润波商贸有限公司偿还借款本
公司、奚晓静、姚宏 市中
借款合同 息；对抵押物享有优先受偿权；保
纠纷 证人承担连带清偿责任；被告承担
梁栋、王滨、李梅、 民法
诉讼费用及实现债权的费用
包继勇 院
兰州
兰州天力砂石料有限公司偿还借款
兰州天力砂石料有 市中
借款合同 本息；对抵押物享有优先受偿权；
纠纷 保证人承担连带清偿责任；被告承
山、麻海兵、贾俊、 民法
担诉讼费用及实现债权的费用
院
武威
市凉
武威分行 武威鑫宝利汽车贸 贷款诈骗
营业部 易有限公司 罪
公安
局
兰州东兴嘉和商贸
甘肃
有限公司、甘肃澳亚 兰州东兴嘉和商贸有限公司偿还借
省高
汽车租赁有限公司、 借款合同 款本息；对抵押物享有优先受偿权；
杨承烨、肖玉良、祁 纠纷 保证人承担连带清偿责任；被告承
民法
建津、张桂玲、李彪、 担诉讼费用及实现债权的费用
院
杨立山
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
武威
武威市新野麦芽有限公司偿还借款
市凉
武威分行 武威市新野麦芽有 借款合同 本息；对抵押物享有优先受偿权；
营业部 限公司、刘普国 纠纷 保证人承担连带清偿责任；被告承
人民
担诉讼费用及实现债权的费用
法院
甘肃鸿运蕃茄制品
有限公司、尹菊萍、
兰州
王华儒、王凤兰、甘 鸿运番茄公司偿还贷款本息；对抵
市中
肃靖远鸿泰番茄制 借款合同 押物享有优先受偿权；保证人承担
品有限公司、甘肃万 纠纷 连带清偿责任；被告承担诉讼费用
民法
林科技有限公司、甘 及其他费用
院
肃裕丰源农业科技
有限公司
兰州
甘肃裕坤隆物资贸易有限公司偿还
市中
秦安路支 甘肃裕坤隆物资贸 借款合同 借款本息；对抵押物享有优先受偿
行 易有限公司 纠纷 权；被告承担诉讼费用及实现债权
民法
的费用
院
兰州
甘肃金豪钢铁有限 甘肃金豪钢铁有限公司偿还借款本
市中
公司、包继勇、吴国 借款合同 息；对抵押物享有优先受偿权；保
荣、姚宏海、包继军、 纠纷 证人承担连带清偿责任；被告承担
民法
刘建军 诉讼费用及实现债权的费用
院
土门墩支 兰州华科商贸有限 借款合同 兰州 兰州华科商贸有限公司偿还借款本
行 公司、张倩、吴长安 纠纷 市中 息；对抵押物享有优先受偿权；保
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
级人 证人承担连带清偿责任；被告承担
民法 诉讼费用及实现债权的费用
院
注：上述第 24-53 笔已核销；第 54-112 笔已将对应贷款的债权、收益权已经转让给第三方。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人将上述第 54 至 112 项未决诉讼对应贷款的
债权、收益权分别转让于中国长城资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公
司和中国东方资产管理公司三家公司，尽管发行人未撤回该 59 宗起诉，但上述
诉讼不适用贷款五级分类及贷款损失准备计提。其余尚未了结的诉讼共计 53 宗，
其中 30 宗贷款已核销，3 宗为代位诉讼、本金已结清等情况，不存在贷款五级
分类及减值准备计提情况。截至 2018 年 6 月 30 日，兰州银行及其分支机构作为
原告涉及贷款（不含已转让、已核销贷款）的案件共有 20 宗，所涉贷款本金余
额为 96,523.41 万元。
（二）作为原告的贷款未对外转让、未核销的案件，其贷款五级分类及减
值准备情况
截至 2018 年 6 月 30 日，兰州银行及其分支机构作为原告涉及贷款（不含已
转让、已核销贷款）的重大案件共有 20 宗，所涉贷款本金余额为 96,523.41 万元，
计提贷款减值损失 34,440.12 万元，五级分类和贷款减值准备情况如下：
单位：万元
分类 笔数 贷款余额 贷款余额占比 减值准备金额 拨贷比
正常 - - - - -
关注 6 38,726.21 40.12% 6,308.07 16.29%
次级 10 51,820.19 53.69% 22,554.41 43.52%
可疑 3 3,993.73 4.14% 3,594.36 90.00%
损失 1 1,983.28 2.05% 1,983.28 100.00%
合计 20 96,523.41 100% 34,440.12 35.68%
上述涉诉贷款绝大部分已分类为不良贷款，其中关注类贷款 6 笔，不良类贷
款 14 笔，无正常类贷款，损失类贷款已 100%计提减值准备并核销。截至 2018
年 6 月 30 日，上述贷款计提的贷款减值准备金额合计 34,440.12 万元，拨贷比为
上述贷款中，正常、关注类贷款采用组合拨备迁徙模型测算减值准备，不良
贷款采用现金流折现模型逐户审慎测算减值准备，贷款减值准备计提充分。
（三）作为原告的贷款未对外转让、未核销的案件，涉诉贷款未分类为不
良贷款的原因
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
发行人通过贷后检查，分析评价客户生产经营状况、未来现金流情况等影响
信贷资产风险程度的各类因素，在贷款五级分类方面按照实质性管理与动态调整
原则进行分类。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人作为原告的重大诉讼和仲裁案件
涉及贷款（不含已转让、已核销贷款）个别五级分类为关注类。该关注类贷款仅
有 6 宗，未分类为不良贷款的原因主要是分析企业经营情况等第一还款来源、担
保及抵押物等第二还款来源以及政府帮扶风险化解方案等，认为具有较强履约能
力，逐笔分析如下：
临夏州福源清真食品工贸有限公司于兰州银行贷款余额为 2,320 万元。该笔
贷款以借款人名下位于临夏县经济开发区清真食品加工区，面积为 8,456.68 平米
的厂房和面积为 25,364 平米的土地作为抵押；以借款人名下总价为 22,847,500
元的设备作为抵押；以车俊良名下位于临夏市光华路大河家园 5 号楼 5243 室，
面积为 109.35 平米的房产作为抵押，抵押物评估价值为 4,102.54 万元万元，对
应权利价值 2,320 万元，抵押率为 56%，抵押物足值，能覆盖贷款本息，变现能
力强，故未分类为不良贷款。
兰州新海天铝业有限公司于兰州银行贷款余额为 2,000 万元。该笔贷款抵押
物以甘肃新天地铝业有限公司名下位于兰州市经济技术开发区 38,637.2 平米土
地，评估值为 2,300 万元，抵押率 85%。由于该土地位于工业园区，位置较好，
易变现。同时该笔贷款由甘肃新天地铝业有限公司、青海亚豪铝业有限公司、魏
要武提供连带责任担保，故未分类为不良贷款。
甘肃云鼎建设集团有限公司于兰州银行贷款余额为 7,534.45 万元。该笔贷款
用于房地产项目建设，由于资金紧张贷款产生逾期。目前借款人经营正常。现房
地产项目已经完工，有即时销售产生收入的能力，且借款人还款意愿较强，兰州
银行认为该笔贷款受到损失可能性较小，故未分类为不良贷款。
甘肃千丰钢铁物资有限公司于兰州银行贷款余额为 3,000 万元。该笔贷款以
一处王春玲名下位于天津市滨海高新区华苑产业园区金茂科技园，建筑面积
万元；另一处郭磊名下位于北京市顺义区福海御园福泽苑，建筑面积 211.7 平米
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
房屋作为抵押担保，评估价值 762 万元，抵押价值 495 万元。第三处为天津泰永
盛投资有限公司名下位于天津南区小站镇西百利商业中心，建筑面积为 2,138.94
平米的商铺作为抵押担保。评估价值为 3,440 万元，抵押价值为 2,158 万元。上
述三处抵押物共计评估价值 4,722 万元，抵押率 63.53%。可以覆盖该笔相关贷款
本息，故未分类为不良贷款。
甘肃宏良皮业股份有限公司于兰州银行贷款余额为 28,871.76 万元，银行承
兑汇票 13,831.93 万元，总金额为 42,703.69 万元。借款人以李臣、朱志海名下
担保价值为 400 万元，位于兰州市城关区广武门街道秦安路合计面积为 349.67
平米住宅、宏良皮业名下担保价值为 89,658 万元的 70.5 万张蓝皮，565 台机器
设备、26,764.65 平方米厂房、63,147 平方米工业用地及 11,783 万元应收账款等
为抵押物，合计担保价值为 101,841 万元。抵押率为 41.93%，抵押物足值有效。
并在兰州银行的督促下，甘肃宏良皮业股份有限公司与甘肃汇金金融仓储股份有
限公司于 2018 年 3 月 29 日签署了库存监管方案。同时，借款人系甘肃省临夏州
广河县经济发展支柱企业，按照政府“政府支持，企业自救，银行帮扶”的指导
思路，宏良皮业拓展新领域已维持生产经营，借款人已归还借款利息 1,996.5 万
元。综合考虑上述原因，故未分类为不良贷款。
甘肃飞天实业集团西部工贸有限公司于兰州银行贷款余额为 55,000 万元，
该笔贷款以李炜名下位于兰州市城关区临夏路街道永昌路 293 号 2 层、3 层共计
面积为 1,292.95 平方米的 7 处商铺作为抵押担保。抵押物评估价值为 9,050 万元，
抵押价值 5,500 万元可以覆盖该笔相关贷款本息，故未分类为不良贷款。
（四）核查意见
根据发行人提供的资料并经确认，上述案件均为发行人正常业务经营过程中
产生，且发行人已采取措施减少该等案件对其可能造成的不利影响，本所律师经
核查后认为：上述尚未了结的案件对发行人资产质量和经营成果无重大不利影
响，该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行不会构成重大不利影响。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
二十一、信息披露问题之问题 29
请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部
门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门。
反馈回复：
（一）发行人各奖项、荣誉的授予单位的情况
经核查，发行人获得的主要荣誉、奖项及其授予单位如下：
荣誉/奖项 期限 授予单位 授予单位基本情况
英国《银行家》隶属
于英国《金融时报》
金融产品
金融支持县域产业发展
“组织推动奖”、金融支 中国人民银行兰州中
持县域产业“产品创新 心支行
奖”
中国银行业文明规范服
务百佳示范单位
银行科技发展奖三等奖 2016 年度 中国人民银行 中央银行
“陀螺（GYROSCOPE）
评价体系”城商行组别综
合评价第 14 位，西北省
份城商行榜首
中国金融机构金牌榜•金
中国《金融时报》由
龙奖“年度十佳城市商业 2017 年度 中国《金融时报》
中国人民银行主管
银行”
中国《银行家》隶属
“最佳金融创新奖”
中心支行
优秀企业奖 2017 年度 兰州市国资委 政府部门
中国《银行家》隶属
创新奖
中心支行
陀螺评价体系“资产规模
大于 1,500 亿元人民币的
地方性法人银行”组别前
十名
省长金融奖 2011-2016 年度 甘肃省人民政府 政府部门
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
中国银行业文明规范服
务全国百佳示范单位创 2015 年度 中国银行业协会 自律组织
建优秀奖
中国《银行家》隶属
十佳互联网金融创新奖 2015-2016 年度 中国《银行家》 于中国人民银行太原
中心支行
中国银行业文明规范服
务千佳示范单位
（二）发行人引用数据情况
经核查，发行人在《招股说明书》中引用的行业数据主要来源于国家统计局、
银监会、甘肃银监局、中国人民银行、中国人民银行兰州中心支行、海关总署等
政府部门或权威机构发布的公开报告。
发行人在《招股说明书》中引用的银行业排名数据来源于中国人民银行兰州
中心支行发布的《甘肃省金融机构货币信贷统计月报》以及英国《银行家》发布
的数据。英国《银行家》隶属于英国《金融时报》，其每年发布的全球银行 1000
强榜单为目前国际最主流、最权威的全球银行业排名之一，具有较高的专业性与
公信力。
根据《审计报告》、发行人的确认并经核查，发行人引用的数据为公开数据，
不存在专门为本次发行上市准备、以及发行人为此支付费用或提供帮助、定制的
或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、保荐机构所在证券公司的研究部
门出具的报告等情况。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人关于市场地位和竞争优势的相关表述真实、
准确、客观、依据充分；主要荣誉和奖项的授予单位为政府部门、受政府部门监
督指导的行业协会或专业报刊杂志，未发现上述授予单位提供虚假信息导致有损
其市场诚信状况的行为。
二十二、信息披露问题之问题 32
请发行人说明并补充披露发行人员工中办理了社会保险、住房公积金的员
工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始
日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴的，请发行人说明并披露须补缴的金
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请发行人根据符合规定的缴
纳基数及比例测算并补充披露报告期各期未缴社会保险及住房公积金的金额及
其对当期经营业绩的影口向。请保荐机构、律师核查并就发行人及其下属公司
社保和公积金缴纳情况是否合法合规，是否会受到行政处罚及对本次发行上市
的影响发表明确意见。
反馈回复：
经核查发行人员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳记录，并经发行人
及其各分支机构主管机关出具的证明，核查结论如下：
（一）发行人及其子公司社会保险缴纳情况
发行人实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动合
同法》的有关规定办理。公司已按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及
相关政策，统一向所在地劳动和社会保障部门缴纳养老、失业、工伤、生育、医
疗等保险费用。
发行人及各分支机构所在市、区人力资源和社会保障局分别出具证明，证明
发行人及各分支机构能够遵守国家及地方劳动保护和社会保障方面法律、法规、
规章等规范性文件要求，与员工签订劳动合同，为员工办理各项社会保险，包括
基本医疗保险、基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险，并依法按时、
足额缴纳各项社会保障金。
发行人及各分支机构所在市、区住房公积金管理中心分别出具证明，证明发
行人及各分支机构，能够遵守国家和地方有关住房公积金方面的法律、法规、规
章等规范性文件的要求，依法办理住房公积金的缴存登记手续，依法为员工建立
住房公积金账户，并按时、足额为全体员工缴纳了住房公积金，不存在任何欠缴
住房公积金或其他因违反住房公积金方面的法律、法规、规章等规范性文件受到
兰州市住房公积金管理中心处罚的情形。
发行人按照国家有关规定为员工参加养老、医疗、失业、工伤保险、生育保
险及住房公积金，同时提供年休假。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 员工总数 缴纳人数 未缴人数
例情况如下：
缴费比例 缴费比例
险种 缴纳主体
（公司） （个人）
兰州银行 19.00% 8.00%
养老保险
兰银租赁 19.00% 8.00%
兰州银行 8.00% 2.00%
医疗保险
兰银租赁 8.00% 2.00%
兰州银行 0.20% 0.00%
工伤保险
兰银租赁 0.20% 0.00%
兰州银行 0.70% 0.30%
失业保险
兰银租赁 0.70% 0.30%
兰州银行 1.00% 0.00%
生育保险
兰银租赁 1.00% 0.00%
兰州银行 12.00% 9.00%
住房公积金
兰银租赁 12.00% 9.00%
例情况如下：
工伤 生育
养老保险 医疗保险 失业保险 公积金
序号 机构名称 保险 保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 单位 个人
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
工伤 生育
养老保险 医疗保险 失业保险 公积金
序号 机构名称 保险 保险
单位 个人 单位 个人 单位 个人 单位 单位 单位 个人
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内已按照国家及地方相关法律、法规
及规范性文件规定的种类和比例为员工缴纳社会保险和住房公积金。发行人及相
关分支机构的社会保险、住房公积金主管部门已出具其依法缴纳社会保险和住房
公积金的合规证明。报告期内，发行人不存在因重大违反社保及住房公积金相关
管理规定而受到行政处罚的情形，对本次发行上市不会构成实质障碍。
二十三、信息披露问题之问题 34
请发行人补充说明报告期内收到的主要政府补助的具体内容、依据，请保
荐机构和律师核查公司报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法
律、法规的规定。
回复：
（一）报告期内发行人收到的主要政府补助
发行人已在招股说明书“第十二章 管理层讨论与分析”之“二、利润表重要
项目分析”之“（六）营业外收支”披露如下：
“报告期内，发行人及其子公司收到政府补助情况如下：
单位：千元
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行岷 涉农贷款奖
县支行 励
[2017]38 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行环 涉农贷款奖
县支行 励
[2017]38 号）
兰州银行新 产业发展扶
区分行 持奖励
年 1-6 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办
月 万企计划奖
兰州银行 2,008 发[2015]43 号、兰州银行《关于商情划拨 2017 年三
金
季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》（兰
银函(2017)21 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
万企计划奖
兰州银行 1,354 [2015]43 号、兰州银行《关于商情划拨 2017 年四季
金
度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》（兰银
函[2018]1 号）
小计 7,116 - -
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行山 涉农贷款奖
丹支行 励
[2017]15 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行岷 涉农贷款奖
县支行 励
[2017]15 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构第
兰州银行岷 涉农贷款奖
（甘财金[2017]2
号）
年度
环县财政局《关于下达 2016 年县域金融机构第一批
兰州银行环 涉农贷款奖
县支行 励
号）
产业发展扶
兰州银行 639 《兰州新区产业发展扶持及奖励政策（试行）》
持奖励
天水市麦积区人民政府《关于表彰奖励 2015 年度支
兰州银行天 支持经济社
水分行 会发展奖励
[2016]106 号）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
兰州银行天 天水市人民政府《关于表彰 2016 年度市长金融奖获
水分行 奖单位的决定》（天政发[2017]72 号）
甘肃省临夏市财政局《关于下达 2016 年度县域金融
兰州银行临 涉农贷款奖
夏分行 励
财企[2017]14 号）
甘肃省临夏市财政局《关于下达 2016 年度县域金融
兰州银行临 涉农贷款奖
夏分行 励
财企[2017]15 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行东 涉农贷款奖
江支行 励
[2017]38 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
万企计划奖 [2015]43 号）、《兰州银行关于商请划拨 2017 年一
兰州银行 4,349
金 季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》、《兰
州银行关于商请划拨 2017 年二季度万企计划贷款
贴息资金及奖补资金的函》
中共西峰区委、西峰区人民政府《关于表彰奖励 2016
兰州银行庆 支持地方贡
阳分行 献奖
（单位）的决定》
兰州支行榆 普惠发展配
中支行 套资金
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州支行榆 涉农贷款奖
中支行 励
[2017]38 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行白 涉农贷款奖
银分行 励
[2017]38 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行永 涉农贷款奖
登支行 励
[2017]38 号）
甘肃省财政厅《关于拨付 2016 年度县域金融机构第
兰州银行山 涉农贷款奖
丹支行 励
[2017]38 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行岷 涉农贷款奖
县支行 励
[2016]34 号）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行皋 涉农贷款奖
兰支行 励
[2017]2 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行靖 涉农贷款奖
远支行 励
[2017]2 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行永 涉农贷款奖
登支行 励
[2017]2 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行榆 涉农贷款奖
中支行 励
[2017]2 号）
中共榆中县委文件《关于表彰奖励 2016 年榆中县纳
兰州银行榆 纳税大户奖
中支行 励
（榆发[2017]13 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行山 涉农贷款奖
丹支行 励
[2016]34 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行环 精准扶贫奖
县支行 励
[2016]34 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2015 年度县域金融机
兰州银行敦 涉农贷款奖
煌分行 励
[2017]2 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2016 年度县域金融机
兰州银行东 涉农贷款奖
江支行 励
[2017]15 号）
甘肃省临夏市财政局文件《关于下达 2015 年度县域
兰州银行临 涉农贷款奖
（临
夏分行 励
市财企[2017]06 号）
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2016 年度县域金融机
兰州银行榆 涉农贷款奖
中支行 励
[2017]15 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
万企计划奖 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
兰州银行 2,108
金 [2015]43 号）、《兰州银行关于申请划拨 2016 年四
季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
甘肃省财政厅文件《关于拨付 2016 年度县域金融机
兰州银行永 涉农贷款奖
登支行 励
[2017]15 号）
上限入库补 榆中县工业商务和信息化局《财政资金项目责任书》
兰银租赁 40
助资金 （兰商字[2017]57 号）
地税代征手 《关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的
兰银租赁 27
续费返还 通知》（财行[2005]365 号）
小计 30,964 - -
《关于下达 2015 年兰州市电子商务发展资金的通
电子商务发
兰州银行 2,000 知》（兰财企[2015]131 号）、城关区 2015 年商务
展资金
发展专项资金使用监管协议
兰州银行永 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2014 年度县域金融机构涉
登支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2015]43 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
万企计划奖 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
兰州银行 1,190
金 [2015]43 号）、《兰州银行关于划拨 2015 年度万企
计划贴息贷款奖补资金的函》
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
万企计划奖 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
兰州银行 1,548
金 [2015]43 号）、《兰州银行关于申请划拨 2016 年 1
季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》
年 50 县长金融奖
丹支行 融创新奖获奖单位的决定》（山政发[2016]66 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
万企计划奖 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
兰州银行 1,828
金 [2015]43 号）、《兰州银行关于申请划拨 2016 年二
季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》
兰州银行榆 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
中支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
兰州银行皋 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
兰支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
兰州银行山 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
丹支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
兰州银行永 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
登支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
兰州银行白 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
银分行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
中共靖远县委、靖远县人民政府《关于 2015 年度目
兰州银行靖 目标责任奖
（县委发[2016]9
远支行 励
号）
兰州银行临 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
夏分行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
兰州银行敦 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
煌分行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
天水市麦积区人民政府《关于表彰奖励 2014 年度支
兰州银行麦 支持经济社
积支行 会发展奖励
[2015]61 号）
天水市人民政府《关于表彰 2015 年支持天水经济社
兰州银行天 支持经济社
水分行 会发展奖励
号）
兰州银行环 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2015 年度县域金融机构涉
县支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2016]34 号）
兰州市人民政府办公厅《关于印发兰州市扶持创业
万企计划奖 带动就业“万企计划”实施方案的通知》（兰政办发
兰州银行 2,012
金 [2015]43 号）、《兰州银行关于申请划拨 2016 年三
季度万企计划贷款贴息资金及奖补资金的函》
兰州银行临 目标责任奖 临夏州总工会《关于 2015 年度全州工会工作考核结
夏分行 励 果的通报》（临州工发[2016]7 号）
兰银金融租 榆中县人民政府《关于邀请兰银金融租赁公司入驻
赁 榆中县的函》（榆政函[2016]111 号）
小计 29,758 - -
兰州银行永 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于预拨 2013 年度县域金融机构涉
登支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2014]22 号）
甘肃省临夏州财政局《关于下达兰州银行临夏分行
兰州银行临 涉农贷款奖
夏分行 励
年 甘肃省财政厅《关于下达 2013 年度县域金融机构涉
兰州银行敦 涉农贷款奖
煌分行 励
[2014]63 号）
小额担保贷 兰州市财政局《关于拨付 2014 年度小额担保贷款工
兰州银行 1,500
款奖补资金 作奖补资金的通知》（兰财企[2015]12 号）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
年度 机构名称 金额 内容 政府补助的依据
天水市人民政府《关于表彰 2014 年支持天水经济社
兰州银行天 支持经济社
水分行 会发展奖励
号）
甘肃省财政厅《关于下达 2013 年度县域金融机构涉
兰州银行陇 涉农贷款奖
西支行 励
[2014]63 号）
兰州银行张 招商引资先 张掖市甘州区人民政府《关于表彰全区招商引资先
掖分行 进单位 进单位和先进个人的决定》
（甘区政发[2015]187 号）
兰州银行武 小额担保贷 武威市财政局《关于下达 2015 年度小额担保贷款工
威分行 款奖补资金 作奖励性资金的通知》（武财企[2015]15 号）
甘肃省财政厅《关于下达 2015 年小额担保贷款工作
小额担保贷
兰州银行 5,000 奖励性补助资金（金融机构）的通知》（甘财金
款奖补资金
[2015]59 号）
兰州银行陇 涉农贷款奖 甘肃省财政厅《关于拨付 2014 年度县域金融机构涉
西支行 励 农贷款增量奖励资金的通知》（甘财金[2015]43 号）
甘肃省临夏州财政局《关于下达 2014 年度县域金融
兰州银行临 涉农贷款奖
夏分行 励
[2015]372 号）
小计 13,408 - -
”
（二）报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠
发行人已在招股说明书“第十一章 财务会计信息”之“三、重要会计政策和会
计估计”之“（二十九）主要税项”披露如下：
“2、税收优惠情况
（1）根据财政部、国家税务总局《关于延续并完善支持农村金融发展有关
税收政策的通知》（财税[2014]102 号）规定，发行人享受以下税收优惠：
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
收入，免征营业税。
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
收入，在计算应纳税所得额时，按 90%计入收入总额。
（2）根据财政部、国家税务总局《关于延续支持农村金融发展有关税收政
策的通知》（财税[2017]44 号）规定，发行人享受以下税收优惠：
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
收入，免征增值税。
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对金融机构农户小额贷款的利息
收入，在计算应纳税所得额时，按 90%计入收入总额。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于金融企业贷款损失准备金企业所得
税税前扣除有关政策的通知》（财税[2015]9 号）规定，自 2014 年 1 月 1 日至
予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款
损失准备金的余额。金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准备金的税前扣除政
策，凡按照《财政部国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失准
备金税前扣除有关问题的通知》（财税[2015]3 号）的规定执行的，不再适用本
政策。
（4）根据财政部、国家税务总局《关于 2014 2015 年铁路建设债券利息收
入企业所得税政策的通知》（财税[2014]年 2 号）规定，对企业持有 2014 年和
（5）根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税[2016]36 号）规定，免征增值税的利息收入如下：2016 年 12 月 31
日前，金融机构农户小额贷款、国家助学贷款、国债、地方政府债、人民银行对
金融机构的贷款、住房公积金管理中心用住房公积金在指定的委托银行发放的个
人住房贷款、外汇管理部门在从事国家外汇储备经营过程中，委托金融机构发放
的外汇贷款、外汇管理部门在从事国家外汇储备经营过程中,委托金融机构发放
的外汇贷款、金融同业往来利息收入。
（6）根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得
税。根据《甘肃省人民政府办公厅关于加快融资租赁业发展的实施意见》（甘政
办发[2015]170 号）规定，本集团子公司兰银租赁享受以下税收优惠：2020 年 12
月 31 日前，符合条件的融资租赁企业可享受减按 15%税率征收企业所得税的西
部大开发税收优惠政策。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助均符
合相关法律、法规的规定。
二十四、信息披露问题之问题 35
请按照中国证监会有关文件精神落实并披露首发承诺及股利分配等事项的
规定。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东股份锁定承诺是否符合相关规
定。请实际控制人亲属持股比照实际控制人本人进行锁定承诺。请进一步明确
披露控股股东、实际控制人的一致行动人、持股 5%以上股东在锁定期满后两年
内的减持意向，减持意向应说明减持的股数预期、减持股数，不可以“根据市场
情况减持”等语句敷衍。修改股价稳定措施中关于发行人回购的表述，使该等承
诺明确、可预期，如明确回购公司股票的数量范围或资金金额、价格等，并补
充披露关于该等承诺的约束措施。对于未来新聘的董事、高级管理人员，也应
要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
反馈回复：
（一）关于兰州银行持股 5%以上股东（兰州银行无控股股东或实际控制人）
在锁定期满后两年内的减持意向
根据相关法律法规及中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告[2013]42 号）的要求，发行人持股 5%以上股东做出了以下承
诺：
所持兰州银行股票锁定期满后 2 年内，在符合相关法律法规、中国证监会相
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并满足下述条件的情形下，可根据
其自身资金需求、实现投资收益、银行股票价格波动等情况减持部分或全部其持
有的兰州银行公开发行股票前已发行的股票。
自兰州银行首次公开发行股票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告
之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。
兰州银行上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有上市公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。
限售期满后两年内，本人将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，
每年减持的股份不超过发行人上市时本人持有的发行人股份的 100%。
其将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部
门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
其在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于上市公司首次公开发行
股票的股票发行价。如果兰州银行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除
息处理。
持股锁定期满后，其如确定依法减持上市公司股份的，应提前三个交易日通
过上市公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
行期限等信息。
（二）股价稳定措施中发行人回购的安排
根据境内相关法律法规的规定、中国证监会的要求及兰州银行《稳定股价预
案》，发行人做出以下承诺：
兰州银行上市后三年内，如兰州银行股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
兰州银行最近一期经审计的每股净资产，在主要股东履行完增持发行人股票方案
或确定主要股东不具备增持发行人股票条件的情况下，且发行人回购股票不会致
使发行人将不满足法定上市条件的前提下，若发行人仍未满足“发行人股票连续
触发发行人的回购义务。发行人应在触发回购义务之日起 10 个交易日内召开董
事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应的公告程序。
发行人将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的
议案，发行人股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。发行人股东大会批准实施回购股票的议案后发行人将依法
履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。具体回购情况如下：
回购方式：发行人应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他
合法方式回购公司股份。
回购数量：发行人用于回购股份的资金总额不低于发行人上一年度归属于发
行人股东净利润的 5%，不超过发行人首次公开发行股票募集资金净额。
回购中止：在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 3 个交易日的收盘
价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。
公司中止实施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12 个月内，如
再次出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股
净资产的情况，则公司可继续实施上述股份回购计划。
回购注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的发行人股票应在实
施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理发行人减资程序。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
回购后上市公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为应符合《公司法》、
《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定以及证券交易所相关业务规则、备
忘录的要求。
（三）新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排
核准，发行人新聘董事王文银、独立董事赵晓菊。截至 2018 年 6 月 30 日，新聘
任的两名董事均已按照原有董事或独立董事出具承诺的标准出具相关承诺，并将
与原有董事或独立董事共同履行相关承诺。对于未来新聘任的董事、监事和高级
管理人员，发行人将敦促其在取得任职资格后依照原董事、监事或高级管理人员
的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原董事、监事或高级管理人员共同履行相
关承诺。
发行人股东的股份锁定承诺情况详见本补充法律意见书“六、规范性问题之
规范性问题 6”的回复。经核查，本所律师认为：发行人前十一大法人股东（持
股比例合计 52.31%）、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及其近亲
属、持股 5 万股以上的自然人股东、申报后新增的股东已出具在发行人上市后锁
定 3 年的有利于发行人股权及控制结构稳定的股份锁定承诺，符合规定。
二十五、其他问题之问题 1
请保荐机构、律师核查并披露发行人股东是否存在私募股权基金，该基金
是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意
见。
反馈回复：
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金的相关规定，私
募投资基金（以下简称“私募基金”）是指“以非公开方式向合格投资者募集资金
设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目
的设立的公司或者合伙企业”。“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
人登记手续并申请成为基金业协会会员”，并“应当在私募基金募集完毕后 20 个
工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案”。为此，本所律师对发行人相
关机构股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行私募基金备案程序事宜进行
了核查。具体情况如下：
（一）核查对象
本次核查对象为截至 2018 年 6 月 30 日发行人全部已确权的机构股东，共计
（二）核查方式
本次核查方式主要包括：
股东基本信息，包括但不限于发行人机构股东的经营范围、股东信息等内容；在
中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询发行人法人股东备
案信息。
后，对于其中可能属于私募基金的下述 13 名机构股东进行电话访谈：
序号 股东名称 类型 营业范围（国家企业信用信息公示系统所载信息）
八达控股
有限责任公司（自
然人投资或控股）
公司
本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；
有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业
务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
光大兴陇 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门
责任公司 等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固
有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
序号 股东名称 类型 营业范围（国家企业信用信息公示系统所载信息）
投资管理；技术推广服务；企业管理咨询；组织文
化交流活动（不含演出）；销售化工产品（不含危
险化学品）、汽车配件。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
北京世华 类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
有限责任公司（自
然人投资或控股）
有限公司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；
销售日用品、工艺品、纺织品、体育用品。（企业
北京天星
有限责任公司（自 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
然人投资或控股） 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
有限公司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
洋浦耐基 对房地产项目的投资、代理、咨询服务；高科技产
有限责任公司（自
然人独资）
限公司 化业、教育业的投资及咨询服务。
国网英大 投资与资产经营管理；资产托管；为企业重组、并
国际控股 有限责任公司（法 购、战略配售、创业投资提供服务；投资咨询；投
集团有限 人独资） 资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司 后依批准的内容开展经营活动。）
企业自有资金投资；投资咨询服务；商品批发贸易
广州市鑫
有限责任公司（自 （许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
然人投资或控股） 批类商品除外）；货物运输代理；贸易咨询服务；
有限公司
商品信息咨询服务
投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理；企业
管理；商业设施的销售、出租；会议服务、承办展
览展示活动；包装服务；打印、复印、传真、电话
服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术培训；
技术服务；仓储服务；信息咨询；承办组织展览、
展销；设备租赁；购销机械电器设备（汽车除外）、
万通投资 金属材料、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、百
其他股份有限公司
（非上市）
有限公司 货物进出口、代理进出口、技术进出口；组织文化
艺术交流活动（不含演出）；住宿；餐饮；零售图
书、报纸、期刊、电子出版物、零售音像制品。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
广州市百 工程和技术研究和试验发展;商品批发贸易（许可审
有限责任公司（法
人独资）
限公司 自有资金投资
甘肃海宇 以自有资产进行项目投资（不含金融类业务）。 （以
有限责任公司（自
然人投资或控股）
有限公司 展经营活动）***
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序号 股东名称 类型 营业范围（国家企业信用信息公示系统所载信息）
项目投资；投资管理；技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；经济贸易咨询；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公
北京东方
有限责任公司（自 用房；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、
然人投资或控股） 金属材料、化纤原料。（企业依法自主选择经营项
有限公司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京天成
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。(依法
万业投资 有限责任公司（自
发展有限 然人投资或控股）
开展经营活动。)
公司
国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投
甘肃省国 资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运
有资产投 营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准
资集团有 的其他业务等。
（凡涉及行政许可或资质经营项目，
限公司 凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的
经营项目除外）
于上述规定下的私募基金，其入股发行人的资金为自有、自筹资金。
（三）核查结果
根据相关股东提供的资料、电话访谈及书面确认函并经公开检索，本所律师
认为，发行人已确权的机构股东不属于上述规定下的私募基金，无需履行私募基
金备案程序。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（七）
（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于兰州银行股份有限公司首次公开
发行股票并上市之补充法律意见书（七）》之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
负 责 人：彭雪峰 __________________
张 刚
授权代表：______________ __________________
王 隽 成祥波
年 月 日
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附件一：发行人所持商标情况
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