证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2021-84
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中成进出口股份有限公司
的重组问询函》的回复公告
限公司的重组问询函》
（非许可类重组问询函〔2021〕第 22 号）
（以下简称“《问
询函》”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了修订和补
充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外,本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语
或简称具有相同的含义。
本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造
成。
年度、2022 年度和 2023 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94 万元及 9,215.34 万元，如本次股份
转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺
期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024 年度扣除非经常性损益后的
归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
报告书显示，交易标的 2019 年归属于母公司股东的净利润 9,575.69 万
元，2020 年归属于母公司股东的净利润 8,941.97 万元，2021 年 1-7 月归属于母
公司股东的净利润 2,974.05 万元；2019 年、2020 年和 2021 年 1-7 月，交易标的
非经常性损益分别为 263.29 万元、535.57 万元和 289.09 万元。根据收益法评估
下的营业收入预测，交易标的 2022 年营业收入同比增长近一倍，2022 年承诺净
利润较 2021 年承诺净利润增长 31.74%。请你公司：
（1）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情
况与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
（2）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实
现业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实
现业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合营业收入预测和净利润预测情况，说明交易标的营业收入预测情况
与净利润预测情况不匹配的原因及合理性。
标的公司预测期营业收入及净利润预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年以后
收入 51,965.85 113,940.09 219,617.72 132,303.24 141,653.44 148,340.66 155,362.25 155,362.25
成本 42,206.47 92,913.80 194,725.22 106,806.92 114,145.46 119,558.93 125,243.08 125,243.08
毛利 9,759.38 21,026.29 24,892.51 25,496.32 27,507.98 28,781.73 30,119.17 30,119.17
期间费用 5,747.20 13,100.29 14,956.65 14,249.36 14,965.86 15,674.56 16,384.31 16,384.31
净利润 3,247.25 6,221.30 8,195.94 9,215.34 10,279.18 10,737.02 11,246.45 11,246.45
性
由以上标的公司预测期营业收入及净利润预测情况可知，2022 年收入较
增长率为 31.74%，毛利增长 3,866.21 万元，增长率为 18.39%。收入增长较为显
著的原因是由于标的公司于 2021 年承接的 Micron、Sustio 以及 Aspen 三个体量
较大的工程承包（GC）类业务跨期导致，标的公司管理层根据三个跨期项目的
合同以及 2021 年预计完工情况，预计该等项目于 2022 年应确认收入分别为 10.64
亿元、3.53 亿元以及 1.17 亿元，共计 15.33 亿元。因此导致 2022 年较 2021 年收
入增长率较高。
上述三个项目由于项目特性的原因，该等三个跨期项目标的公司管理层根据
合同以及概算预计毛利率较低，预计 2022 年对毛利贡献为 0.95 亿元。
由上述可知，由于标的公司所承接的跨期大项目毛利率影响，标的公司 2022
年收入与净利润的增长存在一定差异，但标的公司 2022 年总体毛利较 2021 年增
长 3,866.21 万元，期间费用较 2021 年增长 1,856.35 万元，与净利润增长 1,974.63
万元相匹配。因此结合历史情况，2022 年收入预测与净利润预测具有一定合理
性。
（二）结合交易标的 2019、2020 年实际盈利情况、2021 年至 2023 年承诺实现
业绩、相关评估参数选取等，分析并说明交易标的承诺期业绩低于前期已实现
业绩的原因及合理性，是否出现业绩下滑。
相关评估参数选取
标的公司 2019 年、2020 年的实际业绩，以及 2021 年至 2023 年的承诺业绩
情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 9,575.69 8,941.97 6,221.30 8,195.94 9,215.34
相关评估参数情况如下：
参数 选取逻辑
工程承包
管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2023 年-2026 年按照每年 5%的
（GC）类业
水平递增，2022 年根据当前在手大项目合同周期预计当年完成进度。
务增长率
环境科技 管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020 年
（ET）类业务 平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年 10%的
增长率 水平递增，2025 年后逐步放缓至 5%。
管理层根据在执行项目预计 2021 年下半年数据，2022 年收入根据 2019-2020 年
复合材料类
平均水平增长 10%预测，2022 年-2024 年根据企业自身发展规划按照每年 10%的
业务增长率
递增至满产水平进入稳定期。
工程承包
（GC）类业
目根据概算确认预计总成本，2023 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平预计。
务毛利率
环境科技
（ET）类业务
预计。
毛利率
复合材料类 2021 年成本均根据项目概算确定，2022 年以后以 2019，2020 年平均毛利率水平
业务毛利率 预计。
绩下滑
标的公司承诺期业绩低于报告期 2019 年业绩，主要原因系疫情影响导致部
分工程业务受到影响，2020 年较 2019 年业绩小幅减少也可以说明疫情对于业绩
的影响。
司 2020 年净利润存在波动；2021 年，受疫情因素的影响，马来西亚颁布了出行
禁令，导致标的公司在马来西亚地区部分工程承包项目暂停施工，同时，也在一
定程度上影响了标的公司包括马来西亚在内的东南亚地区工程承包业务的下游
需求。
根据目前马来西亚地区工程承包项目的开展情况，标的公司预计 2021 年净
利润将有所波动。但伴随着疫情逐步常态化，疫情对标的公司经营业绩的影响将
逐步减小，下游终端需求逐步恢复，标的公司的经营业绩亦将恢复。管理层考虑
疫情等因素的影响后，谨慎估计的承诺期业绩具有一定合理性。
标的公司承诺期业绩分别为 6,221.30 万元、8,195.94 万元、9,215.34 万元，
三年复合增长率 22%，与报告期不受疫情影响的 2019 年以及受疫情影响的 2020
年平均业绩水平 9,258.83 万元相差 0.47%，管理层认为标的公司可以以较高的业
绩增速恢复至疫情常态化水平下业绩情况。
综上，受疫情等因素的影响，虽然标的公司短期内的经营业绩存在一定的
波动，但随着疫情逐步常态化，经营业绩将有所回升。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：上市公司结合营业收入预测和净利润
预测情况，说明了交易标的营业收入预测情况与净利润预测情况不匹配的原因
及合理性以及交易标的承诺期业绩低于前期已实现业绩的原因及合理性。相关
披露具备合理性。
以及股权交易情况，对应 100%的股权价值约为 11.96 亿元人民币。本次评估选
取收益法评估结果作为评估结论，交易标的 100%股权的评估值为 126,300.00 万
元，较账面价值 48,370.96 万元，增值 77,929.04 万元，增值率为 161.11%。两次
估值结果相差 0.67 亿元，差异较大。主要原因系自上次估值以来，交易标的于
与交易标的的净资产变动具有一定关联性。请结合前次交易评估情况，比较分
析本次评估与前次评估的差异，包括评估方法、参数、结论等，说明本次评估
的合理性，请评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次评估与前次估值的差异情况
本次评估与前次估值的评估方法、主要参数、结论情况如下：
项目 前次估值 本次评估
评估方法 收益法、市场法、收益法定价 收益法、市场法、收益法定价
综合所得税率 16.19% 16.52%
折现率 12%（上限折现率），13%（下限折现率） 9.5%
永续增长率 2.6% -
永续期折现率 9.5%
永续期折现值 7.71 亿元
经营性资产价值
（两次占经营性资 11.78 亿元
产价值均超过 65%）
以估值基准日 2018 年 6 月 30 日央行汇率
估值 12.63 亿元
中间价 4.8386 计算对应人民币估值区间
为 11.42-12.58 亿元
（二）本次评估的合理性
由上述表格可知，前后两次在折现率方面略有差异，前后两次折现率计算方
面差异情况如下：
项目 前次估值 本次评估
Rf 根据美国长期国债利率，新加坡、中国、 根据主要经营主体分别选取 rf
马来西亚、越南平均通膨率以及美国长期 马来西亚 rf3.17%
通膨率调整，Rf 取值 3.6% 新加坡 rf1.31%
中国 rf3.44%
根据主要经营主体分别选取 rm
马来西亚 rm9.30%
Rm 德勤财务咨询研究调查，9.6%
新加坡 rm15.76%
中国 rm10.53%
特性风险系数 5.4%-6.4% 3%
马来西亚 BLR4.85%
税前债务成本 新加坡长期借款利率 5.3% 新加坡 BLR5.25%
中国 5 年期 LPR4.65%
选取新加坡，马来西亚上市的 GC
选取了全球市场 10 家从事工程承包行业 类业务可比上市公司，中国 A 股
可比公司
以及环境科技行业的可比上市公司 上市的 ET 类以及复合材料类可
比上市公司
注：本次评估参数选择具体信息见重组报告书“第五章 本次交易的评估情况，一、标的资产评估概况，（三）收
益法评估情况”
综上，因前后两次具体参数不同，折现率结果略有不同，但前后两次估值
折现率参数选取均来自公开数据，折现率计算合理。
除折现率外，前次估值与本次评估均以收益法定价，综合所得税率基本一致，
尽管前次折现率期间与本次折现率略有差异，但前次估值为永续增长模型，从前
后两次占经营性资产价值比例均超过 65%的永续期来看，本次评估永续期折现率
处于前次永续期折现率上下限区间 9.4%-10.4%之间，永续期折现值处于前次永
续期折现值 7.57-8.68 亿元之间，经营性资产价值 11.78 亿元略高于前次 9.93-11.09
亿元，两次估值方法以及主要参数不存在重大差异。
标的公司自前次中成集团收购以来，虽短期受到疫情影响导致业绩出现一定
波动，但是随着疫情常态化，管理层认为标的公司经营情况长期向好。前次收购
时点至今标的公司持续盈利，经营情况未发生重大变化，期间收益未向股东分红，
本次评估较前次估值略有增值具有一定合理性。
（三）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，上市公司披露了本次评估与前次估值在评估方法、参
数、结论方面的差异，并说明了本次评估的合理性，相关披露具备合理性。
完成进度，并考虑到东南亚疫情的影响，预计完成 2021 年除结转的大项目以外
项目的 40%。工程承包类业务 2021 年增速较高的主要原因是由于被评估单位
承接了部分合同额较高的项目，从而导致收入增长较高，后续将以历史期水平
稳定增长。2022 年增速较大的原因为承接的 Micron，Aspen 以及 Sustio 等项目
跨期导致。请你公司补充披露交易标的工程承包类业务的具体业务模式及资金
需求情况，报告期内回款情况，是否存在为客户进行大额垫资的情况，相关业
务模式是否具备可持续性。
回复：
公司已在重组报告书“第四章 拟购买资产基本情况”之”五、主营业务情
况”之“（四）主要的经营模式”中补充更新披露了工程承包类及环境科技类业
务的相关情况，具体如下：
“由于 Tialoc 提供的工程承包、环境科技成套解决方案和复合材料生产具有
定制化和非标性的特点，因此，Tialoc 经营活动围绕客户订单展开，在签订合
同后，根据合同安排采购与生产服务，完成后进行维护和售后服务。经过约 20
年的经营发展，Tialoc 凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师
的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期、稳定、多次的合作关系。
具体经营模式如下：
（1）业务承接（销售）模式
Tialoc 的项目信息通过客户关系管理（CRM）进行收集、跟踪，主要通过招
投标方式、设计机构推介、长期合作及客户推介等渠道获取。在日常经营中
Tialoc 长期跟踪、研究客户，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及快
速反应能力方面做好准备。
在业务承接过程中，Tialoc 首先对项目进行内部可行性研究，包括项目信息
收集、市场调研、判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，以确定是否参
与投标或承接项目，如需投标，Tialoc 会确定参与投标的全流程执行团队。
对于需要进行投标的项目，客户或代理机构通常对参与投标公司的资质、过
往业绩、项目负责人及团队人员的组成情况、商务报价及技术方案等进行综合
考评。投标阶段包括投标策划及投标文件的编制、投标文件评审及投标。投标文
件由项目管理团队编写，包括技术方案、项目管理方案与商务报价等。项目经理
与承包商和供应商进行预报价来估算商务报价，项目竞标成功之后通过谈判确定
具体价格。项目中标后，进入合同拟定及签署阶段，Tialoc 相关部门进行合同
评审，包括并不限于供货范围、交货条件、付款方式、工期要求等，并完成确
定执行团队等准备工作，评审通过后签署合同。
对于商业谈判并直接委托的项目，客户通常认可 Tialoc 的品牌信誉或过往良
好合作经历，而与 Tialoc 直接进行商业谈判、协商并签订合同。在维持稳定的项
目合作关系基础上，Tialoc 会深挖多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板
块的多种服务等，以提高客户黏性，扩大业务规模和标的公司影响力。
（2）采购模式
EPC 业务模式下采购包括设备、材料采购以及施工分包。
Tialoc 严格按照公司采购相关管理制度确定供应商或专业承包商，对工程
项目设备及材料的采购实施全过程质量控制，确保采购过程规范，确保采购的
设备及材料质量符合标准、规范及客户要求。Tialoc 建立了较为完善的施工质
量全过程管理机制，通过分包方式将部分施工工作交给具备相应资质的专业承
包商，确保建设过程符合当地法律法规及客户要求。
（3）经营模式
项目施工阶段由指定的项目管理团队直接负责。根据项目的规模和要求等
情况，项目管理团队由项目经理、施工经理、业务经理、安全经理、工程经理、
监理等组成。项目管理团队提供从设计、采购、制造、安装及工厂调试的一站
式项目执行解决方案，全面负责和管理项目建设的质量、安全、工期、造价，
进行现场监督、质量分析和质量控制，进行测试、调试和优化，提供运营和维护
手册，并根据客户的要求进行持续的定期及预防性维护、性能监测和改进、优化
整体环境等售后服务。
主要模式如下：
Tialoc 的工程承包业务主要由境外子公司 TM 和 TV 实施完成，在项目实施
过程中，根据 Tialoc 与客户签订的工程承包合同和银行融资政策，确定 Tialoc
需要提供的营运资金规模。整体而言，一般项目的营运资金规模较合同额占比
较小。在工程项目取得客户预付款、客户信用期较短的情况下，项目不需要
Tialoc 垫付资金。在没有预付款的情况下，Tialoc 需要自筹少量资金用于施工，
后续根据施工进度取得工程结算款。如新承接的 Micron 项目，Tialoc 在取得客
户预付款的同时，还获得银行专项授信额度。Tialoc 可开立相应的履约保函、预
付款保函和质保金保函，并通过其他受托支付的方式保证项目营运资金安全，保
障项目顺利完成。
对于报告期内各期前五大应收账款余额中工程承包业务类的客户，回款账期
基本在一年内，具体回款情况如下：
单位：万元
应收账款 截至 2021 年 11
所属报告期期末 客户名称 回款比例
余额 月 30 日回款
ON SEMICONDUCTOR
MALAYSIA SDN BHD
SUNPOWER MALAYSIA
MANUFACTURING SB
由上表可知，2019 年、2020 年已经完工结算的项目已基本回款，2021 年的
项目结算金额回款较少，但是其账龄主要在一年以内。因此，该业务模式具备可
持续性。”
营业收入分别为 86,938.41 万元、59,663.54 万元和 40,590.50 万元，占当期营业
收入的比重分别为 63.44%、59.69%和 65.50%。请补充说明：
（1）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行
业可比公司相一致。
（2）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持
续性。
（3）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是
否存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
（4）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如
不能续期对公司经营情况的影响。
（5）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易标的报告期内前五大客户集中度较高的原因及合理性，是否与行业
可比公司相一致。
（1）报告期内，标的公司客户集中度较高，具有商业合理性。
报告期内，标的公司的客户集中度较高，主要原因是标的公司的业务模式。
标的公司主要开展工程承包、环境科技和复合材料业务，上述业务均具有定制化
和非标性的特点。标的公司的经营活动围绕客户订单展开，在签订合同后，标的
公司根据合同安排采购与生产服务，完成合同后进行维护和售后服务。
其中：1）工程承包和环境科技业务主要为 EPC 业务，主要客户均为长期合
作客户。标的公司通过招投标等方式取得业务，经过初步研究可行性、资格预审
后，判断风险和潜在问题、项目周期和盈利能力等，标的公司从项目业主方承接
业务，从建造、供应到交付验收；2）复合材料制造业务中，标的公司主要通过
与长期服务的集团客户签订框架协议、投标、竞争性谈判等方式获取销售订
单，采取以销定产的定制生产模式，针对客户的需求，制定产品、服务等应对
策略。
在多次承接客户的项目后，标的公司凭借良好的项目管理经验、成本管控
能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，和客户建立了长期合作关
系。
（2）标的公司以服务大客户建立竞争优势
标的公司主营业务收入主要来源于工程承包和环境科技业务，主要系承接国
际知名公司和当地企业的厂房新建或升级项目、提供工厂“三废”处理系统解决
方案。从成立至今，标的公司拓展业务的主要策略之一是大客户服务模式，即优
先争取并服务于大客户，例如通过小型工程承包项目承接大客户业务以建立联
系。标的公司一方面通过服务大客户，持续提升标的公司在当地的品牌效应，不
断强化竞争优势，获得更佳的市场地位；另一方面深挖客户所在行业，长期积累
优质蓝筹客户资源。
综上，报告期内，标的公司的客户集中度较高具有商业合理性；报告期各
期，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情形，没有对客
户产生重大依赖。关于客户集中度较高的风险，公司已在重组报告书之“重大
风险提示”之“二、标的公司的经营与财务风险”之“（二）客户集中度较高的
风险”作了披露。
由于标的公司的工程承包业务均在境外，环境科技及复合材料制造业务主要
在境内，故重组报告书中披露的境外可比公司为工程承包类公司、境内可比公司
为 4 家环境工程行业上市公司。由于境外可比公司披露前五大客户信息有限，因
此补充选取 4 家主营业务收入与标的公司相近的工程承包行业境内上市公司进
行对比。所选取的境内 8 个同行业公司，前五大客户集中度的情况如下：
（1）2020 年度同行业公司前五大客户集中度情况
序号 公司简称 股票代码 占年度营业收入比例
营业收入总额（万元）
中位数 50.52%
平均数 53.29%
标的公司 40,590.50 59.69%
（2）2019 年度同行业公司前五大客户集中度情况
序号 公司简称 股票代码 占年度营业收入比例
营业收入总额（万元）
中位数 56.33%
平均数 51.46%
标的公司 86,938.41 63.44%
注：1、以上两个表格中同行业公司的 1-4 为境内环境工程行业上市公司，5-8 为境外工程承
包类上市公司。
报告期内，尽管标的公司客户集中度略高于同行业 8 家公司的平均数、中位
数，差异不大。标的公司前五大客户营业收入占当期营业收入的比例在 50%-70%
之间，上述同行业 8 家公司中有 4 家公司的相应比例也在此范围内。另外，报告
期每期标的公司工程承包业务收入占营业收入的比例均超过 60%，而标的公司的
上述比例与上述工程承包行业公司相近。
综上所述，标的公司客户集中度与同行业公司比较，具有合理性。
（二）交易标的与相关客户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续
性。
标的公司与报告期内各期前五大客户的合作方式、合作期限如下：
开展业务国家或 合作开始 协议期限/项
客户名称 业务类型 合作背景
地区 年份 目完工期限
ASPEN GLOVE
马来西亚 工程承包 2020 通过商业谈判取得项目 2021 年 12 月
SDN BHD
INTEL 在马来西亚及越南启动项
INTEL 马来西亚、越南 工程承包 2005 目工程供应商竞标，竞标成功后陆 2022 年 6 月
续签署 3 年、5 年框架协议
环境科技板块，通过技术和商务综
巴斯夫及其关 环境科技/ 合评标方式，成为其供应商；
中国、新加坡 2008 2022 年 5 月
联公司 复合材料 在复合材料业务板块长期为其提
供各类复合材料管道及设备
万华化学集团 基于长期共同发展，已签订采框架
中国 复合材料 2013 每年续期
股份有限公司 协议
EXYTE
SINGAPORE 新加坡 环境科技 2016 投标取得项目 2022 年 5 月
PTE LTD
JABIL
通过设计机构介绍参与投标，竞标
CIRCUIT SDN 马来西亚 工程承包 2019 2020 年 12 月
成功取得项目
BHD
注
通过技术和商务综合评标方式，成
公司 A 中国 环境科技 2013 2022 年 4 月
为其供应商
AKZO NOBEL 马来西亚、越南 工程承包 2020 投标取得项目 2022 年 3 月
浙江新和成股 通过技术和商务综合评标方式，成
中国 环境科技 2016 2022 年 8 月
份有限公司 为其供应商
HANWHA Q
大型项目启动承包商竞标，投标成
CELL
马来西亚 工程承包 2014 功，陆续为其开展大型及小型工程 2021 年 12 月
MALAYSIA
承包业务
SDN BHD
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息。
报告期内，标的公司的主要客户多来源于投标取得、设计机构推介、长期合
作及客户推介。报告期各期，标的公司的主要客户存在重合，同时标的公司不断
开拓新客户。
标的公司与主要客户的业务合作较为稳定，具有一定可持续性，主要原因包
括：
（1）标的公司拥有多元化蓝筹客户资源
Tialoc 成立于 2001 年，经过约 20 年经营发展，Tialoc 的业务从地域到行业
都在不断扩张发展中。Tialoc 拥有多元化蓝筹客户资源，客户群体覆盖化工、制
药/卫生保健、半导体/电子、能源、食品等行业的跨国企业或本地客户。Tialoc
凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的
及时响应，与客户建立了长期、稳定的合作关系。
（2）标的公司与主要客户具有长期合作历史
在工程承包及环境科技业务，Tialoc 凭借其良好的项目管理经验、成本管控
能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应，与客户建立了长期合作关系。
在复合材料制造业务中，Tialoc 凭借其非标产品的高质量以及对客户需求的深刻
理解，与主要客户签署采购框架协议，形成持久稳定的合作关系，并与部分客户
建立了跨业务板块的合作。其中，Tialoc 与 INTEL 的合作期限超过 15 年，与巴
斯夫及其关联公司的合作期限超过 10 年，与多个报告期前五大客户合作期限超
过 5 年，在主要客户群体中获得了高度认可。
因此，标的公司与报告期内主要客户的交易具有一定可持续性。
（三）交易标的前次股权转让完成后，交易标的客户增减变化情况，说明是否
存在客户流失现象，如是，请予以披露并说明原因及对交易标的的影响。
交易标的前次股权转让完成前以及完成后各年度的主要客户明细如下：
单位：万元
交易标的前次股权转让完成后，各年度主要客户情况
客户名称 1-7 月 状态
销售收入
ASPEN GLOVE SDN BHD 2,253.96 19,891.31
新增
INTEL 26,659.29 37,527.49 36,801.65 10,100.72 存续
巴斯夫及其关联公司 1,774.13 6,182.67 4,230.48 5,407.72 存续
万华化学集团股份有限公司 1,797.52 2,588.55 3,470.75 2,837.86 存续
EXYTE SINGAPORE PTE
LTD
合计 35,710.73 48,815.15 49,578.90 40,590.51
INTEL 26,659.29 37,527.49 36,801.65 10,100.72 存续
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15,702.26 9,537.45 197.86
新增
注
公司 A 4,135.08 13,725.50 4,693.34 301.94 存续
AKZO NOBEL 4,400.62 2,095.26
新增
巴斯夫及其关联公司 1,774.13 6,182.67 4,230.48 5,407.72 存续
合计 32,568.51 73,137.92 59,663.54 18,103.50
INTEL 26,659.29 37,527.49 36,801.65 10,100.72 存续
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15,702.26 9,537.45 197.86 新增
注
公司 A 4,135.08 13,725.50 4,693.34 301.94 存续
浙江新和成股份有限公司 7,090.38 10,489.31 1,027.18 337.17 存续
HANWHA Q CELL
MALAYSIA SDN BHD
合计 45,781.37 86,938.41 52,768.75 11,958.36
交易标的前次股权转让完成前一年度主要客户情况
销售收入 销售收入 销售收入
销售收入
INTEL 26,659.29 37,527.49 36,801.65 10,100.72 存续
HANWHA Q CELL
MALAYSIA SDN BHD
OSRAM OPTO
SEMICONDUCTORS (M) 7,531.32 815.81 442.51 40.11 存续
S/B
浙江新和成股份有限公司 7,090.38 10,489.31 1,027.18 337.17 存续
EXYTE SINGAPORE PTE
LTD
合计 54,657.39 60,842.90 41,802.53 13,851.57
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息。
报告期各期前五大客户与标的公司和上市公司均不存在关联关系。
如上表所示，在交易标的前次股权转让完成后，新增 3 家客户，其中 2019
年新增客户为 JABIL CIRCUIT SDN BHD，2020 年新增客户为 ASPEN GLOVE
SDN BHD 和 AKZO NOBEL。
标的公司 2018-2021 年 7 月的前五大客户共有 11 家公司，其中 3 家为前次
交易完成后新增客户、8 家为历史期存续客户，这 11 家客户占各期营业收入比
例分别为 56.94%、72.27%、70.42%和 71.91%，客户相对较集中、稳定。其中 2019
年客户集中度较 2018 年增长，系存续客户 INTEL 和公司 A 的订单量增长以及
新增客户 JABIL CIRCUIT SDN BHD 工厂项目所致。
由于工程项目具有周期性以及工程施工进度年度不均衡的特点，导致单个客
户在各年度期间收入确认出现不稳定的情况。如 JABIL CIRCUIT SDN BHD，标
的公司在 2019 年、2020 年分别确认收入 15,702.26 万元、9,537.45 万元，而 2021
年 1-7 月仅确认收入 197.86 万元，主要原因是合作的主要订单 M40.1039 的建设
进度集中在 2019 年和 2020 年，2021 年处于尾工和竣工决算阶段，标的公司同
时执行该客户其他订单。
综上所述，标的公司不存在主要客户流失的情况。
（四）本次交易是否影响交易标的合作关系，合作协议到期后能否续期，如不
能续期对公司经营情况的影响。
作关系
标的公司管理层确认，对于目前尚在履行的境内外主要客户的销售合同，不
存在与标的公司控制权变更有关的条款。根据本题中“（二）交易标的与相关客
户的合作方式、合作期限，相关交易是否具有可持续性”的回复，预计 2021 年
-2022 年存在部分客户协议到期的情况，主要系项目竣工验收的因素；同时，2021
年度 Tialoc 持续与报告期内主要客户发生新项目的投标、承接及合作。
因此，本次交易后，标的公司控股股东变更不会影响标的公司与主要客户的
合作关系。
由于 Tialoc 开展的业务涉及客户的新项目建设需求、老项目升级改造等，因
此客户在特定地点的项目完成后，短期内不会再投产新项目。Tialoc 与主要客户
的合作跨越地域、年度，且标的公司取得项目主要通过商业谈判、投标等，因此，
部分客户协议到期后不续期，符合工程承包及环境科技类业务的商业逻辑。
此外，Tialoc 拥有多元化蓝筹客户资源，报告期内不断拓展相关领域新客户。
单位：万元
截至 2021 年 7 月 31 日
客户名称 合同金额
开工进度
MICRON MEMORY MALAYSIA SDN BHD 120,436.95 尚未开工
SUSTIO SDN BHD 48,227.38 5%
ASPEN GLOVE SDN BHD 14,917.71 3%
合计 183,582.04 -
本次交易不影响标的公司与主要客户的合作关系，标的公司与客户的部分合
作协议到期后不续期，对标的公司经营情况没有重大不利影响。
（五）交易标的是否具有开发新客户的能力，对主要客户依赖的应对措施。
从成立至今，标的公司的经营业绩持续发展，客户覆盖行业范围广，拥有广
泛的蓝筹客户资源，始终保持良好的新客户开发能力。
标的公司一方面持续深入服务原有细分领域的客户，除建造工作外还跟进后
续的维护、升级工作；另一方面持续拓展相关领域的新客户，如食品类项目、
LED 项目、玻璃项目、卫生保健等无污染、无尘的项目，以及其他对环境要求
比较高的细分领域。2021 年，标的公司取得的新客户包括 ASPEN GLOVE SDN
BHD、AKZO NOBEL N.V、JABIL CIRCUIT SDN BHD、四川中喻环境治理有限
公司、上海华谊工程有限公司等。标的公司与新客户的业务合作，成为标的公司
近年业务利润的重要增长点。
尽管标的公司客户集中度较高，但报告期内不存在向单个客户的销售金额超
过销售总额 50%的情形，不存在对客户重大依赖的风险。为了避免对主要客户
产生重大依赖，标的公司采取以下应对措施：
（1）开发优势领域新客户
标的公司的工程承包业务聚焦电子及半导体洁净厂房细分领域，客户粘性较
高，如长期合作的行业龙头客户 INTEL、HANWHA 等。标的公司具有良好的项
目管理经验、成本管控能力、团队工程师的专业度以及对客户的及时响应度。未
来，标的公司的工程承包业务将以现有优质客户为基础，大力拓展境外优质客户。
在环境科技及复合材料业务中，标的公司长期服务巴斯夫、万华化学、新和
成等知名公司，与客户的商业合作关系紧密。近几年，国家强化环保行业相关政
策，为标的公司大力拓展客户提供良好政策基础，未来标的公司将以环保业务作
为重点发展方向。
（2）深度开发现有客户的其他需求
标的公司的主要客户多是所处行业的龙头企业，其工程项目在品类和规模等
方面不断提升要求。标的公司与现有客户的合作除了开展老项目升级改造之外，
还开发其他新项目的建设需求。在维持稳定的合作关系基础上，标的公司将深挖
多维度合作的可能性，为客户提供跨业务板块的多种服务等，提高客户黏性，扩
大业务规模和标的公司影响力。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1、标的公司的客户集中度较高具有
一定合理性，且与同行业可比公司情况基本一致；2、通过了解标的公司与报告
期内前五大客户的合作方式、合作期限，标的公司与报告期内主要客户的相关
交易具有一定可持续性；3、标的公司前次股权转让完成后，客户结构未发生明
显变化，不存在主要客户流失现象；4、本次交易不影响标的公司与主要客户的
合作关系，虽有部分合作协议到期后不续期的情况，但没有对标的公司经营情
况产生重大不利影响；5、标的公司具有良好的开发新客户能力，为了避免对主
要客户产生重大依赖，标的公司已采取应对措施。
下降。本次支付标的资产交易款项将全部来源于境外并购贷款，上市公司因此
新增 37,890.00 万元贷款，公司的各项偿债指标短期内均受到一定影响，债务偿
付压力有所增大。请结合你公司主要有息负债的金额和到期期限，以及货币资
金、可变现资产、经营净现金流量等情况，说明是否具备足够债务偿付能力，
以及你公司拟采取的防范应对措施。
回复：
（一）有息负债情况
截止 2021 年 7 月 31 日，公司有息负债情况统计如下表：
单位：万元
有息负债期末
序号 借款对象 借款期限
余额
～2022/01/14
中国工商银行股份有限公司北京阜外大街支 2020/12/25
行 ～2021/12/24
～2021/10/29
～2021/10/20
～2021/10/20
～2021/10/20
～2022/03/25
～2022/03/31
～2022/04/19
～2022/07/08
合计 32,497.10
（二）货币资金使用受限情况
截止 2021 年 7 月 31 日，公司受限货币资金情况统计如下表：
单位：万元
序 使用受限
金融机构名称 受限类型 受限时间 用途 受限原因
号 金额
中国银行北京安定路 保函保证 为国际工程承包项
支行 金 目开具的保函
中国工商银行南礼士 保函保证 为国际工程承包项
路阜外大街支行 金 目开具的保函
中国工商银行南礼士 2019 年 12 保函保证 为国际工程承包项
路阜外大街支行 月 金 目开具的保函
建行北京分行西四支 保证金利
行营业部 息
合计 6,090.57
（三）债务偿付及拟采取的防范应对措施
结合截至 2021 年 7 月 31 日，公司货币资金、可变现资产、预计经营现金净
流入及未来投资安排等，公司的预计现金流入足以补充流动性和偿还公司到期借
款，具备足够的偿债能力，不存在流动性风险。具体如下：
金 6,090.57 万元，有息负债 32,497.10 万元，均为一年内到期的借款，公司持有
的货币资金足够偿还到期借款。
产账面余额 55,449.26 万元，在后疫情时期，公司加强与业主、债务人等方面的
沟通协调，加大清收处置力度，催收已完工未结算工程款。
牌在亚洲、非洲和拉丁美洲创立了较高的知名度。尤其是随着近几年来公司一
系列改革措施的完成和一些重大工程项目的陆续竣工，公司在行业内的品牌知
名度和综合实力得到显著提升。面对新形势与挑战，在后疫情时期控股股东中
成集团支持下，公司主动调整业务架构，深耕一带一路沿线国家和地区，公司
聚焦环保类业务，打造环保细分行业专业能力，加快实现转型发展，培育环保
业务成为公司新的业绩增长点。
多长期良好合作的金融机构，2021 年度中国银行、建设银行、工商银行等多家
商业银行为公司提供 32.75 亿元的综合授信额度。此外，国投财务有限公司作为
本公司的关联方，与公司保持紧密合作，将对公司未来业务发展提供有力的资信
支持，公司未来会根据发展战略适时拓展融资渠道，在盘活存量资产的同时，一
方面优化公司现有融资结构，另一方面为公司补充资金，保障日常经营资金需要。
部分组成，请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况，以及
预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测是否考
虑汇率变动的影响，并就可能存在的汇率风险进行充分风险提示。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充披露交易标的报告期境内、外收入及利润情况。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三
年的财务状况和盈利能力”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”
之“（3）营业收入区域构成分析”中补充披露了交易标的营业收入区域构成。
具体如下：“
单位：万元
境内 境外
期间
收入 利润总额 收入 利润总额
”
（二）预测期境内、外收入及利润预测情况，同时，请你公司说明净利润预测
是否考虑汇率变动的影响。
市场法评估时，以历史期三年境内公司、境外公司净利润占比乘以 2019 年、
测期境内外收入利润情况。
收益法下标的公司使用合并口径盈利预测，由于各类业务模式周期较短，故
管理层依靠行业情况以及历史各类业务数据确定以后年度各类业务收入，并未以
各地区口径预计业务收入，利润情况。因此，并未有准确的预测期境内、外收入
及利润情况，仅能参照上一小问报告期收入及利润境内外占比初步划分预测期收
入及利润情况，划分结果如下：
单位：万元
科目 区域 2021 年 8-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2026 年以后
境内 13,990.86 59,128.06 35,620.23 38,137.60 39,938.01 41,828.45 41,828.45
收入
境外 37,974.99 160,489.66 96,683.01 103,515.84 108,402.65 113,533.80 113,533.80
利润 境内 2,043.10 5,020.06 5,644.45 6,296.06 6,576.49 6,888.52 6,888.52
总额 境外 1,952.53 4,797.53 5,394.24 6,016.96 6,284.96 6,583.16 6,583.16
关于汇率，由于汇率变动性无法合理估计，在评估假设中假设基准日后汇率
不变，若评估假设出现大幅变动，评估结论失效，已在评估报告中披露。
公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”
之“（四）标的资产估值风险”对汇率风险作了补充披露，具体如下：
“标的公司在新加坡、马来西亚、越南等境外国家主要开展工程承包、环境
科技业务，在经营过程中与客户、供应商的业务往来主要采用当地货币如新加坡
元、林吉特、越南盾，以及美元、欧元等进行结算，因此若未来上述货币兑人民
币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩、标的资产估值产生较大影
响。”
本次交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对
Tialoc 的控制，Tialoc 将纳入上市公司的合并范围，上述企业合并属于同一控制
下企业合并。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》
《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 12 号—营业收入扣除相关事项》的相关
规定，Tialoc 2021 年初至合并日产生的净损益属于上市公司 2021 年的非经常性
损益，Tialoc 2021 年初至合并日产生的营业收入属于营业收入扣除项。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为，上市公司上述说明与会计师核查中了解信息基本一
致。上市公司已补充披露标的公司报告期境内、外收入及利润的情况，并提示汇
率风险；补充说明了标的公司境内、外收入及利润预测情况。
经核查，评估师认为，上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入
及利润预测情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况。相关披露具有合理
性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充标的公司报告期内境内、外收
入及利润情况，上市公司已补充说明了标的公司预测期境内、外收入及利润预测
情况，以及净利润预测未考虑汇率变动的情况，并就可能存在的汇率风险进行充
分风险提示，相关披露具有合理性。
（1）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。
（2）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补
充披露交易标的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）交易标的报告期应收账款占比较高的原因及合理性。
标的公司为轻资产环保工程类企业，工程项目建设周期主要集中在 9-18 个
月，受下游客户投产计划和环保设备更新等因素的影响，客户一般在年中进行项
目的招标和采购工作。标的公司根据项目的实施进度和进展情况，在报告期各期
按照履约进度确认了相应收入，与客户严格按照合同约定进行验收结算，结算一
般集中在下半年尤其是第四季度，因此应收账款规模较大。2020 年受疫情影响，
部分项目工期暂时延期，收入确认减少，应收账款降低，同时标的公司回收了施
工项目的款项，货币资金实现较大的增长，因此 2020 年应收账款占总资产比例
较低。
标的公司根据客户的资金实力、经营情况、经营规模及合作时间长短、历年
订单和回款情况等对客户进行分类管理，不同客户的信用政策不同。在销售过程
中，标的公司一般会基于行业惯例和客户资质给予客户一定信用期，导致应收账
款余额较高。
报告期内，标的公司应收账款余额占资产的比例与同行业上市公司对比如
下：
公司简称 股票代码 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款占总资产的比例
中电环保 300172.SZ 23.58% 24.07% 20.81%
永福股份 300712.SZ 27.29% 29.57% 34.60%
南大环境 300864.SZ 11.42% 10.83% 19.28%
鹏鹞环保 300664.SZ 11.15% 10.52% 13.42%
中环环保 300692.SZ 6.81% 7.28% 7.23%
万邦达 300055.SZ 9.64% 10.36% 7.64%
镇海股份 603637.SH 9.69% 11.35% 10.68%
百利科技 603959.SH 22.25% 25.50% 25.04%
同行业上市公司均值 15.23% 16.19% 17.34%
标的公司 33.57% 24.66% 39.91%
应收账款占流动资产的比例
中电环保 300172.SZ 39.40% 41.27% 35.44%
永福股份 300712.SZ 32.70% 35.08% 40.25%
南大环境 300864.SZ 12.13% 11.43% 21.38%
鹏鹞环保 300664.SZ 32.47% 29.28% 33.74%
中环环保 300692.SZ 27.42% 26.71% 29.58%
万邦达 300055.SZ 17.61% 17.60% 22.11%
镇海股份 603637.SH 10.43% 12.53% 11.87%
百利科技 603959.SH 33.38% 35.74% 33.66%
同行业上市公司均值 25.69% 26.21% 28.50%
标的公司 35.45% 25.98% 41.62%
注：1、数据来源为各公司公告；
如上表所示，同行业上市公司应收账款占总资产比例均值在 15%-18%之
间，相对稳定。标的公司为轻资产环保工程承包企业，报告期内流动资产占总
资产比例在 94-96%之间，标的公司没有大型机械设备，获利主要依靠工程承包
及环境科技业务。标的公司凭借其良好的项目管理经验、成本管控能力，团队工
程师的专业度以及对客户的及时响应等，与客户建立了长期合作关系，具有强大
的客户资源获取和整合能力。
综上，标的公司的应收账款占总资产比例和同行业上市公司基本不可比，采
用应收账款占流动资产比例进行比较分析。从此比例看，标的公司的比例分布
在 25%-42%范围内，在上述环保工程及工程承包类同行业 8 家上市公司中，与
其中 5 家工程承包行业上市公司情况一致，分别为中电环保、永福股份、鹏鹞环
保、中环环保和百利科技。
持平，差异不大，但 2020 年同比较低。主要原因一是 2020 年回款情况好，如标
的公司对 2020 年客户排名第一的 INTEL 实现收入 36,801.65 万元，基本实现回
款，标的公司对 JABIL CIRCUIT SDN BHD 实现收入 9,537.45 万元，基本收回工
程款项；二是受疫情影响，部分项目工程暂时延期，收入确认减少，因此应收账
款降低。
（二）结合交易标的客户背景、财务及信用状况、同行业可比公司情况，补充披露交易标的坏账准备计提是否充分。
公司已在重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、拟购买资产近三年的财务状况和盈利能力”之“（一）财务状况分析”
之“1、资产结构分析及变化分析”之“（2）应收账款”中补充披露了应收账款坏账准备计提情况，具体如下：
“A、2019-2021 年 7 月交易前五大客户背景及信用状况如下：
报告期内公司的主要客户为 INTEL、ASPEN、巴斯夫、万华化学等信誉良好的国际知名公司，行业地位高、公司资金雄厚，资信
良好，还款能力强。
客户名称 成立时间 主营业务 行业地位 客户情况介绍
ASPEN
橡胶手套以及相关的 新加坡上市公司（其代码为 新 加 坡 上 市 公 司 ASPEN(GROUP) HOLDINGS LIMITTED （ 其 代 码 为
GLOVE 2020 年 8 月
SDN BHD 产品。 201634750K）之子公司 201634750K）的子公司。
集成半导体器件的装 全球最大的电脑芯片制造商之一、财 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI,5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL 1968 年 7 月
配和测试及操作 富 500 强、纳斯达克上市公司 智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
保健和营养品、涂料和
法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏 世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基地，
巴斯夫及其 营养品、涂料和燃料、
关联公司 化学品、塑料和纤维和
其他业务。
生活家居、运动休闲、 一家全球化运营的化工新材料公司，厂址分布烟台、宁波、四川、福
万华化学集 2021 年《财富》中国 500 强、 “2021
汽车交通、建筑工业、 建、珠海、匈牙利六大生产基地及工厂，形成了强大的生产运营网络；
团股份有限 1998 年 12 月 中国企业 500 强”、福布斯 2021 全球
电子电气和绿色能源 此外，烟台、宁波、北京、北美、欧洲五大研发中心已完成布局，并
公司 最佳雇主榜，
等。 在欧洲、美国、日本等十余个国家和地区设立子公司及办事处。
为半导体、电池、制药、
EXYTE Exyte 拥有真正的全球足迹，为半导体、电池、制药、生物技术和数据
生物技术和数据中心
SINGAPORE 1991 年 中心等市场中技术要求最高的客户提供服务。2020 年，Exyte 的销售
等市场中技术要求最
PTE LTD 额为 41 亿欧元，处于进一步加强其市场领导地位的理想位置。
高的客户提供服务。
注：2021 年 1-7 月、2020 年度、2019 年度的数据来源均为公开信息。
客户名称 成立时间 主营业务 行业地位 客户情况介绍
集成半导体器件的装 全球最大的电脑芯片制造商之一、财 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI,5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL 1968 年 7 月
配和测试及操作 富 500 强、纳斯达克上市公司 智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
JABIL 计算机及周边电路板 美国企业 500 强 美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成
CIRCUIT 1995 年 3 月 的设计、开发和制造先 本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL 集团在全
SDN BHD 进的互连或基板技术. 球 30 余国家，设置有 100 多家工厂。
注 玻璃先进光学在内的 2021 年《财富》中国 500 强 公司 A 是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
公司 A 2010 年 9 月
相关材料和技术
研究销售建筑装饰漆、 全球财富 500 强公司 跨国化工和医药集团，总部设在荷兰，世界上最大的涂料公司。在全
粉末涂料、卷材涂料、 球涂料领域拥有几十个知名品牌。被诸多国内大工程广泛使用，例如：
AKZO
NOBEL
漆、船舶漆、高效能保
护漆及航天漆等领域。
以化学品及塑料为核 法兰克福（BAS）、伦敦（BFA）和苏 世界最大的化工厂之一，也是世界上工厂面积最大的化学产品基地，
巴斯夫及其
关联公司
植保剂和医药等。 2021 福布斯全球企业 2000 强 司或者合资公司。
注：根据 Tialoc 与公司 A 签订的保密协议，不公开披露公司 A 相关信息，以下表格关于公司 A 的说明相同。
客户名称 成立时间 主营业务 行业地位 客户情况介绍
集 成 半 导 体器 件 的 装 全球最大的电脑芯片制造商之一、财 全球高新技术企业领导者，涉足于 AI,5G 互联网传输通信技术，人工
INTEL 1968 年 7 月
配和测试及操作 富 500 强、纳斯达克上市公司 智能等高新技术领域，同时也是全球最大的电脑芯片制造商之一。
JABIL 计算机及周边电路板 2019 年，JABIL 集团位于财富杂志中 美国世界级别制造服务型企业，在技术，质量，响应能力，交付，成
CIRCUIT 1995 年 3 月 的设计、开发和制造先 美国企业 500 强中第 140 名 本，环保意识和业务管理领域被客户评为"同类最佳"。JABIL 集团在全
SDN BHD 进的互连或基板技术 球 30 余国家，设置有 100 多家工厂。
玻璃、陶瓷以及包括先 2021 年《财富》中国 500 强 公司 A 是一家跨国技术公司，是世界领先的材料科学创新者之一。
注
公司 A 2010 年 9 月 进光学在内的相关材
料和技术
浙江新和成 营养品、香精香料、高 深交所上市公司、 2021 福布斯全球 股票代码为 002001。公司是一家专注于营养品、香精香料、高分子新
股份有限公 分子新材料和原料药 企业 2000 强 材料和原料药生产的国家认定重点高新技术企业，拥有浙江新昌、浙
司 生产 江上虞、山东潍坊、黑龙江绥化 4 个现代化生产基地。
太阳能光伏（PV）电池 Hanwha 集团为韩国前十大企业和财富 HANWHA 集团是韩国的大型财团，集团总部位于韩国，业务遍及全球，
HANWHA Q 和组件的制造以及硅 世界 500 强企业。 还涉足化学品和先进材料等领域。其太阳能部分公司拥有在德国、韩
CELL
MALAYSIA
SDN BHD 造晶圆/电池/模块的
相关业务
B、2019-2021 年 7 月前五大客户的往来情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 11 月
ASPEN GLOVE SDN BHD 19,891.31 13,453.98 485.28 3.61%
INTEL 10,100.72 469.86 0.31 0.07% 469.86 100.00%
巴斯夫及其关联公司 5,407.72 3,819.88 35.65 0.93% 363.32 9.51%
万华化学集团股份有限公司 2,837.86 1,715.76 33.80 1.97% 345.85 20.16%
EXYTE SINGAPORE PTE LTD 2,352.90 442.80 6.04 1.36% 442.80 100.00%
INTEL 36,801.65 2,747.58 14.06 0.51% 2,747.58 100.00%
JABIL CIRCUIT SDN BHD 9,537.45 1,177.82 5.30 0.45% 1,177.82 100.00%
注
公司 A 4,693.34 683.37 15.52 2.27% 683.37 100.00%
AKZO NOBEL 4,400.62 1,871.51 0.00 0.00% 1,871.51 100.00%
巴斯夫及其关联公司 4,230.48 1,427.98 13.33 0.93% 1,427.98 100.00%
INTEL 37,527.49 2,858.75 14.09 0.49% 2,858.75 100.00%
JABIL CIRCUIT SDN BHD 15,702.26 12,147.38 69.46 0.57% 12,147.38 100.00%
注
公司 A 13,725.50 8,304.92 77.50 0.93% 8,304.92 100.00%
浙江新和成股份有限公司 10,489.31 3,755.66 35.05% 0.93% 3,755.66 100.00%
HANWHA Q CELL MALAYSIA SDN BHD 9,493.85 363.22 1.63 0.45% 363.22 100.00%
由上表所示，前五大客户 2019 年和 2020 年交易应收账款余额基本实现全额回款，2021 年应收账款余额回款金额较少，但是账龄
为 1 年以内。
标的公司及同行业可比公司根据自身客户特点、收款情况、账龄情况等，制
定符合其自身应收账款管理要求的坏账计提政策。标的公司具有优质的客户资
源，客户信用良好，应收款项的账龄分布主要集中一年以内。
标的公司与同行业可比应收账款坏账计提情况比较如下。
应收账款余额账龄分布及坏账计提：
公司简称 股票代码 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
上 提占比
中电环保 300172.SZ 46.86% 26.80% 10.98% 7.53% 3.48% 4.34% 15.72%
永福股份 300712.SZ 69.61% 16.89% 8.82% 3.02% 1.00% 0.66% 10.79%
南大环境 300864.SZ 68.88% 20.17% 8.17% 1.65% 0.97% 0.16% 9.84%
鹏鹞环保 300664.SZ 59.78% 20.56% 9.70% 3.67% 3.51% 2.78% 18.38%
中环环保 300692.SZ 76.86% 17.33% 4.54% 0.26% 0.07% 0.94% 8.69%
万邦达 300055.SZ 69.72% 14.39% 11.87% 2.12% 1.03% 0.87% 10.94%
镇海股份 603637.SH 74.96% 11.02% 8.03% 3.55% 2.46% - 12.39%
百利科技 603959.SH 29.93% 22.51% 20.88% 22.64% 2.69% 1.35% 49.49%
同行业上市公司均值 62.08% 18.71% 10.37% 5.56% 1.90% 1.59% 17.03%
Tialoc 89.54% 7.35% 1.65% 0.60% 0.27% 0.59% 3.55%
注：1、镇海股份应收账款账龄披露到 4 年以上。
年 7 月 31 日数据。
应收账款坏账计提减值政策：
公司简称 股票代码 3-4 年 4-5 年 5 年以上 备注
以内 年 年
中电环保 300172.SZ 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
按照预期信用损失风险
永福股份 300712.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100%
计提坏账
采用单项计提+组合计
南大环境 300864.SZ 5% 10% 30% 50% 80% 100% 提方式（关联方内部、
账龄分析）
单项+组合账龄预期信
鹏鹞环保 300664.SZ 5% 15% 50% 70% 90% 100%
用损失风险
单项+组合账龄预期信
中环环保 300692.SZ 预期信用损失风险
用损失风险
单项+组合账龄预期信
万邦达 300055.SZ 4% 15% 20% 55% 77% 100%
用损失风险+关联方
单项+组合账龄预期信
镇海股份 603637.SH 5% 15% 30% 60% 100% 100%
用损失风险
百利科技 603959.SH 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
Tialoc 单项评估信用风险+组合预期信用损失风险
注：1、上市公司的数据为 2021 年半年报数据；
具体来看，标的公司应收账龄在 1 年以内的占比高达 89.54%，明显高于同
行业上市公司均值 62.08%，2 年以上的各期账龄明显低于可比公司平均值，主要
原因系标的公司客户信用良好，主要客户如 INTEL、巴斯夫、万华化学等信誉
良好的国际化上市公司，其中 INTEL、巴斯夫均为外资或中外合资企业，资金
实力雄厚，回款按照合同约定执行，回款较为及时。对于部分账龄较长的客户，
已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，标的公司坏账准备计提充分。”
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司披露的关于标的公司报告期
应收账款占比较高的原因与我们核查的情况基本一致，具有合理性；标的公司对
于部分账龄较长的客户，已结合合同约定以及项目履行情况单项计提坏账，与同
行业可比公司相比，坏账计提政策不存在重大差异，标的公司坏账准备计提充分。
万元、156.90 万元和 82.82 万元，主要为差旅费、业务经费等。本次评估预测
年预测营业费用，说明 2021 年 8-12 月预测营业费用较低的原因。
回复：
标的公司 2021 年 8-12 月预测营业费用较低，主要原因系差旅费发生额的减
少。2021 年初东南亚疫情情况逐步加重，马来西亚地区业务受到疫情影响显著，
受到马来西亚移动禁令的影响，2021 年 1-7 月标的公司差旅费发生额较小，仅为
单位：万元
项目名称
年 年 年 年 年 年 年 年 后
营业费用合
计
差旅费 252.57 80.01 18.34 308.19 185.66 198.79 208.17 218.02 218.02
车辆使用费 2.99 2.03 2.45 2.57 2.70 2.83 2.97 3.12 3.12
广告费 2.92 8.00 7.23 10.12 6.10 6.53 6.83 7.16 7.16
业务经费 69.76 27.72 65.64 90.33 54.42 58.26 61.02 63.90 63.90
折旧费 27.09 26.61 25.82 25.82 25.82 25.82 25.82 25.82 25.82
修理费 5.84 3.24 11.42 11.99 12.59 13.22 13.88 14.57 14.57
其他 40.80 9.28 17.17 18.03 18.93 19.87 20.87 21.91 21.91
用水平较 2021 年高。
上市公司境外投资事项的备案，以及商务部对本次交易所涉及的上市公司境外
投资事项的备案。请你公司补充说明本次交易是否需要办理相应的外汇审批手
续，截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间，是
否存在重大不确定性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）本次交易是否需要办理相应的外汇审批手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）有关规定，“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境
外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项”“改由银行直接审核办理境内
直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇
登记”），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称“外汇局”）通过银行对直
接投资外汇登记实施间接监管。”“相关市场主体可自行选择注册地银行办理直
接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开
立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）”。
根据重组报告书以及融实财资于 2021 年 11 月 12 日向裕成国际出具的《融
资支持函》，本次交易项下，标的股份交易对价款项将全部来源于融实财资向中
成股份全资子公司裕成国际提供的境外并购贷款。
融实财资和裕成国际均为香港公司，上述贷款发放、使用均由境外机构实施、
且均发生在境外，不涉及外汇的跨境汇付，亦无须办理外汇审批手续。
（二）截至目前各项审批、登记或备案程序的具体进展，预计办理完毕时间
（1）本次交易需向发改委履行境外投资备案手续
根据《企业境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感
感行业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就
本次交易向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）
办理备案手续。
（2）办理进展
根据《企业境外投资管理办法》第二十九条和第三十一条的规定，实行备案
管理的项目，投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有
关文件；备案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案
通知书。
根据中成股份提供的“全国境外投资管理和服务网络系统”
（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/home）网页截图，中成股份的间接控股股东国投集
团已通过该系统填写申请表单并提交申请材料。
（3）预计完成时间
根据中成股份的说明，中成股份预计于 2021 年 12 月 20 日前完成发改委相
关备案手续。
（1）本次交易需向商务部履行境外投资备案手续
根据《境外投资管理办法》及《国家发展改革委关于发布境外投资敏感行业
业，本次交易投资主体中成股份属于中央管理企业，因此，中成股份需就本次
交易向中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）申请办理备案手续。
（2）办理进展及预计完成时间
根据《境外投资管理办法》第八条和第九条的规定，商务部通过“境外投资
管理系统”对企业境外投资进行管理；企业通过“境外投资管理系统”填写并上
传《境外投资备案表》，商务部自收到《境外投资备案表》之日起 3 个工作日内
予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
根据中成股份提供的“商务部业务系统统一平台”（https://ecomp.mofcom.
gov.cn/loginCorp.html）网页截图，中成股份已通过该系统填写申请表单并提交申
请材料。
（3）预计完成时间
根据中成股份的说明，中成股份预计于 2021 年 12 月 20 日前完成商务部相
关备案手续。
（三）截至目前各项审批、登记或备案程序是否存在重大不确定性及对本次交
易的影响
根据中成股份提供的文件资料及书面说明，国投集团及中成股份已分别向
国家发改委和商务部提交申请办理境外投资备案手续，尚待前述主管部门审核
资料，因此，中成股份完成相关备案手续不存在可合理预计的重大不确定性。
根据中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的《股份转让协议》约
定，本次交易取得所需政府部门的授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适
用于境外投资的授权、批准和/或备案）为本次交易交割的前提条件。因此，本
次交易方案取得国家发改委和商务部备案前，中成股份不会实施本次交易。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
商务部提交申请材料，预计于 2021 年 12 月 20 日前办理完成相关备案手续；
性，该等备案程序不会对本次交易构成重大不利影响。
即银行在交易标的发生控制权变更的时候，有权决定是否与交易标的继续保持
业务合作。本次报告书披露后，交易标的将向合同中存在控制权变更条款的银
行发出关于此次控制权变更的说明，以获得上述银行继续保持业务关系的确
认。请补充说明交易标的是否已向相关银行发出关于此次控制权变更的说明，
以及相关银行的回复情况。
回复：
本次交易进行了沟通。截至回复之日，标的公司已取得汇丰银行（新加坡和马来
西亚）、联昌银行、马来亚银行、马来亚伊斯兰银行、安联银行及华侨银行出具
的关于本次交易的同意函或者本次交易无需取得其另行同意的确认。
构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需标的公司和/或上市公司补充增加担
保等其他要求。
《承诺函》，承诺“我司将于本次交易相关的文件（包括但不限于，股份转让协
议、委托管理协议）签署后，经合理商业努力促使标的公司及其中华人民共和国
境内及境外全部下属公司就本次交易或与本次交易相关的其他事项（包括但不限
于，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更），取得商业银行、客户和/或
供应商的书面同意函（如需）或者向商业银行、客户和/或供应商就本次交易或
与本次交易相关的其他事项发出通知（如需）。如中成股份因标的公司和/或标
的公司各下属公司因未就前述内容向相关商业银行、客户和/或供应商发出通知
或取得其书面同意函而遭受任何损失的，我司承诺将对中成股份因该等情况实
际遭受的损失进行全额赔偿”。
之日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无
偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。请补充披露委托表决权的具体委托期
限。
回复：
公司已在重组报告书“第六章 本次交易的主要合同”之“二、《委托管理
协议》”之“（三）委托期限”中补充披露了委托表决权委托期限，具体如下：
“根据《委托管理协议》，委托股份表决权为约定无具体明确期限；委托股
份表决权的委托，于股份转让协议下的交割日生效，并在下述情况下终止：
方（即中成香港）向受托方或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除
该部分委托股份的表决权委托；
动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定
或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
据此，如非出现上述终止事项，《委托管理协议》项下的表决权委托安排将
持续有效。”
筛选过程等。
回复：
通过公开信息查询，评估人员首先浏览了国民经济行业分类 N 水利、环境
和公共设施管理业-N77 生态保护和环境治理业，得到共计 64 家上市公司，再根
据范围内上市公司收入构成和经营范围，筛除以生产制造，供电发电，环境修复
等行业可比公司后，最终选择以 EPC 业务为主和被评估单位境内业务类似的 4
家可比上市公司，境内 4 家可比公司情况如下：
可比公司 2020 年主营收入构成 经营范围
南京大学环 环境研究、咨询与设计： 环境保护与生态修复技术研发、工程设计与咨询、工程总承包与运营；企业
境规划设计 43.66%； 管理与咨询；环保设备生产和销售；环境影响评价；环境监理；环境检测；
研究院集团 环境调查与鉴定： 环境规划与设计；环境政策咨询及培训；水利规划、设计与咨询；安全管理
股份公司 34.58%； 咨询与技术服务；环境损害鉴定与评估；危害特性鉴别。(依法须经批准的项
股票代码： 环境工程承包：17.63%； 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：信息技术咨询服务；信
SZSE.30086 环境污染第三方治理： 息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；智能仪
工程承包：48.23%；
从事环保工程、水处理工程、市政公用工程专业承包业务；从事机电设备安
污水处理：11.96%；
装专业承包业务；从事生活污水、工业污水治理业务；环保材料、环保产品、
设备生产及销售业务：
鹏鹞环保股 环保设备的研发、设计、集成、制造、销售、贸易代理；环保、水处理、市
份有限公司 政公用领域的投资、建设、运营；环境微生物技术、污泥处置技术、再生资
咨询服务及其他：9.83%；
股票代码： 源技术、非危险废弃物资源化处置技术的研发、转让、咨询、服务；自营和
供水处理：7.55%；
SZSE.30066 代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
污泥处理：5.62%；
利息收入：5.5%；
可项目：建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
其他业务：0.19%；
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
工程设计：0.13%
环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设
安徽中环
计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测
环保科技 仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程(含地下管廊、
股份有限 环境工程业务：70.96%；
海绵城市等)；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程(黑臭水体、人
公司 投资运营服务：29.03%；
工湿地、土壤修复等)；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储(除危险品)；环
股票代码： 其他业务：0.01%
境污染治理设施运营(限分支机构)；垃圾焚烧发电、农林废弃物(生物质)发电；
SZSE.30069 固体废弃物处置(除危险品)；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。(以
部门批准后方可开展经营活动)
中电环保股 工业水处理：45.18%；
环保、电力、化工、水处理设备的研发、设计、制造、系统集成及销售；自
份有限公司 固废处置：29.03%；
动控制、计算机软件、仪器仪表研发、设计、系统集成及销售；工程总承包、
股票代码： 市政污水工程：18.02%；
施工、安装、调试、技术服务及设备运营；市政公用工程；机电设备安装；
SZSE.30017 工业烟气处理：6.03%；
高科技产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
然后根据 Capital IQ 数据库搜索行业分类为 Engineering Services 并位于新加
坡的同行业上市公司，首先选取 2020 年净利润大于 0 的上市公司共计 8 家具体
情况如下：
公司名称 CIQ 行业分类
Civmec Limited (SGX:P9D) Engineering Services (Primary)
Koyo International Limited (Catalist:5OC) Engineering Services (Primary)
Nordic Group Limited (SGX:MR7) Engineering Services (Primary)
Sanli Environmental Limited (Catalist:1E3) Engineering Services (Primary)
Sapphire Corporation Limited (SGX:BRD) Engineering Services (Primary)
CSC Holdings Limited (SGX:C06) Engineering Services (Primary)
King Wan Corporation Limited (SGX:554) Engineering Services (Primary)
Lian Beng Group Ltd (SGX:L03) Engineering Services (Primary)
其中可比公司 CSC Holdings Limited (SGX:C06)、King Wan Corporation
Limited (SGX:554)2021 年 LTM2 口径（2021 年 6 月 30 日 LTM 口径）净利润为
负，可比公司 Sapphire Corporation Limited (SGX:BRD)2021 年 LTM2 口径未有数
据，可比公司 Lian Beng Group Ltd (SGX:L03)净资产、净利润规模远超标的公司，
故最终选取可比公司 Civmec Limited (SGX:P9D)、Koyo International Limited
(Catalist:5OC)、Nordic Group Limited (SGX:MR7)、Sanli Environmental Limited
(Catalist:1E3)作为境外 GC 类业务可比公司。
缴纳对应印花税，但印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取。根据新加坡法律
尽职调查报告，“如存在未在截止日期内加盖印花的租约，对应处罚为印花税
金额 4 倍的罚款”。
根据越南法律尽职调查报告，根据管理层确认，交易标的已在 672A, Quarter
构，但尚未收到或者在网络公司查询中查询到该地址的分支机构证书或信息；
就该租赁物业，“如果公司没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经
营地址登记的，则公司在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有
效性可能存在争议”。
请说明上述印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因，以及未收到或
查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因，是否存在违反当地法律法规的
风险，如是，请披露对交易标的经营业绩及评估结果的影响，以及拟采取的应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
（一）印花税缴纳凭证无法从相关系统中提取的原因
根据标的公司确认，于新加坡法律尽职调查报告出具之日，标的公司因多
项客观原因未能及时提供该等物业对应的印花税缴纳凭证，具体如下（1）受新
型冠状肺炎病毒疫情的影响，本次交易过程中，标的公司处于居家办公状态，
对于存档文件的查找存在一定限制；（2）标的公司承租 2 Jalan Mat Jambol,
#02-23, Singapore 119554 以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore
转移工作；（3）标的公司负责资料管理的相关人事和行政人员于 2020 年存在一
定的调整和变动。
截至目前，标的公司已提供上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。新加
坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该等凭证为上述两处租
赁物业对应的印花税缴纳凭证。
（二）未收到或查询到相关地址的分支机构证书或信息的原因
根据标的公司管理层确认，TV 注册地址为 No. 37 Ton Duc Thang Street, Ben
Nghe Ward, District 1, Ho Chi Minh City。基于工作便利之目的，TV 于 672A,
Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City 设立分支
办公机构，并且已在税务主管机关将该地址登记为联系地址，但 TV 未就该地址
取得分支机构证书。
（三）是否存在违反当地法律法规的风险，如是，请披露对交易标的经营业绩
及评估结果的影响，以及拟采取的应对措施
以及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554 两处租赁物业对应的印
花税缴纳凭证。新加坡法律顾问 Shooklin & Bok LLP 已确认标的公司提供的该
等凭证为上述两处租赁物业对应的印花税缴纳凭证。
业登记机关的地点开展业务经营的，可能会被处以 5,000,000 至 10,000,000 越南
盾（约人民币 1,402 元至 2,803 元）的罚款。但是在实践中，该等类型的罚款虽
可以适用，但并不常见”。
TV 计划将该地址注册为“业务地址”。TV 将在注册类型确定后开展注册工作。
TV 认为在近期启动注册工作流程后，整体注册流程需要约 2-3 个月的时间完成；
如 TV 无法继续于 672A, Quarter 1, Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho
Chi Minh City 开展业务的，TV 有能力搬迁至其他便于业务开展的地址进行经
营。该等物业不会对 TV 的业务运营产生重大影响。
综上，TV 未取得相关地址的分支机构证书不影响交易标的的经营业绩及评
估结果。关于上述事项的影响及应对措施，已在重组报告书之“第四章 拟购买
资产基本情况”之“四、下属企业情况”之“（三）TV 未就地址 672A, Quarter 1,
Highway 52, Phuoc Long B Ward, District 9, Ho Chi Minh City 取得分支机构证书
的原因、影响及应对措施。”作补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
及 2 Jalan Mat Jambol, Bijou, #04-23, Singapore 119554 的两处租赁物业缴纳印花
税，不存在因未缴纳印花税而违反当地法律法规的风险。
处以 5,000,000 至 10,000,000 越南盾（约人民币 1,402 元至 2,803 元）的罚款的风
险，但根据境外律师意见，该等类型在实践中并不常见。该等物业不会对 TV 的
业务运营产生重大影响。
特此公告。
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