国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航西安飞机工业集团股份有限公司
节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）
作为中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“中航西飞”或“公司”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规
和规范性文件的规定，对中航西飞节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核
准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1407号）批
准，公司于2015年7月向8名特定投资者非公开发行114,810,562股人民币普通股
股票，每股发行价格为人民币26.13元，募集资金总额2,999,999,985.06元，扣
除发行费用38,934,810.56元后，募集资金净额为2,961,065,174.50元，上述资
金于2015年7月28日到位。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已
更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））对本次发行的募集资金到位情
况进行了审验，并出具了众环验字（2015）020014号《验资报告》。
公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
数字化装备生产线条件建设项目 70,000.00 70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目 50,000.00 50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目 30,000.00 30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目 10,000.00 10,000.00
国际转包生产条件建设项目 20,000.00 -
客户服务体系条件建设项目 30,000.00 -
募集资金投资项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
补充流动资金 86,106.52 86,106.52
小计 296,106.52 246,106.52
新型涡桨支线飞机研制项目 - 50,000
合计 296,106.52 296,106.52
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
截至2021年11月30日，公司募集资金在各银行专户的存放情况如下：
单位：万元
银行名称 银行账号 存放金额
中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行 61001705103052512562 196.50
上海浦东发展银行股份有限公司西安分行 72010157400000793 -
兴业银行股份有限公司西安丈八北路支行 456880100100119546 6,301.32
中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 102854357025 18,709.37
中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行 103261755997 -
合计 25,207.21
（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并
严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及保荐机构于2015
年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银
行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限
公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各
方的权利和义务。《募集资金监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协
议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。
募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建
设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿
元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入原控股子公司中航飞机西安民机
有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称
“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司
组织实施。公司、西飞民机公司及保荐机构于2016年7月18日与中国银行股份有
限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金
三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。
三、募集资金使用及节余情况
公司2015年非公开发行募集资金净额为296,106.52万元，募集资金专户累
计获得利息收入（扣除手续费支出）4,587.83万元。截至2021年11月30日，公
司募投项目已实施完成，达到预定可使用状态，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
募集资金 累计利息 尚未支付 截至目前
调整后投 截至目前累 募集资金
募集资金投资项目 承诺投资 收入扣减 的合同质 募集资金
资总额 计投入情况 结余
总额 手续费 保金 余额
数字化装备生产线
条件建设项目
运八系列飞机装配
能力提升项目
机轮刹车产业化能
力提升项目
关键重要零件加工
条件建设项目
国际转包生产条件
建设项目
客户服务体系条件
建设项目
补充流动资金 86,106.52 86,106.52 88,012.26 - -
小计 296,106.52 246,106.52 224,848.08 3,948.75 3,950.86 21,256.32 25,207.19
新型涡桨支线飞机
- 50,000.00 50,639.08 639.08 - - -
研制项目
合计 296,106.52 296,106.52 275,487.16 4,587.83 3,950.86 21,256.32 25,207.19
注：机轮刹车产业化能力提升项目于2019年12月31日达到预定可使用状态。
根据2020年第一次临时股东大会审议批准，公司于2020年1月将机轮刹车产业化
能力提升项目剩余募集资金1,905.74万元永久补充流动资金。
四、募集资金节余的主要原因
集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设过程中，在保证
项目质量和产能需求的前提下，根据市场形势及用户需求的变化，同时考虑项目
投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估算及建设设计方案等，经济、
科学、有序的进行项目建设，以最少的投入达到了预期目标，从而最大限度的节
约了募集资金。
至 2021 年 11 月 30 日，公司尚未支付的合同质保金为 3,950.86 万元，公司将
按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
产生了 4,587.83 万元的利息收益（扣除银行手续费）。
五、节余募集资金使用计划
由于公司上述募投项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标，为提高节
余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最大化原则，公
司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 25,207.19 万元（包含尚未
支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。考虑利息
因素，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准。上述资金划转
完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机
构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的
部分合同质保金将从公司流动资金中予以支付。
公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内，不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，将用于公司日常生产经营，
降低财务费用，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展
需要，符合全体股东利益，未与募集资金投资项目实施相抵触，不存在变相改变
募集资金投向的情形。未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
六、相关审议程序
第十次会议，分别审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。
公司2015年募集资金投资项目已全部建设完成，根据《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》的相关规定，本次节余募集资金永久补充流动资金低于募
集资金净额10%，无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，决策程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定；
使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对于中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中
航西安飞机工业集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： ________________ ________________
池惠涛 杨可意
国泰君安证券股份有限公司
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于
中航西安飞机工业集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
司 维 孙 捷
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