证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-053
中航西安飞机工业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所修订后的《上
市公司规范运作指引》等有关规定，结合国企改革三年行动的有关要求，
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章
程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
公司章程修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护中航西 第一条 为确立中航西安飞机工业
安飞机工业集团股份有限公 集团股份有限公司（以下简称“公司” ）
司（以下简称“公司” ）、 的法律地位，规范公司的组织与行为，
股东和债权人的合法权益，规 坚持和加强党的全面领导，坚持权责法
范公司的组织和行为，充分发 定、权责透明、协调运转、有效制衡的
挥党组织的领导核心和政治 公司治理机制，完善公司法人治理结构，
一
核心作用，根据《中华人民共 建设中国特色现代国有企业制度，维护
和国公司法》
（以下简称“《公 公司、股东和债权人的合法权益，根据
司法》”）、《中华人民共和 《中华人民共和国公司法》（以下简称
国证券法》（以下简称“《证 《公司法》）、《中华人民共和国证券
券法》”）、《中国共产党章 法》（以下简称“《证券法》”）、《中
程》（以下简称“《党章》”） 国共产党章程》、《中华人民共和国企
和其他有关规定，制订本章 业国有资产法》等有关法律、法规、规
程。 章及规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的
第二条 公司系依照《公司法》和
股份有限公司。
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改
公司经国家经济体制改革委员会体
革委员会体改生[1997]50 号
二 改生[1997]50 号文批准，以募集方式设
文批准，以募集方式设立；在
立；在西安市市场监督管理局注册登记，
陕西省工商行政管理局注册
取得营业执照，统一社会信用代码：
登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：
第十条 根据国有资产
第十条 公司根据国家关于国有资
监督管理部门、国家国防科技
产监督管理有关规定，接受国家机关和
工业主管部门的规定，公司在
有权机构的监督管理，强化国有企业财
三 固定资产投资、国有资产管
务刚性约束。公司积极参与市场竞争，
理、航空装备业务等各个环
在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体
节，公司接受国家授权投资机
地位。
构的管理，遵循相关规定。
第十四条 根据《党章》
规定，公司设立党委；建立党
的工作机构，配备足够数量的
第十四条 根据《中国共产党章程》
党务工作人员，保障党组织的
规定，公司设立中国共产党的组织，开
工作经费，同时按规定设立纪
四 展党的活动，建立党的工作机构，配备
委。董事会、经理层决定公司
足够数量的党务工作人员，保障党组织
重大问题，应事先听取公司党
的工作经费。
委的意见。重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由
董事会、经理层做出决定。
第四十六条 公司股东和实际控制
人应当严格按照《证券法》
《上市公司收
购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定履行信息披露义务，
五 /
及时报告和公告其收购及股份权益变动
等信息，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第四十七条 控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不得通过下列任
何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平
的关联交易；
六 /
（三）无偿或者以明显不公平的条
件要求公司为其提供商品、服务或者其
他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。
第四十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
……
第四十七条 股东大会
（十一）批准公司重大投资、重大
是公司的权力机构，依法行使
资产处置、重大对外捐赠；
七 下列职权：
（十二）批准公司重大财务事项和
……
重大会计政策、会计估计变更方案；
……
（十四）审议批准下列对外担保事
项：
审计净资产百分之十的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
……
司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
司最近一期经审计净资产的百分之五十
且绝对金额超过五千万元；
提供的担保；
保情形。
第七十条 董事会由十一名董事组
第六十八条 董事会由
成，其中：独立董事四名，设董事长一
十二名董事组成，其中：独立
人。外部董事人数原则上应超过董事会
八 董事四名，设董事长一人。
全体成员的半数，确保董事会专业经验
……
的多元化和能力结构的互补性。
……
第七十一条 董事会行使下列职
权：
第六十九条 董事会行
（一）贯彻落实党中央决策部署和
使下列职权：
九 落实国家发展战略的重大举措；
……
……
（四）决定公司中长期发展规划；
……
（十三）批准主业范围内同时符合
以下条件股权投资项目：1.非金融类投
资项目；2.非并购类投资项目；3.非 PPP
投资项目；4.单项投资额小于公司上年
度合并报表净资产 30%的投资项目；5.
投资总额低于 2 亿元；
（十四）批准主业范围内投资总额
低于 5 亿元的非国家立项固定资产投资
项目；
……
(十六) 决定公司与关联自然人发
生的交易金额在三十万元以上的关联交
易事项；决定公司与关联法人发生的交
易金额在三百万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值千分之五以上、
低于百分之五的关联交易事项。
（十七）董事会决定同时满足以下
条件的对外担保事项：
审计净资产的百分之十以下；
总额，占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以下；
七十以下；
最近一期经审计总资产的百分之三十以
下；
最近一期经审计净资产的百分之五十以
下；6、对非股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
……
（二十六）决定董事会向经理层授
权的管理制度、董事会授权方案；
（二十七）在授权范围内，批准公
司国有资产转让、部分子企业国有产权
变动方案。批准公司以进场挂牌方式对
外转让所持股权，且不引起控股权变化
的事项；
（二十八）决定公司考核分配方案、
中长期激励计划、员工收入分配方案；
（二十九）决定公司管理、职工分
流安置等涉及职工权益方面的重大事
项；
（三十）决定公司环保、维护稳定、
社会责任方面的重大事项；
（三十一）决定公司重大风险管理
策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法
律事务处理方案；
（三十二）根据经理层成员任期制
和契约化管理等有关规定和程序，与经
理层成员签订岗位聘任协议，授权董事
长与经理层成员签订经营业绩责任书,
或授权董事长与总经理签订经营业绩责
任书，并授权总经理与其他经理层成员
签订经营业绩责任书；决定高级管理人
员的经营业绩考核，强化考核结果应用，
提出薪酬、岗位调整等具体建议；
（三十三）负责内部控制的建立健
全和有效实施，审议批准年度内部控制
评价报告。建立审计机构向董事会负责
的机制，审议批准年度审计计划。决定
法律合规管理重大事项。制订公司重大
会计政策和会计估计变更方案；
（三十四）决定公司下列合规管理
事项：
（三十五）批准公司五十万元以上、
低于二百万元的对外捐赠；
……
第七十二条 公司董事、高级管理人
员及其他相关人员违反法律、行政法规、
部门规章和本章程中有关对外担保的审
十 / 批权限、审议程序提供担保的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，并按
公司有关规定视情节轻重追究其责任。
涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七十三条 董事会应当建立与监
事会联系的工作机制，对监事会要求纠
十一 /
正的问题和改进的事项进行督导和落
实。
第七十四条 董事会可以将部分职
十二 / 权授予董事长或总经理行使，但是法律、
法规规定必须由董事会决策的事项除
外。公司应建立董事会向有关主体授权
的工作制度及授权清单，明确授权原则、
管理机制、事项范围、权限条件等，依
法保障责权统一。
第七十五条 公司纪委书记可列席
十三 /
董事会和董事会专门委员会的会议。
第七十六条 董事会可以根据需要
邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及
十四 / 的议案进行解释、提供咨询或者发表意
见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，
总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第七十九条 董事长行使下列职
权：
……
（二）及时向董事会传达党中央、
国务院及航空工业集团关于企业改革发
展的部署和有关部门的要求，通报有关
第七十二条 董事长行 监督检查中指出公司存在的问题；
使下列职权： （三）根据公司章程的规定确定全
十五
…… 年定期董事会会议计划，包括会议的次
数和召开会议的具体时间等。必要时，
有权单独决定召开临时董事会会议；
（四）确定董事会会议议案，对拟
提交董事会讨论的有关议案进行初步审
核，决定是否提交董事会讨论；
（五）召集并主持董事会会议，执
行董事会议事规则的规定，使每位董事
能够充分发表个人意见，在充分讨论的
基础上进行表决；
（六）负责组织制订、修订董事会
议事规则、董事会各专门委员会工作细
则等董事会运作的规章制度，以及公司
基本管理制度，并提交董事会讨论通过；
（七）及时掌握董事会各项决议的
执行情况，并对决议执行情况进行督促、
检查；对发现的问题，应当及时提出整
改要求；对检查的结果及发现的重大问
题应当在下次董事会会议上报告；
（八）组织制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案，公司增加或减少注
册资本的方案，公司合并、分立、解散、
清算或变更公司形式的方案，以及董事
会授权其制订的其他方案，并提交董事
会表决；
（九）根据董事会决议，负责签署
公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
根据股东大会决定，代表董事会与高级
管理人员签署经营业绩合同等文件；签
署法律、法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
（十）提出董事会秘书人选及其薪
酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出董事会各专门
委员会的设置方案或调整建议及人选建
议，提交董事会讨论表决；
（十一）负责组织起草董事会年度
工作报告，召集并主持董事会讨论通过
董事会年度工作报告，代表董事会向股
东大会报告年度工作；
（十二）按照股东大会有关要求，
负责组织董事会向股东大会、监事会（监
事）及时提供信息，并组织董事会定期
评估信息管控系统的有效性，检查信息
的真实性、准确性、完整性，对发现的
问题及时要求整改，保证信息内容真实、
准确、完整；
（十三）与外部董事进行会议之外
的沟通，听取他们的意见，并组织他们
进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在发生不可抗力或重大危
机情形，无法及时召开董事会会议的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律、
法规和公司利益的特别裁决权和处置
权，并在事后向董事会报告；
……
（十七）董事会闭会期间，决定公
司与关联自然人发生的交易金额低于三
十万元的关联交易事项；决定公司与关
联法人发生的交易金额低于公司最近一
期经审计净资产绝对值千分之五的关联
交易事项；
董事长作出上述（十六）
（十七）项
决定应符合公司最大利益，并在事后向
董事会报告。
……
第八十三条 董事会制定董事会议
第七十六条 董事会制
事规则，作为公司章程附件，明确董事
定董事会议事规则，作为公司
会年度工作报告和重大事项向股东大会
十六 章程附件，以确保董事会落实
报告的工作要求，以确保董事会落实股
股东大会决议，提高工作效
东大会决议，提高工作效率，保证科学
率，保证科学决策。
决策。
第七十七条 董事会设
第八十四条 董事会设立审计与风
立审计委员会、薪酬与考核委
控委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、提名委员会、战略委员
员会、战略委员会，并制定各专门委员
会，并制定各专门委员会议事
十七 会议事规则。专门委员会对董事会负责，
规则。专门委员会对董事会负
依照本章程和董事会授权履行职责，专
责，依照本章程和董事会授权
门委员会的议案应当提交董事会审议决
履行职责，议案应当提交董事
定。
会审议决定。
第七十八条 董事会审 第八十五条 董事会审计和风控委
计委员会 员会
…… ……
（二）职责： （二）职责：
工作，提议聘请或者更换外部 理与内部控制的工作方针、政策和中长
十八 审计机构； 期发展规划，并向董事会提出建议；
工作，负责内部审计与外部审 聘请或者更换外部审计机构；
计的协调； 3、监督及评估内部审计工作，负责
及其披露； 4、审核公司的财务信息及其披露；
部控制； 管理和内部控制体系的建设和运行，审
程和董事会授权的其他事项。 6、审议需提交董事会的公司重大决
策风险评估报告；
授权的其他事项。
第八十九条 董事会专门委员会可
以聘请中介机构提供专业意见。董事会
十九 /
专门委员会履行职责的有关费用由公司
承担。
第九十五条 经理层成员全面实行
任期制和契约化管理，签订聘任协议，
二十 / 科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按
照约定严格考核，根据考核结果继续聘
任或解聘。制定和完善相关配套制度。
第九十六条 总经理对董事会负
责，制定年度工作报告和重大事项向董
二十一 /
事会报告的工作制度，向董事会报告工
作。董事会闭会期间向董事长报告工作。
第八十七条 总经理对 第九十七条 经理层负责“谋经营、
董事会负责，行使下列职权： 抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经 （一）主持公司的生产经营管理工
营管理工作，组织实施董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
决议，并向董事会报告工作； 报告工作；
二十二
（二）组织实施公司年度 （二）组织提出公司中长期发展规
经营计划和投资方案； 划、年度经营计划，并在批准后组织实
（三）在经董事会审议通 施；
过的公司年度科研生产经营 （三）根据公司投资计划和投资方
计划及各类专项计划范围内， 案，批准经常性项目费用和长期投资阶
审批与日常经营相关的经济 段性费用的支出；
合同； （四）拟订公司投资计划和投资方
（四）决定计划外单项金 案，在批准后组织实施；
额不超过 500 万元，年度累计 （五）拟订公司发行公司债券及债
不超过 3,000 万元的技术改 券类债务融资工具的方案；
造投资； （七）拟定公司单笔 50 万元以上的
（五）组织实施董事会讨 对外捐赠或者赞助方案，批准单笔低于
论通过的年度贷款和资金的 50 万元的对外捐赠或者赞助方案；
运用； （八）拟订公司年度财务预算方案、
（六）拟订公司内部管理 决算方案，利润分配方案和弥补亏损方
机构设置方案和公司的基本 案；
管理制度； （九）拟订公司增加、减少注册资
（七）制定公司的具体规 本的方案；
章； （十）拟订公司内部管理机构设置
（八）提请董事会聘任或 方案、公司分支机构的设立或者撤销方
者解聘公司副总经理、总会计 案；
师、总设计师、总工程师和总 （十一）拟订公司的基本管理制度，
法律顾问； 制定公司的具体规章；
（九）决定聘任或者解聘 （十二）拟订公司的改革、重组方
除应由董事会决定聘任或者 案；
解聘以外的负责管理人员； （十三）按照有关规定，提请董事
（十）拟定公司职工的工 会聘任或者解聘公司副总经理、总会计
资、福利、奖惩，决定公司职 师、总设计师、总工程师和总法律顾问；
工的聘用和解聘； （十四）按照有关规定，决定聘任
（十一）提议召开董事会 或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
临时会议； 聘以外的负责管理人员；
（十二）列席董事会会 （十五）拟订公司的收入分配方案；
议； （十六）组织领导公司内部控制、
（十三）对董事会决议持 法律合规的日常有效运行；
有异议时，应在董事会作出决 （十七）建立总经理办公会制度，
议后三日内以书面形式向董 召集和主持公司总经理办公会议；
事会提出申请复议一次； （十八）协调、检查和督促各部门、
（十四）因故不能履行职 各分公司、各子公司的生产经营和改革、
责时，指定一名副总经理代行 管理工作；
职务； （十九）提出公司行使所投资企业
股东权利所涉及事项的建议；
第九十三条 公司实施 第一百零三条 公司实施总法律顾
总法律顾问制度，总法律顾问 问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法
二十三
参与公司重大经营决策，全面 律顾问在经营管理中的法律审核把关作
负责公司法律事务工作。 用，推进公司依法经营、合规管理。
第一百一十五条 监事应当对公司
董事、高级管理人员遵守有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、深圳
二十四 / 证券交易所相关规定和公司章程以及执
行公司职务的行为进行监督。董事、高
级管理人员应当如实向监事提供有关情
况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第一百一十六条 监事发现公司或
者公司董事、高级管理人员、股东、实
际控制人存在违反法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深圳证券交易所
二十五 / 相关规定、公司章程、股东大会决议或
者其他损害公司利益的行为，已经或者
可能给公司造成重大损失的，应当及时
向董事会、监事会报告，要求相关方予
以纠正，并向深圳证券交易所报告。
第一百一十七条 监事应当对独立
二十六 /
董事履行职责的情况进行监督，充分关
注独立董事是否持续具备应有的独立
性，是否有足够的时间和精力有效履行
职责，履行职责时是否受到公司主要股
东、实际控制人或者非独立董事、监事、
高级管理人员的不当影响等。
第一百一十八条 监事应当对董事
会专门委员会的执行情况进行监督，检
二十七 /
查董事会专门委员会成员是否按照董事
会专门委员会议事规则履行职责。
第一百二十四条 监事会发现董
事、高级管理人员违反法律法规或者公
司章程的，应当履行监督职责，并向董
二十八 /
事会通报或者向股东大会报告，也可以
直接向中国证监会及其派出机构、深圳
证券交易所或者其他部门报告。
第一百二十七条 根据《中国共产
党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
工作条例(试行)》规定，经上级党组织
二十九 /
批准，设立中国共产党中航西安飞机工
业集团股份有限公司委员会。同时，根
据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十八条 公司党委由党员
大会或者党员代表大会选举产生，每届
三十 / 任期一般为 5 年。任期届满应当按期进
行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第一百一十二条 公司 第一百二十九条 公司党委设党委
三十一 党委设书记一名，党委委员若 书记 1 人、党委副书记 2 人，党委委员
干名。董事长、党委书记原则 若干名。
上由一人担任。符合条件的党
委委员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
第一百一十三条 公司 第一百三十条 公司党委发挥领导
党委根据《党章》等党内法规 作用，把方向、管大局、促落实，依照
履行职责，发挥领导作用，把 规定讨论和决定公司重大事项。主要职
方向、管大局、保落实。 责是：
保证监督党和国家方针 （一）加强公司党的政治建设，坚
政策在本公司的贯彻执行，落 持和落实中国特色社会主义根本制度、
实党中央、国务院重大战略决 基本制度、重要制度，教育引导全体党
策以及上级党组织有关重要 员始终在政治立场、政治方向、政治原
工作部署。 则、政治道路上同以习近平同志为核心
坚持党管干部原则与董 的党中央保持高度一致；
事会依法选择经营管理者以 （二）深入学习和贯彻习近平新时
三十二 及经营管理者依法行使用人 代中国特色社会主义思想，学习宣传党
权相结合。 的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
研究讨论拟提交董事会、 监督、保证党中央重大决策部署和上级
经理层决策的本公司改革发 党组织决议在本公司贯彻落实；
展稳定、重大经营管理事项和 （三）研究讨论公司重大经营管理
涉及职工切身利益的重大问 事项，支持股东大会、董事会、监事会
题，并提出意见建议。 和经理层依法行使职权；
履行全面从严治党主体 （四）加强对公司选人用人的领导
责任，加强党组织的自身建 和把关，抓好公司领导班子建设和干部
设，领导本公司思想政治工 队伍、人才队伍建设；
作、统战工作、精神文明建设、 （五）履行公司党风廉政建设主体
企业文化建设和工会、共青团 责任，领导、支持内设纪检组织履行监
等群团工作，支持纪委履行党 督执纪问责职责，严明政治纪律和政治
风廉政建设监督责任。 规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员
队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精
神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一 百三十一条 公司党委总 揽全
局、协调各方，做到总揽不包揽、协调
不替代、到位不越位，推动公司各治理
主体协调运转、有效制衡。
重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再按照相关规定由董事会或
经理层作出决定。公司制定党委会前置
研究讨论的重大经营管理事项清单，对
研 究 讨 论 的 重 大事 项 进 行细 化 和 具 体
化，并对有关额度、标准等予以量化，
三十三 /
厘清党委与董事会和经理层等治理主体
的权责边界。
前置研究讨论重大经营管理事项，
应当坚持决策质量和效率相统一。党委
可以根据集体决策事项，结合实际把握
前置研究讨论程序，做到科学规范、简
便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委。党委书记、董事长一般
由一人担任，党员总经理担任副书记。
第一百三十二条 按照“四同步、
四对接”要求，坚持党的建设与公司改
革同步谋划、党组织及工作机构同步设
三十四 /
置，实现体制对接、机制对接、制度对
接和工作对接，确保党的领导在公司改
革中得到体现和加强。
第九章 职工民主管理与劳动人事
三十五 /
制度
第一百三十三条 公司依照法律规
定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，推进厂务公开、业务公
开，落实职工群众知情权、参与权、表
三十六 / 达权、监督权。重大决策要听取职工意
见，涉及职工切身利益的重大事项必须
经过职工代表大会或者职工大会审议。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代
表有序参与公司治理的权益。
第一百三十四条 公司职工依照《中
华人民共和国工会法》组织工会，开展
三十七 /
工会活动，维护职工合法权益。公司应
当为工会提供必要的活动条件。
第一百三十五条 公司应当遵守国
家有关劳动保护和安全生产的法律、法
三十八 /
规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、法规和政策，根据生产经营需要，
制定劳动、人事和工资制度。
第一百三十六条 公司建立和实施
以劳动合同管理为关键、以岗位管理为
基础的市场化用工制度，实行员工公开
招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和
三十九 /
不胜任退出；公司建立和实施具有市场
竞争优势的关键核心人才薪酬分配制
度，灵活开展多种方式的中长期激励，
加大核心骨干激励力度。
除上述修订内容以外，原《公司章程》其它内容不变。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月七日
首页
微信公众号
证券之星APP
