证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-054
中航西安飞机工业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证券交易所修订后的《上
市公司规范运作指引》等有关规定，结合国企改革三年行动的有关要求，
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《董事会
议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
董事会议事规则修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条 董事会会议应当严格依照规
定的程序进行。董事会应当按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司应当及时披露
相关情况。
第七条 董事会各项法定职权应当
由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
第十条 董事应关注公司事务，通过
审阅文件、问询相关人员、现场考察、组
织调查等多种形式，主动了解公司的经
营、运作、管理和财务等情况。对于关注
到的重大事项、重大问题或者市场传闻，
董事应当要求公司相关人员及时作出说
明或者澄清，必要时应当提议召开董事会
审议。
第十一条 董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律法规
或者公司章程、股东大会决议，致使公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第十二条 董事长应当遵守董事会
议事规则，保证公司董事会会议的正常召
开，及时将应当由董事会审议的事项提交
董事会审议，不得以任何形式限制或者阻
碍其他董事独立行使其职权。董事长应当
严格遵守董事会集体决策机制，不得以个
人意见代替董事会决策，不得影响其他董
事独立决策。
第十三条 董事长不得从事超越其
职权范围的行为。董事长在其职权范围
（包括授权）内行使权力时，对公司经营
可能产生重大影响的事项应当审慎决策，
必要时应当提交董事会集体决策。对于授
权事项的执行情况，董事长应当及时告知
其他董事。
第十四条 董事长应当积极督促董
事会决议的执行，并及时将有关情况告知
其他董事。实际执行情况与董事会决议内
容不一致，或者执行过程中发现重大风险
的，董事长应当及时召集董事会进行审议
并采取有效措施。董事长应当定期向总经
理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
第十五条 董事长应当保证全体董
事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权。
第十七条 经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。责任保险范围由
合同约定，但董事因违反法律法规和公司
章程规定而导致的责任除外。
第十九条 出现下列情形之一的，董
事应当作出书面说明，公司记录并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的二分之一。
第十四条 董事会会 第二十四条 董事会会议应当由董
董事因故不能出席时，可 董事本人确实不能出席的，可以书面委托
以书面委托其他董事代为 其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
出席。 独立承担法律责任。
第五十四条 审议提供财务资助事
项前，应了解被资助方的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
务资助的合规性、合理性、被资助方偿还
能力以及担保措施是否有效等作出审慎
判断。
第五十五条 审议对控股子公司（公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司除外）、参股公司提供财务资
助事项时，应对被资助对象的其他股东是
否按出资比例提供财务资助且条件同等，
是否存在直接或者间接损害公司利益的
情形，以及公司是否按规定履行审批程序
和信息披露义务。
第四十五条 审议定
第五十八条 审议定期报告，应认真
期报告，应认真阅读定期
阅读定期报告全文，重点关注定期报告内
报告全文，重点关注定期
容是否真实、准确、完整，是否存在重大
报告内容是否真实、准确、
编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指
完整，是否存在重大编制
标是否发生大幅波动及波动原因的解释
错误或遗漏，主要会计数
据和财务指标是否发生大
告是否全面分析了公司报告期财务状况
幅波动及波动原因的解释
与经营成果并且充分披露了可能影响公
是否合理，是否存在异常
司未来财务状况与经营成果的重大事项
情况；董事会报告是否全
和不确定性因素；在审议年度报告的同
面分析了公司报告期财务
时，对内部控制评价报告形成决议。
状况与经营成果并且充分
披露了可能影响公司未来
财务状况与经营成果的重
大事项和不确定性因素。
第六十九条 董事会做出决议后，由
总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期
董事有权监督董 事会决议的执行情
况。
第七十四条 董事会应于每年度结
束后向股东大会报告上一年度董事会工
的上一年度董事会的工作情况和对股东
大会决议的执行情况。
第七十五条 对于公司经营中发生
的突发性事项或者重大事项，董事会应在
上述重大事项发生后，及时通过临时公告
形式向股东报告。
第七十六条 按照法律、行政法规、
应当及时向股东大会报告其他重大事项。
除上述修订内容以外，原《董事会议事规则》其它内容不变。
特此公告。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月七日
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