证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2021-057
中航西安飞机工业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“公司”或“中航西飞”）第八届董事会第十七次会议审议批准《关于节
余募集资金永久补充流动资金的议案》
，为了提高公司募集资金使用效率，
减少公司财务费用支出，同意将节余募集资金 25,207.19 万元（包含尚未
支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。最
终用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准。现将有关情况公
告如下：
一、募集资金基本情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员
会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2015〕1407 号）
，公司于 2015 年 7 月以非公开发行股票方式向 8 家机构
投资者发行普通股股票 114,810,562 股，每股发行价格 26.13 元，投资者
均以货币资金认购公司非公开发行的股票。
上述募集资金已于 2015 年 7 月到位，实际募集资金总额为人民币
元。截至 2015 年 7 月 27 日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）汇入的 296,220 万元，扣除公司自行支付的中介机
构费和其他发行费用后，实际募集资金净额为 296,107 万元。上述募集资
金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名
为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2015 年 7 月 28 日出
具“众环验字（2015）020014 号”
《验资报告》。
此后，公司按照第六届董事会第三十四次会议审议通过的《关于开立
募集资金专项账户的议案》，进一步完善了募集资金管理制度，并在中国
银行西安阎良航空高技术产业基地支行、中国建设银行西安阎良区支行、
上海浦东发展银行西安分行营业部、兴业银行西安丈八北路支行四家金融
机构分别设立专项账户用于存放募集资金。
公司非公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：万元
承诺投资项目投向 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额
数字化装备生产线条件建设项目 70,000.00 70,000.00
运八系列飞机装配能力提升项目 50,000.00 50,000.00
机轮刹车产业化能力提升项目 30,000.00 30,000.00
关键重要零件加工条件建设项目 10,000.00 10,000.00
国际转包生产条件建设项目 20,000.00 -
客户服务体系条件建设项目 30,000.00 -
补充流动资金 86,106.52 86,106.52
小计 296,106.52 246,106.52
新型涡桨支线飞机研制项目 - 50,000.00
合计 296,106.52 296,106.52
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
单位：万元
银行名称 账号 存放金额
中国建设银行西安阎良区支行 61001705103052512562 196.50
上海浦东发展银行西安分行 72010157400000793 -
兴业银行西安丈八北路支行 456880100100119546 6,301.32
中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 102854357025 18,709.37
中国银行西安阎良航空高技术产业基地支行 103261755997 -
合 计 25,207.19
（二）募集资金管理情况
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管
理，并严格执行。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐
机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”
）于 2015 年 8
月 14 日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发
展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银
行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管
协议》，明确了各方的权利和义务。
《募集资金监管协议》与深圳证券交易
所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履
行。
于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转
包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述
项目尚未使用的 5 亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入原控股
子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用
飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线
飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐
机构国泰君安、中航证券于 2016 年 7 月 18 日与中国银行股份有限公司西
安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集
资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。
三、募集资金使用及节余情况
累计共获得利息收入（扣除手续费支出）4,587.83 万元。截至 2021 年 11
月 30 日，公司募投项目已实施完成，达到预定可使用状态，募集资金项
目使用及结余情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资 累计投入 累计利息收入 尚未支付的 募集资金 截至目前募
承诺投资项目投向
诺投资总额 总额 情况 扣减手续费 合同质保金 结余 集资金余额
数字化装备生产线条件建设项目 70,000.00 70,000.00 52,993.99 1,703.36 2,780.96 15,928.41 18,709.37
运八系列飞机装配能力提升项目 50,000.00 50,000.00 44,804.63 1,105.94 1,169.77 5,131.55 6,301.32
机轮刹车产业化能力提升项目 30,000.00 30,000.00 28,825.84 731.59 -
关键重要零件加工条件建设项目 10,000.00 10,000.00 10,211.36 407.86 0.14 196.36 196.50
国际转包生产条件建设项目 20,000.00 - - - -
客户服务体系条件建设项目 30,000.00 - - - -
补充流动资金 86,106.52 86,106.52 88,012.26 - -
小计 296,106.52 246,106.52 224,848.08 3,948.75 3,950.86 21,256.32 25,207.19
新型涡桨支线飞机研制项目 - 50,000.00 50,639.08 639.08 -
合计 296,106.52 296,106.52 275,487.16 4,587.83 3,950.86 21,256.32 25,207.19
注：机轮刹车产业化能力提升项目于 2019 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。根
据 2020 年第一次临时股东大会审议批准，公司于 2020 年 1 月将机轮刹车产业化能力
提升项目剩余募集资金 1,905.74 万元永久补充流动资金。
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在实施募集资金投资项目过程中，严格执行预算管理，严
格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金。公司在募投项目建设
过程中，在保证项目质量和产能需求的前提下,根据市场形势及用户需求
的变化，同时考虑项目投资风险和回报，适时调整项目投资进程、投资估
算及建设设计方案等，经济、科学、有序的进行项目建设，以最少的投入
达到了预期目标，从而最大限度的节约了募集资金。
（二）目前尚有部分合同质保金由于质保期未到，尚未使用募集资金
支付。截至 2021 年 11 月 30 日，公司尚未支付的合同质保金为 3,950.86
万元，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
（三）公司本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，在募集资金
存放期间产生了4,587.83万元的利息收益(扣除银行手续费)。
五、节余募集资金使用计划
由于公司上述募投项目已经完成了项目建设，达到预期建设目标，为
提高节余募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着公司和股东利益最
大化原则，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金
用于永久补充流动资金。考虑利息因素，最终用于永久补充流动资金金额
以转出当日银行专户余额为准。上述资金划转完成后，公司将对相关募集
资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的
募集资金监管协议随之终止，募集资金投资项目尚需支付的部分合同质保
金将从公司流动资金中予以支付。
本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金，将用于公司日常生产
经营，降低财务费用，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司
实际经营发展需要，符合全体股东利益，未与募集资金投资项目实施相抵
触，不存在变相改变募集资金投向的情形。未违反中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、董事会对节余募集资金使用的意见
意，0 票反对，0 票弃权审议批准了《关于节余募集资金永久补充流动资
金的议案》
。
七、独立董事独立意见
公司全体独立董事就该事项发表如下独立意见：
我们审阅了公司《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，了
解了公司募集资金固定资产投资计划安排，认为公司使用永久补充流动资
金，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》
《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于提
高募集资金使用效率、减少公司财务费用支出，进而提高公司经营效益。
本次利用部分闲置募集资金补充流动资金的程序符合相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权
益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司使用节余募集资金
永久补充流动资金。
八、监事会意见
公司全体监事就该事项发表如下意见：
经审核，我们认为公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
《公
司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，有利于公司提高募集
资金使用效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及中小股东权
益的情形；其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，因
此，我们同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
九、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司和中航证券有限公司核查了募
集资金专户资料及相关董事会资料，认为：
（一）中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项经公司
董事会和监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定；
（二）中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高
募集资金使用效率，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对于中航西飞本次使用节余募集资金永久补充流动资
金事项无异议。
十、其他说明
公司 2015 年募集资金投资项目已全部建设完成，本次节余募集资金
永久补充流动资金低于募集资金净额 10%，根据深圳证券交易所《上市公
司规范运作指引》规定，该事项经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内，不进
行高风险投资以及为他人提供财务资助。
十一、备查文件
（一）第八届董事会第十七次会议决议
（二）第八届董事会第十次会议决议
（三）独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
（四）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航西
安飞机工业集团股份有限公司节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》
。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年十二月七日
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