甘肃正天合律师事务所
关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司
解除限售条件成就的
法律意见书
正天合书字（2021）第【307】号
甘肃正天合律师事务所
地址：甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号商会大厦 A 座 14 楼
电话：（0931）4607222 传真：（0931）8456612
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关于
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：甘肃工程咨询集团股份有限公司
甘肃正天合律师事务所接受甘肃工程咨询集团股份有限公司委托，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175
号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资
发分配〔2008〕171 号文）等法律、规章、规范性文件以及《甘肃工程咨询集团
股份有限公司章程》的有关规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项提供专项法律顾问服务并出具
本法律意见书。
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第一部分 引言
一、释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
词语 具体含义
甘咨询/公司/上市公司 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本计划/本次激励计划 指 甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 股票激励计划首次授予
解除限售 指
第一个解除限售期解除限售条件成就事项
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《甘肃工程咨询集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
省政府国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 甘肃正天合律师事务所
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二、律师声明承诺
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并仅根据对相关事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甘咨询提供的与实施本次回购注销
有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
保证：“所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原
件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其合
法持有人持有；已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料及副本材料，不
存在任何遗漏或隐瞒；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。”
本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
律师不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及本所律师并不具备核查和
评价该等数据、结论的适当资格。
法律文件之一，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
任何人均不得将本法律意见书用作其他用途。
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第二部分 正文
一、解除限售的批准和授权
（一）股权激励计划履行的审批程序
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、
《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜>的议案》及《<关于召开 2019 年第五次临时股东大会>的议案》等议
案。
《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《<关于核实甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公示《2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示期为 12 日，
即自 2019 年 9 月 29 日至 2019 年 10 月 10 日，在公示期间，公司监事会、证券
部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。
并于 2019 年 10 月 15 日公告了《甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会关于 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
询集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(甘国资发资本[2019]368 号)，
原则上同意甘咨询的《激励计划（草案）》和《考核管理办法》。
过《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘
要>的议案》、《<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实
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施考核管理办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事宜>的议案》等议案。并于 2019 年 10 月 19 日披露了《关于 2019 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查
报告的公告》。
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事出具《甘肃工程咨询集团股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
肃工程咨询集团股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、
《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。
七次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
第十二次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意
公司确定以 2020 年 7 月 17 日为预留限制性股票的授予日，向 113 名激励对象授
予预留的 60.95 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
会第二十次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，同意公司以授予价格 6.12 元/股扣除已分配红利 0.2 元/股的价
格，即以 5.92 元/股回购公司 2019 年限制性股票激励计划授予对象中已与公司
解除劳动关系的 12 名员工持有的尚未解除限售的限制性股票 13.8148 万股，预
计需要支付回购资金 82 万元左右。
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（二）解除限售履行的审批程序
二十二次会议审议通过《甘肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制
性股票激励计划的第一个解除限售期的解锁条件已经达成，同意解锁 765 名激励
对象的限制性股票为 348.5768 万股，占 2019 年限制性股票激励计划首次授予股
份总数 1080.0473 万股的 32.2742%，占目前公司总股本的 0.9165%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司章程》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
二、解除限售的具体情况
（一）公司 2019 年股票激励计划首次授予第一个解除限售期已达到
根据公司《激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票自授予登记完成
之日起 24 个月为锁定期，即本次申请首次授予的限制性股票授予登记完成日为
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止为第一个解除限售期，可申请解除
限售的比例为 33%。至 2021 年 12 月 9 日，公司 2019 年股票激励计划首次授予
第一个解除限售期已达到。
（二）解除限售条件成就情况说明
根据甘咨询第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十二次会议、
案，并经本所律师核查，解除限售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售
的成就情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，首次授予第一个解除限售期解锁业绩考核目标共
三个：一是营业收入增长目标，二是每股收益目标，三是主营业务收入占营业收
入比重目标。
（1）营业收入增长
《激励计划（草案）》营业收入增长目标：以 2018 年营业收入（179149.67
万元）为基数，2020 年度营业收入增长率不低于 9.31%（195828.50 万元），且
不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平。
经审计，公司 2020 年实现工程咨询业务营业收入 24.81 亿元，相比 2018
年营业收入的 17.91 亿元增长 38.46%，且高于同行业平均水平值 21.38%（据 Wind
资讯同行业数据）。
（2）每股收益
《激励计划（草案）》每股收益目标：2020 年度每股收益不低于 0.65 元，
且不低于同行业平均水平值或对标企业 75 分位值水平。
经审计，公司 2020 年度每股收益为 0.83 元，且高于同行业平均水平值每股
收益 0.74 元（据 Wind 资讯同行业数据）。
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（3）主营业务收入占营业收入比重
《激励计划（草案）》主营业务收入占营业收入比重目标：2020 年度主营业
务收入占营业收入比例不低于 90%。
经审计，2020 年度公司主营业务收入占营业收入比例为 96.85%，高于 90%。
《激励计划（草案）》个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
分数段（K） K≥90 90＞K≥70 70＞K≥60 K<60
解除限售比例（S） 100% 100% 80% 0
根据甘咨询说明，公司向 786 名激励对象首次授予 1080.0473 万股限制性股
票，其中已离职 21 名激励对象持有的 22.1356 万股由公司实施回购注销。董事
会薪酬与考核委员会对其余 765 名激励对象的综合考评结果为“优秀”529 名、
“良好”234 名、“合格”1 名、“不合格”1 名，本次股权激励计划第一个解除
限售期 765 名激励对象满足解除限售条件的可解除限售股数为 348.5768 万股。
综上，本所律师认为，本激励计划第一个解除限售期即将届满，相应的解
除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、解除限售限制性股票的激励对象和解除限售限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《甘
肃工程咨询集团股份有限公司关于 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象人数为 92 人，本次可
解除限售的限制性股票数量为 348.5768 万股，占公司当前总股本比例为 0.9165%。
具体情况如下表所示：
本次可解除限 本次解除限售
获授的限制
人员类型 姓名 职务 售的限制性股 后继续锁定的限
性股票数量
票数量 制性股票数量
高级管 赵登峰 财务总监 30,000 9,900 20,100
理人员 柳雷 董事会秘书 30,000 9,900 20,100
管理人员和子公司高级管理人员、核心 10,519,117 3,465,968 7,053,149
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技术（业务）人员（763 人）
合计 10,579,117 3,485,768 7,093,349
综上，本所律师认为，公司本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解
除限售限制性股票数量符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，解除限售已经履
行现阶段必要的批准和授权；解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《试
行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《甘肃正天合律师事务所关于甘肃工程咨询集团股份有
限公司 2019 股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律
意见书》的签署页）
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负责人： 经办律师：
赵荣春 霍吉栋
经办律师：
田哲元
签署日期： 2021 年 12 月 6 日
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