证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2021-134
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于收购浙江吉通地空建筑科技有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）
拟以自有及自筹资金收购湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州
九睦投资合伙企业(有限合伙)持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以
下简称“浙江吉通”或“标的公司”）合计 49%的股权，收购价格合计 34,300
万元。
? 本次交易对方承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金
方式向公司进行补偿。
? 本次交易对方湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙
人江正兵先生为持有公司重要子公司 10%以上股份的自然人，江正兵先
生为公司关联自然人，湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）为公司
关联法人，本次交易构成关联交易。
? 过去 12 个月，除本次关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关
联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、购买资产概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2021 年 12 月 6 日与控股子公司浙江吉通及其股东湖州昇程企业管
理合伙企业（有限合伙）、湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）签署了《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司与湖州昇程企业管理合伙企业、湖州九睦投资合伙
（以下简称“《协议》”）。
企业关于浙江吉通地空建筑科技有限公司之股权转让协议》
公司拟以自有及自筹资金收购原股东合计持有浙江吉通的 49%股权，股权的收购
价格为 34,300 万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日 2021 年 6
月 30 日，收益法评估股东全部权益价值为 70,037.33 万元，增值额为 39,729.86
万元，增值率为 131.09%。本次股权转让完成后，浙江吉通成为公司全资子公司。
标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
出资额 股权转让款
序号 股东姓名/名称 股份占比
（万元） （万元）
合计 3,373.65 49% 34,300
同时，本次交易对方拟将股权转让款的 40%即人民币 13,720 万元全部用于
购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。
本次收购浙江吉通少数股东股权事项属于关联交易但不属于重大资产重组
事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
上述事项已经公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过，公司独立董
事发表了同意的独立意见。
二、交易对方的基本情况
交易对方一：
名称：湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 38 号第一国际城 1 幢
执行事务合伙人：江正兵
成立日期：2017 年 3 月 28 日
注册资本：3,508 万元
主营业务：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业
管理咨询
主要股东及持股比例：江正兵 82.3489%；王进 17.6511%
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,810.18 万元、
总负债 1.1 万元、净资产 2,809.08 万元，营业收入 0 元、净利润 0 万元。
除上述关联关系外，湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
交易对方二：
名称：湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A
楼 13 层 1308-11 室
执行事务合伙人：徐佳蔚
成立日期：2018 年 5 月 14 日
注册资本：3,000 万元
主营业务：实业投资，股权投资、投资管理
主要股东及持股比例：徐佳蔚 71.43%；江海林 28.57%
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 2,694.34 万元、
总负债 0.1 万元、净资产 2,694.24 万元，营业收入 0 元、净利润 0 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖州九睦投资合伙企
业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设
备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金
产品零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；
建设工程勘察；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。
（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（万元）
合计 100.00% 6,885.00
（2）标的公司本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例 出资额（万元）
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（经审计）
资产总额 30,219.85 43,271.00 45,486.64
负债总额 7,758.48 14,958.50 15,179.18
资产净额 22,461.37 28,312.49 30,307.47
项目 2019 年 1-12 月（经审计） 2020 年 1-12 月（经审计） 2021 年 1-6 月（经审计）
营业收入 17,086.15 21,144.51 10,214.74
净利润 5,487.63 5,851.13 1,994.97
备注：以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师
事务所具有从事证券、期货业务资格。
（二）本次转让标的资产的权属情况
截至本公告披露日，浙江吉通不存在法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。原股东持有的浙江吉
通合计 49%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，
亦不存在任何权属纠纷或争议。
（三）资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，
以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司
拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》浙中企华评报字（2021）第 0470 号（以下简称“《评估报告》”）。本
次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 45,486.64 万
元，评估价值为 51,231.49 万元，增值额为 5,744.84 万元，增值率为 12.63%；总
负债账面价值为 15,179.18 万元，评估价值为 15,179.18 万元，无增减值变化；股
东全部权益账面价值为 30,307.47 万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计），股东全部权益评估价值为 36,052.31 万元，增值额为 5,744.84 万元，增
值率为 18.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日 金额单
位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 26,650.03 26,653.11 3.07 0.01
非流动资产 18,836.61 24,578.38 5,741.77 30.48
固定资产 15,539.25 20,297.50 4,758.26 30.62
使用权资产 2,669.57 2,711.54 41.97 1.57
无形资产 0.00 941.54 941.54
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2021 年 6 月 30 日 金额单
位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期待摊费用 152.49 152.49 0.00 0.00
递延所得税资产 291.32 291.32 0.00 0.00
其他非流动资产 183.98 183.98 0.00 0.00
资产总计 45,486.64 51,231.49 5,744.84 12.63
流动负债 13,265.06 13,265.06 0.00 0.00
非流动负债 1,914.12 1,914.12 0.00 0.00
负债总计 15,179.18 15,179.18 0.00 0.00
股东全部权益（净资产） 30,307.47 36,052.31 5,744.84 18.96
（2）收益法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 45,486.64 万
元，总负债账面价值为 15,179.18 万元，股东全部权益账面价值为 30,307.47 万元
（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
收益法评估股东全部权益价值为 70,037.33 万元，增值额为 39,729.86 万元，
增值率为 131.09%。
采用资产基础法评估得到的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益
价值为 36,052.31 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 70,037.33 万
元，差异 33,985.02 万元，差异率为 48.52%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差
异。
浙江吉通自设立以来长期致力于提供地基与基础工程施工服务及对应专用
设备的租赁，其拥有地基基础工程专业承包壹级资质。浙江吉通地空建筑科技有
限公司现有地基与基础工程的先进施工设备，设备自有量在同行业施工企业中占
有优势。
浙江吉通地空建筑科技有限公司在地基与基础工程行业深耕多年，公司产品
的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值
除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网
络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、
无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不
能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，
而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次
评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江吉通的价值。本次评估以
收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江吉
通地空建筑科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为 70,037.33 万元。
（四） 本次评估和前次收购时评估的参数确定依据，估值增长具有合理性
浙吉通 2019 年股权转让资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
营业收入
本次收购预测数据 17,086.15 21,144.51 27,960.74 31,352.94 34,070.59
差异（本次收购-2019
年收购）
营业成本
本次收购预测数据 7,890.14 10,557.07 15,286.87 17,153.63 18,668.29
差异（本次收购-2019
年收购）
毛利
本次收购预测数据 54% 50% 45% 45% 45%
净利润
本次收购预测数据 5,487.63 5,851.13 6,998.59 7,595.66 8,095.04
差异（本次收购-2019
年收购）
评估值
本次收购预测数据 70,037.33
差异（本次收购-2019
年收购）
增值率（本次收购-
注：本次收购预测数据中 2019 年、2020 年财务数据均为企业历史年度数据，2019 年收
购的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，本次收购的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日。
本次交易评估值较 2019 年股权转让时（以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日，以下简称“前次收购”）的评估值增长 126.66%，主要原因是由于 2021 年浙江
吉通的整体的盈利能力较 2018 年明显提升。
近年来随着国家产业政策支持、建筑业平稳增长、地下空间开发力度的增大
及公司得当的经营策略等综合因素的影响。浙江吉通抓紧行业发展的良好契机，
大力开拓市场，前次收购时 2019 年、2020 年浙江吉通预测净利润分别为 4,628.54
万元、4,965.28 万元，2019 年、2020 年浙江吉通实际完成净利润分别为 5,487.63
万元、5,851.13 万元。2019 年、2020 年实际完成数相比预测数据分别增加 859.09
万元、885.84 万元。在 2020 年受疫情影响的情况下，2020 年利润实际完成数相
比 2020 年预测数增长 17.84%。浙江吉通市场规模、盈利能力提升显著，使得本
次收购浙江吉通股权的交易价格增长具有合理性。
公司的主营业务收入主要有施工服务收入、设备租赁收入等。2018 年度-2021
年 1-6 月企业营业收入如下表：
单位：万元人民币
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
营业收入合计 11,164.50 17,086.15 21,144.51 10,214.74
增长率 53.04% 23.75% -3.38%
复合增长率 53.04% 37.62%
注：复合增长率计算的以 2018 年为基年，2021 年增长率数据为年化数据。
浙江吉通主营业务收入近三年的复合增长率为 37.62%，高于国内建筑业总
产值近三年的复合增长率 5.96%和国内房地产开发投资额近三年的复合增长率
业竞争力、品牌影响力也随着业务规模、团队规模的增加而不断增强，有力地驱
动了公司业务增长。
单位：万元人民币
项目 2019 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 2019 年 1-6 月 2020 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
施工服务收入 787.99 1,366.23 1,716.25 3,185.91 5,783.92 8,457.76
设备租赁收入 902.76 286.56 475.49 1,791.47 2,047.75 1,756.97
收入合计 1,690.75 1,652.78 2,191.74 4,977.38 7,831.67 10,214.74
增长率 -2% 33% 57% 30%
注：以上数据未经审计。
浙江吉通在 2020 年 1-3 月业务受到疫情的短期影响，导致收入相比 2019 年
势，2020 年 1-6 月相比去年同期收入增长 57%。2021 年浙江吉通扩大了业务规
模，加大业务市场开发，公司业务扩张显著。2021 年 1-6 月收入保持了较高的水
平，较去年同期增长 30%，且订单执行情况良好，浙江吉通合理有效安排施工，
加大施工业务的市场开发、现场服务力度，确保公司业务收入、盈利规模较上年
稳中有升。
截至评估报告出具日，浙江吉通报表收入、已签订合同业务、已入场施工但
尚未执行合同流程业务收入统计情况如下：
单位：万元人民币
项目 收入 收入（不含税)
已签订合同业务 881.83 818.10
已入场施工但尚未执行合同流程业务 7,883.10 7,232.21
合计 28,853.31 28,138.69
注：2021 年 1-10 月报表数据未经审计。
截至评估报告出具日，浙江吉通预测的洽谈中业务收入统计情况如下：
单位：万元人民币
业务情况 收入（含税) 收入（不含税)
洽谈中业务-2021 年 11,272.00 10,341.28
洽谈中业务-2022 年 26,416.00 24,234.86
总计 37,688.00 34,576.14
截至评估基准日，浙江吉通与老客户接洽租赁业务新建项目的同时，亦在
积极开拓新客户，本次对于 2021 年施工服务和设备租赁业务的预测，根据浙江
吉通已签订合同的业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务和双方洽谈阶段业
务、企业截至 10 月底的未审报表并结合历史年度业务增长情况进行谨慎预测。
随着浙江吉通业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓
新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江吉通营业收入将稳健的
增长。
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据已签订合同及目前跟踪客户
等资料整理分析，以历史年度数据为基础，同时结合国家对建筑施工安全要求的
发展趋势、宏观环境及浙江吉通核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础
之上进行的。预测未来年度的营业收入如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 2022 年 2023 年
施工服务收入 23,842.76 26,650.00 28,960.00
设备租赁收入 4,117.97 4,702.94 5,110.59
收入合计 27,960.74 31,352.94 34,070.59
复合增长率 35.80% 29.45% 25.00%
增长率 32.24% 12.13% 8.67%
注：复合增长率计算的以 2018 年为基年。
在 2020 年受疫情影响显著的前提下，浙江吉通顺应国家推动地下施工产业
转型，大力推广 TRD、IMS 等工法在地下施工领域中的应用，成为国内知名的地
下空间建筑服务企业，成功拓展环保产业和文化产业市场。浙江吉通为继续做大
业务规模，增加固定资产的购入，为扩大再生产充足准备，业务范围的逐步扩张，
浙江吉通与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项
目质量和良好的信誉度，浙江吉通营业收入将稳健的增长。2021 年度-2023 年度
的营业收入增长率分别为 32.24%、12.13%、8.67%，复合增长率为 35.80%、29.45%、
单位：万元人民币
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
营业成本 5,395.01 7,890.14 10,557.07 6,039.83
毛利率 52% 54% 50% 41%
主要成本占成本的比例如下：
项目/成本占比 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
材料费 3% 3% 19% 15%
折旧费 7% 8% 11% 12%
劳务费 35% 38% 29% 45%
租赁费 36% 36% 24% 12%
合计 81% 85% 83% 84%
主要成本占收入的比例如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
材料费 1% 1% 9% 9%
折旧费 4% 4% 5% 7%
劳务费 17% 18% 15% 27%
租赁费 17% 17% 12% 7%
占收入比例合计 39% 39% 41% 50%
及租赁费，占总成本的 84%左右。
用了“预制地下连续墙”加“叠合板”的地下预制拼装工艺，在 TRD 水泥土地下连
续墙内插入预制地下连续墙，该预制地下连续墙按照规格进行成品预制（在工厂
加工制作），在现场装配施工。使用该工艺施工的项目增加了材料成本。
调整了人员结构，招收了部分精干工程施工人员，导致劳务费占总收入比例略微
下降。2021 年 1-6 月劳务费占总收入比例上升主要是由于建筑行业的季节性，建
筑施工受春节假期的影响，收入较低。2020 年、2021 年 1-6 月公司租赁费占总
收入比例略微下降，主要是由于公司根据业务的需要在 2020 年采购了大量施工
所需设备，降低了租赁费中设备租赁费，从而降低了租赁费占总收入比例。
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
毛利率 51.68% 53.82% 50.07% 40.87%
企业整体毛利基本保持稳定。2021 年 1-6 月企业毛利率为 40.87%，相比历史年
度，浙江吉通的整体毛利降低，主要是由于建筑行业的季节性，建筑施工受春节
假期的影响，收入较低，但折旧费等固定成本正常计提，影响了当期毛利；其次
抢占了市场先机，公司总体经营规模不断扩大；浙江吉通在 2021 年加大施工设
备资源配置，匹配专门的设计研发团队，掌握多项同业务紧密相关的专利和工法，
为甲方提供设计、施工一体化服务，议价能力较强，随着地下空间或地下加层需
求扩大、防震隔震加固需求释放，公司未来年度将持续大力开发环保产业和文化
产业市场，该新业态为浙江吉通业务增长点，但增加了营业成本，企业整体毛利
将低于历史年度。
浙江吉通未来年度的毛利率预测情况如下：
单位：万元人民币
项目 2021 年 1-6 月 2021 年 7-12 月 2021 年 2022 年 2023 年
营业成本 6,039.83 9,247.04 15,286.87 17,153.63 18,668.29
毛利率 40.87% 47.89% 45.33% 45.29% 45.21%
企业发展战略和未来年度经营计划，预测年度的毛利率均小于历史年度且趋缓，
未来年度毛利率预测相对谨慎。
（1）本次利润预测相对谨慎，业绩承诺具有合理性
浙江吉通利润情况如下：
单位：万元人民币
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
净利润 3,308.46 5,487.63 5,851.13 6,998.59 7,595.66 8,095.04
增长率 65.87% 6.62% 19.61% 8.53% 6.57%
单位：万元人民币
项目 2019 年 1-10 月 2020 年 1-10 月 2021 年 1-10 月
净利润 2,946.32 2,018.45 4,689.40
利润/全年利润 53.69% 34.50% 67.00%
增长率 -31.49% 132.33%
注：以上数据未经审计，2021 年全年利润为预测数据。
的负增长。2020 年全年净利润为 5,851.13 万元，2020 年增长率为 6.62%，相比
开工大幅延后。新冠肺炎疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施，对公司工
程施工造成了直接影响。但后期随着国内疫情得到有效控制，行业上下游均在
执行情况良好。故本次疫情对公司是短期性的影响，不会改变公司及行业长期发
展方向和趋势。
项目 2021 年 2022 年 2023 年
预测净利润 6,998.59 7,595.66 8,095.04
本次业绩承诺 7,000.00 7,600.00 8,100.00
本次业绩承诺根据上述利润预测情况设置，略高于业绩预测原因如下：2019
年 1-10 月利润占全年利润 53.69%，2020 年 1-10 月利润占全年利润 34.50%，2021
年 1-10 月利润占全年利润 67%，占比提高显著，说明 2021 年全年利润预测较为
谨慎。2021 年-2023 净利润增长率分别为 19.61%、8.53%、6.57%,预测年度的增
长率趋缓，且显著低于 2021 年 1-10 月净利润增长率 132.33%，本次评估未来净
利润预测相对谨慎。故本次业绩承诺的设置具有合理性。
（2）业绩承诺具有可实现性
本次业绩承诺的可实现性，主要基于以下几点：
① 前次业绩承诺完成情况良好，具有较强履约能力
诺浙江吉通于 2019 年、2020 年、2021 年的扣除非经常性损益后净利润累计应不
低于 18,000 万元。根据会计师出具的《关于江正兵、江海林、徐佳蔚对公司 2020
年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，浙江吉通 2019 年、2020 年累计实现
扣非净利润 11069.86 万元，2021 年需完成业绩 6930.14 万元。从历年数据来看，
浙江吉通 2019 年 1-10 月利润占全年利润 53.69%，2020 年 1-10 月利润占全年利
润 34.50%，而 2021 年 1-10 月已经实现净利润 4,689.40 万元，2021 年扣除非经
常性损益后净利润达 7000 万可实现。
②国家产业政策支持，行业前景广阔，市场空间巨大。
地基与基础工程作为建筑业的重要组成部分。国务院、国家发改委、住建部
等部门相继出台《关于促进建筑业持续健康发展的意见》《关于完善质量保障体
系提升建筑工程品质的指导意见》《住房和城乡建设部关于加强城市地下市政基
础设施建设的指导意见》《关于新建工程推广深基坑支护新技术应用的通知》等
政策文件，为地基与基础工程行业以及下游相关领域奠定了良好的政策基础。行
业政策将推动我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，提升建设工地深基坑项目
施工水平，保证深基坑工程及周边环境安全。浙江吉通具备绿色、节能、安全作
业工艺的优势企业在行业政策的推动下将引来更大的发展空间。
③浙江吉通经营管理团队稳定，管理体系建设、管理团队建设和企业文化
建设愈发完善
浙江吉通优化了管理制度体系，强化了管理效能，围绕全年工作计划，优化
了各项管理制度，修订并完善了资产管理、应收账款管理、考核激励、财务集团
化等方面多项制度及规定，进一步梳理各经营环节，提升公司治理水平，有效提
升管理效能，为后期业务体量的持续增长，企业规模的不断扩大，公司现有的组
织架构和运营管理模式将面临新的考验打下基础。
④浙江吉通企业竞争力较强
A.客户忠诚度较高
通过在众多工程项目中与多家客户的愉快合作，企业已拥有包括山地地基、
中铁二局、中国中铁、中铁十三局、浙江交工等著名建筑施工企业在内的多家优
质客户，并在市场中形成显着的品牌效应，浙江吉通在客户质量等方面均拥有相
对竞争优势。
B.项目经验丰富
浙江吉通完成杭州地铁 7 号线施工、城市副中心剧院、首都博物馆东馆、
虹软视觉产业化大楼、华夏幸福南方总部等超过 50 个项目，在项目经验、技术
积累等方面均拥有相对竞争优势，为业务稳健增长提供了较有力的保障。2020 年
浙江吉通成功拓展环保产业和文化产业市场。公司的地下施工技术如 TRD、IMS
等在杭州德寿宫、景德镇溪川旅游景区等项目取得了非常好的效果，积累了宝贵
的项目经验。
C.专业设备保有量高，为业务的扩张准备充足
与传统建筑施工设备相比，企业研发设计及运营的建筑基坑围护工艺，具
有安全、智能、环保、低碳等诸多优势。浙江吉通专业设备保有量高，成槽机以
及工法机等设备保有水平位居行业前列。
D.技术优势
浙江吉通与浙江大学滨海和城市岩土工程研究中心、浙江理工大学、浙江
省建筑科学研究院等大学、科研机构深入开展产学研合作，共同研究 TAD 工法
（渠式切割装配式地下连续墙施工工法），就该 TAD 工法主编了《渠式切割装
配式地下连续墙技术规程》等省级标准，公司产品的技术处于国内领先水平。
⑤上市公司的协同影响
本次交易完成后，浙江吉通的全部资产和股权将全部并入上市公司。浙江
吉通也能够借助上市公司平台，共享上市公司的产品、资金和客户等资源，实
现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此
外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。
综上所述，本次交易完成后，伴随着建筑基坑行业的不断发展和浙江吉通
业务规模的不断扩大，其生产能力、管理水平和盈利能力也将会得到提升，其
业绩承诺具备可实现性。
折现率取数为 11.22%，加权平均资本成本公式如下：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
具体测算过程如下：
①计算权益资本成本 Ke
权益资本成本计算公式如下：
Ke=Rf+βL×MRP+Rc
A.无风险收益率 Rf 根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询评估基准日银行间
固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。
B.权益系统风险系数 βL 计算公式如下：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU
式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数
t：所得税税率
D/E：目标资本结构
本次根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询的沪深 A 股同类型上市公司 100
周 βL 值、资本结构和所得税率计算确定 βU 值，并取其平均值作为被评估单位
的 βU 值。
股票代码 股票名称 D/E βL βU 所得税率
平均 40.92% 0.8801 0.6644
资料来源：同花顺 iFinD 金融数据终端。
本次综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、
行业竞争力等多方面因素，选取了相同的可比公司，选取情况如下：
序号 股票代码 股票名称 主营业务概况
市政公用工程、房屋建筑工程及地基与基础
工程等
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程
勘察、设计及地基与基础工程的施工等
对外承包工程业务，包括房屋建筑工程、公
路路基工程、城市轨道交通工程等
资料来源：同花顺 iFinD 金融数据终端。
C.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资
报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取
风险溢价为 6.88%。
D.特定风险调整系数 Rc 均为 4.00%
E.将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本
为 13.24%。
②计算债务资本成本 Kd
债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为 7.39%。
③根据可比上市公司平均资本结构确定资本结构 D/E（债权价值/股权价
值），资本结构 D/E 为 40.92%。
④计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则加权平均资本成本为 11.22%。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（收购方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方（原股东）：湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州九睦投
资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：浙江吉通地空建筑科技有限公司
丁方：江正兵、王进、徐佳蔚、江海林
（二）交易价格
根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评
估浙江吉通的股东全部权益价值为 70,053.94 万元，据此，各方同意标的股权的
交易价确定为 34,300 万元。
（三）业绩承诺与补偿
业绩承诺人承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下简称
“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于 7,000 万元、7,600 万元、8,100 万
元，业绩承诺期净利润总额不低于 22,700 万元。
本协议所指承诺净利润即业绩考核指标，系指业绩承诺期内，经甲方认可的
会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润。
四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺
的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩
实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲
方进行补偿。
在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之
一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：
（1）2021 年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的 100%；
（2）2021 年、2022 年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的 90%；
（3）2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利
润的 100%；
（1）当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实
现净利润）÷三年累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×
（支付该股东的股权转让款÷股
权转让款总额）
（2）2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利
润的 100%需进行追加补偿，追加补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实
现净利润）×2
（四）股权转让支付及业绩保障约定
支付至甲方认可的乙方账户或共管账户。乙方、丁方应将上述款项中 13,720 万
元（收购款总额的 40%）用于购买甲方二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股
票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后 1 个月内完成，如未在前述
期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支
付违约金。乙方、丁方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融
资担保等情况，该部分股票在满足解锁条件前解除质押。若乙方在满足解锁条件
后甲方仍未全额支付上述收购款，未支付金额中不超过 2,744 万无需购买股票。
支付后 2 个工作日内缴纳至甲方作为履约保证金以保障业绩承诺的完成。若未在
前述期限内完成，每逾期一日，应按照逾期支付金额的万分之八向甲方支付违约
金。履约保证金（以下称“现金部分”）以现金形式分期支付。
（1）2021 年实现的净利润达到当年度承诺净利润的 100%，解锁购买股票
的 20%，支付现金部分的 20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的
专项审核报告后三十个工作日内完成。
（2）2021 年、2022 年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的 90%，解锁
购买股票的 20%，支付现金部分的 20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实
现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
（3）2021 年、2022 年、2023 年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润
的 100%或完成当年业绩补偿，扣除应收账款清单总金额的 30%作为应收账款保
证金后解锁/支付剩余购买的股票及现金部分（未支付的现金部分优先作为应收
账款保证金，若现金部分不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证
金，股票部分价值计算时，股价以最近一期年度报告披露日前 20 个交易日均价
计算）。支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个
工作日内完成。
内应收账款的收回比例释放应收账款保证金（收回比例计算方式如下），并于当
期结束后的 3 个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第
一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。
应收账款回收期：
期数 第一期 第二期 第三期 第四期 第五期
时间 2024 年 1 月 1 2024 年 7 月 1 2024 年 10 月 1 2025 年 1 月 1 2025 年 4 月 1
日至 2024 年 日至 2024 年 日至 2024 年 12 日至 2025 年 3 日至 2025 年 6
前项所称“应收账款”指应收账款清单（本协议所称“应收账款清单”均指第五
条第二款所述的应收账款清单）中记载的应收账款余额。自 2024 年 1 月 1 日起
至宽限期结束之日止，应收账款清单中的债务人向标的公司支付对应项目的款项，
视为应收账款清单项下的回款额，并冲抵应收账款清单中的应收账款余额。其中
应收账款的回款情况需经各方认可。
期内应收账款的收回比例计算方式如下：
期内应收账款的收回比例=当期收回的应收账款清单中的金额÷2023 年末
应收账款清单中的应收账款余额
截止 2025 年 6 月 30 日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，甲方将给予
在宽限期内收回的应收账款需支付其总额 5%的资金占用费。
截止 2025 年 12 月 31 日，若应收账款清单上仍有未收回的部分，在经甲方
核查该部分是否无法收回后，乙方、丁方于 2 个月内按无法收回的应收账款在应
收账款清单上的欠款金额给予全额补偿。乙方、丁方不得就 2025 年 12 月 31 日
后收回的相关应收账款主张任何权力。乙方、丁方完成上述补偿后 3 个月内，甲
方完成剩余全部股票解锁及现金支付。
以上任意期间丁方需进行业绩补偿的，则在扣除业绩补偿后再按照应收账款
的收回比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。
股票不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过二级市场公开转让或通过协议、
大宗方式转让，不得质押给除甲方指定外的其他第三方，也不得委托第三方管理。
如乙方或丁方违反本承诺，转让股票的全部所得由甲方收回，并处以总金额 10%
的罚款。
（五）标的公司在租资产的清点、移交及应收账款清单的确认
方进行在租资产移交时，应签署在租资产移交清单，清单应列明资产名称、项目
名称、数量等信息。
乙方、丁方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回
收期结束进行结算时，甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁
/支付股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算，若需评估，则以评估金
额为准。
各方及标的公司应于 2023 年年度报告披露后 30 日内对标的公司截止 2023
年 12 月 31 日的应收账款具体情况共同书面确认并编制应收账款清单，应收账款
清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额。
（六）相关手续的办理
督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合，将标的股权变
更登记至甲方名下。
的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（七）违约及责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
销的连带责任。
（八）附则
规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。
五、本次收购资产的其他安排
公司收购浙江吉通 49%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员
安置、土地租赁、债务重组等情况；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其
他安排。
本次收购完成后，公司对浙江吉通的管理力度进一步提升，将更大程度实现
内部统一管理，优化公司与子公司的管理架构及决策机制。本次收购前公司主要
派驻财务人员作为协同管理。本次收购后，公司将在保证浙江吉通经营管理团队
在其职权范围内进行的管理活动具有自主决策权的前提下，逐步增派包括商务、
资产管理等相关岗位管理人员进驻浙江吉通，并协同各类数字化管理系统和浙江
吉通实现对接，加强公司对浙江吉通在商务、结算、资产管理方面的赋能。公司
将通过逐步介入管理团队、数字化赋能及组织架构优化等方式，确保在 2023 年
业绩承诺完成后的平稳过渡和稳定运营，并实现协同发展。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
浙江吉通是国内领先的地下空间综合服务商，拥有 TRD、IMS 等先进技
术工法，并成功研发了拥有自主知识产权的 TAD 工法，配套的各类工法机保
有量位居行业前列。浙江吉通的技术工法能够实现地铁、城市管廊、地下商业
等大型基础设施地下空间安全开挖及后期微创式维修维护，应用场景有效覆盖
市政建设工程、地基修复工程、环境保护工程等新建建筑领域和建筑后服务领
域。收购浙江吉通将进一步巩固公司在地下维修维护领域的领先地位，提升建
筑后服务业务占比，深化城市运维领域的战略布局。
浙江吉通业务聚焦于地下开挖工程及地下建筑的后期维修维护，凭借领先
的工法技术和丰富的施工经验，积累了丰富的客户资源。除浙江吉通外，公司
其他业务板块例如地铁钢支撑、民用钢支撑、伺服轴力系统、打桩机等产品均
应用地下工程，与浙江吉通的目标客户群体高度重合。此次收购能够将浙江吉
通的客户资源和服务网络实现体内共享，有效推动公司各项业务拓展，充分发
挥业务协同效应。
截止 2021 年 12 月，浙江吉通拥有的专利数量共计 27 个，其中含发明专
利 10 个，实用新型 17 个，是公司体系内技术产出和创新活力最多的业务板块
之一。此外浙江吉通积极与浙江大学、浙江理工大学等高校签署合作协议，引
入高校研发团队并与多名院士级专家开展技术研发工作。此次收购有助于强化
公司的自主创新能力，深化企业核心竞争力，全面提升公司整体竞争实力。
本次收购将有助于强化统一管理及内部协同，有效实现地下维修维护板块
协同发展。同时设置的业绩承诺条款有效激励经营团队，有助于保障浙江吉通
业务发展目标、经营策略和管理团队的稳定性和持续性。
（二）对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后浙江吉通将成为公司的
全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；
有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于提高归属
于母公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
本次收购股权的资金为自有及自筹资金。公司将于股东大会审议通过后的
证金，公司实际现金支出净额仅为收购款总额的 50%，保证金在每年业绩完成
后分期支付。同时，收购款中 13,720 万元由转让方购买公司二级市场股票后
可质押给公司指定的第三方为公司融资提供担保，用于补充公司现金流。
本次收购的支付期限为股东大会通过后 6 个月内，从往年来看公司第一季
度及第二季度回款较好（2021 年上半年公司经营活动净现金流 4.91 亿元），
且公司实际支付的货币资金有限，故付款不会对流动资金产生较大影响。此外
公司前期收购时被收购方购买的公司股票有 21,771,919 股（按 2021 年 12 月 3
日收盘价计算，该部分股票价值为 26,648.83 万元）尚未进行质押，公司将通
过股票质押融资补充流动资金，因此对公司货币资金不存在较大影响。
根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明，具有业绩承
诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财
务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
本次交易的评估机构浙江中企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务
资格，具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原
则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场
为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用
资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目
的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。
本次关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该
股权转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我
们同意本次股权转让。
（三）独立董事事前认可
本次股权转让价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。本
次股权转让事项有利于公司主营业务的发展，增强公司对下属子公司的管控力度
和决策效率，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去 12 个月，除本次关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
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