浙江钱江生物化学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江钱江生物化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江生化
股票代码：600796.SH
收购人：海宁市水务投资集团有限公司
收购人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
收购人一致行动人：海宁市资产经营公司
一致行动人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
收购人一致行动人：海宁市实业投资集团有限公司
一致行动人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
签署日期：2021 年 12 月
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了收购人在浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江
生化”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。截至本报告书签署之日，除
本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行
亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次海宁水务集团取得钱江生化向其新发行股份已取得中国证监会核准。
本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易
中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及一致行
动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其
他为避免对收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或
者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
五、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 11
七、收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划 ......... 15
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（三）《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》 ...... 27
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二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖钱江生化上市交
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第一节 释义
收购报告书 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》
收购人/信息披露义
务人/海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
/募集资金人认购方
收购人及其一致行 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
指
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的/标的资产 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和
指
/标的公司 绿动海云 40%股权
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集
指
本次发行 配套资金的行为
钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机
发行结束 指
构登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 海宁市水务投资集团有限公司
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
注册资本 108,920.96 万元
法定代表人 阮国强
统一社会信用代码 913304817793828575
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
经营期限 2005 年 8 月 31 日至无固定期限
股东名称 海宁市资产经营公司持股 100%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
联系方式 0573-87079309
（二）一致行动人基本情况
企业名称 海宁市资产经营公司
住所 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
注册资本 200,000 万元
法定代表人 张洁
统一社会信用代码 91330481720060837B
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
经营范围 国有资产投资开发
经营期限 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开
股东名称
发有限责任公司持股 10%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
联系方式 0573-87292205
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企业名称 海宁市实业投资集团有限公司
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
注册资本 30,000 万元
法定代表人 唐勇强
统一社会信用代码 913304811467598029
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房屋
出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
经营范围
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房
地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务
经营期限 1996 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 25 日
海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开
股东名称
发有限责任公司持股 10%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
联系方式 0573-87297150
二、收购人及其一致行动人股权控制关系
截至本收购报告书签署日，海宁水务集团控股股东为海宁资经，实际控制人
为海宁市国资办。海宁资经、海宁实业实际控制人均为海宁市国资办。收购人及
其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
三、收购人、一致行动人所控制核心企业的主营业务情况
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
主要负责盐官以东区域供排水
基础设施的建设和管理
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序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
主要负责盐官以西区域供排水
基础设施的建设和管理
主要负责海宁市供排水项目的
招投标及发包工作
海宁市康源再生资源科
技有限公司
嘉兴市衡源环境科技有
限公司
从事水表检定、维修及流量测
海宁市新世纪水务检定
检测有限公司
污水检测及水处理材料测试
海宁市新世纪饮用水有 主要负责桶装饮用水生产和销
限公司 售
海宁市洁源水务有限公 主要负责长水塘、泰山港两个
司 湿地的建设管理
海宁市佳源水务有限公
司
主要负责环保工程、固废处置、
污水处理及自来水制水等
海宁淳源饮用水有限公
司
（二）一致行动人所控制核心企业的主营业务情况
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
城市基础设施的投
资、开发、建设
给排水基础设施、
污水处理基础设施
的投资、开发、建
设、经营管理
交通类基础设施的
与建设管理
实业投资、投资管
理
城市基础设施等项
目的投资
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股权投资、投资管
理、投资咨询
基础设施项目的投
资
海宁市尖山新区现代服务业综合开 现代服务业项目投
发有限公司 资
皮革专业市场的开
销售
杀菌、杀虫剂的研
发、生产与销售
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 股比例
国有资产的投
资开发
房地产开发经
营
浙江海宁鹃湖科技城开发投资有限责任 鹃湖科技城的
公司 投资和开发
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
海宁水务集团主营业务以水务工程业务、供水业务、污水处理业务、固废处
置业务为主。
海宁水务集团最近三年合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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资产总额 837,873.59 800,268.35 772,514.83
净资产 221,422.69 221,812.78 215,694.93
资产负债率 73.57% 72.28% 72.08%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 179,661.66 149,443.70 121,466.83
净利润 2,547.76 1,658.75 3,440.63
净资产收益率 1.15% 0.76% 1.69%
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归
属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产） 。
收购人实际控制人为海宁市国资办，海宁市国资办主要从事国有资产管理及
投资开发。
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
海宁资经主要从事国有资产投资开发。
海宁资经最近三年合并报表范围内主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 10,322,472,78 9,326,860.59 8,036,572.35
净资产 5,028,246.55 4,535,489.23 3,716,601.70
资产负债率 51.29% 51.37% 53.75%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 884,554.68 707,206.39 703,041.87
净利润 38,373.25 51,359.60 36,378.66
净资产收益率 0.80% 1.24% 1.01%
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归
属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产） 。
海宁实业主要从事国有资产管理。
海宁实业最近三年合并报表范围内主要财务数据列示如下：
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单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,627,606.21 1,108,673.93 336,274.08
净资产 685,567.06 588,666.41 90,975.92
资产负债率 57.88% 46.90% 72.95%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 279,327.56 336,227.12 152,569.18
净利润 289.20 31,294.74 13,223.20
净资产收益率 0.05% 9.21% 16.02%
注：1、上述数据已经审计；2、净资产收益率=2×归属于公司普通股股东的净利润/（归
属于公司普通股股东的期末净资产＋归属于公司普通股股东的期初净资产） 。
五、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉
讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年均未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况。
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
是否取得其他
长期居住
姓名 身份证号 职务 国籍 国家或地区居
地
留权
阮国强 3304191966******** 董事长 中国 中国 否
副董事长、
张国江 3304191976******** 中国 中国 否
总经理
陈雄 3304191973******** 董事 中国 中国 否
凌斌 3304191973******** 董事 中国 中国 否
马俊杰 5202031961******** 董事 中国 中国 否
陈鹃 3304231969******** 董事 中国 中国 否
王利明 3304231968******** 董事 中国 中国 否
姚伟 3304231964******** 监事会主席 中国 中国 否
张峰 3304231964******** 监事 中国 中国 否
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是否取得其他
长期居住
姓名 身份证号 职务 国籍 国家或地区居
地
留权
颜晓亮 3304231971******** 监事 中国 中国 否
凌祥松 3304191965******** 监事 中国 中国 否
周雷 3301061969******** 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
是否取得其他
长期居住
姓名 身份证号 职务 国籍 国家或地区居
地
留权
董事长、总
张洁 3304811987******** 中国 中国 否
经理
李董华 3304191977******** 董事 中国 中国 否
王蕴雷 3304191979******** 董事 中国 中国 否
邓石明 3304231964******** 董事 中国 中国 否
邬海凤 3304191975******** 董事 中国 中国 否
石嘉佳 3304811985******** 监事会主席 中国 中国 否
钱泳历 3304811994******** 监事 中国 中国 否
马珂 3304811987******** 监事 中国 中国 否
田芳 3408261975******** 监事 中国 中国 否
陈赟 3304811987******** 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
是否取得其他
长期居住
姓名 身份证号 职务 国籍 国家或地区居
地
留权
唐勇强 3301061966******** 董事长 中国 中国 否
副董事长、
苏钧辉 3304191981******** 中国 中国 否
总经理
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董事、副总
陈其林 3304191963******** 中国 中国 否
经理
陈丽华 3304021969******** 董事 中国 中国 否
董事、副总
马亚舟 3304191968******** 中国 中国 否
经理
董事、副总
徐 斌 4103051979******** 中国 中国 否
经理
董事、副总
柴赟凯 3304811986******** 中国 中国 否
经理
徐伟飞 3301061966******** 董事 中国 中国 否
徐凯毅 3304191980******** 监事会主席 中国 中国 否
沈嗣婷 3304811983******** 监事 中国 中国 否
贺朝洁 3304191967******** 监事 中国 中国 否
冯澄斌 3304811987******** 监事 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人海宁水务集团不存在持有、控制境内外其他上
市公司 5%以上股份的情况。
（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，一致行动人海宁实业不存在持有、控制境内外其他
上市公司 5%以上股份的情况。
截至本报告书签署之日，一致行动人海宁资经在境内其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况列示如下：
序号 证券简称 主营业务 持股比例
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（002344）
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。上
市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈利能力
及对股东的回报能力。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁资经，实际控制人为海宁市国资办；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，预计本
次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市国资办。本次交易预计不会导致上
市公司控制权的变更。
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处
置计划
截至本报告书签署之日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，
并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义
务。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
重组预案及相关议案；
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海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权和绿动海云 40%股权认购钱江生化发行的股份；
组正式方案；
式方案及相关议案；
方案；
过本次重组正式方案及相关议案；
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本收购报告书签署日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公
司的登记过户程序。
截至本收购报告书签署日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批
准等法定程序。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，海宁资经直接持有上市公司 100,378,762 股股份（占上市公司
总股本的 33.30%），为上市公司控股股东。海宁实业直接持有上市公司 1,566,841
股股份（占上市公司总股本的 0.52%）。海宁资经、海宁实业均由海宁市国资办实
际控制，海宁市国资办为上市公司实际控制人。
本次海宁水务集团以资产和现金认购上市公司非公开发行股份，导致其在上
市公司拥有权益超过 30%，成为上市公司控股股东。海宁资经、海宁实业持有上
市公司的股份数量不变。上市公司的实际控制人未发生变更，仍为海宁市国资办。
本次收购前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
本次收购前 本次收购后（考虑募配）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海宁资经 100,378,762 33.30% 100,378,762 11.58%
海宁实业 1,566,841 0.52% 1,566,841 0.18%
海宁水务集团 0 0.00% 389,756,986 44.98%
合计 101,945,603 33.82% 491,702,589 56.74%
二、本次交易的基本方案
本次重大资产重组方案包括：
（一）发行股份购买资产；
（二）发行股份募集
配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟向海宁水务集团发行股份购买其持有的海云环保 51%股权，向海
宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动
海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创
水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
经评估，海云环保全部股东权益的评估价值为 158,600.00 万元。基于上述
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评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易海云环
保 51%股东权益作价 80,886.00 万元。
经评估，首创水务全部股东权益的评估价值为 34,700.00 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易首创水务
经评估，实康水务全部股东权益的评估价值为 23,900.00 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易实康水务
经评估，绿动海云全部股东权益的评估价值为 70,700.00 万元。基于上述评
估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易绿动海云
根据《发行股份购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份的方式支付
本次交易对价。具体安排如下：
序号 标的资产 持有标的资产比例 交易作价（万元） 拟发行股份数量（股）
（二）发行股份募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募
集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价
的 25%。
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三、本次收购涉及协议
（一）《发行股份购买资产协议》
购买资产协议》。
经交易各方协商一致，钱江生化以发行股份的方式购买海宁水务集团持有的
海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动海云 40%股
权以及云南水务持有的海云环保 49%股权。本次交易完成后，钱江生化将持有海
云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。
(1)本次交易价格以 2020 年 12 月 31 日为基准日，以各方共同认可的具有证
券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的
标的公司评估价值为基础，由各方协商确定。根据坤元评估出具的《浙江钱江生
物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]397 号）、《浙江钱江生物
化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持
有的海宁首创水务有限责任公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2021]399 号）、
《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海
宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实康水务有限公司股权价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报[2021]398 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁绿动海云环保
能源有限公司股权价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2021]400 号），海云
环保 100%股权的评估价值为 158,600.00 万元，首创水务 40%股权的评估价值为
股权的评估价值为 28,280.00 万元。经交易各方协商确认，最终海宁水务集团所
持有的海云环保 51%股权的交易价格确定为 80,886.00 万元，首创水务 40%股权
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的交易价格确定为 13,880.00 万元，实康水务 40%股权的交易价格确定为
所持有的海云环保 49%股权的交易价格确定为 77,714.00 万元。
（2）钱江生化以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。
（3）钱江生化本次向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
钱江生化本次向交易对方发行股票的价格为钱江生化审议本次交易相关事
项的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日钱江生化股票交易均
价的 90%，即定价基准日前 20 个交易日钱江生化股票交易总额除以定价基准日
前 20 个交易日钱江生化股票交易总量，由此确定发行价格为 4.43 元/股（以下
简称“股份发行价格”）。
（4）钱江生化本次向海宁水务集团发行股份的数量的计算公式为：发行数
量=本次交易向海宁水务集团以发行股份方式购买的资产价格÷股份发行价格。
按照以上公式计算股数不足一股的部分，海宁水务集团自愿放弃。
按照本协议约定的钱江生化本次向海宁水务集团购买资产的交易价格计算，
本次钱江生化向海宁水务集团发行股份购买资产所发行的股份数量为
（5）钱江生化本次向云南水务发行股份的数量的计算公式为：发行数量=本
次交易向云南水务以发行股份方式购买的资产价格÷股份发行价格。按照以上公
式计算股数不足一股的部分，云南水务自愿放弃。
（6）在本次发行定价基准日至发行日期间，钱江生化如有其他派息、送股、
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份价格和数量按规定作相应调
整。
（7）钱江生化向海宁水务集团、云南水务发行股份购买资产的最终发行数
量须经钱江生化股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
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（1）标的资产的交割安排
本协议生效后，交易各方应尽最大努力完成标的资产的交割手续。自标的资
产根据本协议的约定完成过户至钱江生化名下的工商变更登记手续之日起，钱江
生化即拥有海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海
云 40%股权。
（2）发行股份的交割安排
交易各方同意，对钱江生化本次向交易对方发行的新增股份，钱江生化将根
据中国证监会和上交所的相关规定在获得中国证监会核准批复后三十日内上交
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为交易对方申请办理证券登
记的手续，以及钱江生化的工商变更登记手续。在办理过程中，交易对方应向钱
江生化提供必要的配合。
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归钱江生化承担与享有。
本次交易完成后，钱江生化滚存的未分配利润，由钱江生化新老股东按本次
交易完成后各自持有钱江生化的股权比例共同享有。
对于本次交易的标的公司之海云环保，如果在盈利承诺期间其实际盈利数未
达到承诺盈利数，海宁水务集团和云南水务同意对钱江生化进行补偿。钱江生化、
海宁水务集团和云南水务将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺及
减值补偿协议》。
本次交易实施完毕后，钱江生化在盈利承诺期内的每一会计年度结束时，聘
请具有证券期货业务资格的审计机构对海云环保盈利承诺期间的业绩实现情况
出具专项审核意见。钱江生化在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对海云环保进行减值测试，并出具专项审核意见。盈利承诺期
间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，海云环保截至当期期末累
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计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，海宁水务集团和云南水务应
根据《业绩承诺及减值补偿协议》的约定向钱江生化进行补偿。
（1）本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应参照钱江生化及相关
中介机构的要求，尽量与钱江生化适用同一标准。
（2）交易对方保证标的公司不存在重大违法违规行为。
（3）交易对方保证标的公司在本次交易完成前依照有关法律、法规和规范
性文件规定进行生产经营活动，如若因不合规经营导致上市公司受到任何处罚，
相关损失由本次交易的交易对方承担。
（1）海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证
券从业资格的会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义
务或海宁水务集团对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次
发行股份购买资产而获得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份；
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价
格的，海宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月；
前述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）本次发行结束后，基于本次发行而享有的钱江生化送股、配股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的
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最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，
股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（1）各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴的税金。
（2）除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切
费用应由导致该费用发生的一方负担。
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①钱江生化董事会已经履行法定程序审议本次向交易对方以发行股份的方
式购买标的资产的相关议案；②钱江生化股东大会已经履行法定程序审议通过本
次向交易对方以发行股份的方式购买标的资产的相关议案；③云南水务已履行内
部必要的审批程序；④有权国有资产监督管理机构核准或同意本次发行股份购买
资产事宜；⑤中国证监会已经核准钱江生化本次发行股份购买资产的事宜。
上述条件一经同时满足，《发行股份购买资产协议》即应生效。
（二）《业绩承诺及减值补偿协议》
诺及减值补偿协议》。
（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务
对海云环保的业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在
上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。
（2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计
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年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计
承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承
诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。
（3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、
补偿协议》第 1.1 条和第 1.2 条的业绩承诺期间均调整为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。
（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。
（1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环
保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确
认，并对此出具专项审核意见。
（2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见
出具后的 30 日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。
根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
（1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买
资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减
值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对
业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部
门认定，不通过交易各方协商决定。
（2）补偿原则
①在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认
该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补
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偿金额。
业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累
计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润
数总和
②在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度
的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间
海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
③在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、
云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补
偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原
则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
①根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计
算一次股份补偿数，由钱江生化以 1 元的价格进行回购。
②每年实际补偿股份数的计算公式为：
海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：
海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年
度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水
务集团就海云环保已补偿股份数量
云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年度应
补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就
海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
A.若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
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B.如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实
际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予
钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海
宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云
南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C.如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务
承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”
指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集
团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除
海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股
份。
(1)补偿实施
①在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2 补偿原则及 3.3 补
偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告
披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。
②按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份
进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补
偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起 10 日内，按照持
有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补
足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次
交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，股份数量相应调整）。
如果海宁水务集团、云南水务未能在《业绩承诺及减值补偿协议》约定的期
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限内及时给予钱江生化足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，海宁水务集
团、云南水务应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向钱江生化支付
补偿迟延违约金，直至海宁水务集团、云南水务实际全额支付补偿金额为止。
（1）
《业绩承诺及减值补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的补充协议。
《业绩承诺及减值补偿协议》约定的事项以《业绩承诺及减值补偿协议》为准，
《业绩承诺及减值补偿协议》未约定的事项以《发行股份购买资产协议》为准。
（2）
《业绩承诺及减值补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，在《发行股
份购买资产协议》生效时同时生效。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，
则《业绩承诺及减值补偿协议》自动解除或终止。
（3）《业绩承诺及减值补偿协议》签署之日起，2021 年 6 月 6 日各方签署
的《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务
投资股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》终止。
（三）《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本
次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度
补偿测算期间
实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值
减值测试 补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首
创水务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
减值补偿期间已补偿股份总数
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内容 具体条款
如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例） 。
作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水
务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
计年度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务
减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施 乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
应调整） 。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本
次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度
补偿测算期间
实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值
补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实
康水务的股权比例向甲方另行补偿。
减值测试 每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
减值补偿期间已补偿股份总数
如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
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内容 具体条款
量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例） 。
作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水
务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
计年度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务
减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施 乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
应调整） 。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本
次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度
补偿测算期间
实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值
补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿
动海云的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
减值补偿期间已补偿股份总数
如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。
若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方
持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例） 。
作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海
云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
内容 具体条款
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
计年度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云
减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施 乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
应调整） 。
（四）《非公开发行股票认购协议》
有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》，约定附
条件生效的股份认购事宜。
学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》，
对发行股份数量加以明确，该协议主要内容如下：
购协议》。
上市公司同意海宁水务集团作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购
对象，海宁水务集团同意其就本次非公开发行股份募集配套资金的认购意向是不
可撤销的。
（1）认购价格
本次交易的定价基准日为钱江生化九届四次董事会会议决议公告日。本次交
易股票的发行价格为 3.94 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
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票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（2）认购方式及认购数量
钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,420,643
股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。海
宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化非公
开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（3）认购价款的支付
在《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团应根据钱江生化或本
次交易保荐机构（主承销商）发出的书面《缴款通知书》，按照钱江生化与保荐
机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易
专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入钱江
生化开立的募集资金专项存储账户。
《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团需按照主承销商的需求
足额、按时支付股票认购价款，海宁水务集团在接到钱江生化或本次交易保荐机
构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 15 个工作日内未足额、按时支付的，
海宁水务集团需按照《非公开发行股份认购协议》承担违约责任。
（4）验资与股份登记
钱江生化应于收到海宁水务集团股份认购价款后及时指定具有合法资质的
中国注册会计师对海宁水务集团支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
钱江生化应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统
记入海宁水务集团名下，以实现交付，海宁水务集团同意给予必要的配合。
海宁水务集团承诺其在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本
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次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上海
证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
海宁水务集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次
非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合钱江生化办理相关锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，海宁水务集
团同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所规则办理。
本次交易结束后，海宁水务集团认购的本次非公开发行的股份由于钱江生化
发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述条款之约定。
《非公开发行股份认购协议》经双方签字盖章后成立。
《非公开发行股份认购协议》在以下先决条件全部满足后生效：
①钱江生化董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件
的规定，作出批准本次非公开发行相关议案的决议；
②认购本次非公开发行事宜获得海宁水务集团内部权力机构审议通过；
③本次非公开发行事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；
④本次非公开发行事宜依法获得中国证监会的核准；
⑤相关方就本次发行股份购买资产事宜所签订之正式交易协议已生效。
在《非公开发行股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的
规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致
使《非公开发行股份认购协议》不能生效的，各自承担因签署及准备履行协议所
支付之费用，且各方互不承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未
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满足的情况除外。
《非公开发行股份认购协议》的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式
作出。补充协议与《非公开发行股份认购协议》具有同等法律效力，如有冲突的，
以补充协议为准。
下列情况之一发生时，《非公开发行股份认购协议》终止：①双方已全面履
行协议义务；②因法院裁判或监管部门决定而终止；③钱江生化根据实际情况及
相关法律规定，认定本次交易已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申
请材料；④双方协议解除；⑤协议一方严重违反《非公开发行股份认购协议》，
致使对方签署协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采取整改、补救措施
期限三十日的，对方以书面方式提出终止协议时；⑥法律法规规定终止的其他情
形。
协议各方同意，在《非公开发行股份认购协议》签署后至发行结束前，将根
据中国证监会、证券交易所等相关部门发布的规定及对本次交易的审核意见，以
补充协议的方式对《非公开发行股份认购协议》条款进行必要的修改、调整、补
充和完善。
《非公开发行股份认购协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其
声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享
有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
（五）《发行股份购买资产协议之补充协议》
购买资产协议之补充协议》，就《发行股份购买资产协议》第十七条不可抗力之
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“原约定为：
或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
现修改为：
或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。本条款不适用于业绩补偿及减
值补偿安排，如发生不可抗力事件需业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任
/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。”
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况
本次收购完成前，海宁资经持有钱江生化 100,378,762 股股份，海宁实业持
有钱江生化 1,566,841 股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。海宁
水务集团通过本次收购所取得的股份为上市公司增发的新股，亦不涉及股权质押、
冻结等任何权利限制事项。
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第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系收购人通过以出售资产及
支付现金等为对价认购上市公司增发股份。收购人拟用于认购上市公司增发股份
之资产为收购人自有资产，收购人拟用于认购上市公司增发股份之现金为收购人
自筹资金。
收购人及一致行动人不存在对价直接或者间接来源于借贷，不存在直接或间
接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形。
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第六节 免于发出要约的情形
一、免于发出要约的事项及理由
收购人以资产及现金认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一
致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于
发出要约收购上市公司股份已经钱江生化 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，海宁资经直接持有上市公司 100,378,762 股股份（占上市公司
总股本的 33.30%），为上市公司控股股东。本次收购后，海宁水务集团直接持有
上市公司 389,756,986 股股份（占上市公司总股本的 44.98%），为上市公司控股
股东。
本次交易前后各方持有上市公司股份的情况具体如下：
本次收购前 本次收购后（考虑募配）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海宁资经 100,378,762 33.30% 100,378,762 11.58%
海宁实业 1,566,841 0.52% 1,566,841 0.18%
海宁水务集团 0 0.00% 389,756,986 44.98%
合计 101,945,603 33.82% 491,702,589 56.74%
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第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的主营
业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营业务
或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施述
调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对
上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事
会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司董
事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
四、对上市公司章程的修改计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公
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司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展
和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行
相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织
结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营
所需的完整业务体系。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人
员、采购、销售等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本收购报告书签署之日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人
所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司构成同业
竞争的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在构
成同业竞争的情形。
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁
市国资办。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的控股子公司，首创水务、
实康水务和绿动海云将为上市公司的参股公司。
本次交易完成后，除钱塘水务中水回用项目外，上市公司与其控股股东和实
际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争，海宁水务集团已就该项目出具了
专项说明，承诺 24 个月内通过出售或停止来解决此项目带来的同业竞争。
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（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁水务集团、海宁市资
产经营公司和海宁市国资办分别作出了相应承诺，具体如下：
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁水务集团作出了
如下承诺：
“为避免与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业产生新的或潜在的
同业竞争，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境
内外直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的
企业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其他股
东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。本公司在持有钱江生化股份期间，本承
诺为有效之承诺。”
同时，海宁水务集团就钱塘水务中水回用项目出具了如下专项说明：
“截至本说明出具日，本公司全资子公司海宁钱塘水务有限公司尚在开展海
宁市尖山新区中水回用项目（以下简称“中水回用项目”）。因如下客观原因，上
述项目未能在说明出具日前转出或停止：
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化开拓客户的情形；
化学股份有限公司体内的相关条件。
针对上述情况，本公司拟采取如下措施避免该中水回用项目对此次钱江生化
重组的同业竞争事宜产生消极影响：
该中水回用项目签署《委托管理运营服务协议》；
该中水回用项目的出售（出售对象为钱江生化或者为无关联的第三方公司）或停
止事宜。”
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁市资产经营公司
作出了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下
属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
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本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁市国资办作出了
如下承诺：
“1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附
属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制的
企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业务相同
或相似的业务。
从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。
与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制的企
业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或项
目；
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方
式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
害钱江生化其他股东的权益。
投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归钱江
生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时向钱江生
化及其他股东进行足额赔偿。”
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三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司的实际控制人；
云南水务将成为上市公司第二大股东；海云环保将成为上市公司控股子公司，首
创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司参股公司。
本次交易完成后，上市公司新增部分关联交易主要系标的公司海云环保自有
的关联交易和关联往来等，相关情况已公开披露，详见钱江生化定期报告、临时
报告。
（三）关于规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁水务集团、海
宁市资产经营公司和海宁市国资办以分别作出了相应承诺，具体如下：
（1）海宁水务集团的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁水务集团、
云南水务作出了如下承诺：
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“1、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与钱江生化及其下属子公司之
间发生关联交易。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独
立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保
证交易价格的公允性。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化及其下属子公司或其他股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。”
（2）海宁市资产经营公司的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁市资产经
营公司作出了如下承诺：
“1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生
化章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害
上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
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（3）海宁市国资办的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁市国资办
作出了如下承诺：
“1、本国资办将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江
生化公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本国资办事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损
害钱江生化及其他股东的合法权益。
资办违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本国
资办将依法承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保关联交易行为不损害上市公司和非关联股东的合法权益，钱江生化已于 2021
年 8 月 25 日召开九届八次董事会并审议通过了《浙江钱江生物化学股份有限公
司关联交易制度》，对公司与关联方之间的关联交易决策程序、定价标准及信息
披露等进行了明确，有助于规范和减少本次交易完成后的关联交易。
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第九节 与上市公司之间的重大交易
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报
告书签署之日前 24 个月内，海宁水务集团、海宁资经、海宁实业及其董事、监
事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与钱江生化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于钱江生化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
计金额计算）；
（二）与钱江生化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的钱江生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对钱江生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的具体发
行方案的决议之日，即 2021 年 1 月 15 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动
人不存在买卖钱江生化上市交易股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖钱江生化上市交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日
前六个月买卖钱江生化上市交易股份的情况列示如下：
股票变动数 当日结余股
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） 数（股）
海宁水务集团董
凌斌 2020/11/6 买入 2,400 6,000
事
海宁水务集团董
金继红 2020/11/11 买入 1,000 6,400
事陈鹃配偶
根据凌斌、金继红出具的承诺：在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基
于二级市场交易情况及钱江生化股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易不存在关联关系；在自查期间买卖上市公司股票时并不
知悉本次重大资产重组相关事项，不存在利用本次交易内幕信息买卖钱江生化股
票的情形；不存在泻露有关内幕信息或者建议他人买卖钱江生化股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；若
上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除上述以披露情形以外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖钱江生化上市交易股份的情况。
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第十一节 收购人财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料
（一）海宁水务集团
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]4182 号”、
“天健审[2020]5346 号”《审计报告》，海宁水务集团 2018 年度、2019 年度及
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产
货币资金 533,505,315.11 494,382,520.47 463,631,552.53
应收票据及应收账款 728,334,225.12 288,878,502.87 242,961,991.77
预付款项 21,462,412.73 11,924,859.62 8,938,682.59
其他应收款 118,149,328.69 196,326,687.18 58,482,046.63
存货 121,792,907.51 201,130,645.75 150,447,604.50
其他流动资产 646,462.74 1,404,448.75 23,926,301.31
流动资产合计 1,523,890,651.90 1,194,047,664.64 948,388,179.33
非流动资产
长期应收款 -749.21 2,589,788.13 3,831,744.84
长期股权投资 795,433,899.42 683,837,790.65 623,996,590.77
固定资产 3,149,011,039.16 3,135,598,816.03 3,165,484,917.33
在建工程 667,189,467.36 711,868,873.34 623,594,726.47
无形资产 2,363,960,028.58 2,241,759,510.15 2,171,560,363.76
开发支出 115,598.68
商誉 116,210,730.00 95,926,626.80 95,926,626.80
长期待摊费用 16,452,615.40 16,709,740.07 23,158,058.23
递延所得税资产 31,451,059.41 20,420,567.03 21,350,060.05
其他非流动资产 15,889,875.00 275,288,881.24 47,857,078.87
非流动资产合计 7,155,713,563.80 7,184,000,593.44 6,776,760,167.12
资产总计 8,679,604,215.70 8,378,048,258.08 7,725,148,346.45
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项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动负债
短期借款 502,829,611.45 653,727,536.75 337,544,478.80
应付票据及应付账款 784,991,724.84 514,949,559.21 542,327,909.01
预收款项 167,454,233.22 52,970,468.86 46,007,288.39
应付职工薪酬 21,060,204.18 13,268,303.82 26,189,043.73
应交税费 -35,203,684.08 3,265,901.77 43,832,399.20
其他应付款 675,736,839.43 715,645,339.43 775,117,974.24
一年内到期的非流动负债 245,281,182.24
流动负债合计 2,116,868,929.04 1,953,827,109.84 2,016,300,275.61
非流动负债
长期借款 2,275,136,842.01 2,664,281,842.48 2,444,641,900.00
应付债券 508,776,186.09
长期应付款 1,231,970,596.84 1,100,803,341.87 1,065,366,602.82
预计负债 93,664,253.70 64,871,802.41 36,857,371.15
递延收益 38,574,790.65 10,232,896.06 5,032,877.94
非流动负债合计 4,148,122,669.29 3,840,189,882.82 3,551,898,751.91
负债合计 6,264,991,598.33 5,794,016,992.66 5,568,199,027.52
所有者权益：
股本 989,209,590.53 1,271,084,590.53 989,209,590.53
资本公积 634,811,882.16 632,639,370.39 678,626,921.98
专项储备 250,668.10
盈余公积 21,997,215.07 24,327,824.73 12,458,193.45
未分配利润 -406,791,427.64 -365,616,734.48 -494,287,533.20
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 1,175,385,357.25 1,021,596,214.25 970,691,478.07
股东权益合计 2,414,612,617.37 2,584,031,265.42 2,156,949,318.93
负债和股东权益总计 8,679,604,215.70 8,378,048,258.08 7,725,148,346.45
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 1,826,372,480.31 1,494,436,975.12 1,214,668,326.10
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
减：营业成本 1,589,276,930.45 1,330,680,303.87 1,021,141,653.63
税金及附加 19,721,671.08 18,422,791.89 17,663,517.93
销售费用 7,096,985.55 8,172,864.38 5,593,560.41
管理费用 147,723,170.18 129,084,556.89 122,107,168.86
研发费用 16,200,028.61 6,418,144.71 1,251,488.12
财务费用 210,222,432.16 216,787,110.90 177,181,863.56
资产减值损失 26,128,728.44 4,665,746.26
加：其他收益 221,071,641.46 253,051,782.45 181,794,737.61
投资收益 32,615,057.11 14,195,211.46 14,878,893.23
信用减值损失 -6,208,702.85
资产处置收益 122,625.98 627,043.77
二、营业利润 63,689,232.41 46,032,119.52 62,364,001.94
加：营业外收入 17,743,275.42 456,154.83 2,038,412.26
减：营业外支出 2,870,769.79 1,284,658.80 1,255,843.22
三、利润总额 78,561,738.04 45,203,615.55 63,146,570.98
减：所得税费用 41,734,423.08 25,160,954.34 28,740,289.26
四、净利润 36,827,314.96 20,042,661.21 34,406,281.72
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 36,827,314.96 20,042,661.21 34,406,281.72
归属于母公司所有者的综
-34,403,310.07 -34,495,188.12 -12,285,334.88
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
（二）海宁资经
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]4796 号”、
“天健审[2020]4421 号”《审计报告》，海宁资经 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报表如下：
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
货币资金 7,718,253,255.23 8,486,322,404.41 7,042,501,215.21
交易性金融资产 21,046,277.85 204,700,000.00
应收票据 62,459,044.07 41,993,262.03 41,382,228.05
应收账款 1,113,410,453.85 564,859,343.45 390,438,574.89
应收款项融资 44,412,089.12 29,669,656.30
预付款项 1,893,964,539.28 1,963,369,999.60 1,882,224,017.04
其他应收款 7,434,310,896.17 7,170,852,414.33 8,162,623,612.12
存货 25,806,601,101.24 24,911,275,763.56 20,640,351,537.99
合同资产 14,149,645.20
持有待售资产 35,502,799.59
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 884,360,111.34 318,195,737.74 381,408,574.63
流动资产合计 44,996,277,314.61 43,783,184,365.15 38,576,432,559.52
非流动资产
发放贷款和垫款 3,500,000.00
可供出售金融资产 4,596,566,701.72
长期应收款 2,135,905,163.80 2,348,945,454.17 953,831,744.84
长期股权投资 6,448,165,417.71 5,632,771,164.67 4,017,992,612.52
其他权益工具投资 138,607,022.55 121,243,599.38
其他非流动金融资产 6,287,150,604.74 4,970,394,467.02
投资性房地产 9,188,155,511.12 8,033,481,037.14 7,458,805,161.67
固定资产 12,418,488,998.17 11,392,333,296.52 10,799,005,307.32
在建工程 12,159,145,591.44 8,588,237,185.49 6,740,893,287.28
无形资产 3,587,530,750.53 3,071,999,485.33 2,410,164,158.13
商誉 7,486,572.05 7,486,572.05 182,026,327.94
长期待摊费用 57,656,582.55 62,384,154.78 59,777,716.76
递延所得税资产 160,515,196.21 145,553,268.24 146,601,951.18
其他非流动资产 5,639,643,048.75 5,110,591,815.49 4,420,126,016.14
非流动资产合计 58,228,450,459.62 49,485,421,500.28 41,789,290,985.50
资产总计 103,224,727,774.23 93,268,605,865.43 80,365,723,545.02
流动负债
短期借款 2,182,626,541.92 1,647,353,767.09 1,810,870,628.80
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应付票据 506,862,842.89 283,419,478.18 99,698,362.19
应付账款 2,623,401,872.11 2,796,959,555.91 1,870,959,668.63
预收款项 422,531,473.68 1,819,296,735.11 2,015,817,984.03
合同负债 2,107,380,850.32
应付职工薪酬 97,359,994.34 88,395,615.49 80,459,021.05
应交税费 310,809,057.55 223,857,225.95 316,945,726.23
其他应付款 6,628,787,137.61 6,392,996,299.45 6,573,620,727.91
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 1,866,074,675.39 933,872,953.96 2,340,316,621.46
流动负债合计 19,597,080,427.61 16,593,498,411.37 18,466,214,322.54
非流动负债
保险合同准备金 37,031,943.08 29,366,820.84 34,001,543.30
长期借款 10,390,221,418.76 9,367,780,328.03 7,235,718,268.24
应付债券 15,972,768,807.13 14,922,439,652.60 11,413,207,845.76
长期应付款 6,109,252,101.09 6,154,904,693.59 5,371,013,537.06
长期应付职工薪酬 15,306,360.69 17,645,745.20 20,695,171.17
预计负债 83,393,546.24 65,637,517.18 46,349,895.15
递延收益 684,561,743.38 711,199,502.43 572,891,040.19
递延所得税负债 52,645,953.14 51,240,937.31 39,614,920.61
非流动负债合计 33,345,181,873.51 31,320,215,197.18 24,733,492,221.48
负债合计 52,942,262,301.12 47,913,713,608.55 43,199,706,544.02
所有者权益：
股本 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00 2,000,000,000.00
其他权益工具 632,190,116.73 631,058,041.25 596,603,774.00
资本公积 36,300,573,854.08 31,808,706,538.62 24,138,768,373.38
其他综合收益 76,428,680.80 67,661,422.19 40,086,883.96
专项储备 3,911,682.74 2,728,086.85 250,668.10
盈余公积 119,323,451.90 116,664,014.24 116,664,014.24
未分配利润 4,775,517,065.26 4,605,069,198.57 4,325,565,766.69
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 6,374,520,621.60 6,123,004,955.16 5,948,077,520.63
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
股东权益合计 50,282,465,473.11 45,354,892,256.88 37,166,017,001.00
负债和股东权益总计 103,224,727,774.23 93,268,605,865.43 80,365,723,545.02
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 8,845,546,764.61 7,072,063,890.97 7,030,041,871.28
减：营业成本 7,783,676,253.56 5,719,914,192.90 5,659,766,491.23
提取保险责任准备金
净额
税金及附加 157,155,714.77 207,550,445.50 168,869,772.85
销售费用 185,008,243.05 212,947,551.49 274,310,848.37
管理费用 676,708,146.09 620,545,281.73 573,538,939.96
研发费用 35,160,312.23 26,916,094.21 17,164,306.57
财务费用 832,523,892.28 940,441,666.80 887,372,011.44
加：其他收益 1,338,307,287.32 1,432,717,854.21 1,064,851,196.48
投资收益 266,720,084.67 382,598,036.82 349,772,376.14
公允价值变动损益 -167,224,481.43 -2,887,172.74
信用减值损失 -60,120,925.20 -51,859,355.71
资产减值损失 -16,441,816.23 -29,687,837.00 -66,605,609.63
资产处置收益 22,536,840.27 4,933,566.65 -3,914,457.09
二、营业利润 553,257,151.71 1,083,092,856.50 787,317,220.42
加：营业外收入 393,542,930.20 33,583,356.98 10,644,657.09
减：营业外支出 378,740,189.79 417,828,160.92 226,959,643.52
三、利润总额 568,059,892.12 698,848,052.56 571,002,233.99
减：所得税费用 184,327,386.47 188,707,218.59 207,215,593.59
四、净利润 383,732,505.65 510,140,833.97 363,786,640.40
五、其他综合收益的税后
净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净 8,767,258.61 27,574,538.23 -74,724,822.38
额
归属于少数股东的其
-14,832.21 -42,781.24 8,541.55
他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 392,484,932.05 537,672,590.96 289,070,359.57
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
（三）海宁实业
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2021]4387 号”、
“天健审[2020]7693 号”《审计报告》，海宁实业 2018 年度、2019 年度及 2020
年度的财务报表如下：
单位：元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产
货币资金 2,317,705,052.68 1,271,927,680.60 380,859,933.40
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 28,457,290.69 13,033,723.22 11,997,687.87
资产
应收票据及应收账款 147,322,268.55 183,934,459.50 45,678,586.19
预付款项 269,187,255.44 266,057,419.53 11,010,745.20
其他应收款 1,349,407,652.59 1,005,963,307.33 497,672,781.22
存货 3,242,062,841.47 2,222,256,756.11 1,577,108,693.62
其他流动资产 264,280,815.02 132,659,665.43 147,666,012.39
流动资产合计 7,618,423,176.44 5,095,833,011.72 2,671,994,439.89
非流动资产
可供出售金融资产 887,469,389.52 176,056,110.00 25,313,110.00
长期应收款 20,000,000.00
长期股权投资 979,935,612.07 582,413,785.22 269,888,214.59
投资性房地产 1,802,063,722.82 1,441,264,386.13 143,643,935.19
固定资产 2,791,479,969.15 2,420,742,494.89 63,966,979.27
在建工程 948,256,255.54 613,243,472.80 1,249,848.57
生产性生物资产 86,083.78 96,506.58
无形资产 556,466,380.56 483,206,410.14 56,876,983.27
商誉 164,942,591.74
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
长期待摊费用 4,745,101.62 3,549,221.13 654,185.27
递延所得税资产 92,072,287.88 40,074,866.34 35,153,111.08
其他非流动资产 410,121,512.96 230,258,998.55 94,000,000.00
非流动资产合计 8,657,638,907.64 5,990,906,251.78 690,746,367.24
资产总计 16,276,062,084.08 11,086,739,263.50 3,362,740,807.13
流动负债
短期借款 678,890,250.00 542,021,509.00 356,297,434.00
应付票据及应付账款 642,653,863.92 544,072,152.09 166,850,733.12
预收款项 3,303,263,091.69 1,436,905,419.45 1,272,348,583.76
应付职工薪酬 57,784,386.21 41,391,056.31 13,785,419.38
应交税费 135,573,300.30 141,166,051.69 59,833,312.91
其他应付款 1,088,547,263.55 890,974,408.57 390,193,332.04
一年内到期的非流动负
债
流动负债合计 6,126,779,205.67 3,598,682,897.11 2,259,308,815.21
非流动负债
保险合同准备金
长期借款 1,217,762,987.60 1,344,647,700.00
应付债券 1,013,610,748.08
长期应付款 1,033,546,535.98 232,308,457.65 193,672,772.02
递延收益 28,692,021.43 24,436,105.97
非流动负债合计 3,293,612,293.09 1,601,392,263.62 193,672,772.02
负债合计 9,420,391,498.76 5,200,075,160.73 2,452,981,587.23
所有者权益：
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
资本公积 5,273,866,213.03 4,422,840,852.88 132,756,844.95
专项储备 1,306,638.02 1,085,116.20
盈余公积 104,349,316.97 82,916,840.70 9,794,776.47
未分配利润 259,280,549.11 416,213,516.02 235,035,944.46
归属于母公司所有者权
益合计
少数股东权益 916,867,868.19 663,607,776.97 232,171,654.02
股东权益合计 6,855,670,585.32 5,886,664,102.77 909,759,219.90
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
负债和股东权益总计 16,276,062,084.08 11,086,739,263.50 3,362,740,807.13
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 2,793,275,577.81 3,362,271,191.83 1,525,691,804.86
减：营业成本 2,498,739,337.29 2,829,295,529.18 1,277,616,174.24
税金及附加 -1,640,230.00 69,401,265.63 21,797,734.01
销售费用 79,113,017.02 41,427,074.53 23,819,889.21
管理费用 248,950,586.39 126,118,830.22 65,180,688.61
研发费用 12,480,766.57 257,284.10 -
财务费用 22,322,868.62 -23,345,117.74 -37,869,914.41
加：其他收益 86,977,021.15 22,069,313.51 5,761,960.75
投资收益 22,167,501.18 35,077,251.10 19,087,482.99
公允价值变动损益 -1,270,783.80 306,111.84 -4,889,204.98
资产减值损失 3,001,439.12 19,303,359.62 -16,441,464.44
资产处置收益 2,355,680.44 13,528,481.19 6,804,525.67
二、营业利润 46,540,090.01 409,400,843.17 185,470,533.19
加：营业外收入 7,175,218.76 19,776,050.65 1,114,894.36
减：营业外支出 4,338,665.65 14,064,467.42 3,005,237.34
三、利润总额 49,376,643.12 415,112,426.40 183,580,190.21
减：所得税费用 46,484,682.41 102,165,022.83 51,348,178.24
四、净利润 2,891,960.71 312,947,403.57 132,232,011.97
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 2,891,960.71 312,947,403.57 132,232,011.97
归属于母公司所有者的综
-66,786,087.83 256,530,115.06 90,987,468.94
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
二、收购人及其一致行动人 2020 年度财务报告的审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对海宁水务集团、海宁资经、海宁实业
的 2020 年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的“天健审
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
[2021]4182 号”《审计报告》、“天健审[2021]4796 号”《审计报告》、“天健审
[2021]4387 号”《审计报告》。
三、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本
报告书备查文件“海宁水务集团、海宁资经、海宁实业 2018 年、2019 年及 2020
年的审计报告”。
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
第十二节 其他重要事项
收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署之日，收购人及一致
行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他信息。
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备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于钱江生化法定地址，在正常时间内可
供查阅：
单及其身份证明；
于前 24 个月内与钱江生化及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易情况的
说明；
年未发生变更的说明；
及上述人员的直系亲属前 6 个月内持有或买卖钱江生化股票的说明；
的情况说明；
形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
计报告；
之财务顾问报告；
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
告书》的法律意见书；
方式收购钱江生化的法律意见书；
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海宁市水务投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
阮国强
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海宁市资产经营公司
法定代表人（签字）：
张洁
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海宁市实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐勇强
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
海宁市水务投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
阮国强
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
海宁市资产经营公司
法定代表人（签字）：
张洁
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》之签字盖
章页）
海宁市实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐勇强
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办：
郄二垒 王胤凯
项目协办：
李政锟
项目组成员：
王远远 张玲
徐方颉
法定代表人（授权代表人）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师： __________________
李 波
负责人： 经办律师： __________________
顾功耘
孙雨顺
经办律师： _________________
沈 璐
年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
收购报告书附表
基 本情 况
浙江省海宁市海洲
浙江钱江生物化学股份有限公
上 市公 司名 称 上 市公 司所 在 地 街道钱江西路 178
司
号钱江大厦
股 票简 称 钱江生化 股 票代 码 600796
洲街道文苑南路
司；2、海宁市资产经营公司； 海宁市海洲街道水
收 购人 名称 收 购人 注册 地
司 3、浙江省海宁市海
洲街道文苑南路 5
号
拥 有 权 益 的 股 份 数 增 加√
有 无一 致行 动 人 有√无 □
量 变化 不 变，但持股人发生 变化 □
收 购 人 是 否 为 上 收购人是否为上 市公
是√否 □ 是√否 □
市 公 司 第 一大 股东 司 实 际 控 制人
是√否 □ 收购人是否拥有境
收购人是否对境内、境外
海宁市资产经营公司 1 家，海内 、 外 两 个 以 上 上 市 是□ 否√
其他上市持股 5%以上
宁皮城 公司的控制权
通 过证 券交 易 所的 集中 交 易□
协 议转 让□
国 有股 行政 划 转或 变更□
间 接方 式转 让□
收 购方 式（ 可多 选） 取 得上 市公 司 发行 的新 股√
执 行法 院裁 定□
继 承□
赠 与□
其 他□（ 请注 明）
收 购 人 披 露 前 拥
股票种 类： 普 通股
有 权 益 的 股 份 数
持股数 量： 101,945,603
量 及 占 上 市 公 司
持股比 例： 33.82%
已 发 行 股 份比 例
股票种 类： 普 通股
本 次 收 购 股 份 的
持股数 量： 389,756,986
数 量 及 变 动 比例
持股比 例： 44.98%
在上市公司中拥有权益
时间：尚未实施
的股份变动的时间及方
方式：以资产及现金认购上市公司新发行的股份
式
是否免于发出要约 是√否 □
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购
人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免
于发出要约收购上市公司股份已经钱江生化 2021 年第二次临时股东
大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
是√否 □
与上市公司是否存在持
续的关联交易 收购前后上市公司实际控制人未变更，相关关联交易均已在定期报告
及临时公告中公开披露，收购人已就规范关联交易出具承诺函。
是√否 □
与上市公司之间是否存
本次交易完成后，除钱塘水务中水回用项目外，上市公 司与其控股
在同业竞争或潜在的同
股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争，海宁水务集
业竞争
团已就该项目出具了专项说明，承诺 24 个月内通过出售或停止来解
决此项目带来的同业竞争。
是 □否 √
收购人是否拟于未来 12截至本报告书签署之日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司
个月内继续增持 股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥
有权益的股份的计划。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律
法规的要求，及时履行信息披露义务。
是 □否 √
收购人前 6 个月是否在
二级市场买卖该上市公 在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人发行新股的
司股票 具体发 行方案的决议之日，即 2021 年 1 月 15 日）前 6 个月内，收
购人及其一致行动人不存在买卖钱江生化上市交易股份的情况。
是否存在《收购办法》第
是 □否 √
六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来
是√否 □
源：
是否披露后续计划 是√否 □
是否聘请财务顾问 是√否 □
本次收购是否需取得批 是√否 □
准及批准进展情况
本次收购已取得证监会核准
收购人是否声明放弃行
是 □否 √
使相关股份表决群
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
海宁市水务投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
阮国强
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
海宁市资产经营公司
法定代表人（签字）：
张洁
签署日期： 年 月 日
浙江钱江生物化学股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书附表》之签
字盖章页）
海宁市实业投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
唐勇强
签署日期： 年 月 日
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