股票简称：丰山集团 股票代码：603810
江苏丰山集团股份有限公司
Jiangsu Fengshan Group Co., Ltd.
（盐城市大丰区王港闸南首）
公开发行可转债申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（212883 号）所附的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可
转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏丰山集团股份有限公司（以下
简称“发行人”、“公司”或“丰山集团”）公开发行可转换公司债券的保荐
机构，已会同发行人、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“海润
律所”或“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“公证天业”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守
信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况
回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏丰山集团股
份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
回复：
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“2、项目选址及用地方案”中补充披露如下：
“（1）本次募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
本次募投项目用地拟通过新购土地的方式取得，根据公司与广安经济技术
开发区管理委员会签署的《丰山农药及精细化工产品项目投资协议》（以下简
称“《投资协议》”）及其《补充协议》、相关支付凭证及广安经济技术开发
区管理委员会出具的《关于四川丰山项目土地及规划符合性相关情况的复函》
（广经开管函[2021]58 号）（以下简称“《复函》”），广安经济技术开发区
管理委员会同意将位于四川省广安市广安经济开发区新桥工业园区内占地面积
约 475 亩的地块作为本次募投项目的项目用地，公司已按照《投资协议》及其
《补充协议》的约定向广安经济技术开发区支付了 3,200 万元保证金；根据广
安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》，该项目用地预计将于 2022 年 1
月底前完成招拍挂程序。
（2）本次募投项目用地符合土地政策、城市规划
根据公司与广安经济技术开发区管理委员会签订的《投资协议》，在完成
项目用地拆迁等程序后，公司拟通过招拍挂方式取得国有土地使用权（净用地、
连片提供），土地用途为工业用地。根据广安经济技术开发区管理委员会出具
的《复函》，本次募投项目用地位于四川省广安市广安经济技术开发区新桥工
业园区内，占地面积约 475 亩，符合广安经济技术开发区新桥工业园区控制性
详细规划，且位于前锋区（含广安经济技术开发区）土地利用总体规划确定的
允许建设区范围之内。该项目用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华
人民共和国城乡规划法》等法律法规的规定及广安市相关土地管理政策。
（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响等
根据广安经济技术开发区管理委员会出具的《复函》：“我区同意将该项
目地块作为“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项
目”的项目用地，并大力推进土地出让程序，预计于 2022 年 1 月底前完成土
地招拍挂程序。若因政府拆迁安置等工作影响项目用地招拍挂完成时限，致使
你公司在 2022 年 2 月前仍无法取得项目用地的，我区同意将广安经济技术开
发区新桥工业园区内的其他地块依法出让给你公司或通过你公司认可的方式支
持你公司“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目”
落地建设，并最迟于 2022 年 2 月底前完成该替代用地的招拍挂程序，确保不
对你公司取得项目用地造成实质性障碍和产生重大不确定性”。
公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议》及《补充协议》的约
定向广安经济技术开发区支付 3,200 万元保证金；公司将积极配合广安经济技
术开发区管理委员会及相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权
的招拍挂程序，签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相
关手续。
综上，鉴于发行人与广安经济技术开发区管理委员会已签署《投资协议》，
且广安经济技术开发区管理委员会已就本次募投项目的项目用地的取得计划及
拟采取的替代措施出具了《复函》，确认项目用地符合相关法律法规的规定及
广安市相关土地管理政策，确保不对本次募投项目的项目用地造成实质性障碍
和产生重大不确定性，并且发行人已按《投资协议》相关约定交纳了保证金，
并积极配合相关主管部门推进相关工作，因此，本次募投项目用地落实不存在
重大风险。”
管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是
否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺
并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（1）请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内
是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承
诺并披露。
一、公司 5%以上股东的认购情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持股 5%以上的股东为殷凤山和殷平。
根据控股股东、实际控制人殷凤山、殷平出具的承诺函，殷凤山、殷平承
诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公
司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、
父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
承担由此产生的法律责任。”
二、公司董事、监事、高管的认购情况
根据公司的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、
王晋阳、汪丽及赵青出具的承诺函，该等人员承诺将视情况参与本次可转债发
行认购，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人配偶、父母、子女不存在减持公
司股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、
父母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将
不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
承担由此产生的法律责任。”
根据公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，
该等人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函
的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生
的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
综上，公司 5%以上的股东、控股股东、实际控制人殷凤山、殷平，以及发
行人的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、
汪丽及赵青将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人的董事尤劲柏
及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅承诺不参与本次可转债的发行认购。
基于上述说明，发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行基本情况”之“（二）本次可转债发行基本条款”之“ 15、向原 A 股
股东配售的安排”部分补充披露如下：
“公司控股股东、实际控制人殷凤山、殷平以及公司董事、监事、高级管
理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、汪丽及赵青出具了承诺函，
该等人员承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体如下：
股票的计划或安排。若在本次可转债发行首日前六个月内本人及本人配偶、父
母、子女存在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人承诺将不
参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
在减持公司股票或减持公司股票计划或安排的情形，本人将视情况决定是否参
与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规
定，即自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司
股票及本次发行的可转债。
承担由此产生的法律责任。”
公司董事尤劲柏及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅出具的承诺函，该等
人员承诺将不参与本次可转债发行认购，具体如下：
“本人及本人配偶、父母、子女不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函
的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，依法承担由此产生
的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
（2）中介机构核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
于是否参与本次可转债发行认购及减持情况的承诺文件；
以上股东及其控制的发行人股东、发行人董事、监事、高级管理人员持股及近
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
人的董事、监事、高级管理人员陈亚峰、单永祥、吴汉存、缪永国、王晋阳、
汪丽及赵青将视情况认购发行人本次公开发行的可转债；发行人的董事尤劲柏
及独立董事乔法杰、周献慧、周友梅承诺不参与本次可转债的发行认购。
短线交易的相关规定，若认购成功，将自本次可转债发行首日起至本次可转债
发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合
《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。
回复：
（1）请发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约
定可转债受托管理事项
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、 本 次 发 行
基本情况”之“（十）受托管理相关事项”中补充披露如下：
“（十）受托管理相关事项
次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合证券的监督。2021 年 10 月，公司
与华泰联合证券签订了《债券受托管理协议》。
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、
《债券受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权
利和履行义务。
意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约
定及《可转换公司债券持有人会议规则》。
正履行债券受托管理职责的利害关系。
容”。”
（2）发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和
披露要求
一、发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》要求比对情况
发行人本次发行方案与《可转换公司债券管理办法》对比如下：
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
第一条为了规范可转换公司债券（以下简称
可转债）的交易行为，保护投资者合法权
《证券法》《公司法》等法律法规，制定本
办法。
第二条可转债在证券交易所或者国务院批准
的其他全国性证券交易场所（以下简称证券 公司本次发行的证券类
交易场所）的交易、转让、信息披露、转 型为可转换为公司 A 股
股、赎回与回售等相关活动，适用本办法。 股票的可转换公司债
本办法所称可转债，是指公司依法发行、在 券，该可转债及未来转
一定期间内依据约定的条件可以转换成本公 换的 A 股股票将在上海
司股票的公司债券，属于《证券法》规定的 证券交易所上市。
具有股权性质的证券。
第三条向不特定对象发行的可转债应当在依
公司本次发行为公开发
法设立的证券交易所上市交易或者在国务院
行，证券类型为可转换
批准的其他全国性证券交易场所交易。证券
为公司 A 股股票的可转
交易场所应当根据可转债的风险和特点，完
善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可
及未来转换的 A 股股票
转债程序化交易的，应当符合中国证监会的
将在上海证券交易所上
规定，并向证券交易所报告，不得影响证券
市。
交易所系统安全或者正常交易秩序。
第四条发行人向特定对象发行的可转债不得
采用公开的集中交易方式转让。上市公司向
自可转债发行结束之日起十八个月内不得转
让。
第五条证券交易场所应当根据可转债的特点 本次可转换公司债券尚
及正股所属板块的投资者适当性要求，制定 未发行。
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
相应的投资者适当性管理规则。证券公司应
当充分了解客户，对客户是否符合可转债投
资者适当性要求进行核查和评估，不得接受
不符合适当性要求的客户参与可转债交易。
证券公司应当引导客户理性、规范地参与可
转债交易。
第六条证券交易场所应当加强对可转债的风
险监测，建立跨正股与可转债的监测机制，
并根据可转债的特点制定针对性的监测指
标。可转债交易出现异常波动时，证券交易
场所可以根据业务规则要求发行人进行核
查、披露异常波动公告，向市场充分提示风
险，也可以根据业务规则采取临时停牌等处
置措施。
第七条发生可能对可转债的交易转让价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，发行人应当立即将有关该重大事件的情
况向中国证监会和证券交易场所报送临时报
告，并予公告，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的法律后果。前款所称重大事
件包括：（一）《证券法》第八十条第二
款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、
减资及其他原因引起发行人股份变动，需要 本次可转换公司债券尚
调整转股价格，或者依据募集说明书约定的 未发行。
转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发
行人决定赎回或者不赎回；（四）可转债转
换为股票的数额累计达到可转债开始转股前
公司已发行股票总额的百分之十；（五）未
转换的可转债总额少于三千万元；（六）可
转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
合并、分立等情况；（七）中国证监会规定
的其他事项。
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
募集说明书已按规定约
定转股期限相关内容。
定。可转债持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为发行人股东。
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日发行人股票交易均价和前一个交
募集说明书已按规定约
易日均价，且不得向上修正。上市公司向特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于认
内容。
购邀请书发出前二十个交易日发行人股票交
易均价和前一个交易日均价，且不得向下修
正。
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的
原则及方式。发行可转债后，因配股、增
发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价
格。上市公司可转债募集说明书约定转股价
格向下修正条款的，应当同时约定：（一） 募集说明书已按规定约
决，且须经出席会议的股东所持表决权的三 及方式相关内容。
分之二以上同意，持有发行人可转债的股东
应当回避；（二）修正后的转股价格不低于
前项通过修正方案的股东大会召开日前二十
个交易日该发行人股票交易均价和前一个交
易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规
定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚
未转股的可转债。募集说明书可以约定回售 募集说明书已按规定约
件和价格将所持可转债回售给发行人。募集 相关内容。
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途
的，赋予可转债持有人一次回售的权利。
第十二条发行人在决定是否行使赎回权或者
对转股价格进行调整、修正时，应当遵守诚 募集说明书已按规定约
资者的合法权益。保荐人应当在持续督导期 调整相关内容。
内对上述行为予以监督。
第十三条在可转债存续期内，发行人应当持
续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎 募集说明书已按规定约
回条件的，应当在赎回条件满足的五个交易 定赎回条款相关内容。
日前及时披露，向市场充分提示风险。
第十四条发行人应当在赎回条件满足后及时
披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决
定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确
赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回
期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不
行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限 募集说明书已按规定约
内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或 定赎回条款相关内容。
者不行使赎回权的，还应当充分披露其实际
控制人、控股股东、持股百分之五以上的股
东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件
满足前的六个月内交易该可转债的情况，上
述主体应当予以配合。
第十五条发行人应当在回售条件满足后披露
回售公告，明确回售的期间、程序、价格等 募集说明书已按规定约
内容，并在回售期结束后披露回售结果公 定回售条款相关内容。
告。
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行 发行人已为本次发行可
人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并 转债聘请了华泰联合证
本次发行
序
《可转换公司债券管理办法》相关规定 方案是否 核查情况
号
符合规定
订立可转债受托管理协议。向特定对象发行 券作为受托管理人，并
可转债的，发行人应当在募集说明书中约定 与之签订了受托管理协
可转债受托管理事项。可转债受托管理人应 议。
当按照《公司债券发行与交易管理办法》的
规定以及可转债受托管理协议的约定履行受
托管理职责。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人
会议规则。可转债持有人会议规则应当公
平、合理。可转债持有人会议规则应当明确
可转债持有人通过可转债持有人会议行使权 募集说明书已按规定约
知、决策机制和其他重要事项。可转债持有 则相关内容。
人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
要求所形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力。
第十八条可转债受托管理人应当按照《公司
债券发行与交易管理办法》规定或者有关约
募集说明书及《债券受
定及时召集可转债持有人会议。在可转债受
托管理协议》已按规定
约定召集可转债持有人
议时，单独或合计持有本期可转债总额百分
会议相关内容。
之十以上的持有人有权自行召集可转债持有
人会议。
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构
成可转债违约的情形、违约责任及其承担方 募集说明书已按规定约
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其 定违约责任相关内容。
他争议解决机制。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
预案》、《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对
应公告；
次可转债发行方案及募集说明书披露情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中补充披露了“可转债受
托管理事项”，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
和披露要求。
保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
（1）请申请人结合处罚依据说明报告期行政处罚是否构成重大违法行为
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
序 处罚
处罚机关 文件号 处罚时间 处罚事由 处罚措施
号 对象
（1）受限空间安
（1）警告、并
（苏盐大） 全作业证中危害物
罚 款 10,000
应急罚 质填写不全面；
[2020]105 （2）甲类仓库闲
（2） 罚 款
号 置的报警电话接线
盐城市大 50,000 元
盒不防爆。
丰区应急
因一级用火作业许
管理局
发行 可证 “作业过程
大应急罚
人 中的安全措施”中 警告，并罚款
“特级，一级动火 10,000 元
号
需录像”这一措施
未选择
大公（王） 未在 5 日内向公安
盐城市大
行罚决字 机关报备易制爆危
[2020]1920 险化学品的购买信
局
号 息.
沪洋山关
简违字
[2021]239
中华人民
南京 号 实际出口货物与
共和国洋 2021.8.20
丰山 沪洋山关 申报货物不符
山海关
简违字
[2021]238
号
（1）关于上述第 1 个处罚中的第 1 项违法事项
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条的相关规定，因（一）违
反操作规程或者安全管理规定作业的……，生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（2）关于上述第 1 个处罚中的第 2 项违法事项
根据《危险化学品安全管理条例》第 80 条的相关规定，因（二）未根据其
生产、储存的危险化学品的种类和危险特性，在作业场所设置相关安全设施、
设备，或者未按照国家标准、行业标准或者国家有关规定对安全设施、设备进
行经常性维护、保养的……，生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形
之一的，由安全生产监督管理部门责令改正，处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；
拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由
工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责
任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（3）关于上述第 2 个处罚事项
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第 45 条的相关规定，因（一）违
反操作规程或者安全管理规定作业的……，生产经营单位及其主要负责人或者
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性，
发行人主动减少危害后果等因素，最终实施的行政处罚属于该罚则下最低处罚
程度的情形。
（4）关于上述第 3 个处罚事项
根据《危险化学品安全管理条例》第 81 条第一款第（五）项的相关规定，
因……（五）剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定
的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及
流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以
处 1 万元以下的罚款；拒不改正的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。
（5）关于上述第4-5项中华人民共和国洋山海关的处罚事项，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、
数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其
他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违
法所得的，没收违法所得：……（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值
和国行政处罚法》第三十二条第（五）项的相关规定，即当事人有下列情形之
一，应当从轻或者减轻行政处罚：……（五）法律、法规、规章规定其他应当
从轻或者减轻行政处罚的。
经核查，上述第4个处罚的货值为57,960美元，第5个处罚的货值为17,040美
元，实际罚金分别为6,500元人民币和2,000元人民币，均低于上述罚“处货物价
值5%以上30%以下罚款”则的下限，属于减轻处罚的情形。
鉴于处罚机关在实施行政处罚时充分考虑了发行人上述违法行为的危害性、
减轻处罚等因素，最终实施的行政处罚远低于该罚则下限，属于减轻处罚的情
形。
综上，结合处罚文件依据，上述违法违规行为不构成重大违法行为，相关
行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，盐城市大丰区应急管理局已于 2021 年 11 月出具了《证明》，证明
上述第 1、2 个处罚事项涉及的违法行为均不属于重大违法行为；盐城市大丰区
公安局已于 2021 年 5 月出具了《证明》，证明第 3 个处罚不属于重大行政处罚，
发行人该等违法行为不属于重大违法行为。
（2）中介机构核查情况
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
等网站查询发行人的行政处罚情况；
关行政处罚是否属于重大行政处罚。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的相关违法违规行为不构成重大
违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚。
机构和律师核查并发表意见。
回复：
（1）请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
一、关于发行人及控股、参股子公司基本情况
截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司经营范围、实际业务
中均不涉及从事房地产业务的情形，具体情况如下：
是否从
序 公司 主体
经营范围 主营业务 事房地
号 名称 性质
产业务
农药研发、生产并销售本公司产品
（按许可证所列项目经营）；化工中
间体（除危险化学品）研发、生产、 农药原药、制
销售；有机肥料及其他化工产品（除 剂及精细化工
丰山
集团
售；瓦楞纸箱、纸盒、塑料制品、滤 发、生产和销
布、滤袋制造、批发、零售；自营和 售
代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的
是否从
序 公司 主体
经营范围 主营业务 事房地
号 名称 性质
产业务
商品和技术除外）；酒店管理；房屋
租赁；包装装潢印刷品印刷，其他印
刷品印刷；内河港口经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
农药批发（按许可证所列项目经
营）；植物生长调节剂、化工原料
（除危险品）、肥料、农膜、农机
械、不再分装的农作物包装种子零 农药原药、制
丰山 控股子
农化 公司
出口业务（国家限定企业经营或禁止 中间体的销售
进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
危险化学品（按许可证所列范围经
营）销售。农膜、农业机械、农副产
品、花卉、苗木、饲料、化工产品销
农药原药、制
南京 控股子 售；自营和代理各类商品及技术的进
丰山 公司 出口业务（国家限定企业经营或禁止
中间体的销售
进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
医药中间体、农药及相关产品分析测
农药原药、制
丰山 控股子 试领域内的技术服务。（依法须经批
测试 公司 准的项目，经相关部门批准后方可开
中间体的研发
展经营活动）。
生物科技研发；化工产品、化工原
料、农药研发、生产、销售；化工技 农药原药、制
术服务及技术转让；货物及技术进出 剂及精细化工
四川 控股子 口；再生资源的回收、利用及销售 中间体的研
丰山 公司 （涉及危化品的需取得相关行政许可 发、生产和销
后方可经营）。（依法须经批准的项 售（目前尚未
目，经相关部门批准后方可开展经营 实际经营）
活动）。
许可项目：农药批发；农药零售；农
作物种子经营；食品经营（销售预包
装食品）；食品经营（销售散装食
品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体
丰山 经营项目以审批结果为准）一般项
控股子 农资销售及相
公司 关服务
业 植；油料种植；薯类种植；棉花种
植；蔬菜种植；花卉种植；园艺产品
种植；树木种植经营；肥料销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；休闲观
光活动；新鲜水果批发；新鲜水果零
是否从
序 公司 主体
经营范围 主营业务 事房地
号 名称 性质
产业务
售；食用农产品零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
投资管理，实业投资，投资咨询（除
金融、证券），企业管理咨询，财务
斐昱 参股子 投资管理、实
投资 公司 业投资
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
经营范围为吸收本外币公众存款；发
放本外币短期、中期和长期贷款；办
理国内外结算；办理票据承兑与贴
现；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从
事本外币同业拆借；从事银行卡业
务；办理外汇汇款、外币兑换；结
大丰
参股子 汇、售汇；代理收付款项代理保险业 银行和相关的
公司 务（与贷款标的物相关的财产保险、 金融业务
行
机动车辆保险、家庭财产保险、健康
保险、企业财产保险、人寿保险、意
外伤害保险）；提供保管箱服务；提
供资信调查、咨询和见证服务；经中
国银行业监督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司及控股、参股子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是
以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管
理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有
土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租
商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企
业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的
企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复出具之日，发行人及其控股、参股子公司均未持有房地产开发
资质。
综上，截至本回复出具之日，发行人及控股子公司、参股子公司不存在从
事房地产业务的情形。
（2）中介机构核查情况
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
并查询了国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方工商信息平台检索发行
人及其控股子公司、参股子公司的工商登记经营范围；
共和国住房和城乡建设部网站；
发行人参股子公司大丰农商行的招股说明书、2020 年年度报告及 2021 年三季
报等相关资料；
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人及控股子公司、参
股子公司不存在从事房地产业务的情形。
行专项核查，并出具专项核查报告：
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本
次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产
投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求。（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（6）
染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说
明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况。（8）本次募投项目生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境
风险产品。若产品属于“高环境风险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，
应急预案管理制度是否健全，近一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产
品属于“高污染”企业，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低
排放要求，是否达到行业清洁生产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受
到重大处罚。（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（10）发行人
最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。中介机
构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方
式、依据，并发表明确核查意见。
回复：
保荐机构已按照本题核查要求对发行人上述是否涉及“高耗能、高排放”
相关问题进行全面系统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《华泰联合
证券关于江苏丰山集团股份有限公司“高耗能、高排放”相关问题的专项核查
报告》，具体如下：
的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能、是否符合国家产业政策
一、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
本次募集资金投资项目拟建设年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精
细化工产品建设项目。本次募投项目已经广安经济技术开发区发展改革局备案，
产产品均为高效、安全、环境友好型农药的专用中间体，具体如下：
序 本次募投项目 本次募投项目设计 可用于生产的
号 生产的中间体产品名称 产能（吨/年） 原药产品名称
氟乐灵、氟节胺、乙丁烯
氟灵
烟嘧磺隆、啶酰菌胺、吡
氟酰草胺
烟嘧磺隆、苄嘧磺隆、氯
吡嘧磺隆
R-（+）-2-（4-羟 基 苯 氧 基 ） 丙
酸系列产品
其 中 ：R-（+）-2-（4-羟 基 苯 氧
基）丙酸
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）
丙酸甲酯
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）
丙酸乙酯
合计 18,000 -
因此，根据国家发展和改革委员会 2019 年 10 月发布的《产业结构调整指
投资项目备案表》，本次募投项目产品属于鼓励类产业中的“十一、石化化工：
生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发
与生产”，不属于淘汰类、限制类产业。
二、本次募投项目不属于落后产能行业
根据国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通
知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况主要
集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘
汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶
炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，
发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能。
综上，本次募投项目不属于落后产能行业。
三、本募投项目符合国家产业政策
经核查，本次募投项目拟生产产品均为高效、安全、环境友好型农药的专
募投项目所属行业亦不属于落后产能行业。另外，根据发改委、商务部会同各
地区各有关部门全面修订形成的《市场准入负面清单（2020 年版）》，本次募
投项目亦不属于禁止准入类产业。
属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产业政策。
中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家
产业政策。
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见。
一、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
发行人本次募投项目实施主体为全资子公司四川丰山生物科技有限公司，
地点位于四川省广安市。
根据 2019 年 3 月《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位
名单的通知》，发行人本次募投项目实施主体丰山生物不属于上述“百家”重点
用能单位；根据 2018 年 12 月四川省公布的“千家”重点用能单位名单，丰山
生物不属于上述“千家”重点用能单位。
根据 2017 年 8 月四川省人民政府办公厅公布的《四川省人民政府关于印发
四川省节能减排综合工作方案（2017—2020 年）的通知》（以下简称“《四川
省节能减排综合工作方案》”），四川省双控目标为：到 2020 年，全省能源消
费总量控制在 2.29 亿吨标准煤以内；单位地区生产总值（GDP）能耗较 2015
年累计下降 16%，全面完成国家下达的“双控”目标任务。全省年用水总量控
制在 321.64 亿立方米以内；单位 GDP 用水量、单位工业增加值用水量比 2015
年降低 23%，农田灌溉水有效利用系数提高到 0.48 以上。全省化学需氧量、氨
氮、二氧化硫、氮氧化物排放总量比 2015 年分别下降 12.8%、13.9%、16%、
《四川省节能减排综合工作方案》之“二、调整优化产业和能源结构”第
（三）点：推动传统产业转型升级。全面推行生态化、清洁化、低碳化、循环
化、集约化生产方式，加快冶金、建材、化工、造纸、食品、机械等传统产业
技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平。本次募投项目使
用将优先选用高效节能的设备，符合《四川省节能减排综合工作方案》的规定。
《四川省节能减排综合工作方案》之“二、调整优化产业和能源结构”第
（六）点：深入淘汰落后和化解过剩产能。落实供给侧结构性改革“去产能”
工作要求，制定落实四川省淘汰落后产能实施办法，持续加大化解过剩产能工
作力度，严禁以任何名义、任何方式核准或备案产能严重过剩行业的增加产能
项目。营造公平竞争的市场环境，提高落后产能企业的能源使用、资源利用、
环境损害成本，严格落实差别电价政策，倒逼落后产能退出。把淘汰落后产能
与区域转型发展相结合，加快落后产能行业整体退出，高起点发展替代接续产
业。本次募投项目不涉及上述情况，符合《四川省节能减排综合工作方案》的
规定。
《四川省节能减排综合工作方案》之“二、调整优化产业和能源结构”第
（七）点：调整优化能源结构。加快发展清洁能源产业，积极创建国家清洁能
源示范省。坚持能源清洁低碳发展方向，加快能源结构调整，增强清洁能源供
应保障能力。科学有序推进水电和新能源开发，因地制宜、合理发展分布式能
源。严格控制煤电规模，扩大天然气应用范围。大幅降低煤炭消费比重，大力
推动煤炭清洁生产利用。积极推进电能替代和天然气替代，继续推进煤电超低
排放和节能改造，鼓励企业对余热、余压、余气等资源进行综合利用。创新清
洁能源建设管理机制，加强流域水电综合管理，积极推进电力、油气等体制改
革，扩大直购电、直供气等试点范围，有效消纳富余水电和留存电量，促进就
地就近转化利用。本次募投项目主要能源消耗不直接使用煤炭，以电力、蒸汽
和天然气为主，符合《四川省节能减排综合工作方案》的规定。
此外，根据四川诚志节能科技有限公司出具的《年产 10000 吨 3,5-二硝基-
施后的主要综合能源消耗情况如下：
折算标煤
项目 单位 年消耗量 折算系数
（吨）
蒸汽 吨 68,311.08×104 0.0985 6,728.64
电力 千瓦时 4,265.60×104 0.1229 5,242.42
天然气 标方 575.60×104 1.2128 6,980.88
柴油 吨 13.17 1.4571 19.19
折标准煤总额（吨/年） 18,971.13
募投项目达产后营业收入（万元/年） 112,300.88
募投项目平均能耗（吨标准煤/万元） 0.17
如上表所述，本次募投项目的年主要综合能源消耗情况折算为标准煤数量
为 0.17（吨标准煤/万元），低于我国 2020 年单位 GDP 能耗 0.57（吨标准煤/万
元），符合国家“节能减排”的政策要求。
本次募投项目已落实了节能相关要求，符合国家、四川省以及该局关于能源消
费双控方面的相关要求。
综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
二、本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次募投项目尚未取得有权部门核
发的固定资产投资项目节能审查意见，但发行人已委托节能评估机构四川诚志
节能科技有限公司对发行人本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并已
出具了《年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目节能
报告》，该报告记载，通过对比分析，本项目的各产品单位产品综合能耗指标
数据均优于对比数据，本项目采用了先进的工艺技术方案，采用了有效的节能
技术措施，能耗指标处于国内先进水平。
发行人已按照《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员
会令〔2016〕44 号）和《四川省发改委关于印发〈四川省固定资产投资项目节
能审查实施办法〉的通知》（川发改环资〔2017〕170 号）等相关规定，向有
权主管部门递交了办理节能审查的相关材料，目前正在办理过程中，由于受到
四川省新冠疫情影响，履行相关程序时间有所延长。
本次募投项目已向有权主管部门递交了办理固定资产投资节能审查的相关材料，
预计取得有权部门出具的固定资产投资项目节能审查意见不存在实质性障碍。
综上，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，截至本反
馈意见回复出具之日，该项目已经取得节能评估机构出具的《年产 10000 吨
管部门递交了办理节能审查的相关材料，预计取得固定资产投资项目节能审查
意见不存在实质性障碍。
（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
经核查，发行人募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、蒸汽、天然
气等，均通过外购方式获得，不涉及新建自备燃煤电厂。
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
别生态环境主管部门环境影响评价批复。
一、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；
发行人本次募投项目履行的主管部门审批/备案程序如下：
审批/备案
主体 项目名称 审批/备案单位 批准文号/项目代码 完成时间
意见
年产 10000 吨 3,5- 川投资备[2103-
广安经济技术
丰山 二硝基-4-氯三氟甲 511624-04-01-
开发区发展改 完成备案 2021 年 3 月
生物 苯等精细化工产品 261530]FGQB-0052
革局 号
建设项目
通过上表，本次募投项目已经完成主管部门备案。
二、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
发行人募投项目已取得环境影响评价文件的具体情况如下：
序号 募投项目名称 募投项目环评批复文号 审批机关 完成时间
年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟 广安市生态环
甲苯等精细化工产品建设项目 境局
根据四川省生态环境厅于 2019 年 8 月发布的《关于调整建设项目环境影响
评价文件分级审批权限的公告》的相关规定，除生态环境部、生态环境厅审批
的项目环评文件外，其余项目环评文件由市（州）生态环境局审批。根据《四
川省生态环境机构监测监察执法垂直管理制度改革实施方案》（川委办〔2019〕
评审批具体工作，授权范围应向社会公开。
经比对《建设项目环境影响评价分类管理名录》、《生态环境部审批环境
件不属于生态环境部及四川省生态环境厅审批的范畴，属于广安市生态环境局
审批的权限。
综上，发行人本次募投项目已履行主管部门备案程序，且已按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
环境影响评价批复。
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的
煤炭等量或减量替代要求。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划（2012 年 10 月）》中规定
的范围，国家大气污染防治重点区域为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，
以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、
陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
根据《四川省打赢蓝天保卫战实施方案》、《四川省大气污染防治重点区
域划分表》中对于重点区域范围的界定，广安市的广安区、前锋区全域为四川
省大气污染防治重点区域，本次募投项目建设地点广安经济技术开发区位于前
锋区内，属于大气污染防治重点区域。
经核查，本次募投项目建设地点虽属于大气污染防治重点区域，但本次募
投项目生产所用能源主要为电力、蒸汽、天然气等，不涉及煤炭的使用，不存
在耗煤项目，亦不存在新建、改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭等量或者减
量替代要求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料。
根据广安市人民政府于 2021 年 7 月发布的《关于划定广安主城区高污染燃
料禁燃区的通告》的相关规定，并结合发行人本次募投项目所在地的实际情况，
发行人本次募投项目位于高污染燃料禁燃区内。
根据项目建设方案，本次募投项目主要使用蒸汽、电力、天然气、柴油等，
不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情况。
划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料的情况。
（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
一、本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第三十三条的规定，“违反本条例规定，排污单
位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，
处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：1、未取得排污许可证排放污染物；2、排污许可证有效
期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；3、被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；4、依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定：
“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的
排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响
程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对
环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
综上，经核查，发行人所属行业为《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019 年版）》第二十一项“化学原料和化学制品制造业 26”，结合发行人本
次募投项目的实际情况，属于重点管理单位，需要办理排污许可证。
二、本次募投项目排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障
碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《排污许可证
管理条例》等相关规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其
他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证
的，不得排放污染物，……新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
根据上述规定，发行人本次募投项目属于新建项目，应当在启动生产设施
或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。截至本反馈意见回复出具之日，
本次募投项目尚未开工建设，尚不具备申请排污许可证的条件，且未发生实际
排污行为，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
发行人已承诺将根据本次募投项目建设进度及时、依法申请排污许可证；
鉴于发行人已经取得项目环评批复（广环审批[2021]14 号），预计后续取得排
污许可证不存在实质性法律障碍。
（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若产品属于“高环境风
险”企业，是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度是否健全，近
一年内是否发生重大特大突发环境事件。若产品属于“高污染”企业，是否满
足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，是否达到行业清洁生
产先进水平，近一年内是否因环境违法行为受到重大处罚。
经核对发行人本次募投项目拟生产的产品与《“高污染、高环境风险”产
品名录（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中涉及的相关产品明细，发行人本次募投项目拟生产的产品均不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品
名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
一、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据《年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目环
境影响报告书》及公司提供相关材料，本项目涉及到环境污染的具体环节有施
工期、营运期。其中施工期主要涉及扬尘、噪音、建筑弃渣及施工废水等，营
运环节产生的主要污染物名称及排放量情况如下：
种类 污染具体环节 主要污染物名称 排放量
氯化工序、氟化工序、硝
经审核，项目水污染物总
化工序、氧化加成工序、
废水 COD、NH3-N 等 量 控 制 指 标 为 ： COD48
缩合工序、碱解工序、醚
吨/年、NH3-N4.8 吨/年
化工序、酯化工序等
氯化工序、氟化工序、硝 经审核，项目大气污染物
化工序、氧化加成工序、 总 量 控 制 指 标 为 ：
废气 缩合工序、碱解工序、醚 VOCs、SO2、NOx 等 VOCs27.792 吨 / 年 、
化工序、酯化工序、闭环 SO237.944 吨 / 年 、
工序等 NOx111.772 吨/年
蒸馏残渣、过滤残渣、废
催化剂、废树脂、耐火材
过滤、蒸馏、加氢、精 料、危废焚烧炉炉渣、污
固废 根据生产实际情况产生
馏、危废焚烧等生产环节 水处理站污泥、尾气吸收
活性炭、危化品废包装材
料、生活垃圾等
二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
针对上述募投项目可能产生的污染，发行人将采取有效措施，加大环保投
入，确保三废达标排放。预计环保投入 15,000 万元，资金来源为自有资金和募
集资金，在募集资金到位前，以自有资金投入。
根据《年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目环
境影响报告书》及其批复，本次募投项目主要污染物的处理措施、主要处理设
施及处理能力说明如下：
污染物 主要处理设施及 处理能力是否
处理措施 影响分析
类型 处理能力 与污染物匹配
废水治理依据“源头控制、分质分类、综合 氧化预处理的处理能
治理”的原则，利用废水预处理系统和生化 力：2,000t/d；
系统进行分质、分类处理。 高盐废水蒸发器的处理 项目产生的各
废水治理方案共分为三部分： 能力：888t/d； 种 废 水 经 分
一是高含盐工艺废水预处理，高盐废水蒸发 生化系统的处理能力： 主要处理设施 质、分类处理
产生的高盐难降解废水进入液中焚烧处置， 4,000t/d； 的处理能力与 后，送往本工
废水
产生冷凝液均进入综合生化系统处理； 高盐难降解废水装置的 污染物排放量 程的污水处理
二是高浓度工艺废水预处理，其中包括除 处 理 能 力 ： 较好匹配 站处理，达标
氟、微电解、芬顿氧化等预处理工艺； 24,000t/a； 后排入园区污
三是全厂废水综合处理，各预处理后废水综 氯化钠资源化综合利用 水处理厂。
合后进入生化系统，经“缺氧→好氧→硝化 装置的处理能力：
→反硝化→脱碳池”处理后达标排放。 24,000t/a
项目对正常排
根据不同的废气类型进行针对性的处理，主
放的废气采取
要包括车间废气预处理和末端处理，其中车
了妥善的环保
间的预处理工艺主要措施如下：
措施，使其能
（1）针对酸性气体，采用“水吸收+碱吸
针对不同废气类型采用 够达标排放，
收”；
不同的废气预处理工 不能回收的进
（2）针对车间生产过程中的负压蒸馏（脱 主要处理设施
艺，预处理后的废气经 入配套工程废
溶、浓缩）工序，采用“冷冻+冷凝”回收 的处理能力与
废气 末端废气处理后达标排 气焚烧炉焚烧
系统对溶剂进行回收； 污染物排放量
放。 处理；焚烧后
（3）针对碱性气体，采用“酸吸收+碱吸 较好匹配
末端 RTO 焚烧炉的处 尾气满足环境
收”；针对含卤代烃气体，采用“碱吸收+
理能力为 50,000m?/h。 保护标准后通
树脂吸附。上述废气经过车间预处理后进入
过烟囱对外排
末端处理装置，经过“水洗涤+RTO 焚烧炉+
放，对大气环
急冷塔+碱吸收+湿电除尘+活性炭吸附”处
境 的 影 响 较
理达标后排放。
小。
一般固废主要
一般固废主要为设备维修切割边角料，由厂 为设备维修切
家回收； 割边角料，由
一般固废主要为设备维
项目溶剂回收蒸馏残液、过滤残渣、废活性 厂家回收；危
修切割边角料，由厂家
固废 炭、废水处理污泥、蒸发蒸馏残液、废盐及 是 险废物委托有
回收；危险废物委托有
废包装物等危废委托有资质的单位进行集中 资 质 单 位 处
资质单位处理
处置； 理，不直接对
生活垃圾交环卫部门统一处置。 周围环境产生
影响。
综上，在全面分析了本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量后，公司在募投项目投资总额中已经充分考虑环保投入金额，并
将采取积极的环保措施，确保主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，
与募投项目实施后所产生的污染相匹配，使得项目“三废”能够做到达标排放。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的
违法行为。
发行人所属的主管环保机关盐城市大丰区生态环境局已于 2021 年 7 月出具
《证明》：自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，丰山集团建设项目已按环境
保护相关法律法规要求办理环保审批手续，未发生环境污染事件，不存在环保
事故或环境保护相关重大违法违规行为，也不存在因违反环境保护方面法律法
规而受到我局行政处罚的情形。
此外，根据发行人的说明，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中
国、企查查、生态环境部、江苏省生态环境厅、盐城市生态环境局等网站，发
行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存在导致严重环
境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
综上，发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，也不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（11）核查程序及核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
于限制类、淘汰类产品及落后产能的相关政策，了解发行人本次募投项目的生
规定的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能、是否符合国家产业政策；
〈四川省固定资产投资项目节能审查实施办法〉的通知》等相关规定及项目所
在地固定资产投资项目节能审查相关规定及能源双控要求，确认本次募投项目
应当履行的节能审查程序，取得并查阅节能评估报告及项目所在地节能主管证
明；查询《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），获得本次募投项目主要能
源资源消耗情况、发行人的专项说明，核查本次募投项目具体能源资源消耗情
况并将其单位能耗与我国单位 GDP 能耗数据进行对比；了解取得得固定资产投
资项目节能审查意见的进度；
明、环境影响评价文件等，了解本次募投项目能源获取方式，核查本次募投项
目是否涉及新建自备燃煤电厂；
项目的主管部门的备案文件、发行人的专项说明、环境影响评价报告及相关审
批文件等；
项目所在地是否属于大气污染防治重点区域；获取发行人本次募投项目的可行
性分析报告、发行人的专项说明、环境影响评价报告书及批复等文件，确认本
次募投项目是否属于耗煤项目；
项目生产经营地是否属于高污染燃料禁燃区及是否燃用相应类别的高污染燃料；
年版）》等相关规定，获取本次募投项目的可行性分析报告、环境影响评价报
告书及其批复、发行人的专项说明及审批文件等，核查本次募投项目是否需要
办理排污许可证及具体办理节点；
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名
录（2021 年版）》，逐项核对发行人本次募投项目拟生产的产品是否属于高污
染、高环境风险产品；
并对发行人主要负责人进行访谈，了解本次募投项目涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹
配。
企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、生态环境部、江苏省生态环境厅、
盐城市生态环境局等网站，核查最近 36 个月内发行人及其子公司环保领域的行
政处罚、环境污染等情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，也不属于落后产能，符合国家产
业政策。
见回复出具之日，该项目已经取得节能评估机构出具的《年产 10000 吨 3,5-二
硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产品建设项目节能报告》，并已向有权主管部门
递交了办理节能审查的相关材料，预计取得固定资产投资项目节能审查意见不
存在实质性障碍。
范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中新建燃煤自备电厂的要求。
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环
影响评价批复。
履行煤炭等量或减量替代要求。
的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的
情况。
设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。截至本反馈意见回复出具之
日，本次募投项目尚未开工建设，尚不具备申请排污许可证的条件，且未发生
实际排污行为。发行人已承诺将根据本次募投项目建设进度及时、依法申请排
污许可证；鉴于发行人已经取得项目环评批复（广环审批[2021]14 号），预计
后续取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》
第三十三条规定的情况。
产品名录（2017 年版）》及《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
及排放量后，公司在募投项目投资总额中已经充分考虑环保投入金额，并将采
取积极的环保措施，确保主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与
募投项目实施后所产生的污染相匹配，使得项目“三废”能够做到达标排放。
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预
计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能
规模合理性及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算
依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
一、本次募投项目建设概要
本次发行的募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万
元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯
等精细化工产品建设项目
合计 64,230.95 50,000.00
二、募集资金投资数额安排明细、测算依据和测算过程
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（三）项目投资概算”中补充披露如下：
“项目总投资为 64,230.95 万元，其中使用募集资金 50,000.00 万元，主
要投资概况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 是否属于资本性支出 募集资金拟投入金额
注：项目相关设备为公司根据目前设备制造水平、市场供给情况，并结合公司研发方向选
定的，项目实际推进实施过程中，可能会根据届时市场供给情况予以合理调整。
从上表可以看出，本项目资本性支出共计 58,595.01 万元，本次募集资金
将全部用于资本性支出项目。
项目投资数额测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、
《投资项目可行性研究指南》等进行，具体测算过程如下：
项目工程总投资为 22,437.68 万元，工程投资根据项目建设内容按当地造
价水平进行估算，概算如下：
建（构）筑 工程费用
投资金额
序号 项目 面积 （元/平方
（万元）
（平方米） 米）
车间
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸系
列产品车间
合计
为有效推进募投项目建设实施，公司将科学地进行设备选型、论证和合理
配置，以使设备的使用价值最大化，提升募投项目盈利能力。主要设备如下：
数量 金额
序号 设备类别
（套） （万元）
数量 金额
序号 设备类别
（套） （万元）
合计 36,157.33
注 1：上述设备清单为公司根据目前设备制造水平、市场供给情况，并结合公司研发方向
选定的，项目实际推进实施过程中，可能会根据届时市场供给情况予以合理调整。
此外，项目基本预备费投入 2,929.75 万元，按照工程投资和设备购置金
额的 5%估计；铺底流动资金拟投入 2,706.19 万元，占项目总投资的 4.21%，
按照项目营运资金需求情况估算，具体为 2,706.19 万元。”
（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
一、项目建设进展
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目投资进度”之“1、本次募投项目
目前进展情况及预计进度安排”中补充披露如下：
“1、本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
项目的实施涉及到厂房建设以及各生产车间、生产线的建设，根据厂房建
设内容、工程量，以及各生产车间、生产线建设内容和进度安排，项目整体设
计的建设工期为 3 年。
公司将尽早安排项目开工建设，合理安排项目实施计划。截至 2021 年 10
月 31 日，本次募投项目已完成可行性分析论证，已经完成项目备案（川投资
备[2103-511624-04-01-261530]FGQB-0052 号），并取得项目环评批复（广环
审批[2021]14 号），目前正在开展前期工作，待取得项目用地后将尽快安排项
目开工建设。建设进度安排如下所示：
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期
工作、厂
房建设
设备购买
设备安
装、调试
生产线试
T+1 T+2 T+3
项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
运行
竣工验收
注：Q 表示季度，Q1 表示第 1 季度，Q2 表示第 2 季度，以此类推。”
二、募投资金的预计使用进度
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（二）募集资金投资进度”中补充披露如下：
“本次募集资金投资项目预计投资进度如下：
单位：万元
占总投资 投资进度
序号 项目名称 投资金额
额的比例 T+1 T+2 T+3
设备购置及安
装
合计 64,230.95 100.00% 21,728.78 23,336.42 19,165.74
注 1：上表中“T”是指募集资金到位日，“T+1”是指募集资金到位日起至其后的 12 个月，
“T+2”、“T+3”以此类推。”
三、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（五）项目投资进度”之“2、资金的预计使
用进度，是否存在置换董事会前投入的情形”中补充披露如下：
“2、资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日前，项目累计投入资金合计为 72.31 万元，主
要为前期的设计费等。根据公司的投入规划，公司预计在该次董事会后仍需投
资该项目 6.42 亿元，其中 5.00 亿元拟以募集资金投入。公司不存在使用本次
募集资金置换审议本次发行董事会决议日前已投资的情形。”
（3）本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
一、本次募投项目新增产能规模合理性
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（一）项目概况”之“4、本次募投项目新增
产能规模合理性”中补充披露如下：
“4、本次募投项目新增产能规模合理性
（1）新增产能是产业链向上游延伸的客观需要，也是公司提升市场份额的
重要保障
本次募投项目所生产的中间体主要为公司报告期内主要原药产品使用的重
要中间体，本次通过募投项目建设向产业链上游延伸，可充分满足公司主要原
药产品的中间体需求，有利于继续扩大氟乐灵、烟嘧磺隆等拳头产品的市场份
额，强化公司全产业链优势。
相关精细化工中间体与公司原药产品的对应关系如下：
本次募投 报告期内公司
公司正在申
序 本次募投项目 项目设计 可用于生产的 使用相关中间
请原药登记
号 生产的中间体产品名称 产能 原药产品名称 体生产原药情
证产品
（吨/年） 况
氟乐灵、氟节
苯
灵等产品
氟甲苯 氟啶胺等产品
烟嘧磺隆、啶
酰草胺等产品
烟嘧磺隆、苄
啶
嘧磺隆等产品
R-（+）-2-（4-羟基苯氧
基）丙酸系列产品
其中：R-（+）-2-（4-羟 氰氟草酯、炔 氰氟草酯、
基苯氧基）丙酸 草酯等产品 炔草酯
羟基苯氧基）丙酸甲酯 灵等产品 禾灵
精喹禾灵、精
R-（+）-2-（4-
羟基苯氧基）丙酸乙酯
产品
合计 18,000 -
注：发行人目前精喹禾灵生产工艺暂未使用丙酸乙酯
（2）不断提升精细化工中间体生产工艺，为公司自产原药提供充足供应；
也可结合市场情况，利用公司品牌优势，加强精细化工中间体销售，做大做强
精细化工中间体板块
近年来，由于环保安全监管日趋严格，部分不规范的小作坊式化工厂逐步
出清，也导致了部分中间体供应的质量和时效无法保证，在一定程度上影响了
农药原药合成和制剂复配，给农业和广大农民的保产增收带来不利影响。市场
上对于能稳定生产高质量中间体的呼声日益高涨，公司积极响应市场需求，以
拳头原药产品打造出来的公司品牌优势为先锋，充分发挥品牌优势，加强相关
精细化工中间体销售，将得到市场的有效认可。
（3）以精细化工中间体为抓手，加强研发力量，加快相关原药产品的研发
和生产
精细化工中间体通常可以用于合成多种化合物，广泛应用于农药和医药等
领域。公司将以本次募投项目建设为契机，以相关中间体为抓手，加强研发力
量，加快相关原药产品的研发和生产，为公司未来农药新产品发展蓄能。
（4）分散经营风险，提高稳定供货能力，提升地区性突发事件应急能力
公司目前生产基地集中在盐城大丰，2019 年 4 月，公司所在化工园区集中
供热公司盐城市凌云海热电有限公司因对蒸汽管网全线进行安全检修而停止对
外供热，又继响水 3·21 特别重大安全事故后，江苏省、盐城市等各级政府陆
续出台多项安全环保整治提升规划文件，公司原药合成车间阶段性停产，直至
运营与盈利能力，对企业发展带来了较大的不稳定因素，2019 年公司营业收入、
净利润同比大幅下降。
本次拟在四川省广安市进行新生产基地的建设，新基地建设有利于公司分
散经营风险，提高稳定供货能力，提升地区性突发事件应急能力。”
二、本次募投项目新增产能消化措施
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（一）项目概况”之“5、本次募投项目新增
产能消化措施”中补充披露如下：
“5、本次募投项目新增产能消化措施
（1）年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯产线
烯氟灵等产品生产，其中目前公司自产产品为氟乐灵，2020 年公司合成 3,5-
二硝基-4-氯三氟甲苯 7,151.23 吨，其中 6,329.13 吨用于生产氟乐灵，
氟乐灵为高效、低毒、低残留农药品种，可用于棉花、大豆、油菜、花生
等作物芽前，防除一年生禾本科和部分阔叶杂草，能与大多数农药混配，市场
前景较好。未来公司将依托现有的市场地位和品牌优势，并加大制剂剂型研发，
进一步扩大氟乐灵系列产品的供应，随着氟乐灵系列产品产销量的增加，将内
部消化部分新增产能；同时，公司将依托氟乐灵系列产品的良好市场口碑，优
化公司“中间体-原药-制剂”的全产业链优势，提供优质的中间体 3,5-二硝基
-4-氯三氟甲苯满足市场需求；此外，在四川广安建设 3,5-二硝基-4-氯三氟甲
苯产线，有利于分散区域经营风险，提升突发事件应急能力，提高市场稳定供
货能力。
（2）年产 2000 吨 2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产线
其中，氨基丙氟灵为公司正在申请农药登记证的产品。氨基丙氟灵是二硝基苯
胺类的除草剂，具有苗前除草的优良性能，广泛用于谷物及非耕地防除一年和
多年生禾本科杂草，可有效地防除苜蓿、棉花、观赏作物、大豆和其它阔叶作
物田中一年生和多年生禾本科杂草、单子叶和阔叶杂草，能与大多数农药复配，
市场前景较好；未来，公司将加强研发力量，以该精细化工中间体为抓手，加
快相关原药产品的研发和生产；在用于自产氨基丙氟灵前，2,4-二氯-3,5-二
硝基三氟甲苯可作为精细化工中间体，依托公司现有的销售渠道和市场口碑直
接对外销售，有利于丰富公司产品结构，做大做强精细化工中间体板块。
（3）年产 2000 吨 2-氯烟酸和年产 1000 吨 2-氨基-4,6-二甲氧基嘧啶产
线
年公司烟嘧磺隆产品所需的 2-氯烟酸和 2-氨基-4,6-二甲氧基嘧啶均为外购，
该产线建设将主要中间体纳入公司自有生产体系，可使生产、排单更加灵
活，有效把控生产周期，提升订单交付能力及质量稳定性，有效避免因季节性
等因素导致的成本及产量波动。中间体的自主生产可保障公司原药产品生产的
连续性、有效降低公司的生产成本、提高公司产品的盈利能力，有效增强公司
核心竞争力。
此外，自用余量部分也可以对外销售，将丰富公司产品结构，有利于做大
做强精细化工中间体板块。
（4）年产 3000 吨 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸系列产品产线
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸系列产品包括 R-（+）-2-（4-羟基苯氧
基）丙酸年产能为 3000 吨，而后分别分出 1000 吨用作 R-（+）-2-（4-羟基苯
氧基）丙酸甲酯及 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸乙酯的原料；R-（+）-2-
（4-羟基苯氧基）丙酸可用于氰氟草酯、炔草酯等产品生产，R-（+）-2-（4-
羟基苯氧基）丙酸甲酯可用于高效氟吡甲禾灵等产品生产，R-（+）-2-（4-羟
基苯氧基）丙酸乙酯可用于精喹禾灵、精恶唑禾草灵等产品生产。
该产线建设将新增 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸系列产品产能，是公
司围绕 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸进行的系列化产品开发，有利于为氰
氟草酯、炔草酯等产品生产提供稳定的原料供应，同时，有助于分散区域经营
风险，提升突发事件应急能力。
同时，延伸 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸产业链，继续合成 R-（+）
-2-（4-羟基苯氧基）丙酸甲酯及 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸乙酯，可
以丰富公司产品结构，有利于做大做强精细化工中间体板块；同时，公司将以
该精细化工中间体为抓手，为公司未来农药新产品发展蓄能，目前正在申请高
效氟吡甲禾灵产品的农药登记证。”
（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
公司本次募投项目预计效益情况如下：项目建成并完全达产后，预计年平
均销售收入为 112,300.88 万元，年均净利润额 11,550.41 万元，项目回收期（含
一、本次募投项目测算依据及测算过程
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募
集资金投资项目的具体情况”之“（七）项目经济效益评价”补充披露如下：
本项目建设期 3 年，计算期 13 年，项目预计在计算期第 4 年实现小批量
生产，在计算期第 6 年实现达产，本项目适用 25%的所得税税率，经济效益测
算如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 达产期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
营业收入 0.00 0.00 0.00 44,920.35 89,840.71 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88
营业成本 0.00 0.00 0.00 36,363.36 66,895.43 82,161.47 82,161.47 82,161.47 82,161.47 82,161.47 82,161.47 82,161.47 82,161.47
营业税金
及附加
销售费用 0.00 0.00 0.00 2,372.54 4,745.07 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34
管理费用 2,684.34 2,537.26 2,341.16 2,850.21 4,383.78 5,150.57 5,150.57 5,150.57 5,150.57 5,150.57 5,150.57 5,150.57 5,150.57
研发费用 245.13 392.21 588.31 1,275.74 2,551.47 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 -2,929.47 -2,929.47 -2,929.47 2,058.52 11,264.95 15,470.70 15,400.54 15,400.54 15,400.54 15,400.54 15,400.54 15,400.54 15,400.54
所得税 0.00 0.00 0.00 514.63 2,816.24 3,867.67 3,850.14 3,850.14 3,850.14 3,850.14 3,850.14 3,850.14 3,850.14
净利润 -2,929.47 -2,929.47 -2,929.47 1,543.89 8,448.71 11,603.02 11,550.41 11,550.41 11,550.41 11,550.41 11,550.41 11,550.41 11,550.41
（1）营业收入
项目销售收入基于各产品产能规划、市场价格水平及项目达产进度综合预测，项目达产后年均收入可达到 112,300.88
万元，具体如下：
单位：万元
建设期 爬坡期 达产期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
项目销售收入 0.00 0.00 0.00 44,920.35 89,840.71 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88 112,300.88
达产率 0.00% 0.00% 0.00% 40.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
苯
三氟甲苯
二甲氧基嘧 0.00 0.00 0.00 3,893.81 7,787.61 9,734.51 9,734.51 9,734.51 9,734.51 9,734.51 9,734.51 9,734.51 9,734.51
具体 啶
产品
R-（+）-2-
明细
（4-羟基苯 0.00 0.00 0.00 4,778.76 9,557.52 11,946.90 11,946.90 11,946.90 11,946.90 11,946.90 11,946.90 11,946.90 11,946.90
氧基） 丙酸
R-（+）-2-
（4-羟基苯
氧基） 丙酸
甲酯
R- （+）-2-
（4-羟基苯
氧基）丙酸
乙酯
注：上述数据仅用作测算公司本次募投项目预计销售收入情况，不构成盈利预测或业绩承诺。
（2）成本费用测算
本项目营业成本为各精细化工产品的生产成本，包括原材料、人工成本及折
旧摊销等制造费用。各项生产成本结合公司历史同类产品生产成本情况及公司对
新产品生产成本的综合预估进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本
次项目的固定资产投入情况计算。项目达产后，年均营业成本为 82,161.47 万元。
本项目销售增值税按 13%计提，营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教
育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照 5%进行测算，教育费附加按照
本项目期间费用按公司历史销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比
例，结合项目营业收入预测情况计算得出，未考虑财务费用。由于公司 2019 年因
偶发事件存在较长时间的停产，因此 2019 年期间费用率较为异常，本项目期间费
用率以公司 2017、2018 及 2020 年合并口径的平均值为基础进行估算。
本次募集资金投资项目成本费用测算情况如下：
单位：万元
建设期 爬坡期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
达产率 0.00% 0.00% 0.00% 40.00% 80.00% 100.00%
原材料 0.00 0.00 0.00 5,372.58 10,745.15 13,431.44
-4-氯三氟
甲苯 制造费用 0.00 0.00 0.00 2,811.82 4,059.81 4,683.81
具体产 小计 0.00 0.00 0.00 8,338.40 15,068.48 18,433.52
品明细 原材料 0.00 0.00 0.00 2,075.24 4,150.49 5,188.11
三氟甲苯 制造费用 0.00 0.00 0.00 1,143.26 1,643.12 1,893.05
小计 0.00 0.00 0.00 3,313.47 5,965.23 7,291.12
建设期 爬坡期
项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
人工成本 0.00 0.00 0.00 235.53 312.19 350.52
制造费用 0.00 0.00 0.00 2,310.24 3,630.55 4,290.70
小计 0.00 0.00 0.00 6,955.83 12,762.87 15,666.38
原材料 0.00 0.00 0.00 2,479.95 4,959.89 6,199.87
基嘧啶 制造费用 0.00 0.00 0.00 1,188.51 1,969.42 2,359.87
小计 0.00 0.00 0.00 3,832.03 7,158.59 8,821.87
原材料 0.00 0.00 0.00 3,192.02 6,384.05 7,980.06
R-(+)-2- 人工成本 0.00 0.00 0.00 95.86 123.08 136.70
(4-羟基苯
氧基) 丙酸 制造费用 0.00 0.00 0.00 1,069.95 1,588.17 1,847.29
小计 0.00 0.00 0.00 4,357.83 8,095.30 9,964.04
原材料 0.00 0.00 0.00 3,082.81 6,165.62 7,707.02
R-(+)-2-
(4-羟基苯 人工成本 0.00 0.00 0.00 160.14 160.14 160.14
氧基) 丙酸 制造费用 0.00 0.00 0.00 1,240.15 1,997.12 2,375.60
甲酯
小计 0.00 0.00 0.00 4,483.10 8,322.88 10,242.76
原材料 0.00 0.00 0.00 3,490.84 6,981.67 8,727.09
R- (+)-2-
(4-羟基苯 人工成本 0.00 0.00 0.00 169.04 169.04 169.04
氧基)丙酸 制造费用 0.00 0.00 0.00 1,422.83 2,371.37 2,845.64
乙酯
小计 0.00 0.00 0.00 5,082.70 9,522.08 11,741.77
销售费用 0.00 0.00 0.00 2,372.54 4,745.07 5,931.34
费用 研发费用 245.13 392.21 588.31 1,275.74 2,551.47 3,189.34
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
（续上表）
达产期
项目
T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
达产期
项目
T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
达产率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
原材料 13,431.44 13,431.44 13,431.44 13,431.44 13,431.44 13,431.44 13,431.44
苯 制造费用 4,683.81 4,683.81 4,683.81 4,683.81 4,683.81 4,683.81 4,683.81
小计 18,433.52 18,433.52 18,433.52 18,433.52 18,433.52 18,433.52 18,433.52
原材料 5,188.11 5,188.11 5,188.11 5,188.11 5,188.11 5,188.11 5,188.11
三氟甲苯 制造费用 1,893.05 1,893.05 1,893.05 1,893.05 1,893.05 1,893.05 1,893.05
小计 7,291.12 7,291.12 7,291.12 7,291.12 7,291.12 7,291.12 7,291.12
原材料 11,025.16 11,025.16 11,025.16 11,025.16 11,025.16 11,025.16 11,025.16
人工成本 350.52 350.52 350.52 350.52 350.52 350.52 350.52
制造费用 4,290.70 4,290.70 4,290.70 4,290.70 4,290.70 4,290.70 4,290.70
小计 15,666.38 15,666.38 15,666.38 15,666.38 15,666.38 15,666.38 15,666.38
具
体 原材料 6,199.87 6,199.87 6,199.87 6,199.87 6,199.87 6,199.87 6,199.87
产 2-氨基-4,6- 人工成本 262.14 262.14 262.14 262.14 262.14 262.14 262.14
品 二甲氧基嘧
明 啶 制造费用 2,359.87 2,359.87 2,359.87 2,359.87 2,359.87 2,359.87 2,359.87
细
小计 8,821.87 8,821.87 8,821.87 8,821.87 8,821.87 8,821.87 8,821.87
原材料 7,980.06 7,980.06 7,980.06 7,980.06 7,980.06 7,980.06 7,980.06
R-(+)-2-(4- 人工成本 136.70 136.70 136.70 136.70 136.70 136.70 136.70
羟基苯氧基)
丙酸 制造费用 1,847.29 1,847.29 1,847.29 1,847.29 1,847.29 1,847.29 1,847.29
小计 9,964.04 9,964.04 9,964.04 9,964.04 9,964.04 9,964.04 9,964.04
原材料 7,707.02 7,707.02 7,707.02 7,707.02 7,707.02 7,707.02 7,707.02
R-(+)-2-(4- 人工成本 160.14 160.14 160.14 160.14 160.14 160.14 160.14
羟基苯氧基)
丙酸甲酯 制造费用 2,375.60 2,375.60 2,375.60 2,375.60 2,375.60 2,375.60 2,375.60
小计 10,242.76 10,242.76 10,242.76 10,242.76 10,242.76 10,242.76 10,242.76
原材料 8,727.09 8,727.09 8,727.09 8,727.09 8,727.09 8,727.09 8,727.09
R- (+)-2- 人工成本 169.04 169.04 169.04 169.04 169.04 169.04 169.04
(4-羟基苯氧
基)丙酸乙酯 制造费用 2,845.64 2,845.64 2,845.64 2,845.64 2,845.64 2,845.64 2,845.64
小计 11,741.77 11,741.77 11,741.77 11,741.77 11,741.77 11,741.77 11,741.77
达产期
项目
T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
销售费用 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34 5,931.34
间费用 研发费用 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34 3,189.34
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
注：上述数据仅用作测算公司本次募投项目预计成本费用，不构成盈利预测或业绩承诺。
二、本次募投项目测算过程的谨慎性分析
发行人已于《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集
资金投资项目的具体情况”之“（七）项目经济效益评价”补充披露如下：
“3、本次募投项目测算过程的谨慎性分析
（1）本次募投项目产品销售价格的谨慎性
本次募投项目各产品产能规划及预计对外销售单价情况如下：
预计对外销售
达产产能规 预估销售单价 达产收入
项目 单价
划（吨） 依据 （万元）
（万元/吨）
根据公司过往
销售情况、市
场调研价格合
理预估
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基） 根据公司市场
丙酸系列产品 调研价格合理
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基） 预估
丙酸
R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）
丙酸甲酯
R- （+）-2-（4-羟基苯氧
基）丙酸乙酯
合计 112,300.88
注 1：项目达产收入为各产品产能*产品单价计算得出，尾数差异为单价的四舍五入所致。
注 2：本项目规划 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸年产能为 3000 吨，而后分别分出 1000
吨用作 R-（+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸甲酯及 R- （+）-2-（4-羟基苯氧基）丙酸乙酯的
原料，因此在测算效益时各按 1000 吨计算。
（2）本次募投项目的内部收益率及投资回报期的谨慎性
本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标与同行业上市公司的类似募投
项目效益指标对比如下：
公司 投资回收
项目名称 内部收益率 毛利率
名称 期（年）
中旗股份 年产 400 吨 HPPA 及 600 吨 HPPA-ET 项目 31.28% 4.54 -
湖南海利 杂环农药及其中间体产业化基地建设项目 23.86% 6.49 38.70%
贝斯美 年产 8,500 吨戊酮系列绿色新材料项目 17.92% 6.65 34.32%
平均值 24.35% 5.89 36.51%
发行人本次募投项目 12.46% 8.69 26.84%
同行业上市公司的类似募投项目平均内部收益率为 24.35%，平均投资回收期
为 5.89 年，发行人本次“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细化工产
品建设项目”的投资回收期（税后）为 8.69 年，财务内部收益率（税后）为
（3）本次募投项目预估毛利率的谨慎性
本次募投项目达产后年均收入可达到 112,300.88 万元，项目达产毛利率水平
为 26.84%。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 26.91%、28.15%和 30.54%和
药供应充足，成交价格高位回落，利润被压缩，因此发行人主营业务毛利率下滑。
整体而言，募投项目毛利率与报告期发行人产品整体毛利率基本持平，处于合理
区间。
此外，同行业可比上市公司中，披露中间体产品的毛利率情况如下：
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
先达股份 未披露 29.14% 29.65% 23.72%
贝斯美 41.24% 32.54% 29.19% 44.70%
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
蓝丰生化 11.18% 1.29% 23.28% 21.89%
中农联合 未披露 10.49% 12.74% 35.25%
中旗股份 25.82% 31.86% 29.28% 28.72%
发行人 0.02% 58.10% 33.93% 31.68%
注：可比公司 2021 年三季报中未详细披露具体产品毛利率情况，故以 2021 年 1-6 月情况列
示。
报告期各期，发行人中间体毛利率变化较大，主要是由于中间体具体类别存
在差异，发行人 2021 年 1-9 月中间体毛利率较低主要是由于发行人新增中间体产
品 DHPPA，相关产线处于试生产调试阶段，产量较小，单位成本较高所致 ；除
DHPPA 外，其他中间体产品的毛利率为 26.17%。
综上，与同行业可比公司之中间体销售毛利率相比，发行人预计募投项目达
产后毛利率水平为 26.84%，处于同行业可比公司中间体毛利率的合理区间，整体
低于报告期内公司中间体毛利率平均水平，募投项目毛利率预测谨慎、合理。”
（5）中介机构核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
排明细、测算依据及过程，分析了本次募投项目各项投资是否属于资本性投入，是
否使用募集资金投入，核查是否符合相关法律法规的要求；
发行人募集资金投资项目的建设进度、已投入金额及时间、预计进度安排及募集资
金使用安排等。
能规模的合理性，新增产能是否存在无法消化的情况；访谈发行人主要管理人员，
了解募投项目新增产能的主要消化措施；
业可比公司类似募投项目效益指标、可比公司中间体毛利率等指标，分析核查发行
人募投项目效益测算的测算依据、测算过程是否谨慎合理。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：
的规定，募集资金将全部用于资本性支出；
项目实际情况，不存在使用本次募集资金置换审议本次发行董事会决议日前已投资
的情形；
中间体板块、强化公司全产业链优势的重要环节，是公司布局未来农药新产品的有
力抓手，也是公司防范生产集中风险的有效手段，本次新增产能规模具有合理性，
新增产能无法消化的风险较低，同时发行人已在募集说明书中作出了特别风险提示；
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募
集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资和类金融
业务的认定标准如下：
（一）财务性投资
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动
大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指
的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，下
同）情况
公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
金的情况。
形。
回复出具之日，公司控股股东为自然人，不属于集团下属公司，故公司不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
其他权益工具投资（可供出售金融资产）和其他非流动金融资产的明细如下：
发行人主要投资并持有大丰农商行 3.18%股权，投资并持有上海斐昱歆琰投资
管理合伙企业（有限合伙）22.99%份额，各期期末列报情况如下：
单位：万元
是否本次发
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 投资标的说明
月之内投资
可供出售
- - - 3,991.12
金融资产
大丰农商行
其他非流 否
动金融资 3,991.12 3,991.12 3,991.12 -
产
上海斐昱歆琰投
其他权益 资管理合伙企业
工具投资 （有限合伙）
发行人对上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）的投资为报告期内新增
投资，公司于 2020 年 5 月 18 日与上海斐君投资管理中心（有限合伙）等投资人共
同签署《上海斐昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司以有限合
伙人身份使用自有资金认缴人民币 5,000 万元，认购份额比例为 22.99%。
融业务的情形。
在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具之日，除对大丰农商行和上海斐昱
歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）的投资为财务性投资外，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、公司最近一期末财务性投资的情况
资）的主要科目及具体情况如下：
单位：万元
是否本次发行董事会决
项目 2021 年 9 月末 是否财务性投资 议日前六个月至今新增
投资
交易性金融资产 11,514.58 否 -
衍生金融资产 24.72 否 -
其他应收款 961.96 否 -
其他流动资产 7,165.77 否 -
持有至到期投资 - - -
债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 5,000.00 是 否
其他非流动金融资产 3,991.12 是 否
的理财产品。公司购买上述理财产品对闲置资金进行现金管理，旨在不影响其正常
生产经营的前提下充分利用闲置资金，提高资金的使用效率和管理水平，为公司及
股东获取较好的投资回报。公司购买的理财产品期限较短、风险较低，不属于购买
“收益波动较大且风险较高金融产品”的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
收境外客户货款的外汇波动风险，与银行签订了锁汇合约。当汇率发生不利变化时，
锁汇合约产生了以公允价值计量的资产。该合约安排与公司正常经营业务相关，不
属于财务性投资。
用金等，均与公司日常经营活动有关，不属于财务性投资。
预交税金，不属于财务性投资。
昱歆琰投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，发行人持有其 22.99%的
份额，属于财务性投资，但非本次发行的董事会决议日前六个月至今新增投资。
值为 3,991.12 万元，主要为对江苏大丰农村商业银行股份有限公司的投资，发行人
持有 3.18%的股权，属于财务性投资，但非本次发行的董事会决议日前六个月至今
新增投资。
截至 2021 年 9 月末，发行人财务性投资账面价值合计 8,991.12 万元，占发行
人合并报表归母净资产的比例为 6.54%，占比未超过 30%，发行人不存在最近一期
末持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（2）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本
次募集资金量的必要性
截至 2021 年 9 月末，公司合并报表所有者权益为 137,522.62 万元，公司本次
募集资金金额为人民币 50,000.00 万元。公司持有的财务性投资（包括类金融业务）
为 8,991.12 万元，占本次募集资金的比例为 17.98%，占 2021 年 9 月末所有者权益
的比例为 6.54%。
同时，截至 2021 年 9 月末发行人的货币资金及理财合计余额为 4.38 亿元，上
述资金中扣除前次募集资金余额及银票保证金后可供公司支配的自有资金为 2.08
亿元。为保证公司正常生产经营，公司需预留部分货币资金用于采购及支付各项费
用。公司本次募投项目预计总投资 6.42 亿元，本次发行可转债募集资金金额为 5
亿元，扣除发行费用后将全部用于“年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三氟甲苯等精细
化工产品建设项目”，剩余部分自筹。
因此，结合公司目前财务性投资总额、公司净资产水平，本次发行可转债进行
融资对推进募投项目建设具有必要性，本次募集资金量合理、必要。
（3）请保荐机构发表核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
务性投资进行了梳理与计算；
理财合同及公告文件，与《再融资业务若干问题解答》中的财务性投资和类金融业
务的认定标准进行逐一对比分析；
资对推进募投项目建设的必要性。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 9 月末，公司持有的财务性投资总额占
归母净资产比例仅为 6.54%，未超过 30%，公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形，同时不涉及发行人本次发行董事会决议前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资，本次公开发行可转换公司债券募
集资金规模具备必要性，符合公司经营实际情况，符合《再融资业务若干问题解答》
的相关规定。
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策与同
行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款
及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；
（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑付情
形，应收票据坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性，信用政策
与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
一、报告期各期末应收账款和应收票据余额较高的原因及合理性
报告期各期期末，公司应收账款及应收票据情况如下：
单位：万元
项目
应收账款余额 31,025.08 17,028.03 4,771.60 9,654.02
应收账款账面价
值①
应收票据及应收
款项融资②
营业收入③ 115,741.91 149,408.55 86,575.51 131,655.21
应收账款占营业
收入比例①/③
应收票据占营业
收入比例②/③
四季度通常为制剂企业“冬储”备货季节，受 2019 年 3·21 事件及公司原药合成
车间停产影响，公司主要原药品种市场供应紧张，客户积极购买原药备货，因此公
司 2020 年第四季度销售较好，截至 2020 年末，第四季度销售大多仍在账期内，因
此应收账款金额及占营业收入的比例有所提高。
高，而相应的应收账款大部分通常在当年 10 月底前回款以及部分原药客户货款仍
在账期内，截至 2021 年 9 月末的应收账款余额为 31,025.08 万元，在 10 月份已回
款 16,286.53 万元，回款较好。
公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，已背书未到期的银行承兑汇
票中，信用等级相对略低银行承兑的票据未终止确认，报告期各期期末未终止确认
的已背书应收票据金额分别为 0.00 万元、4,925.87 万元、4,655.78 万元和 7,116.46
万元，因此 2019 年末开始应收票据及应收款项融资余额增幅较大。同时，随着发
行人经营规模的扩大，使用票据结算的规模随之增加，因此期末应收票据及应收款
项融资的金额同步提高。
二、信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司与同行业可比公司的农药类业务的信用政策比较如下：
公司名称 信用政策 资料出处
公司综合考虑客户的经验规模、市场地位和 关于《请做好发审委会议准备工
利尔化学 合作历史等因素，制定不同的信用政策。公 作的函》相关问题的回复
司主要客户的信用期为 30-180 天不等。 2018/6/28
国内客户按照信用等级分为款到发货、月
结、发货后 30-180 天。
对于老客户，销售部门定期进行信用等级评
估，根据客户以往的产品销售额、货款支付
《公开发行可转换公司债券募集
利民股份 及时性及客户经营情况是否发生变化等因素
说明书》2021/2/25
更新客户信用等级。对于新客户，公司的信
用政策相对谨慎，主要执行款到发货或信用
期较短的结算方式。对于国外客户，按照国
家风险在中国出口信用保险公司投保，按照
公司名称 信用政策 资料出处
中国信保给予的额度出货，及时跟进货款回
收情况，对于有风险的客户及时通知中国信
保并上报中国信保系统以保障货款安全。
关于对《上海证券交易所＜关于
通常给予关联方客户三个月的信用期，给予 对江苏扬农化工股份有限公司重
扬农化工
第三方客户一个月的信用期。 大资产购买暨关联交易报告书的
审核意见函＞》回复 2019/7/20
部分优质客户、常年合作的战略性客户以及
《首次公开发行股票并在创业板
贝斯美 国外客户一般给予 30-180 天的信用期，其
上市招股说明书》2019/10/14
他客户一般不允许赊销。
公司会结合客户的进货额、历史回款情况、
经营能力等信用资质等给予客户一定的信用 《首次公开发行 A 股股票招股说
中农联合
额度和信用账期，信用期一般在 1-3 个月左 明书》2021/3/24
右。
注：其他同行业上市公司未披露具体的信用政策。
公司原药产品销售整体信用政策如下：公司综合考虑客户的业务合作量、所需
产品市场紧俏程度、过往回款情况、发展规模、商业信誉等因素，分别采用预收款、
报告期内，公司与各期前五大客户执行的信用政策如下：
序
客户 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号
天 /30 天
天/款到发货 付款
OURO FINO
LTDA
见单付款/120
天
SHARDA 信用证/120 天
信用证/见单付 信用证/交单付
LIMITED 款 款
款
GREENCHEM 30%款到发货， 30%款到发货，
HK., 70%见单/见单 70%见单/款到
LIMITED 付款 发货/见单付款
/30 天
综上，公司信用期通常在 6 个月内，公司综合考虑客户的业务合作量、所需产
品市场紧俏程度、过往回款情况、发展规模、商业信誉等因素，结合自身竞争策略，
制定相应的信用政策，符合企业经营实际，具有合理的商业逻辑，不存在放宽信用
政策增加收入的情况。
（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
一、公司应收账款余额分账龄情况
报告期各期期末，公司应收账款的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
组合
小计： 30,725.51 99.03 1,578.65 5.14 29,146.87
单项计提 299.57 0.97 299.57 100.00 -
合计 31,025.08 100.00 1,878.22 6.05 29,146.87
项目
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
组合
小计： 16,726.64 98.23 868.33 5.19 15,858.31
单项计提 301.39 1.77 301.39 100.00 -
合计 17,028.03 100.00 1,169.72 6.87 15,858.31
项目
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
组合
小计： 4,062.31 85.14 235.06 5.79 3,827.25
单项计提 709.29 14.86 709.29 100.00 -
合计 4,771.60 100.00 944.35 19.79 3,827.25
项目
账面余额 占比（%） 坏账准备 计提比例（%） 账面价值
组合
小计： 8,949.96 92.71 464.44 5.19 8,485.52
单项计提 704.07 7.29 704.07 100.00 -
合计 9,654.02 100.00 1,168.51 12.10 8,485.52
通过上表，报告期各期期末，公司应收账款主要为 1 年以内的应收账款，占应
收账款余额的分别为 92.07%、82.73%、97.72%和 98.26%，剔除已单项全额计提坏
账准备的应收账款外，1 年以内的应收账款占比分别为 99.31%、97.17%、99.48%
和 99.22%，公司应收账款账期较短，质量较好。
二、公司应收账款期后回款情况
报告期各期期末应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
期间 按组合计提 期后回款金额 期后回
坏账准备应 期后回款 款
收账款余额 2019 年 2020 年 合计 率②/①
① ②
通过上表，报告期各期期末应收账款期后回款情况良好，截至 2021 年 10 月
后回款情况较好。
三、公司应收账款坏账核销情况
报告期内，公司仅在 2020 年对 419.92 万元应收账款进行了核销，主要为对盐
城市东鹏酒店投资有限公司的租赁款（已胜诉，但预计难以收回），相关应收账款
在以前年度已经全额计提坏账准备，计提坏账准备充分，应收账款核销均经过相关
审批，程序合法合规。
四、同行业坏账准备计提情况
损失率与原准则账龄法下计提比例保持不变。
同行业可比公司坏账准备计提（预期信用损失率/计提比例）情况对比如下：
项目 1-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
先达股份 5.00% 5.00% 20.00% 未披露 未披露 未披露 未披露
利尔化学 0.50% 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 80.00% 100.00%
长青股份 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
利民股份 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
中旗股份 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
扬农化工 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
湖南海利 0.99% 0.99% 14.78% 25.90% 50.01% 79.81% 100.00%
项目 1-6 月 7-12 月 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
贝斯美 5.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
蓝丰生化 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
年国 0.16% 0.16% 13.98% 30.15% 42.63% 100.00% 100.00%
内
年国 0.78% 0.78% 7.25% 40.72% - 100.00% 100.00%
外
中农 2019
联合 年国 0.39% 0.39% 19.23% 37.40% 51.52% 100.00% 100.00%
内
年国 0.70% 0.70% 23.04% - 92.80 100.00% -
外
年
海利尔 5.00% 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发行人 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
注：数据来源于各可比公司招股说明书、年度报告等公开披露资料。
通过上表，发行人应收账款坏账准备计提比例整体处于同行业上市公司的合理
区间。除单项计提坏账准备的应收账款外，报告期各期期末发行人 1 年以内应收账
款占比超过 97%，坏账计提比例 5%，公司应收账款坏账计提政策与同行业上市公
司不存在重大差异，坏账准备计提充分、谨慎。
综上分析，公司各期期末应收账款主要集中在 1 年以内；截至 2021 年 10 月
备金额较小，且公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。因此，
公司应收账款坏账准备计提充分。
（3）应收票据的构成情况及坏账准备计提情况，是否存在应收票据逾期未兑
付情形，应收票据坏账准备计提是否充分
一、应收票据的构成情况及坏账准备计提情况
报告期各期期末，公司应收票据构成情况及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
银行承兑 未背书的金额 4,437.54 7,214.22 1,111.36 1,212.06
汇票 已背书未终止确认 7,116.46 4,655.78 4,925.87 -
商业承兑汇票 - - - -
坏账准备 - - - -
账面余额 11,554.01 11,870.00 6,037.23 1,212.06
通过上表，报告期各期期末，公司持有的应收票据均为银行承兑汇票，不存在
商业承兑汇票，不存在重大的信用风险，故未计提坏账准备。
二、公司应收票据不存在逾期未兑付的情况
报告期各期期末，公司持有的票据全部为银行承兑汇票，公司收到的大部分票
据用于背书支付采购款，另有部分持有至到期承兑。报告期内公司不存在应收票据
无法到期兑付的情形。
三、应收票据坏账准备计提的充分性
报告期各期期末，公司应收票据及应收款项融资余额全部由银行承兑汇票组成，
相关票据不存在无法到期兑付的情形；同时，根据同行业上市公司年报、招股说明
书等公开资料，同行业上市公司亦未对银行承兑汇票计提坏账准备。因此，报告期
内发行人未对应收票据及应收款项融资中的银行承兑汇票计提坏账准备，符合会计
准则规定及行业惯例，具有合理性。
（4）请保荐机构发表核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
算期限，分析报告期各期收入和期末应收账款余额情况；
应收账款期后回款情况；
合业务发展分析应收账款变动的合理性，核查是否存在放宽信用政策增加收入的情
况；
的政策进行比对。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
性，发行人根据行业特点并结合自身经营实际制定了合理的信用政策，不存在放宽
信用政策增加收入的情形；
账款占比超过 97%，账龄合理，期后回款良好；同时，报告期内公司核销坏账准
备金额较小，且公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，应收账
款坏账准备计提充分；
组成，相关票据不存在无法到期兑付的情形；同时，根据同行业上市公司年报、招
股说明书等公开资料，同行业上市公司亦未对银行承兑汇票计提坏账准备。因此，
报告期内发行人未对应收票据及应收款项融资中的银行承兑汇票计提坏账准备，符
合会计准则规定及行业惯例，具有合理性。
报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情
况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司
情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
（1）报告期各期末存货余额较高且增长较快的原因及合理性，是否与同行业
可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
一、报告期各期期末存货情况
公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品及发出商品。报告期各期期末，
发行人存货余额情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,309.45 25.46 9,283.99 7,198.18 37.16 7,161.02
库存商品 16,973.62 353.36 16,620.26 16,507.51 506.48 16,001.04
发出商品 362.39 - 362.39 1,822.30 - 1,822.30
在产品 2,184.20 41.39 2,142.81 2,009.69 197.62 1,812.08
其他 330.47 - 330.47 219.24 - 219.24
合计 29,160.13 420.21 28,739.92 27,756.93 741.25 27,015.67
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 6,868.63 292.97 6,575.66 8,287.17 214.76 8,072.42
库存商品 9,254.58 39.82 9,214.77 16,078.83 15.27 16,063.57
发出商品 2,204.01 - 2,204.01 1,718.47 - 1,718.47
在半成品 2,836.96 - 2,836.96 3,466.92 - 3,466.92
其他 237.89 2.67 235.22 185.27 2.52 182.75
合计 21,402.07 335.46 21,066.62 29,736.66 232.54 29,504.11
报告期各期期末，公司存货账面价值分别为 29,504.11 万元、21,066.62 万元、
大安全事故后，公司所在化工园区集中供热公司盐城市凌云海热电有限公司因对蒸
汽管网全线进行安全检修而停止对外供热，此后，江苏省、盐城市等各级政府陆续
出台多项安全环保整治提升规划文件，公司原药合成车间 2019 年 4-10 月停产。由
于当年公司原药合成车间停产半年，开工率低，导致期末公司存货余额相对较低。
此后，公司生产恢复正常，销售稳步增长，2020 年末及 2021 年 9 月末存货余
额较 2018 年分别减少 6.66%和 1.94%，与 2018 年末存货余额差异较小。
综上，发行人根据生产经营需要，合理动态调整存货规模，确保公司生产、销
售等经营活动有序开展。
二、公司存货规模与同行业上市公司比较情况
报告期各期期末，公司存货规模、占流动资产比例与同行业上市公司对比如下：
单位：万元
占流动 占流动 占流动 占流动
公司名称 账面价值 资产的 账面价值 资产的 账面价值 资产的 账面价值 资产的
比例 比例 比例 比例
先达股份 47,463.22 31.47% 39,630.89 28.87% 43,365.06 30.70% 37,082.26 31.58%
利尔化学 122,318.96 34.73% 106,838.16 30.15% 95,611.91 33.12% 77,524.96 29.75%
长青股份 129,105.92 40.63% 112,183.58 39.44% 89,320.98 33.92% 84,094.20 48.01%
利民股份 75,384.97 25.95% 65,894.33 30.23% 72,977.36 35.54% 26,496.93 18.38%
中旗股份 28,310.17 22.11% 18,641.02 13.77% 27,955.32 26.15% 25,435.97 22.39%
扬农化工 150,632.78 19.28% 163,162.41 25.58% 163,184.03 26.57% 45,208.89 9.41%
湖南海利 29,410.34 16.90% 22,351.73 13.64% 32,883.51 24.15% 26,823.64 23.61%
贝斯美 8,348.89 13.18% 6,413.57 8.77% 7,239.66 9.09% 6,733.16 19.28%
蓝丰生化 14,388.67 20.00% 12,975.53 15.77% 14,659.30 17.99% 14,783.38 11.28%
中农联合 27,663.11 18.24% 28,336.32 26.54% 30,191.45 35.89% 29,570.27 35.52%
海利尔 62,770.65 23.80% 75,954.30 28.73% 73,449.63 35.03% 66,657.08 31.62%
行业平均 63,254.34 24.21% 59,307.44 23.77% 59,167.11 28.01% 40,037.34 25.53%
本公司 28,739.92 22.40% 27,015.67 21.09% 21,066.62 21.02% 29,504.11 28.05%
注：同行业上市公司数据取自其年度报告或招股说明书等公开资料。
通过上表，公司存货规模处于同行业上市公司合理区间，存货金额占流动资产
的比率整体略低于同行业上市公司平均水平，公司根据经营规划、销售计划调整其
存货备货量，与同行业上市公司不存在重大差异。
三、不存在库存积压情况
公司存货库龄整体较短，期后销售情况较好，不存在重大库存积压情况，具体
情况详见本题第（2）问“结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌
价准备计提是否充分”之回复。
（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否
充分
一、公司存货库龄结构
报告期各期期末，公司存货库龄结构如下：
单位：万元
项目
余额 比例 余额 比例 余额 比例 余额 比例
合计 29,160.13 100.00% 27,756.93 100.00% 21,402.07 100.00% 29,736.66 100.00%
由上表可见，报告期各期期末，公司存货的库龄主要在一年以内，占比 90%
以上，总体库龄结构较为合理，不存在重大库存积压情况。
二、公司库存商品期后销售情况
报告期各期期末，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
期末库存 期后销售结转比例
期间
商品余额 1 年以内 2 年以内 截至 2021/10/31
发行人库存商品的期后销售比例较高，基本能在期后 1 年内实现绝大部分销售，
整体销售情况良好，不存在重大库存积压的情形。
三、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
报告期各期，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
公司名称 2020年度 2019年度 2018年度
先达股份 1.85% 3.99% 4.69% 3.46%
利尔化学 0.17% 0.64% 0.44% 1.26%
长青股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
利民股份 0.32% 0.94% 0.22% 0.46%
中旗股份 0.51% 1.26% 2.49% 0.24%
扬农化工 1.17% 1.13% 1.68% 1.70%
湖南海利 20.45% 24.09% 19.59% 21.67%
贝斯美 1.54% 1.44% 1.36% 0.00%
蓝丰生化 6.12% 6.78% 12.57% 8.09%
中农联合 0.54% 1.48% 1.27% 0.97%
海利尔 0.55% 0.54% 0.73% 0.79%
平均值（含湖南海利） 3.02% 3.85% 4.09% 3.51%
平均值（剔除湖南海利） 1.28% 1.82% 2.54% 1.70%
本公司 1.44% 2.67% 1.57% 0.78%
注 1：湖南海利于 2007 年计提 7,675.85 万元并一直滚动，使得其报告期各期计提比例均较高，
不具有可比性。
注 2：可比公司 2021 年三季报中未详细披露存货跌价准备计提情况，故以 2021 年 1-6 月情况
列示；发行人为 2021 年 1-9 月存货跌价准备计提情况。
通过上表，报告期各期发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合理
区间，不存在重大差异。
综上，发行人存货库龄主要在 1 年以内，库龄结构良好，不存在重大库存积压
情况，且期后销售情况较好，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司合
理区间，不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
（3）请保荐机构发表核查意见
一、核查程序
对于上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：
可比公司存货金额及占比；
售情况；
可比公司年度报告、招股说明书等，对比分析发行人与同行业可比公司存货跌价准
备政策的差异，计算可比公司存货跌价准备的计提比例，分析发行人存货跌价准备
计提的合理性。
二、核查结论
经核查，保荐机构认为：
等经营活动有序开展，发行人存货规模与公司业务规模变化相匹配，存货余额较高
符合行业惯例和企业经营实际；
积压情况；且期后销售情况较好，发行人存货跌价准备计提比例处于同行业可比公
司合理区间，不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。
（本页无正文，为《江苏丰山集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于
江苏丰山集团股份有限公司
（本页无正文，为《江苏丰山集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于
保荐代表人： 胡宏欣 王杰秋
华泰联合证券有限责任公司
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江苏丰山集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理： 马骁
华泰联合证券有限责任公司
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