江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡新洁能股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划相关事项
之
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京·上海
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新
洁能”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本
次调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
其它目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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第二部分 正 文
一、本次调整限制性股票激励计划的批准和授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过
了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
激励对象姓名和职务在公司办公楼进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收
到任何人对本次拟激励对象提出任何异议或不良反馈。2021 年 11 月 24 日，公
司监事会发布了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会
被授权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。2021 年 11 月 30 日，公司披
露了《2021 年第五次临时股东大会决议公告》并于 2021 年 12 月 4 日披露了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
（二）本次调整的批准与授权
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
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的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案，关联董事对相关议案进行回
避表决。
无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管
理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励
计划已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需股东大会审议通过。
二、本次调整限制性股票激励计划相关事宜
次会议审议通过了《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对《无锡新洁能股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中相关
内容进行了修订，具体如下：
激励对象的范围”进行修订，同时对《激励计划（草案）》“特别提示”的第四点
进行相应修订。
修订前：
“二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 142 人，包括在公司（含子公司）任职的部
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女”
修订后：
“二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 141 人，包括在公司（含子公司）任职的部
分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。”
激励对象获授的限制性股票分配情况”进行修订。
修订前：
“三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 量的比例 本的比例
叶鹏 董事、副总经理 76,000 5.36% 0.05%
王成宏 董事、副总经理 75,000 5.29% 0.05%
顾朋朋 董事 46,000 3.25% 0.03%
王永刚 副总经理 20,000 1.41% 0.01%
陆虹 财务负责人 20,000 1.41% 0.01%
肖东戈 董事会秘书 20,000 1.41% 0.01%
核心技术人员、骨干业务人员和子公司
高管人员等合计 136 人
预留 200,300 14.14% 0.14%
合计 1,416,800 100.00% 1.00%
注:
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10.00%。
励对象之间进行分配或直接调减。”
修订后：
“三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予股票总 占目前总股
姓名 职务
票数量（股） 量的比例 本的比例
叶鹏 董事、副总经理 76,000 5.36% 0.05%
王成宏 董事、副总经理 75,000 5.29% 0.05%
顾朋朋 董事 46,000 3.25% 0.03%
王永刚 副总经理 20,000 1.41% 0.01%
陆虹 财务负责人 20,000 1.41% 0.01%
肖东戈 董事会秘书 20,000 1.41% 0.01%
核心技术人员、骨干业务人员和子公司
高管人员等合计 135 人
预留 200,300 14.14% 0.14%
合计 1,416,800 100.00% 1.00%
注:
超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10.00%。
励对象之间进行分配或直接调减。”
安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”进行修订，同时对《激励计划（草
案）》“特别提示”的第六点进行相应修订。
修订前：
“三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、
日起 12 个月、24 个月、36 个月。”
修订后：
“三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限
制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。
预留部分的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月。”
安排和禁售期”中“四、本激励计划的解除限售安排”进行修订。
修订前：
“本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 25%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则解除限售安排同首
次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解
除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 25%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 25%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除
限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按本激励计划规定的原则回购注销。”
修订后：
“本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则解除限售安排同首
次授予限制性股票的安排一致，若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则解
除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间安排 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除
限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按本激励计划规定的原则回购注销。”
中“二、限制性股票的解除限售条件”的“（三）公司层面业绩考核要求”进行修
订。
修订前：
“本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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第一个解除限售期 2021 年公司营业收入总额不低于 14 亿元
第二个解除限售期 2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元
第三个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2021 年度授出，则各年度业绩考核目
标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2022 年度授出，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
第三个解除限售期 2024 年公司营业收入总额不低于 20 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。”
修订后：
“本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年公司营业收入总额不低于 16 亿元
第二个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。
若本激励计划预留部分限制性股票于 2022 年度授出，则各年度业绩考核目
标同首次授予限制性股票的安排一致：若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，
则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年公司营业收入总额不低于 18 亿元
第二个解除限售期 2024 年公司营业收入总额不低于 20 亿元
注：上述“营业收入”口径以经审计的合并报表为准。”
计处理方法”之“三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的“（1）限制
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性股票的公允价值及确定方法”进行修订。
修订前：
“... ...
假设授予日收盘价为 166.37 元（2021 年 11 月 10 日收盘价，最终以实际授
予日收盘价计算为准），授予价格为 84.25 元，本激励计划首次授予的限制性股
票对各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 12 月末完成授予）：
首次授予限制性
摊销总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
... ...”
修订后：
“... ...
假设授予日收盘价为 220.01 元（2021 年 12 月 3 日收盘价，最终以实际授予
日收盘价计算为准），授予价格为 84.25 元，本激励计划首次授予的限制性股票
对各期会计成本的影响如下表所示（假设 2021 年 12 月末完成授予）：
首次授予限制性股票数量 摊销总费用 2022 年 2023 年
（万股） （万元） （万元） （万元）
... ...”
除上述修订外，《激励计划（草案）》其他内容不变，针对上述修订内容，
《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2021年限制性股票激励计划考
核管理办法》中涉及相应部分同步修订。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
新洁能限制性股票激励计划 法律意见书
（一）新洁能本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需根据《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露；
（二）新洁能本次调整不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，本次
调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及有
关法律法规的相关规定。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
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