国信证券股份有限公司
关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波圣
龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]2712 号）
核准，核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”、“发
行人”或“公司”）非公开发行不超过 60,288,900 股。圣龙股份以非公开发行股
票的方式向特定投资者发行不超过 60,288,900 股人民币普通股（A 股）（以下简
称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机
构”）作为圣龙股份本次发行的保荐机构和主承销商，认为圣龙股份本次发行过
程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规范性文件及圣龙股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，
发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合英
维克及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发
行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了
累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”
原则，最终确定本次发行的发行价格为 12.52 元/股。本次发行价格不低于本次发
行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）35,448,881 股，符
合股东大会决议和《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2712 号）中本次非公开发行不超过 60,288,900 股的
要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》
（以下简称“《发行预案》”）、
《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称
“《发行方案》”）、中国证监会核发的《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号）、公司发送的《宁
波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《宁波圣龙汽
车动力系统股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》的要求，符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 443,819,990.12 元，未超过发行人股东大会决议通
过的本次发行募集资金数额上限 44,382.00 万元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
公开发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，
本次股东大会决议有效期至 2022 年 3 月 17 日。
本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
委员会的审核通过。
车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号），
核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行不超过 60,288,900 股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行履行了相应的决策程序，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商已于 2021 年 11 月 5 日向贵会报送《宁波圣龙汽车动力系
统股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并
于 2021 年 11 月 15 日向贵会提交了《非公开发行股票的会后事项承诺函》启动
本次发行。
本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象 154 名、《发
行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 24 名，《认购邀请书》
发送后至 T 日前新增意向投资者 9 名，共计 187 名，具体为：截至 2021 年 10
月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方）；基金管理公司 54 名；证券公司 32 名；保险机构 19 名；
QFII1 名；其他机构投资者 38 名；自然人 23 名。
发行人及主承销商于 2021 年 11 月 15 日（T-3 日），以电子邮件的方式向
行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前以电子邮件的方式向 9 名新增表达
意向且符合特定条件的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
询价名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规
定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的 33 名意向投资者具体情
况如下：
序号 询价对象 投资者类型
参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不是发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。除圣龙集团外，发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或利益相关方方式参与本次发行认购。参与
本次发行申购报价的投资者及其管理的产品未以直接或通过利益相关方方式接
受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案
的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于
本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
（二）投资者申购报价情况
下，发行人及保荐机构（主承销商）共收到 38 名投资者提供的报价材料。经发
行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整
地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有
效报价。上述 38 名投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
申购价格 申购金额
序号 询价对象名称
（元/股） （万元）
（三）发行价格、发行对象及获配情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的
原则，对 38 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额
由高至低进行排序，对应本次发行价格为 12.52 元/股。宁波圣龙（集团）有限公
司（以下简称“圣龙集团”）以现金认购比例为中国证监会核准本次非公开发行
A 股股票数量的 10%（含本数），即 6,028,890 股。
按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行对应认购数量为
获配金额及限售期情况如下：
序号 发行对象名称 最终获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 35,448,881 443,819,990.12 -
经核查，上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投
资者范围内，有效认购数量未超过 60,288,900 股、有效认购资金总额未超过
法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相
关要求。
除圣龙集团外，本次非公开发行股票的发行对象不包含发行人的实际控制
人或实际控制人、控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。除圣龙集团外，发行人
的实际控制人或实际控制人、控股股东控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或
通过利益相关方方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
无需私募基金管理人登记及产品备案。
人登记及产品备案。
司、汇添富基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金
管理人登记。财通基金管理有限公司管理的 1 只产品、博时基金管理有限公司管
理的 3 只产品、汇添富基金管理股份有限公司管理的 3 只产品均为公募产品，大
成基金管理有限公司管理的 1 只产品为社保基金产品，因此无需私募基金产品备
案。
理；企业管理咨询；品牌管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。西藏瑞华资本管理有限公司主营业务为：股权投资（不得参与
发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外
的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保
险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪
业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）(经
营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开
交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务）。以上两名投资者均以自有资金参与本次发行，不涉及向他人募资情形，
均不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登
记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的
情况如下：
限公司、博时基金管理有限公司、大成基金管理有限公司为公募基金管理公司，
因此无需进行私募基金管理人登记。建信基金管理有限责任公司管理的 3 只产
品、诺德基金管理有限公司管理的 4 只产品、财通基金管理有限公司管理的 24
只产品、博时基金管理有限公司管理的 5 只产品、大成基金管理有限公司管理的
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须
备案的产品，已完成产品备案。
合伙企业（有限合伙）、延边鸿港投资建设扶贫中心（有限合伙）均属于《中华
人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备
案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
经核査，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵守了“价格优先、金额
优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在釆用
任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求
进行投资者分类及风险承受等级匹配：
投资者类别/风 风险等级
序号 投资者名称
险承受等级 是否匹配
投资者类别/风 风险等级
序号 投资者名称
险承受等级 是否匹配
经核査，上述 14 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（六）缴款与验资
汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知 14 名投资
者按规定于 2021 年 11 月 24 日 15 时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）
指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 11 月 25 日出具“天健验
[2021]666 号”《验资报告》。经审验，截至 2021 年 11 月 24 日 15 时止，保荐
机构指定的国信证券收款银行账户已收到 14 家配售对象缴付的圣龙股份非公开
发行 A 股股票的资金人民币 443,819,990.12 元。
的承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2021 年 11 月 26 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2021]669 号”《验资报告》。
经审验，截至 2021 年 11 月 25 日止，发行人共计募集货币资金人民币
圣龙股份实际募集资金净额为人民币 438,974,718.76 元，其中计入“股本”人民
币 35,448,881.00 元，计入“资本公积（股本溢价）”人民币 403,525,837.76 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资
过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规
定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712 号），并于
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论
意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价
格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议
和《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关规定，以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规则，并根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，于 2021 年 11 月 5
日报送证监会备案。本次发行过程严格遵照《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及《发行方案》中相关要求
执行，除圣龙集团外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
未参与本次发行。除圣龙集团外，发行人及控股股东、实际控制人或其控制的关
联方也未通过直接或间接方式为本次发行对象作出保底保收益的承诺、提供财务
资助或补偿。保荐机构（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（以下无正文）
附件
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共187名）
序号 询价对象
公司前 20 名股东（剔除关联方，截止 2021 年 10 月 31 日）
（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票询价对
象列表》之发行人盖章页）
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
（本页无正文，为《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票询价对
象列表》之保荐机构（主承销商）盖章页）
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