关于北方国际合作股份有限公司
配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 9 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（212895 号），北方国际合作股份有限公司（以下简称“北
方国际”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构广发证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所（以下
简称“发行人律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发
行人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见
回复情况逐一报告如下，请予审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在
配股说明书中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《北方国际合作股份有限公司 A 股
配股说明书》中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入
原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本回复
中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）：对配股说明书等申请文件的修订、补充
目 录
问题 1
请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机构和申请人律
师就上述事项履行程序的合法合规性发表意见。
回复：
一、发行人明确本次配股的股份数量相关情况
（一）公司明确本次配股比例和配股数量事项已经董事会审议通过
公司已于 2021 年 12 月 1 日召开了八届五次董事会会议，审议通过了《关
于明确公司配股公开发行股票方案配股比例和配股数量》的议案，进一步明确
配股比例及配股数量，具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2021
年 9 月 30 日 的 总 股 本 774,481,660 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 可 配 股 数 量 为
有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、
资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变动后
的总股本进行相应调整。”
（二）公司独立董事已就明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见
公司独立董事对明确本次配股比例和配股数量事项发表独立意见如下：
“一、公司董事会明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规
定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
二、公司本次审议上述事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定。
三、公司董事会明确配股公开发行股票方案配股比例和数量在公司 2021 年
第三次临时股东大会对董事会的授权范围内。
四、我们一致同意公司董事会本次明确配股公开发行股票方案的配股比例
和数量。”
（三）公司配股比例和配股数量事项已由股东大会授权董事会确定
公司于 2021 年 10 月 22 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜》的议案，根据该
议案，为合法、高效地完成公司本次配股工作，股东大会授权公司董事会及董
事会授权人士全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：“根据相关
法律法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体
方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、
具体申购办法、配股起止日期、募集资金专项存储账户、相关中介机构等与配
股发行方案有关的一切事项”。
因此，公司董事会明确配股比例和配股数量的事项已取得股东大会对董事
会的授权，公司关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序合法、有效。
（四）补充披露情况
“一、本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会
议、2021 年 12 月 1 日召开的第八届五次董事会会议审议，并经 2021 年 10 月
的基本情况”之“（一）本次发行核准情况”中补充披露如下：
“本次发行经公司 2021 年 8 月 11 日召开的第七届四十四次董事会会议及
况”之“二、本次发行的基本情况”之“（四）配股基数、比例和数量”进行
了修改和补充，补充披露情况具体如下：
“本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总
数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。若以公司截至
算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送
股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量按照变
动后的总股本进行相应调整。”
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
议、2021 年第三次临时股东大会相关会议文件；
规范性文件的规定；
文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数确定，按每 10 股配售 3 股的比
例向全体股东配售。若以发行人截至 2021 年 9 月 30 日的总股本 774,481,660 股
为基数测算，本次可配股数量为 232,344,498 股。”
的授权，发行人已召开董事会会议审议通过相关议案且独立董事发表了独立意
见，发行人关于明确本次配股比例和配股数量的决策程序和内容合法、有效，
符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
问题 2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采
取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
报告期内，发行人及其境内控股子公司受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况如下：
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
出口货物的实际型 足额缴纳罚
号与申报型号不 款并更正海
佛山海关：佛关
符，影响海关统计 关 申 报 信
准确性，适用简易 息；修订完
〔2018〕0041 号
程序处以罚款 0.10 善报关相关
万元 管理制度
足额缴纳罚
出口货物的重量与 款并更正海
瑞丽海关：瑞丽
申报不符，影响国 关 申 报 信
家出口退税管理， 息；修订完
〔2018〕0150 号
罚款 1.20 万元 善报关相关
管理制度
申报货物价格的币
种错误，认定出口 足额缴纳罚
货物价格申报不 款并更正海
南沙海关：南关
实，影响国家出口 关 申 报 信
退税管理，决定减 息；修订完
轻科处罚款 2.00 万 善报关相关
元，并责令办理相 管理制度
关海关手续
足额缴纳罚
出口货物的实际商
天津新港海关： 款并更正海
品编号与申报商品
津新关缉决（简 关 申 报 信
单 ） 字 〔 2020 〕 息；修订完
关统计准确性，罚
款 0.30 万元
管理制度
出口货物的实际商 足额缴纳罚
上海浦江海关： 品编号与申报商品 款并更正海
〔2020〕0710 号 0.10 万元， 并责 令 息；修订完
办理相关海关手 善报关相关
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
续。 管理制度
实际货物数量与实 足额缴纳罚
际不符，影响国家 款并更正海
大鹏海关：鹏关
出口退税管理，罚 关 申 报 信
款 7.00 万元，并责 息；修订完
令办理相关海关手 善报关相关
续。 管理制度
足额缴纳罚
出口货物的实际商
天津新港海关： 款并更正海
品编号与申报商品
津新关缉（叁） 关 申 报 信
决 字 〔 2018 〕 息；修订完
家出口退税管理，
罚款 1.9 万元。
管理制度
认为在政府明令取
消过磅费后，满都
拉港务仍以“试磅
足额缴纳罚
费”、“土地使用费”
款；及时停
和“场地使用服务
止 违 法 行
包头市达茂旗市 费”等名义收取过磅
为；对员工
场监督管理局： 费的行为，属于“对
达 市 监 罚 字 政府命令取消的收
法》等法律
〔2020〕010 号 费项目继续收费的”
法规培训，
价格违法行为，决
提高合规经
定没收违法所得
营意识
以 三 倍 罚 款
足额缴纳罚
款 ； 已 于
完成环保验
收手续；采
全封闭储运车间未
包头市达茂旗环 取了成立环
取得环境保护竣工
验收批复即投入使
罚〔2018〕019 号 小组、建设
用，罚款 20 万元。
绿化工程和
环 保 设 施
（ 如 防 尘
网）等整改
措施
足额缴纳罚
款；及时更
上海市浦东新区 换了该临时
搭建临时建筑物不
深圳华特上 消防支队：沪浦 建筑物的建
海分公司 (消)行罚决字 筑材料；对
求，罚款 2 万元
〔2019〕2182 号 相关人员进
行消防安全
法规培训
序号 受罚主体 处罚时间 处罚部门及文号 处罚情况 整改情况
在未取得食品经营 足额缴纳罚
许可的情况下擅自 款；已办理
天津市武清区市
经营单位食堂，鉴 《食品经营
深圳华特天 场监督管理局：
津分公司 津武市监稽罚
行为后果和配合态 对相关员工
〔2019〕67 号
度等减轻处罚，处 进行食品安
以罚款 20 万元。 全法规培训
足额缴纳罚
出口货物的实际商
款并更正海
蛇口海关：蛇关 品编码与申报商品
关 申 报 信
息；修订完
〔2019〕0703 号 家出口退税管理，
善报关相关
罚款 0.48 万元。
管理制度
足额缴纳罚
出口货物的实际商 款并更正海
大鹏海关：鹏关
品编码与申报商品 关 申 报 信
编码不符，罚款 息；修订完
〔2019〕0717 号
管理制度
足额缴纳罚
未取得排污许可证
深圳市生态环境 款；停止违
即排放大气污染
局宝安管理局： 法排放污染
深环宝安罚字 物并办理了
并责令停止违法排
〔2021〕267 号 固定污染源
放污染物
排污登记
逾期代扣代缴 WCA
国家税务总局北
会费所得税，罚款 足额缴纳罚
局：/
逾期缴纳城镇土地
国家税务总局北
使用税，罚款 50 元 足额缴纳罚
及应缴滞纳金 27.70 款及滞纳金
局：/
元。
公司境内控股子公司受到的上述行政处罚不涉及重大违法行为，具体情况
如下：
规证明，即：
（1）佛山海关已出具证明，认定上表序号 1 中的违法行为不构成重大违法
违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（2）瑞丽海关已出具证明，认定上表序号 2 中的处罚不涉及情节严重的违
法行为；
（3）南沙海关已出具证明，认定上表序号 3 中的违法行为不构成重大违法
违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（4）深圳海关企业管理处已出函认定上表序号 6 中的案件无重大违法违规
情形；
（5）天津新港海关已出具证明，认定上表序号 7 中的违法行为不构成重大
违法违规事项，所受处罚不属于情节严重的行政处罚；
（6）包头市达茂联合旗市场监督管理局已出具证明，认定上表序号 8 中的
的违法行为属于一般违法行为，相关行政处罚属于一般处罚案件；
（7）包头市达茂联合旗环境保护局已出具证明，认定上表序号 9 中的违规
事项不构成重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重大行政处罚；
（8）浦东新区消防救援支队已出具证明，认定 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
违规行为。
处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项
“影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”，上
表序号第 4 项、第 12 项、第 13 项处罚罚款金额与申报价格的占比均低于 10%
且罚款金额较小，因此不属于情节严重的行政处罚；就上表第 5 项处罚，主要
处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款”，上表第 5 项处罚罚款金额系上述规定的处罚下限且罚款金额较小，因此
不属于情节严重的行政处罚。
安全法》第一百二十二条第一款规定的“违法生产经营的食品、食品添加剂货
值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上
的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款”，本案货值金额共计 127.63 万
元，罚款金额仅为货值金额的 15.67%，远低于前述规定的处罚下限即货值金额
十倍。根据《行政处罚决定书》（津武市监稽罚[2019]67 号）的相关内容，本
项处罚罚款金额系天津市武清区市场监督管理局综合考虑深圳华特天津分公司
主动减轻违法行为危害后果、积极配合行政机关检查、无主观故意、及时整改
等因素，依法减轻行政处罚后确定的处罚金额。因此不属于情节严重的行政处
罚。
效的《深圳经济特区环境保护条例》第六十八条第一款第（一）项：“违反本
条例规定规定，有下列行为之一的，由生态环境主管部门按照下列规定予以处
罚：（一）违反本条例第二十四条第二款规定，排污者未取得排污许可证排放
污染物的，责令立即停止排放，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重
的，并报本级人民政府责令其停产或停业；排污者被依法吊销排污许可证后排
放污染物的，责令立即停止排放，处二十万元以上一百万元以下罚款，并报本
级人民政府责令其停产或者停业”，以及《深圳市环境行政处罚裁量权实施标
准（第六版）》总则第六条第（1）项：“有下列情形之一的，应降低一个处罚
档次处罚，符合最低的处罚档次的，按照最低档次处罚：（1）主动消除危害或
者减轻环境违法行为的危害结果的”等规定。根据前述规定，深圳市生态环境
局宝安管理局对深圳华特的罚款金额系前述规定的处罚下限，且深圳华特未被
当地人民政府责令停产或停业，因此深圳华特受到的上述行政处罚不属于情节
严重的行政处罚。
和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和
报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，北方
物流两次分别被处以罚款 50 元，未达到前述规定的“情节严重”情形下处罚下
限，因此不属于情节严重的行政处罚。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，
受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到
刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
公司符合《管理办法》第九条的相关规定，具体核查情况如下：
会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
足额缴纳并整改完毕。相关主管部门已出具证明认定相关违法行为不属于重大
违法行为，或相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形且罚款金额较
小，并且相关违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶
劣，因此发行人境内控股子公司的上述相关违法行为不属于重大违法行为。
行为。
综上所述，公司符合《管理办法》第九条等法律、行政法规、规章及其他
规范性文件的规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
到刑事处罚；通过主管部门网站等进行网络查询，了解发行人及其境内控股子
公司相关行政处罚信息；通过中国裁判文书网等进行网络查询，确认发行人及
其境内控股子公司报告期内是否受到刑事处罚；
检索相关法律法规，对发行人及其境内控股子公司报告期内的行政处罚进行分
析，判断相关违法行为是否属于重大违法行为；
以及发行人及其境内控股子公司的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在违反证券、工商、税收、土
地、环保、海关法律、行政法规或规章，而受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重
大违法行为”，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条等法律、行政法
规、规章及其他规范性文件的相关规定。
问题 3
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在
同业竞争，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司
监管指引 4 号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人控制的公司与申请人是否存在同业竞争
（一）公司主营业务概述
北方国际及其下属企业主要从事的业务为国际工程承包、国内建筑工程、
重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸
易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售。
（二）控股股东、实际控制人控制的公司主营业务情况
发行人的控股股东及实际控制人均为北方公司。截至 2021 年 9 月 30 日，
除发行人及其下属企业外，北方公司及其合并范围内的境内一级全资、控股子
公司主要从事的业务情况如下：
业务
序号 公司名称 主营业务 直接持股比例
分类
军工项目国际工程承
包等
军需后勤装备、警用 涉军
装备进出口
原油开采及销售，原
油仓储，原油及成品 石油
油贸易，石油产业投 业务
资等业务
矿石及矿产品开采、
矿产
业务
贸易
广州易尚国泰大酒店有限公 住宿业务、物业资产 住宿
司 租赁服务 和餐
业务
序号 公司名称 主营业务 直接持股比例
分类
北京北方易尚酒店管理有限 酒店管理及咨询、餐 饮业
责任公司 饮销售及酒店业务
北方工业（厦门）发展有限
公司
资产
物业资产管理、物业
资产租赁服务
理、
物业资产管理、物业
资产租赁服务
业务
物业资产管理、物业
资产租赁服务
水上
业
房地
北方工业产业园投资发展有
限公司
发
北京奥信化工科技发展有限 民爆产品海外投资生 民爆
责任公司 产、民爆产品进出口 业务
电子
柔性电路板的生产、
销售
制造
发行人控股股东、实际控制人北方公司已出具说明，北方公司及其控制企
业的主营业务主要涉及涉军业务、石油业务、矿产业务、投资管理、住宿和餐
饮业、资产管理、租赁业务、水上运输业、房地产开发、民爆业务及电子设备
制造等，与发行人及其下属企业的主营业务不具有相似性，与发行人不构成同
业竞争。
综上所述，公司控股股东、实际控制人北方公司及其控制的企业与公司不
构成同业竞争。
二、控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求
（一）控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况
公司控股股东、实际控制人北方公司出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况如下表所示：
序号 承诺内容 承诺时间 承诺期限 避免同业竞争相关承诺的实际履行情况
《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：“不再
其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相
单独或与其他第三人共同以任何方式从事经营与北方国际相
竞争的民用工程承包业务；
竞争的民用工程承包业务，但以下情况除外：（1）根据北方
国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项目提供资信或
民用工程项目提供资信或其他方面的支持”情形
其他方面的支持；（2）根据国家的授权或许可从事特种行业
下，民用工程项目均由北方国际实际承担，工程项
或特殊项目的非一般民用工程承包项目”。
目收入由北方国际实际取得。
《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》：“保持
上市公司独立性；规范并逐步减少关联交易；北方公司及所 1.北方公司及所控制企业未从事、投资、协助第三方
方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的 争或可能构成同业竞争的业务。
业务。”
《关于避免同业竞争的承诺函》： 1.北方公司及其所控制的企业未从事或开展任何与北
司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。 业竞争的业务；未直接或间接投资任何与北方国际
事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可 的企业；未协助或帮助任何第三方从事/投资任何与
能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际 北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成
及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业； 同业竞争的业务；
不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属 2. 北方国际 2016 年重大资产重组完成后，除“根据
各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 北方国际的要求，为北方国际未来承揽民用工程项
序号 承诺内容 承诺时间 承诺期限 避免同业竞争相关承诺的实际履行情况
与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 控制的企业未发现任何与北方国际主营业务构成或
业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首 可能构成直接或间接竞争关系的业务机会；
先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。 3. 北方国际 2016 年重大资产重组完成后，北方公司
让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北 产、经营相关的任何资产、业务或权益的情形。
方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关
资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司
控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有
效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及
其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
更为湛江开发区北实贸易有限公司及其一致行动
人，持股比例 55%，湛江开发区北实贸易有限公司
《关于避免同业竞争的补充承诺函》
： 及其一致行动人与北方公司及北方科技不存在关联
本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方 关系，湛江发展董事会已完成改选，北方科技不再
方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公 2. 2017 年 10 月，青岛辰和的控股股东已由北方科技
司可能存在的同业竞争问题。 变更为青岛锦元素企业管理有限公司，持股比例
方科技不存在关联关系，北方科技不再控制青岛辰
和董事会。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人北方公司未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
（二）是否符合上市公司监管指引 4 号文的要求
公司控股股东、实际控制人北方公司出具的上述承诺，与《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）具体对照情况如
下：
是否符
条款 主要内容 情况对照
合规定
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 1. 不 存 在 使 用 “ 尽
人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在 快”“时机成熟时”等模
首次公开发行股票、再融资、股改、并购重 糊性词语的情况；
组以及公司治理专项活动等过程中作出的解 2. 为 解 决 重 大 资 产 重
决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产 组完成后可能存在的
权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约 同业竞争问题，北方
一 时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊 公司承诺在重组完成 符合
性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应 后三年内促使北方科
当在政策允许的基础上明确履约时限。上市 技完成湛江发展、青
公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及 岛辰和的股权转让；
时间、履约能力分析、履约风险及对策、不 3. 北方国际已对承诺
能履约时的制约措施等方面进行充分的信息 事项的相关内容进行
披露。 信息披露。
诺前，已分析论证承
诺事项的可实现性，
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事
该等承诺事项不属于
项的可实现性并公开披露相关内容，不得承
根据当时情况判断明
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
二 显不可能实现的事 符合
项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相
项，湛江发展、青岛
关方应明确披露需要取得的审批，并明确如
辰和的股权转让已在
无法取得审批的补救措施。
承诺期限内完成；
管部门审批。
承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不
符合本指引第一、二条规定的，应当在本指
引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并
予以披露。如相关承诺确已无法履行或履行
承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关
三 方无法按照前述规定对已有承诺作出规范 不涉及 不适用
的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请
股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表
决。超过期限未重新规范承诺事项或未通过
股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
收购人收购上市公司成为新的实际控制人
时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行
四 不涉及 不适用
完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人
予以承接，相关事项应在收购报告书中明确
披露。
不涉及，截至本反馈
承诺无法履行、无法按期履行或履行承诺不 意见回复出具之日，
五 不适用
利于维护上市公司权益 相关承诺正常履行
中。
不涉及，截至本反馈
意见回复出具之日，
六 超期未履行承诺或违反承诺的监管措施 不适用
相关承诺正常履行
中。
不涉及，截至本反馈
意见回复出具之日，
七 作出承诺时已知承诺不可履行的监管处理 不适用
相关承诺正常履行
中。
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规
定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披
露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺 发行人已在定期报告
八 事项不符合本指引的要求，应及时披露相关 中披露北方公司的承 符合
信息并向投资者作出风险提示。上市公司应 诺内容及履行情况。
在定期报告中披露报告期内发生或正在履行
中的承诺事项及进展情况。
综上所述，公司控股股东、实际控制人北方公司出具的关于避免同业竞争
承诺及其履行情况符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
司相关资料，确认北方国际的主营业务；
司章程并对该等企业进行网络查询，查阅了北方公司出具的书面说明，了解北
方公司及其一级全资、控股子公司的主营业务情况，并与北方国际主营业务进
行比对，分析是否与北方国际构成同业竞争；
披露文件，查阅了北方科技转让湛江发展、青岛辰和控股权的股权转让协议、
价款支付凭证、工商变更备案文件等相关资料并进行了网络查询，获取并查阅
了北方公司出具的关于避免同业竞争相关承诺的履行情况的书面说明，了解北
方公司出具的关于避免同业竞争的承诺及其履行情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
同业竞争；
够切实有效避免北方公司与发行人及其下属企业产生同业竞争；
关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定。
问题 4
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机
构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务
截至本反馈意见回复出具之日，公司及其境内控股子公司、参股公司经营
范围中不含房地产开发、经营，也未持有房地产开发、经营资质，不存在独立
或联合开发房地产项目的情况。公司境外控股子公司、参股公司未从事房地产
开发、经营业务。因此，截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股子公
司、参股公司不存在房地产相关业务。
（二）报告期内发行人曾存在从事房地产业务的子公司
报告期初，发行人曾持有北方国际地产有限公司（现更名为“北方工业产
业园投资发展有限公司”）80%股权，北方公司持有北方国际地产有限公司 20%
股权。北方国际地产有限公司当时的经营范围包括“房地产开发、销售自行开
发的商品房”，并持有房地产开发企业资质，从事房地产开发业务。此外，北方
国际地产有限公司的全资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司的经营范
围包括“房地产开发经营”，并持有房地产开发企业资质。
人向控股股东、实际控制人北方公司出售所持有的北方国际地产有限公司 80%
股权，股权转让价款为 52,500.26 万元，转让后，北方公司持有北方国际地产有
限公司 100%股权。2018 年 11 月，北方国际地产有限公司完成该次股权转让的
工商变更登记手续。2019 年 11 月 15 日，北方国际地产有限公司的企业名称变
更为“北方工业产业园投资发展有限公司”。
综上所述，报告期内，发行人原控股子公司北方国际地产有限公司及其全
资子公司北方国际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开发业务，发行人已
于 2018 年 11 月将其所持有的北方国际地产有限公司股权全部转让给北方公
司。除前述情况外，报告期内发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产
相关业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统对境内控股子公司、参股
公司进行网络查询，核查确认其经营范围是否涉及房地产业务；
证、评估报告、相关决议文件，并通过国家企业信用信息公示系统对北方国际
地产有限公司、北方国际地产（佛山顺德）有限公司进行网络查询；
是否存在房地产相关业务的书面说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内，发行人原控股子公司北方国际地产有限公司及其全资子公司北
方国际地产（佛山顺德）有限公司从事房地产开发业务，发行人已于 2018 年
期内发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产相关业务。
问题 5
报告期内申请人应收账款账面余额 28.45 亿元-45.95 亿元，整体坏账计提
比例 7.66%-16.48%。申请人将欠款方组合分为应收关联方客户、应收国内客
户、应收国际工程客户、应收国际贸易物流及其他客户。各明细组合同账龄区
间计提比例存在较大差异，且应收关联方客户计提比例显著低于其他组合。申
报材料认为作为央企子公司关联方应收账款存在回收风险的可能性显著低于其
他类型的 客户 具有合 理性。截 至 6 月末 前五大应 收账 款欠款 方合计占比
加拉博杜阿卡利 1320MW 燃煤电站项目提供 EPC 工程服务形成。请申请人补充说
明：（1）应收账款组合划分的依据及合理性，各账龄区间预期信用损失率计算
依据，是否与同行可比公司一致；结合各明细组合具体业务内容、信用及结算
政策、历史逾期及回款等差异说明计提比例存在较大差异的原因及合理性，是
否充分考虑了相关信用风险；（2）列示报告期内主要应收关联方客户欠款情况
及形成过程、欠款账龄、逾期情况、期后回款情况等，结合上述内容说明仅以
央企子公司作为应收关联方客户欠款计提比例显著低于其他类型客户是否谨慎
合理，是否符合会计准则相关规定；（3）第一大欠款方 RNPL 具体情况、应收
账款对应项目各期末建设进度、收入确认情况、结算情况及账龄情况，实际回
款进度是否与协议约定存在差异及差异原因，结合客户资质、财务状况以及项
目所在地的政治经济形势分析说明该项目欠款是否存在回收风险，截至 2021 年
合按其他组合坏账比例计提时对公司业绩及发行条件的影响。请保荐机构和会
计师发表核查意见。
回复：
一、发行人应收账款的基本情况
报告期各期末，发行人应收账款按类别计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准
坏账准 备占应
时间 类别 账面价值
金额 比例 备 收账款
的比例
账面余额 坏账准
坏账准 备占应
时间 类别 账面价值
金额 比例 备 收账款
的比例
按单项计提坏账准
备的应收账款
备的应收账款
合计 477,730.45 100.00% 36,234.77 7.58% 441,495.69
按单项计提坏账准
备的应收账款
备的应收账款
合计 361,168.69 100.00% 45,820.61 12.69% 315,348.08
按单项计提坏账准
备的应收账款
备的应收账款
合计 483,215.98 100% 50,891.14 10.53% 432,324.84
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 28,115.78 9.88% 24,879.33 88.49% 3,236.45
应收账款
合计提坏账准备的 256,419.14 90.12% 21,999.42 8.58% 234,419.72
应收账款
合计 284,534.93 100.00% 46,878.75 16.48% 237,656.17
提坏账准备。
报告期各期末，发行人按组合计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
应收关联
小计 275,784.66 100.00% 883.00 0.32%
应收国内 1 年以内 41,746.48 83.59% 292.42 0.70%
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
客户 1至2年 6,092.08 12.20% 442.89 7.27%
小计 49,944.55 100.00% 1,586.98 3.18%
应收国际
工程客户
小计 34,103.05 100.00% 10,335.45 30.31%
应收国际 2至3年 1,329.59 1.47% 120.33 9.05%
贸易物流
及其他客
户 4至5年 1,672.95 1.85% 1,310.60 78.34%
小计 90,327.63 100.00% 7,254.72 8.03%
组合合计 3至4年 6,071.18 1.35% 3,143.47 51.78%
合计 450,159.87 100.00% 20,060.15 4.46%
应收关联
方客户
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
小计 175,301.24 100.00% 949.87 0.54%
应收国内
客户
小计 35,966.11 100.00% 1,278.72 3.56%
应收国际
工程客户
小计 58,356.38 100.00% 9,590.14 16.43%
应收国际 2至3年 115.47 0.22% 10.45 9.05%
贸易、物
流及其他
客户 4至5年 6,505.97 12.49% 4,059.96 62.40%
小计 52,083.38 100.00% 6,263.09 12.03%
组合合计 3至4年 4,590.88 1.43% 2,103.57 45.82%
合计 321,707.11 100.00% 18,081.82 5.62%
应收关联
方客户
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
小计 252,910.36 100.00% 139.19 0.06%
应收国内
客户
小计 57,903.59 100.00% 1,413.37 2.44%
应收国际
工程客户
小计 89,361.15 100.00% 19,633.57 21.97%
应收国际 2至3年 3,178.00 5.83% 319.39 10.05%
贸易物流
及其他客
户 4至5年 14.90 0.03% 11.12 74.61%
小计 54,467.37 100.00% 4,421.24 8.12%
组合合计 3至4年 12,200.64 2.68% 7,895.67 64.72%
合计 454,642.47 100.00% 25,607.37 5.63%
按信用风 1 年以内 199,168.14 77.67% 9,958.41 5.00%
险特征组 1至2年 36,769.90 14.34% 3,676.99 10.00%
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
合计 2至3年 13,315.96 5.19% 2,663.19 20.00%
合计 256,419.14 100.00% 21,999.42 8.58%
二、应收账款组合划分的依据及合理性，各账龄区间预期信用损失率计算
依据，是否与同行可比公司一致；结合各明细组合具体业务内容、信用及结算
政策、历史逾期及回款等差异说明计提比例存在较大差异的原因及合理性，是
否充分考虑了相关信用风险；
（一）应收账款组合划分的依据及合理性，各账龄区间预期信用损失率计
算依据，是否与同行业可比公司一致
（1）2018 年，发行人应收账款的组合划分依据
为：
① 单项金额重大并单独计提坏账准备，期末余额达到 100 万元（含 100 万
元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项；对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。
② 按信用风险特征组合计提坏账准备，对于账龄组合的应收账款采用账龄
分析法计提坏账准备，具体账龄组合和计提比例列示如下：
账龄 应收账款计提比例
账龄 应收账款计提比例
③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备。在资产负债表日对应收款项账面
价值进行检查，对存在证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
（2）2019 年以来，发行人应收账款组合的划分依据和合理性
自 2019 年 1 月 1 日起发行人执行新金融工具准则，发行人会计处理由“已
发生损失法”修改为“预期损失法”，按照相当于整个存续期内预期信用损失的
金额计量损失准备。新金融工具准则下，原则上应当针对各个金融资产单独计
提减值损失，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险的充分证
据，在组合基础上评估信用风险。
对于信用风险明显高于组合的应收账款，发行人单独考虑并测算预期信用
损失。
对于划分为组合的应收账款，发行人结合目前客户类型及地域分布、业务
开展情况、账龄信用风险特征进行分组，分为应收关联方客户，应收国内客
户，应收国际贸易、物流及其他客户，应收国际工程客户。
①应收关联方客户。该组合客户主要为北方公司合并范围内的公司及合营
企业等关联公司，执行项目以国际工程为主。北方公司及其子公司均为大型央
企，历年收款情况较好，实际损失可能性小，收款保证度高。2019 年新增关联
方 RNPL 为发行人合营公司，发行人参与管理程度较高，收款风险小。
该组合客户为发行人关联方，信用等级较好，回款正常，信用风险低。
②应收国内客户。2019 年之前，该组合客户主要为发行人之子公司深圳华
特从事金属包装容器生产与销售业务的客户，应收国内客户回款周期短，账龄
大多在 1 年以内。2019 年之后新增多个国内工程项目，如鞍山市供热有限责任
公司热源厂扩建供热（工程）EPC 总承包、连云港幸福里项目、连云港安康里
项目等，客户有政府背景，目前项目推进正常，回款正常。
该组合客户为国内客户，该类项目贸易业务和工程业务均在国内开展。
③应收国际贸易、物流及其他客户。该组合客户地域分布较广，其中发行
人之子公司机电、新能源贸易类客户多分布在较发达国家，回款周期短；发行
人之子公司北方车辆贸易类客户分布在发展中国家，采用远期信用证等增信方
式，正常回款周期短。
该组合客户为境外贸易、物流类项目客户，该类项目业务周期及回款周期
较短，主要风险来自国别风险。
④应收国际工程客户。该组合客户主要分布在巴基斯坦、埃塞等国家，项
目多采用口行买方信贷、两优贷款等政策性融资，但受贷款国别信用情况变化
影响，可能导致收款周期较长，但不存在明显的违约风险。2019 年以后企业战
略调整后，逐渐向投建营一体化发展，该组合规模逐步减少。
该组合客户国际工程项目规模较大，建设周期较长，国别风险较大，信用
风险较高，属于应收客户类别中风险较高的组合。
依据新金融工具准则规定，发行人对应收账款以预期信用损失为基础进行
减值会计处理并确认损失准备。对于应收账款，参照历史信用损失经验，编制
应收账款账龄表。同时考虑对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上建立减
值矩阵。
（1）单项计提的预期信用损失率的确定
对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金
融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金
流量的现值之间的差额。此时，可以考虑不同情形下的未来现金流量回收的金
额及各自情形发生的概率，计算概率加权的平均值，进而得出预期信用损失
率。通常，考虑单项计提的应收账款包括存在客观证据（如债务人已破产或很
可能破产、债务人发生重大财务困难等）表明存在减值的应收账款以及其他适
合于单项评估的应收账款（如客户信用评级极好的应收账款和有抵押担保物的
应收账款）。
（2）组合计提的预期信用损失率的确定
当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，需要依据信
用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。此
时，应当考虑对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上建立减值矩阵（除非
根据企业的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异）。常
见的分组依据包括：客户类型（如国企客户、海外客户等）、业务类型（如运
输服务形成的应收账款、综合服务形成的应收账款等）、内部信用风险评级
（如低风险、关注类、可疑类等），以及账龄（1 年以内、1 至 2 年、2 至 3 年
等）、逾期天数（未逾期或逾期小于 90 天、逾期大于 90 天且小于 180 天、逾
期大于 180 天等）。划分组合后，基于账龄计算预期信用损失率的不同方法，
公司可以根据数据的可获得性、历史数据对未来的预测价值等选择不同的方
法。一般采用的方法包括：基于观察期赊销额后续回收的减值矩阵、基于滚动
率（迁徙率）的减值矩阵、基于平均迁徙率的减值矩阵。
发行人采用基于平均迁徙率的减值矩阵确定各应收账款组合的预期信用损
失率。
对于应收账款各组合，预期信用损失率计算过程如下：
第一步：统计过去若干年的账龄分布情况。适用的历史期间并非越长越
好，要考虑历史对未来预测的有用性，越接近预测日的数据可能预测性更好。
发行人选择计算三期迁徙率/滚动率，即使用过去四年的账龄分布。
第二步：计算各年迁徙率及平均迁徙率。根据历史期间账龄分布计算各年
迁徙率及平均迁徙率，迁徙率即为上年末该账龄余额至下年末仍未收回的金额
占上年末该账龄余额的比例。
第三步：根据平均迁徙率计算历史损失率。
第四步：根据前瞻性信息调整损失率。考虑经济、监管、技术环境、外部
市场变化，以及客户财务状况等因素。
第五步：根据预期信用损失率计提坏账准备。
致
（1）发行人与同行业可比公司应收账款组合划分情况比较
公司 应收账款会计政策 确定组合的依据 各组别内明细
按账龄划分组合（其中细分为
按账龄划分组合：
未办理出口信用保险或其他形
在以前年度应收账 1 年以内；
式保兑的境外工程承包与成套
款实际损失率、对 1-2 年；2-3 年；
设备项目、已办理出口信用保
未来回收风险的判 3-4 年；
险或其他形式保兑的境外工程
中工国际 断及信用风险特征 4-5 年；
承包与成套设备项目、境内工
分析的基础上，确 5 年以上
程板块、境内设计板块、其他
定预期损失率并据 按风险特征与其他市场
贸易和服务业务）；按风险特
此计提坏账准备。 显著不同的业务划分组
征与其他市场显著不同的业务
合：15%
划分组合
根据以前年度的实
际信用损失，并考
虑本年的前瞻性信 交易对象信用评级下降；账龄
中材国际 年；3-4 年；4-5 年；5
息，以单项工具和 组合
年以上
组合为基础计量预
期信用损失。
对在单项工具层面
能以合理成本评估
预期信用损失的应
收账款，单独确定
其信用损失。当在
单项工具层面无法
以合理成本评估预
期信用损失的充分
证据时，本公司参
中钢国际 账龄组合 年；3-4 年；4-5 年；5
考历史信用损失经
年以上
验，结合当前状况
以及对未来经济状
况的判断，依据信
用风险特征将应收
账款划分为若干组
合，在组合基础上
计算预期信用损
失。
对于应收票据及应
收账款，无论是否
存在重大融资成 应收关联方客户；
分，本公司均按照 应收国内客户； 1 年以内；1-2 年；2-3
北方国际 整个存续期的预期 应收国际贸易、物流及其他客 年；3-4 年；4-5 年；5
信用损失计量损失 户； 年以上
准备。当单项应收 应收国际工程客户
票据及应收账款无
法以合理成本评估
公司 应收账款会计政策 确定组合的依据 各组别内明细
预期信用损失的信
息时，本公司依据
信用风险特征将应
收票据及应收账款
划分为若干组合，
在组合基础上计算
预期信用损失。
（2）2019 年以来，各账龄期间发行人与同行业可比公司预期信用损失率
下：
股票简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
中工国际 6.59% 14.82% 27.41% 68.74% 68.74% 68.74%
中材国际 2.30% 6.60% 13.2% 21.80% 36.9% 100%
计提；6 个月
中钢国际 10.00% 25.00% 50.00% 50.00% 100.00%
至 1 年以内计
提 1%
发行人 0.88% 10.09% 25.69% 64.72% 88.59% 99.23%
下：
股票简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
中工国际 8.06% 9.81% 30.14% 69.99% 69.99% 69.99%
中材国际 2.31% 6.05% 12.65% 20.35% 38.72% 100%
计提；6 个月
中钢国际 10.00% 25.00% 50.00% 50.00% 100.00%
至 1 年以内计
提 1%
发行人 0.82% 6.37% 17.76% 45.82% 62.43% 99.73%
从同行业可比公司应收账款会计政策披露来看，2019 年执行新金融工具准
则后，根据业务开展情况，对于客户群体依据不同的依据（产品类型、地理区
域、客户评级等），多数公司进行了分组，在分组基础上测算预期信用损失。
预期信用损失率参照历史信用损失经验，并考虑本年的前瞻性信息，以单
项工具和组合为基础计量。发行人各账龄计提比例基本在同行业可比公司区
间。发行人账龄在 1 年以内的应收账款整体计提比例相对较低，主要是由于发
行人应收关联方组合占比 60%以上，关联方信用风险较小，且发行人期末应收
关联方账款余额账龄多在 6 个月以内，发行人对应收关联方客户的坏账比例较
低。
除单独考虑并测算信用风险明显高于组合的应收账款，发行人根据信用风
险特征不同将应收账款分类为 4 个不同组合，符合会计准则的规定，具有合理
性。预期信用损失率的计算依据会计准则相关指引执行，与同行业可比公司应
收账款会计政策保持一致，计提比例也在正常范围内。
（二）结合各明细组合具体业务内容、信用及结算政策、历史逾期及回款
等差异说明计提比例存在较大差异的原因及合理性，是否充分考虑了相关信用
风险
报告期内，发行人业务类型多，项目及客户数量较多，结算方式多样，不
同类型业务对信用期的约定亦存在一定差异。在日常会计核算过程中发行人通
常将所有应收款项按照自然账龄进行划分，不再扣除信用期影响，并结合发行
人坏账政策计提坏账，相关核算方法谨慎、合理。
历史逾期及回款
应收客户类别 业务内容 信用政策 结算政策
情况
RNPL 较 为 特
根据行业惯例，
殊，属于项目融
公司对于国际工
资后付款。其他
程业务的大部分 历史逾期占比
主要为国际 合同通常约定支
关联方客户 客户未设置信用 低，整体回款情
工程业务 付一定比例的预
期，少量客户存 况良好。
付款，按进度收
在一定的信用
款，保留一定比
期。
例的质保金。
贸易客户涉及数 贸易业务通常约
贸易客户逾期占
量多，合同一般 定每月多次发
比低，一般为长
约定 90 天左右信 货，月末或次月
期合作客户，无
用期。 初统一与客户结
欠款。
主要为贸易 根据行业惯例， 算。
报告期国内工程
国内客户 和国内工程 公司对于国际工 国内工程业务通
应收主要为新增
业务 程业务的大部分 常约定根据客户
业务，逾期情况
客户未设置信用 情况及行业惯例
系部分开工较早
期，少量客户存 等因素，通常按
的工程项目所
在一定的信用 月度结算支付上
致。
期。 月工程进度款，
历史逾期及回款
应收客户类别 业务内容 信用政策 结算政策
情况
工程验收后一定
时间内结算支付
工程验收款，工
程完成结算审计
后支付结算款，
质保期结束后支
付工程质保金。
贸易客户涉及数
量多。对于发达
国家客户，贸易 无信用期的，需
合同一般约定 收取一定比例的 存在发展中国家
主要为国际
期。对于发展中 移之前收取尾 政局波动、外汇
国际贸易、物 贸 易 、 物
国家客户，定期 款。有信用期的 短缺、经济下滑
流及其他客户 流、采矿等
对客户信用进行 客户从货物移交 等因素影响出现
业务
评估，具体信用 客户开始，采用 超期支付，回款
期限和信用额度 电汇结算或信用 周期长的情形。
由业务部门确定 证结算方式。
后，经审批后予
以执行。
工程项目竣工验
收后会与业主方
办理相关工程结
算事宜，项目规
模不同，竣工结
根据行业惯例，
算时间通常需要
公司对于国际工 合同通常约定支
程业务的大部分 付一定比例的预
主要为国际 在国政治风险、
国际工程客户 客户未设置信用 付款，按进度收
工程业务 业主方内部付款
期，少量客户存 款，保留一定比
流程，收汇审批
在一定的信用 例的质保金。
等诸多因素影
期。
响，会导致部分
应收款项出现超
期收款的情形，
整体回款周期较
长。
应收关联方客户和应收国际工程客户主要业务类型为 EPC 项目，项目金额
大，建设周期长，一般未在合同中明确约定信用期。关联方客户 EPC 项目多为
关联方客户自建项目，如万宝矿产的矿建项目、振华石油的油井建设及维护项
目，虽然项目在境外实施，但由于业主方万宝矿产和振华石油均为国内客户，
回款情况受所在国政治风险影响较小，逾期概率低，回款保证程度高，根据账
龄迁徙为基础测算出来的预期信用损失率计提比例整体较低。其他国际工程项
目客户 EPC 项目多在“一带一路”国家开展，虽客户为政府背景，但受所在国
政治风险影响大，客户信用风险较高，在合理期限内回款的保证程度不高，逾
期情况概率高，根据账龄迁徙为基础测算出来的预期信用损失率计提比例整体
较高。
应收国内客户和应收国际贸易、物流及其他客户主要业务类型为贸易类项
目，具有项目数量较多、单笔合同金额较小、客户群体多、业务周期短等特
点。因境内外国别风险不同，应收国际贸易、物流及其他客户较应收国内客户
信用风险高，违约概率增加，根据账龄迁徙为基础测算出来的预期信用损失率
整体计提比例较高。
因此，不同组合计提比例存在较大差异主要系客户群体及地理区域差异所
致，根据各组合历史账龄迁徙情况测算的预期信用损失率符合组合风险特征，
具有合理性。如出现异常回款事项，明显高于该组合对应账龄段的计提比例，
则单独考虑计提，其他则按该组合账龄计提坏账，整体坏账计提充分考虑了相
关信用风险。
综上，各组合客户性质、业务类型及地理区域不同致客户信用风险特征不
同，计提比例存在较大差异具有合理性。
报告期间，发行人根据组合，采用平均账龄迁徙率的减值矩阵确定预期信
用损失率。各组合整体计提比例如下：
组合类型
注
关联方客户 0.32% 0.54% 0.06% 2.29%
国内客户 3.18% 3.56% 2.44% 3.70%
国际贸易、物流及其他客户
注 8.03% 12.03% 8.12% 1.59%
国际工程 30.31% 16.43% 21.97% 24.85%
注 1：应收关联方组合在 2019 年坏账计提比例降低的原因为 2019 年回款较好，之前
长期挂账的质保金已结清，应收账款余额 1 年以内占比 94%，致整体计提比例减少。
注 2：应收国际贸易、物流及其他客户组合在 2019 年坏账计提比例增加的原因为该组
合账龄迁徙 3 年以上计提比例较之前按固定比例计提增大，发展中国家贸易业务应收账龄
增加，致整体计提比例增加。
报告期内关联方组合业务类型多为境外 EPC 工程，客户多为母公司集团内
企业，信用评级高，整体回款情况好。1 年以内应收账款占比大，期后回款
好，逾期概率低，未发生欠款情况。
国内客户组合业务类型为国内贸易和国内工程项目，客户为国内企业。贸
易类业务周期短，回款较好，多在 1 年以内。国内工程类业务周期较长，客户
具有政府背景，在施项目回款正常。
国际贸易、物流及其他客户组合业务类型为境外贸易、物流及其他类型业
务，业务周期短，通常约定信用期。因国别风险，发展中国家客户存在回款进
度慢、超期支付情况，致组合长账龄挂账占比增加。
国际工程客户组合业务类型为境外 EPC 工程，多在“一带一路”国家开
展，客户大多具有政府背景。受所在国政治风险、业主方内部付款流程，收汇
审批等诸多因素影响，会导致项目应收款项出现超期收款的情形，整体回款周
期长，组合整体计提比例高。
根据各个组合三年平均账龄迁徙，考虑前瞻性信息，计算每个账龄阶段的
预期信用损失率，符合各组合信用风险特征。按照账龄组合计提坏账比例充分
考虑了相关信用风险。
三、列示报告期内主要应收关联方客户欠款情况及形成过程、欠款账龄、
逾期情况、期后回款情况等，结合上述内容说明仅以央企子公司作为应收关联
方客户欠款计提比例显著低于其他类型客户是否谨慎合理，是否符合会计准则
相关规定；
（一）发行人主要应收关联方账款情况
报告期内，发行人主要应收关联方账款情况列示如下：
单位：万元
单位名称
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
RNPL 215,463.68 78.13% 117,931.45 67.27% 119,830.60 47.38% - -
科米卡矿业
简易股份有 13,202.27 4.79% 10,940.55 6.24% 16,009.98 6.33% 3,762.93 4.80%
限公司
北方公司 10,838.30 3.93% 13,261.27 7.56% 23,557.05 9.31% 16,162.36 20.62%
单位名称
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
EBS
Petroleum
Company
Limited
刚果（金）
拉米卡股份 16,434.38 5.96% 5,971.02 3.41% 41,668.51 16.48% 6,359.89 8.11%
有限公司
绿洲石油有
限公司
中刚开发股
份有限公司
合计 271,267.23 98.36% 164,084.31 93.60% 242,604.97 95.93% 46,177.07 58.92%
注：以上关联方中，RNPL为发行人持股50%的合营企业，其他关联方均为北方公司控
股企业。
（二）上述关联方客户应收账款的形成过程、欠款账龄、逾期情况、期后
回款情况
报告期内，发行人关联方客户应收账款主要由国际工程承包业务形成，国
际工程项目及客户数量较多、结算较为频繁，且不同客户对信用期的约定亦存
在一定差异，在日常会计核算过程中公司通常将所有应收款项按照自然账龄进
行划分、不再扣除信用期影响。以下逾期情况统计口径为已完工项目已办理竣
工结算但尚未收到款项的情形。
报告期内，发行人主要关联方客户应收账款的形成过程、欠款账龄、逾期
情况、期后回款情况列示如下：
报告期内应收账款系因孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火电站 EPC
项目形成。具体情况详见问题 5 之“四”之“（三）项目各期末建设进度、收
入确认情况、结算情况及账龄情况，实际回款进度是否与协议约定存在差异及
差异原因”。
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 215,463.68 117,931.45 119,830.60 -
账龄 1 年以内/1-2 年 1 年以内 1 年以内 -
（1）应收账款的形成过程
报告期内发行人及其子公司向北方公司提供 EPC 建设工程服务、销售车
辆、物流服务。其中 EPC 建设工程服务形成的应收账款占比 90%左右，主要涉
及以下项目：
① 老挝国防部军贸配套设施项目
该项目由发行人之子公司辉邦集团执行，合同金额 5,319 万美元，2018 年
② 老挝丰沙里省平安城市项目
该项目由发行人之子公司辉邦集团执行，合同金额 5,320 万美元，2018 年
③ 老挝公安部智能收容与平安城市项目
该项目由发行人之子公司辉邦集团执行，合同金额 2,290 万美元，2017 年
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 10,838.30 13,261.27 23,557.05 16,162.36
账龄 1 年以内/1-2 年 1 年以内 1 年以内/1-2 年 1 年以内
逾期应收账款 - - 6,276.59 -
逾期比例 - - 27% -
截至 2021.11.25
回款情况
注：2019 年 9 月老挝国防部军贸配套设施项目竣工结算。由于业主方结算周期较长，
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收北方公司 6,276.59 万元款项逾期。该笔款项已于 2020
年 3 月收回。
（1）应收账款的形成过程
报告期内应收账款主要由庞比铜钴矿项目永久营地工程 EPC 项目和庞比铜
钴矿项目形成，均由发行人及其刚果金子公司执行。
庞比铜钴矿项目永久营地工程合同金额 990.32 万美元，2018 年 3 月开工，
目前正在办理竣工结算。
庞比铜钴矿项目合同金额 2.53 亿美元，2019 年 4 月开工，目前正在办理竣
工结算。
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 16,434.38 5,971.02 41,668.51 6,359.89
账龄 1 年以内/2-3 年 1 年以内/1-2 年 1 年以内 1 年以内
逾期应收账款 - - - -
逾期比例 - - - -
截至 2021.11.25
回款情况
（1）应收账款的形成过程
报告期内应收账款主要由卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩建项目、卡莫
亚铜钴矿二期营地建设及工程办公楼等建设项目和卡莫亚铜钴矿二期工程氧化
矿项目形成，均由发行人及其刚果金子公司执行。
卡莫亚铜钴矿一期工程营地宿舍扩建项目合同金额 245.67 万美元，2017 年
卡莫亚铜钴矿二期营地建设及工程办公楼等建设项目合同金额 380.61 万美
元，2018 年 8 月开工，2021 年 7 月竣工结算。
卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目合同金额 16,580 万美元，2019 年 4 月开
工，目前正在办理竣工结算。
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 13,202.27 10,940.55 16,009.98 3,762.93
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内
逾期应收账款 1,125.56 - - -
逾期比例 9% - - -
截至 2021.11.25
回款情况
注：2021 年 7 月卡莫亚铜钴矿二期营地建设及工程办公楼等建设项目竣工结算，由于
业主付款流程较长，截至 2021 年 9 月 30 日，科米卡矿业简易股份有限公司应付发行人
（1）应收账款的形成过程
报告期内应收账款主要由绿洲石油服务项目形成。
绿洲石油服务项目由发行人伊拉克分公司执行，主要提供艾哈代布油田地
面工程服务，并根据服务内容签订了系列合同，合同金额总计 2,936.23 万美
元，2016 年 6 月开工，至今仍在执行。
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 3,844.21 3,301.42 7,375.79 11,874.91
账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内 1 年以内
逾期应收账款 - - - -
逾期比例 - - - -
截至 2021.11.25
- 3,301.42 7,375.79 11,874.91
回款情况
（1）应收账款的形成过程
报告期内应收账款由东巴油田服务项目、销售矿井设备、物流项目形成。
东巴油田服务项目由发行人伊拉克分公司执行，主要提供东巴油田地面工
程服务，并根据服务内容签订了系列合同，合同金额总计 9,681 万美元，2018
年 11 月开工，至今仍在执行。
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 11,419.77 12,613.59 31,022.22 0.00
账龄 1 年以内 1 年以内 1 年以内/1-2 年 -
逾期应收账款 - - - -
逾期比例 - - - -
截至 2021.11.25
回款情况
（1）应收账款的形成过程
报告期内应收账款主要由刚果民主共和国民用爆炸物品合资项目工程第
一、二、三标段建设项目形成，合同金额 2,384 万美元，2018 年 4 月开工，目
前正在办理竣工结算。
（2）应收账款的账龄情况、逾期情况与回款情况
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 64.62 65.01 3,140.82 8,016.98
账龄 2-3 年 1-2 年 1 年以内 1 年以内
逾期应收账款 - - - -
逾期比例 - - - -
截至 2021.11.25
- - 3,140.82 8,016.98
回款情况
（三）应收关联方客户欠款计提比例显著低于其他类型客户是否谨慎合
理，是否符合会计准则相关规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年）第八章 金
融工具的减值第六十三条 对于下列各项目，企业应当始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备：（一）由《企业会计准则第 14 号—
—收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产，且符合下列条件之一：1．该
项目未包含《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的重大融资成分，或企业
根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资
成分。2．该项目包含《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的重大融资成
分，同时企业做出会计政策选择，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金
额计量损失准备。企业应当将该会计政策选择适用于所有此类应收款项和合同
资产，但可对应收款项类和合同资产类分别做出会计政策选择。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018）十
一、关于金融工具的减值在不违反本准则第五十八条规定（金融工具预期信用
损失计量方法应反映的要素）的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简
便方法。如果企业的历史经验表明不同细分客户群体发生损失的情况存在显著
差异，那么企业应当对客户群体进行恰当的分组，在分组基础上运用上述简便
方法。企业可用于对资产进行分组的标准可能包括：地理区域、产品类型、客
户评级、担保物以及客户类型（如批发和零售客户）。
发行人关联方组合主要为北方公司控制的央企公司，信用等级较高，北方
公司主体信用评级为 AAA，且近年来经营情况良好，具有付款能力和意愿。业
务类型主要为关联方客户自建矿产和油田设施 EPC 项目，拥有长期开采权，虽
在境外实施，但受所在国政治风险影响小，逾期概率低，回款保证程度高，回
款风险较小。与发行人有重要关联交易的北方公司及其全资子公司振华石油主
体信用评级和经营数据如下：
单位：万元
公司名称 信用评级
总资产 净资产 业收入 净利润
北方公司 12,645,930 5,550,348 22,034,950 616,873
望为稳定
振华石油 4,286,955 2,168,097 15,081,257 65,151
为稳定
注：振华石油为绿洲石油和 EBS Petroleum Company Limited 控股股东；数据来源：
wind 资讯。
高，另一股东 RPCL 为孟加拉国有企业，孟加拉政府根据孟方股权比例为合资
公司项目借款提供主权担保，且 EPC 项目由发行人执行，并协助融资安排，回
款保证度高。
综上，关联方组合信用风险特征明显低于其他类型客户，属于低风险组
合，划分为同一组合考虑信用损失。坏账计提比例参照历史数据，采用平均账
龄迁徙率考虑前瞻性因素，计算预期信用损失率。计算出来的预期信用损失率
符合该组合信用风险特征。如出现异常回款情况，单独考虑项目情况单独计
提，会计处理谨慎且合理，符合会计准则相关规定。
四、第一大欠款方 RNPL 具体情况、应收账款对应项目各期末建设进度、
收入确认情况、结算情况及账龄情况，实际回款进度是否与协议约定存在差异
及差异原因，结合客户资质、财务状况以及项目所在地的政治经济形势分析说
明该项目欠款是否存在回收风险，截至 2021 年 6 月末仅计提坏账准备 294.60
万元是否充分合理，模拟测算 RNPL 等关联方组合按其他组合坏账比例计提时
对公司业绩及发行条件的影响。
（一）RNPL 与孟加拉博杜阿卡利 1,320MW 超超临界火电站项目基本情
况
孟加拉燃煤电站项目是孟加拉政府规划的发电项目，项目位于孟加拉南部
博里萨尔区的博杜阿卡利县，总占地 916 英亩，装机容量 1,320MW，安装 2 台
资本金，由双方股东按照股权比例在建设期内分阶段投入，70%由项目公司通
过银行融资解决。
际电力有限公司（以下简称“RNPL”），双方各持股 50%，专门负责孟加拉
燃煤电站项目的建设与运营。合营方孟加拉乡村电力公司为孟加拉国有企业，
主营发电业务。
目的 EPC 总承包。
（二）项目各期末建设进度、收入确认情况、结算情况及账龄情况，实际
回款进度是否与协议约定存在差异及差异原因
孟加拉燃煤电站项目最近三年一期的进展情况、收入确认情况、回款情况
等列示如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
累计项目进度 34.90% 25.30% 10.75% -
当期收入确认金额 98,746.75 175,825.25 121,191.56 -
回款金额 - - - -
应收账款余额 215,463.68 119,743.45 119,830.60 -
其中：1 年以内 213,806.42 117,931.45 119,830.60 -
注：发行人为孟加拉燃煤电站项目的总承包商，中国能源建设集团天津电力建设有限
公司（以下简称“天津电建”）为该项目分包商。截至 2020 年 12 月 25 日，业主方 RNPL
未取得项目融资款，未向发行人支付工程款，发行人与天津电建签署协议，将项目已完成
的工作量并享有对业主的应收账款 16.80 亿元抵销等值对天津电建的应付账款。依据《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》有关规定，2020 年应收账款抵销金额为 16.80 亿元。
孟加拉燃煤电站项目的付款安排为：发行人协助 RNPL 融资，待融资完成
RNPL 收到银团贷款后 60 日内，RNPL 向发行人支付工程进度款。
RNPL 放款。截至 2021 年 9 月 30 日，应收 RNPL 工程款已达到付款条件，尚
未回款，仍在 60 日结算期内，未出现逾期情形。
行人将根据与天津电建签署的抵销协议进行结算。
（三）结合客户资质、财务状况以及项目所在地的政治经济形势分析说明
该项目欠款是否存在回收风险
RNPL 的两股东为发行人和 RPCL，双方各占股 50%。
RPCL 于 1994 年 12 月 31 日成立，公司类型为孟加拉全资国有股份公司，
主营发电业务，注册资本 67.5957 亿孟加拉塔卡，是孟加拉电力与能矿资源部
控制的国有发电企业。
截至 2021 年 6 月 30 日，RNPL 总资产为 398,739.55 万元、净资产为
根据双方签订的合资协议，项目公司双方股东各委派 3 名董事组建董事
会，项目建设期董事长由 RPCL 方委派董事出任，运营期首届董事长将由发行
方出任，此后董事长一职由双方轮值，每期任期 3 年。在项目建设期，发行方
向项目公司委派执行董事，负责项目工程建设的相关事务，RPCL 委派总经
理，其他管理人员由董事会聘用。项目建成运营后，项目公司总经理由董事会
选聘。合资公司执行董事及财务经理由发行人派驻。
孟加拉国位于南亚次大陆，连接中国、印度和东盟这三个世界上重要的经
济体，区位优势明显。近十年来，孟加拉国是南亚地区乃至全球最具经济发展
活力的国家之一，GDP 平均增速保持在 6%以上，2019 财年末，孟加拉国外汇
储备达 327.16 亿美元，在南亚各国中仅次于印度，近五年来孟加拉国公共债务
占 GDP 比重维持在 30%左右。
孟加拉国政局和社会秩序基本稳定，2018 年底，人民联盟党在大选中胜
出，哈西娜总理再次连任，孟加拉国政府为实现“金色孟加拉梦想”推出了一
系列经济社会发展规划，对内通过反腐、打击极端势力等行动以维护社会稳
定，对外通过积极的外交活动拓展国际合作渠道，持续致力于推动国内经济建
设，并积极创造良好的发展环境。
中孟传统友好。两国自 1975 年建交以来，双边关系保持健康发展。孟加拉
国是“一带一路”沿线重要节点，是首个响应“一带一路”倡议的南亚国家，
两国间投资合作稳定增长，双边贸易额稳步攀升。
定；标普对孟加拉国长期主权信用评级为 BB-，短期信用评级为 B，展望为稳
定；惠誉对孟加拉国信用评级为 BB-，展望为稳定。
件。2020 年 12 月，正式签署贷款协议，贷款金额 17.78 亿美元，贷款期限为 4
年宽限期+11 年还款期，贷款利率为 6 个月 Libor+259bp。2021 年 3 月，中信保
中长期保险保单生效。2021 年 8 月，中信保海外投资险保单生效。2021 年 9 月
结合以上情况，计提坏账准备考虑以下因素：①发行人在合营企业中管理
参与程度很高，EPC 项目由发行人主导，并协助 RNPL 贷款安排，融资安排已
落地，收款保证已基本确认；②RNPL 中两股东均为本国国有企业，信用保证
程度较高，孟加拉政府根据孟方股权比例为合资公司项目借款提供担保。该项
目属于近年来发行人重大投建营一体化项目，公司管理层重视程度高，与孟方
股东及孟方政府沟通顺畅，积极解决项目中重大事项及风险，对于项目稳定推
进有积极因素；③项目克服新冠疫情困难，未出现重大风险事项，项目进度稳
定推进；④孟加拉政府政治风险低，经济增长稳定，穆迪机构评级为 Ba3，展
望为稳定。
综上，因 RNPL 为发行人关联方，项目融资安排已落地，双方合作基础好
及项目管控良好等因素，该客户信用风险较低，明显低于其他组合，将 RNPL
纳入关联方组合考虑较为合理，计提比例符合客户信用风险特征。
（四）截至 2021 年 6 月末仅计提坏账准备 294.60 万元是否充分合理
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应收 RNPL 余额为 215,488.10 万元，主要
为一年以内应收账款，计提坏账 294.60 万元。应收账款挂账系尚未到达收款条
件，未出现逾期未付的情形。项目正常稳定推进，业主方 RNPL 融资安排已落
地，回款保证程度高。综上，客户信用风险较关联组合未出现明显增加。发行
人依据关联方组合的账龄比例计提，符合客户信用风险特征，计提充分合理。
（五）模拟测算 RNPL 等关联方组合按其他组合坏账比例计提时对公司业
绩及发行条件的影响
的应收账款，由原使用信用风险特征法改为使用预期信用损失法计提坏账准
备。截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日，发行人
应收关联方客户的账龄及坏账计提情况列示如下：
单位：万元
账面余额 预期损失
期间 组合 账龄 坏账准备 率/计提
金额 占比 比例
应收关联
方客户
小计 275,784.66 100.00% 883.00 0.32%
应收关联
方客户
小计 175,301.24 100.00% 949.87 0.54%
应收关联
方客户
小计 252,910.36 100.00% 139.19 0.06%
最近两年一期，发行人应收关联方客户应收账款主要集中在 1 年以内及 1-2
年，现就发行人各类应收账款组合的 1 年以内及 1-2 年应收款的坏账计提比例
情况比较如下：
组合 账龄 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31
应收关联方
应收国内客户 1 年以内 0.70% 0.70% 1.36%
应收国际贸易、物流及其他 1 年以内 0.89% 1.06% 0.62%
客户 1-2 年 4.03% 4.03% 3.19%
应收国际工程客户
综合比较上述类别的坏账计提比例，发行人最近两年一期的应收国际工程
客户的坏账计提比例在 1 年以内、1-2 年等区间均高于其他类别。
发行人业绩与发行条件的影响
按照应收国际工程客户组合预期信用损失率，发行人对应收关联方组合客
户的应收账款坏账准备进行了模拟测算，具体情况如下：
单位：万元
账龄
应收账款余额 275,784.66 175,301.24 252,910.36
按照应收关联方客户类
别计提的坏账准备
按照应收国际工程客户
类别应计提的坏账准备
模拟计算对应期间应补
计提的信用减值
利润总额 60,538.48 90,307.20 85,452.44
利润总额-模拟计算补提
的信用减值
经测算，预计发行人 2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月的信用减值将增加
润总额分别为 65,092.78 万元、98,870.22 万元和 52,255.01 万元，不会对发行条
件产生影响。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
明细表、应收账款坏账计提明细表、查阅发行人应收账款坏账计提政策；
资料，获取并核查了主要关联方的基本情况、项目背景、项目结算文件、主要
关联方的回款情况等；
展情况，查阅了发行人对 RNPL 的收入确认文件、回款单等资料，获取了
RNPL 财务数据、发行人对 RNPL 应收账款明细及坏账计提明细表等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
账龄区间预期信用损失率与同行可比公司基本一致；发行人各明细组合坏账计
提存在差异具有合理性充分考虑了相关信用风险；
主要集中在 1 年以内、历史回款情况良好、关联方客户资信良好等原因，是谨
慎合理的，符合会计准则的规定；
险，坏账准备计提充分合理；
计提进行模拟测算，预计发行人仍满足发行条件。
问题 6
报告期内申请人货币资金金额保持在 31 亿元-50 亿元，短期借款金额从
营活动现金流净额持续为负，且最近一期同比下降 23.80%。请申请人：（1）
列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大股东及关
联方共管的情形；补充说明申请人在兵工财务存贷业务情况，结合所签金融服
务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因；（2）在
各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人仍存在借款且借款金额大幅增加的
原因及合理性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营
规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因；（3）申请人经营活动
现金净额较低持续为负、最近一期大幅下降的原因及合理性，是否存在持续为
负并对公司经营存在重大不利影响的风险；（4）结合账面货币资金、理财产品
等可用资金的持有情况说明本次通过募集资金补流还贷的必要性与合理性。请
保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、列示报告期内货币资金存管情况，说明资金是否存在使用受限或与大
股东及关联方共管的情形；补充说明申请人在兵工财务存贷业务情况，结合所
签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存在差异及差异原因
（一）列示报告期内货币资金存管情况
截至 2021 年 9 月末，发行人货币资金余额为 346,738.97 万元，构成情况如
下：
单位：万元
项目 2021.9.30
库存现金 936.04
银行存款 314,867.19
其他货币资金 30,935.75
合计 346,738.97
其中：存放于境外的款项总额 44,442.48
截至 2021 年 9 月末，发行人及各子公司货币资金存放情况如下：
公司名称 金额（万元） 占比
北方国际 172,919.69 49.87%
北方车辆 52,225.34 15.06%
辉邦集团 38,362.32 11.06%
北方机电 12,231.48 3.53%
北山有限公司 11,012.27 3.18%
内蒙古元北 10,803.57 3.12%
南湃电力有限公司 8,821.88 2.54%
广州北方新能源技术有限公司 6,569.64 1.89%
深圳华特 6,440.61 1.86%
北方物流 6,305.45 1.82%
蒙古物流 4,853.96 1.40%
Superpower Holding Limited 3,963.80 1.14%
ENERGIJA PROJEKT d.d 3,506.60 1.01%
北奔重汽集团进出口有限公司 2,843.08 0.82%
北方非洲国际物流有限公司 1,566.05 0.45%
誉星发展 1,154.08 0.33%
上海北方万邦物流有限公司 1,060.63 0.31%
内蒙古满都拉港务商贸有限公司 1,069.93 0.31%
北方国际（尼日利亚）工程有限公司 458.52 0.13%
北方工程刚果（金）简易股份有限公司 405.62 0.12%
北方国际（缅甸）有限公司 119.66 0.03%
北方国际萨塔电力有限公司 33.49 0.01%
星帜国际 11.32 0.00%
合计 346,738.97 100.00%
注：美元、欧元及其他外币币种已按资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
截至 2020 年 12 月末，发行人及各子公司货币资金存放情况如下：
公司名称 金额（万元） 占比
北方国际 294,455.58 59.61%
辉邦集团 93,518.97 18.93%
北方国际（缅甸）有限公司 120.39 0.02%
北方工程刚果（金）简易股份有限公司 1,297.24 0.26%
北方国际萨塔电力有限公司 42.32 0.01%
公司名称 金额（万元） 占比
北方车辆 46,071.30 9.33%
深圳华特 8,832.22 1.79%
北方机电 8,092.24 1.64%
北方物流 8,595.57 1.74%
北方新能源 7,783.00 1.58%
ENERGIJA PROJEKT d. d. 11,477.42 2.32%
内蒙古满都拉港务商贸有限公司 1,259.40 0.25%
内蒙古元北 12,452.98 2.52%
合计 493,998.63 100.00%
注：美元、欧元及其他外币币种已按资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
截至 2019 年 12 月末，发行人及各子公司货币资金存放情况如下：
公司名称 金额（万元） 占比
北方国际 213,162.23 67.70%
辉邦集团 39,847.79 12.65%
北方国际（缅甸）有限公司 99.55 0.03%
北方工程刚果（金）简易股份有限公司 867.61 0.28%
北方国际萨塔电力有限公司 41.24 0.01%
北方车辆 30,886.35 9.81%
深圳华特 4,590.23 1.46%
北方机电 6,402.28 2.03%
北方物流 11,314.00 3.59%
广州北方新能源技术有限公司 5,580.88 1.77%
ENERGIJA PROJEKT d.d 2,400.19 0.76%
内蒙古满都拉港务商贸有限公司 - 0.00%
内蒙古元北 - 0.00%
合计 314,885.56 100.00%
注：美元、欧元及其他外币币种已按资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
截至 2018 年 12 月末，发行人及各子公司货币资金存放情况如下：
公司名称 金额（万元） 占比
北方国际 257,239.98 58.36%
辉邦集团 96,366.40 21.86%
北方国际（缅甸）有限公司 95.64 0.02%
公司名称 金额（万元） 占比
北方工程刚果（金）简易股份有限公司 3,958.78 0.90%
北方国际萨塔电力有限公司 57.84 0.01%
北方车辆 38,215.18 8.67%
深圳华特 4,048.64 0.92%
北方机电 6,931.56 1.57%
北方物流 8,496.46 1.93%
广州北方新能源技术有限公司 5,878.17 1.33%
ENERGIJA PROJEKT d.d 19,516.67 4.43%
合计 440,805.33 100.00%
注：美元、欧元及其他外币币种已按资产负债表日的即期汇率折算为人民币。
（二）货币资金是否存在资金受限情形，是否存在与大股东及关联方资金
共管的情形
针对货币资金，发行人建立了较为完善的内部控制管理制度，包括但不限
于《货币资金管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《结算性债
权管理办法》、《资金流出管理办法》等，确保货币资金管理和收支等方面规
范运作。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人 2018 年 12 月 31 日、
认为发行人于上述时间内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人受限货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约
保证金、保函保证金等。报告期各期末，发行人货币资金受限情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票保证金 7,549.05 6,532.18 5,833.34 4,666.28
信用证保证金 14,737.31 3,371.97 12,929.64 17,057.87
履约保证金 - 60.00 100.00 241.00
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
保函保证金 6,861.22 4,692.25 4,041.90 512.32
诉讼保证金 - - 38.53 38.53
合计 29,147.58 14,656.41 22,943.41 22,516.00
发行人控股股东北方公司于 2016 年 12 月 19 日出具了《关于上市公司独立
性的承诺函》：保证北方国际财务独立：（1）保证北方国际建立独立的财务部
门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制
度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方公司共用银行账户；（4）
保证北方国际的财务人员不在北方公司兼职；（5）保证北方国际依法独立纳
税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方公司不干预北方国际的资
金使用。
综上，发行人建立了较为完善的货币资金内部控制管理制度，货币资金管
理及使用符合上市公司独立性要求；除部分货币资金用于银行承兑汇票保证
金、信用证保证金、履约保证金、保函保证金等用途外，其他货币资金不存在
使用受限的情形；发行人不存在与大股东及关联方资金共管的情形。
（三）补充说明申请人在兵工财务存贷业务情况
报告期内，发行人在兵工财务存贷业务情况的汇总如下：
单位：万元
收取或支付利
项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
息、手续费
一、存放于财务公司存款 129,219.37 483,182.58 588,785.69 23,616.26 266.19
二、本公司向财务公司贷款 226,982.99 111,083.20 73,282.99 264,783.20 6,011.31
（一）短期借款 122,200.00 111,083.20 72,500.00 160,783.20 2,848.81
其中：委托贷款 - 51,883.20 - 51,883.20 242.24
（二）长期借款 104,782.99 - 782.99 104,000.00 3,162.50
其中：委托贷款 104,782.99 - 782.99 104,000.00 3,162.50
加 51,883.20 万元，系 2021 年 5 月 8 日北方公司委托兵工财务向发行人借款
工程款。
单位：万元
收取或支付利
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
息、手续费
一、存放于财务公司存款 34,864.46 788,853.41 694,498.50 129,219.37 295.51
二、本公司向财务公司贷款 149,337.14 226,982.99 149,337.14 226,982.99 6,175.74
（一）短期借款 74,000.00 122,200.00 74,000.00 122,200.00 2,623.90
其中：委托贷款 19,300.00 - 19,300.00 - 536.57
（二）长期借款 75,337.14 104,782.99 75,337.14 104,782.99 3,551.84
其中：委托贷款 75,337.14 104,782.99 75,337.14 104,782.99 3,551.84
单位：万元
收取或支付利
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
息、手续费
一、存放于财务公司存款 137,907.00 656,408.46 759,450.99 34,864.47 127.66
二、本公司向财务公司贷款 30,728.50 160,508.54 41,899.90 149,337.14 1,096.58
（一）短期借款 29,896.22 86,003.68 41,899.90 74,000.00 1,096.58
其中：委托贷款 18,696.22 30,303.68 29,699.90 19,300.00 410.88
（二）长期借款 832.28 74,504.86 - 75,337.14 -
其中：委托贷款 832.28 74,504.86 - 75,337.14 -
单位：万元
收取或支付利
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
息、手续费
一、存放于财务公司存款 108,915.98 541,850.45 512,859.43 137,907.00 115.11
二、本公司向财务公司贷款 16,506.84 36,744.98 22,523.32 30,728.50 1,206.03
（一）短期借款 16,506.84 35,912.70 22,523.32 29,896.22 1,195.74
其中：委托贷款 4,000.00 23,696.22 9,000.00 18,696.22 350.41
（二）长期借款 - 832.28 - 832.28 10.29
其中：委托贷款 - 832.28 - 832.28 10.29
（四）结合所签金融服务协议说明相关业务条件与银行等金融机构是否存
在差异及差异原因
兵工财务系隶属于兵器工业集团的非银行金融机构，1997 年 6 月经中国人
民银行批准设立。兵工财务在兵器工业集团体系内的职能划分为：立足兵器工
业集团，按照国资委、银保监会《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展
的指导意见》的要求，致力于发挥资金归集平台、资金结算平台、资金监控平
台、金融服务平台职能，以全方位的金融服务支撑集团产业发展。
经监管机构核准，兵工财务已经具备了《企业集团财务公司管理办法》允
许财务公司开展的全部业务品种资质，成为行业内为数不多的具备全牌照经营
资质的机构之一。
根据发行人与兵工财务签订的《金融服务协议》，兵工财务（甲方）在为
发行人（乙方）或发行人的分、子公司提供金融服务业务的同时，承诺遵守以
下原则：“（1）存款业务：甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人
民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类
存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在甲方存款利率；（2）贷款业务：
甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不高于乙方在其
他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位
在甲方的贷款利率；（3）结算业务：甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服
务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协
助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付
服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用
一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费
用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准；（4）票
据业务：在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及
其所属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇
票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但
不高于乙方在一般商业银行取得的同期同档次价格标准；（5）甲方向乙方提供
包括但不限于资金综合管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问
业务、外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行
取得的同类业务价格标准。”
受货币市场利率变化及各机构内部审批要求，各机构的利率报价存在差异
及不定期变化。因此，发行人办理存款业务和申请贷款时，主要根据当时兵工
财务和商业银行提供的利率报价、服务内容和质量等因素，综合决定合作对
象。
报告期内，发行人存放在兵工财务的存款包括活期存款和协定存款，执行
利率与五大商业银行、中国人民银行发布利率对比如下：
公司在兵工财务存 五大商业银行发布 中国人民银行发布的
业务项目
款实际执行的利率 的存款利率 存款基准利率
活期存款 0.37% 0.3%-0.35% 0.3%-0.35%
协定存款 1.21% 1% 1.15%
报告期内，发行人向兵工财务贷款利率与向商业银行贷款利率及中国人民
银行发布利率、对比如下：
公司在境内商业银行
公司在兵工财务贷 中国人民银行发布
业务项目 人民币贷款实际执行
款实际执行的利率 的贷款基准利率
的利率
一年以内
贷款 2.92%-3.915% 4.03%-5.665% 3.85%-4.35%
（含一年）
发行人与兵工财务签署贷款协议主要为信用借款，不存在“抵押与质押”
相关的条款。
综上，发行人在兵工财务的存款利率和贷款利率与外部商业银行略有差
异，兵工财务提供的利率条件整体优于外部商业银行，符合发行人与兵工财务
金融服务协议有关约定，不存在损害上市公司利益的情形。
二、在各年度货币资金较为充裕的情况下，申请人仍存在借款且借款金额
大幅增加的原因及合理性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公
司同期经营规模相匹配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因
（一）在各年度货币资金较为充裕的情况下，借款金额大幅增加的原因及
合理性
报告期内，公司货币资金与借款规模情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
货币资金 346,738.97 493,998.63 314,885.56 440,805.33
其中：受限货币资金 29,147.58 14,656.41 22,943.41 22,516.00
非受限货币资金 317,591.39 479,342.22 291,942.15 418,289.33
借款规模合计 608,410.01 563,470.46 152,849.27 121,343.16
短期借款 187,044.20 135,085.51 62,514.45 24,002.40
长期借款 397,694.11 404,460.32 90,334.81 97,340.77
一年内到期的长期借款 23,671.71 23,924.63 - -
转型升级，开展蒙古矿山一体化、孟加拉燃煤电站等项目，资金支出规模增
加，进而导致债务融资规模上升。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其下属企业正在履行的主要借款合同情况
如下：
序 借款 贷款 贷款 签署
贷款人 借款用途 资金用途
号 人 金额 期限 日期
国家开发
北方 复工复产
国际 专项贷款
分行
兵工财务
北方 补充流动
国际 资金
公司
兵工财务
北方 补充流动
国际 资金
公司
兵工财务
北方 补充流动
国际 资金
公司
兵工财务 补充流动资金、孟加
北方 补充流动
国际 资金
公司 古矿山一体化项目
序 借款 贷款 贷款 签署
贷款人 借款用途 资金用途
号 人 金额 期限 日期
辉邦 朗华投资 补充经营 克罗地亚风电项目建
集团 有限公司 资金 设
辉邦 朗华投资 补充经营
集团 有限公司 资金
辉邦 朗华投资 补充经营
集团 有限公司 资金
用于老挝
南湃
南湃 BOT
电力 中国进出 180 老挝南湃 BOT 水电
有限 口银行 个月 站项目
目建设的
公司
资金需要
上述借款合同金额较大，主要签订于 2020 年，其中大部分借款用于蒙古矿
山一体化、孟加拉燃煤电站等项目。
同时，由于发行人近年来正在实施战略转型，资金支出需求较大，现金流
压力增加，也需要通过扩大借款规模保证资金链安全。2019 年以来，公司经营
活动现金流净额持续为负，原因详见本回复第 6 题之“三、申请人经营活动现
金净额较低持续为负、最近一期大幅下降的原因及合理性，是否存在持续为负
并对公司经营存在重大不利影响的风险。”之“（二）发行人经营活动现金流
净额持续为负的原因及合理性”。
综上所述，发行人在货币资金较为充裕的情况下，借款金额大幅增加具有
合理性。
（二）借款规模是否符合公司行业及业务特点，借款规模是否与公司同期
经营规模相匹配，是否与同行业可比公司存在差异及差异原因
公司主营业务中国际工程承包、国内建筑工程均属于资金密集型业务，其
中国际工程承包业务主要采用 EPC 模式，项目前期垫资比例较高且项目回款周
期较长，造成该类业务一次性投入金额往往较大且生产经营所需流动资金较
多，保持一定规模的资金储备是支持公司日常生产经营和业务拓展的需要。
发行人与同行业可比公司借款规模与营业规模情况对比如下：
单位：万元
中工国际 中钢国际 中材国际 北方国际
项目
中工国际 中钢国际 中材国际 北方国际
项目
借款规模 62,090.06 136,443.60 252,213.43 584,738.31
占比 9.81% 13.25% 10.09% 75.43%
营业收入 796,599.01 1,482,748.89 2,249,195.42 1,285,065.62
占比 11.09% 11.59% 15.60% 43.88%
营业收入 1,065,680.02 1,341,407.60 2,437,438.99 1,106,017.28
占比 1.94% 8.67% 16.25% 13.82%
营业收入 1,015,038.33 836,682.62 2,150,142.00 998,140.98
占比 3.98% 7.15% 20.34% 12.16%
注 1：借款规模=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款；
注 2：占比=借款规模/营业收入；
注 3：可比公司 2021 年度 3 季报未披露报表附注，且发行人 2021 年 9 月末一年内到期
的长期借款为 2.37 亿元，仅占短期借款与长期借款合计数的 4.05%。故 2021 年 9 月末各公
司借款规模计算口径为：借款规模=短期借款+长期借款。
据上表，2018-2019 年发行人借款规模与同期经营规模相匹配，与同行业可
比公司不存在较大差异。2020 年、2021 年 1-9 月发行人借款规模出现增长，且
与同行业可比公司平均水平出现一定差异，主要原因是发行人重点围绕“一带
一路”沿线地区和国家，持续推进由国际工程承包向投建营一体化及市场一体
化运作转型，产生了较大的资金支出压力，而同期同行业可比公司投资活动较
上年同期则大幅减少。2020 年发行人与同行业可比公司投资活动现金流对比如
下：
单位：万元
中工国际 中钢国际 中材国际 北方国际
项目
年度 同比增长率 -57.16% -96.39% -45.56% 86.92%
经营性现金流量方面，截至 2021 年 9 月 30 日，孟加拉燃煤电站项目尚未
回款，蒙古矿山一体化项目形成的长期应收款回款较少，因此项目建设过程中
发行人需要通过借款方式补充营运资金和支持项目开发。
综上，发行人借款规模符合所处行业及业务特点，与公司同期经营规模相
匹配；2018-2019 年借款规模与同行业可比公司不存在较大差异；2020 年、
可比公司相比出现一定差异，但仍具有合理性。
三、申请人经营活动现金净额较低持续为负、最近一期大幅下降的原因及
合理性，是否存在持续为负并对公司经营存在重大不利影响的风险。
（一）发行人报告期内经营活动现金流量情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金 712,000.02 1,057,693.47 751,484.22 844,097.96
收到的税费返还 39,112.58 56,908.62 44,567.35 65,644.97
收到其他与经营活动有关的现金 36,392.23 160,070.07 138,353.05 119,225.12
经营活动现金流入小计 787,504.82 1,274,672.16 934,404.62 1,028,968.04
购买商品、接受劳务支付的现金 755,008.57 1,182,154.66 849,379.15 792,383.80
支付给职工以及为职工支付的现金 38,955.69 48,998.11 45,421.78 40,668.31
支付的各项税费 13,442.58 17,424.38 17,272.47 25,986.85
支付其他与经营活动有关的现金 78,126.32 153,463.04 180,182.02 151,690.84
经营活动现金流出小计 885,533.16 1,402,040.19 1,092,255.42 1,010,729.80
经营活动产生的现金流量净额 -98,028.34 -127,368.03 -157,850.80 18,238.24
（二）发行人经营活动现金流净额持续为负的原因及合理性
报告期内各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 18,238.24 万
元、-157,850.80 万元、-127,368.03 万元、-98,028.34 万元，2019 年及以后经营
活动现金流量净额持续为负数，主要原因为：
公司近年来实施战略转型升级，重点围绕“一带一路”沿线地区和国家，
持续推进由国际工程承包向投建营一体化及市场一体化运作转型，导致资金支
出规模扩大。其中参与投资建设的孟加拉燃煤电站项目是公司投资规模最大的
项目和转型升级发展的关键性项目，蒙古矿山一体化项目拟打造全产业链一体
化商业模式，扩大蒙古优质焦煤进口规模，支持国家战略资源需求。2019 年至
等，期间合并层面经营活动现金流净流出共计 124,891.09 万元；为顺利开展蒙
古矿山一体化项目，公司支付了采矿设备款、采购焦煤款等，期间合并层面经
营活动现金流净流出共计 170,389.53 万元。
（三）是否存在持续为负并对公司经营存在重大不利影响的风险。
根据前文所述，导致发行人经营活动现金流净额自 2019 年以来持续为负的
主要原因是公司实施战略转型，资金支出规模大幅增加。其中，主要支出项目
为孟加拉燃煤电站项目和蒙古矿山一体化项目。
关于孟加拉燃煤电站项目，RNPL 是孟加拉博杜阿卡利 1320MW 燃煤电站
业主，发行人为该项目提供总承包服务，合同总额为 15.99 亿美元。目前，业
主方 RNPL 已取得银团的首批放款，预计随着 RNPL 向北方国际的陆续回款，
该事项不会对发行人的经营存在重大不利影响。
关于蒙古矿山一体化项目（项目背景参见问题 7 之“二、长期应收款挂账
的合理性”之“蒙古矿山一体化项目的实施背景”），2020 年 3 月，辉邦集团
与额 尔德斯 -塔本陶勒盖公司（ Erdenes Tavantolgoi Mining LLC ，以下简称
“ETT”）签订煤炭购销协议，约定辉邦集团向其采购 1,500 万吨焦煤；2021
年 10 月，北山公司与 Tavan Tolgoi Joint Venture Company LLC.（以下简称
“TTJV”）、中铁十九局组成的联营体成功中标 ETT 公司采矿服务项目，并
于 11 月 9 日签约生效，合同期 3 年，合同总额为 7.8 亿美元，联营体中发行人
享有的合同金额约 4.5 亿美元。新冠疫情以来，发行人努力克服疫情影响，如
疫情影响减弱或消除，预计蒙古矿山一体化项目可以产生回款。
综上，随着前期投入较大的孟加拉燃煤电站等项目陆续产生回款，发行人
经营性活动现金流量持续为负的情况将有所改善，对发行人经营不会产生重大
不利影响。
此外，发行人已在《北方国际合作股份有限公司配股说明书》“第三节 风
险因素”中对此风险予以提示：
“（四）应收款项风险
报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 237,656.17 万 元 、
一年内到期）账面价值分别为 10,123.49 万元、162,611.66 万元、217,320.31
万元、226,609.73 万元，合计占资产总额的比例分别为 21.64%、40.35%、
客户自身经营出现重大不利变化等情形，将对公司应收款项的回收产生不利影
响。”
四、结合账面货币资金、理财产品等可用资金的持有情况说明本次通过募
集资金补流还贷的必要性与合理性。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未持有理财产品，货币资金共计 346,738.97
万元，其构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30
库存现金 936.04
银行存款 314,867.19
其他货币资金 30,935.75
合计 346,738.97
（一）本次募集资金的必要性分析
公司报告期各期末借款规模快速增加，呈逐年上升趋势，具体结构如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
短期借款 187,044.20 135,085.51 62,514.45 24,002.40
长期借款 397,694.11 404,460.32 90,334.81 97,340.77
一年内到期的长
期借款
借款融资总额 608,410.02 563,470.46 152,849.26 121,343.17
资产负债率 66.29% 65.56% 63.01% 59.74%
由上表可见，报告期内，公司借款规模持续增长，特别是 2020 年以来因执
行蒙古矿山一体化等项目导致长期借款大幅增加，截至 2021 年 9 月末，公司借
款融资总额已经达到 608,410.02 万元。发行人在货币资金较为充裕的情况下，
借款金额大幅增加的原因及合理性详见本回复第 6 题之“二、在各年度货币资
金较为充裕的情况下，申请人仍存在借款且借款金额大幅增加的原因及合理
性，借款规模是否符合公司行业及业务特点，是否与公司同期经营规模相匹
配，是否与同行可比公司存在差异及差异原因”之“（一）在货币资金余额较
大的情况下，借款金额大幅增加的原因及合理性”。
发行人为实施战略转型和业务拓展需持有较为充足的流动资金，同时保持
了较大的借款规模，资产负债率自 2018 年起连续增长，截至 2021 年 9 月末达
到 66.29%，处于较高水平，如继续以借款方式筹集公司发展所需流动资金，将
进一步加重公司财务负担，增加财务风险。
我国国际工程承包企业的业务模式主要为施工总承包或 EPC 总承包，而国
际大型工程承包企业的业务模式为特许经营业务，向 BT、BOT、BOO 等业务
模式转型将成为我国国际工程承包企业的探索方向。目前，发行人实施了转型
升级战略，由传统 EPC 国际工程承包模式向 BOO、BOT 模式转型，打造投建
营一体化、市场一体化模式，以及 EPC 工程多种业务模式并行的经营格局。发
行人未来仍将持续推动转型升级，加大对新型业务模式项目的投资。因此，随
着战略转型稳步实施，发行人将保持对新型业务模式的较大的投资需求，有必
要通过本次发行募集资金。
随着公司业务转型的逐步深入，BOT、BOO 业务订单数量持续增加，公司
对资金的需求亦逐渐增加。BOT 等业务模式具有前期投资规模大、投资回收周
期长的特点，在新型业务模式下，随着公司业务持续规模扩大，公司日常经营
也存在较大的资金需求，需要通过资本运作予以补充。
（二）本次募集资金的合理性分析
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人合并报表层面货币资金余额为 346,738.97
万元，其中银行承兑汇票保证金、信用证保证金、履约保证金、保函保证金等
使用受限资金余额为 29,147.58 万元，剔除使用受限资金后的货币资金余额为
常经营所需的资金周转需要，以及支持战略转型等。2021 年 10 月-2022 年 12
月，偿还银行贷款及日常经营所需的周转资金使用安排如下：
单位：万元
序号 用途 金额
合计 505,113.98
截至 2021 年 9 月 30 日，结合公司借款合同实际情况，公司拟于 2021 年、
单位：万元
还款金额（本金和利息）
序
借款主体 贷款银行（单位） 贷款本金 2021 年 10 月-12
号 2022 年
月
中国建设银行广州仓边
路支行
还款金额（本金和利息）
序
借款主体 贷款银行（单位） 贷款本金 2021 年 10 月-12
号 2022 年
月
合计（折算为人民币） 603,709.87 140,544.53
根据同行业可比公司及发行人管理经验，为了保证公司正常经营，控制财
务风险，公司至少需要持有与 2 个月经营性现金流出量相当的货币资金存量。
发 行 人 2018-2020 年 度 经 营 性 现 金 流 出 量 分 别 为 1,010,729.80 万 元 、
此外，发行人积极开拓新型业务模式，围绕国际工程核心主业，努力拓展
新兴领域及市场，增强技术优势和提升核心竞争力，“十四五”期间有较大额
度投资规划，也会产生较大的资金需求。
综上，发行人通过募集资金补充流动资金、偿还借款，一方面可以降低公
司资产负债率、控制财务风险，另一方面可以满足公司主营业务的资金需要和
日常经营的资金需求，还可以支持公司战略转型和业务拓展，本次募集资金具
有必要性和合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人会计师查阅了公司 2018 年、2019 年和
贷款合同、相关的银行对账单，并就公司货币资金的当前情况及未来使用安排
等对公司管理层、财务人员等进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金存在资金受限，不存在与大股东
及关联方共管的情形。发行人在兵工财务的存款利率和贷款利率符合发行人与
兵工财务金融服务协议有关约定，不存在损害上市公司利益的情形。在各年度
货币资金较为充裕的情况下，发行人借款金额大幅增加具有合理性，借款规模
符合公司行业及业务特点，与同期经营规模相匹配。其中 2020 年、2021 年 1-9
月公司借款规模与同行业可比公司出现一定差异，但与公司实施战略转型所形
成的业务结构及业务规模相匹配，具有合理性。结合公司投资安排及项目回款
情况，发行人经营活动现金流净额持续为负具有合理性，对公司经营无重大不
利影响。结合账面货币资金、理财产品等可用资金的持有情况与使用安排，本
次通过募集资金补流还贷的必要性与合理性。
问题 7
报告期内申请人存在较大金额的长期应收款，整体坏账预期信用损失率约
人结合具体项目业务模式、相关结算条款等说明长期应收款挂账的合理性，是
否存在难以收回情形，坏账计提是否充分合理。请保荐机构和会计师发表核查
意见。
回复：
一、长期应收款的基本情况
内到期）的账面余额分别为 13,545.35 万元、169,020.49 万元、228,144.49 万元
和 237,318.43 万元，发行人 2019 年末长期应收款（含一年内到期）较上年末增
长 155,475.13 万元，主要是由于发行人实施蒙古矿山一体化项目，并向蒙古公
司 CHU DEVELOPMENT LLC（以下简称“CHU 公司”）等公司销售专业设备
车辆，分期收款所致。
截至 2021 年 9 月末，发行人长期应收款按项目构成情况列示如下：
单位：万元
预期信用
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
损失率
蒙古矿山一体化项目 180,944.68 3.18% 5,748.56 175,196.12
其中：长期应收——CHU 公司 160,469.92 3.58% 5,748.56 154,721.36
长期应收——DGK 等公司 10,197.01 - - 10,197.01
长期应收——TKT 公司 10,277.75 - - 10,277.75
沙湾拿吉省道路升级工程项目 29,729.01 3.48% 1,035.27 28,693.74
易大宗项目 11,392.47 0.61% 69.49 11,322.97
埃塞 200 辆平车 8,495.72 7.32% 621.89 7,873.83
古巴项目 6,756.56 47.86% 3,233.50 3,523.06
合计 237,318.43 4.51% 10,708.70 226,609.73
其中：一年内到期的长期应收款 77,224.19 0.40% 307.84 76,916.35
一年后到期的长期应收款 160,094.24 6.50% 10,400.86 149,693.38
截至 2020 年末，发行人长期应收款按项目构成情况列示如下：
单位：万元
预期信用损
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
失率
蒙古矿山一体化项目 163,190.56 3.54% 5,783.57 157,406.99
其中：长期应收——CHU 公司 151,949.17 3.81% 5,783.57 146,165.60
长期应收——DGK 等公司 11,241.40 - - 11,241.40
沙湾拿吉省道路升级工程项目 29,910.08 3.48% 1,041.58 28,868.50
易大宗项目 19,698.68 0.61% 120.16 19,578.52
埃塞 200 辆平车 8,547.46 7.32% 625.67 7,921.79
古巴项目 6,797.71 47.86% 3,253.19 3,544.52
合计 228,144.49 4.74% 10,824.17 217,320.32
其中：一年内到期的长期应收款 79,992.33 0.40% 317.36 79,674.97
一年后到期的长期应收款 148,152.16 7.09% 10,506.81 137,645.35
截至 2019 年末，发行人长期应收款按项目构成情况列示如下：
单位：万元
预期信用
项目 账面余额 坏账准备 账面价值
损失率
蒙古矿山一体化项目 137,315.42 1.79% 2,451.44 134,863.98
其中：长期应收——CHU 公司 136,105.31 1.79% 2,429.84 133,675.47
长期应收——蒙古物流 1,210.11 1.79% 21.60 1,188.51
沙湾拿吉省道路升级工程项目 24,266.97 1.97% 479.19 23,787.78
老挝 XESET2 水电站项目 170.22 - - 170.22
古巴项目 7,267.88 47.86% 3,478.20 3,789.68
合计 169,020.49 3.79% 6,408.82 162,611.66
其中：一年内到期的长期应收款 35,809.01 - - 35,809.01
一年后到期的长期应收款 133,211.48 4.81% 6,408.82 126,802.65
截至 2018 年末，发行人长期应收款的账面余额为 13,545.35 万元，系老挝
丰沙里省“平安城市”项目、老挝沙湾拿吉省塔班通公路项目、老挝 XESET2
水电站项目及古巴项目分期收款所致。
二、长期应收款挂账的合理性
塞 200 辆平车项目、易大宗（E-COMMODITIES）项目、沙湾拿吉省道路升级
工程项目以及古巴项目，前述项目的业务模式与实施背景以及主要结算条款如
下：
（一）蒙古矿山一体化项目的实施背景
根据国土资源部、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、环境保护
部、商务部共同发布的《全国矿产资源规划（2016—2020 年）》，以 2020 年
为目标年，展望至 2025 年，为保障国家经济安全、国防安全和战略性新兴产业
监督管理的重点对象，并在资源配置、财政投入、重大项目、矿业用地等方面
加强引导和差别化管理，提高资源安全供应能力和开发利用水平。《规划》同
时指出要完善矿产储备体系，稳定国内资源安全保障水平；全力化解煤炭过剩
产能，加快煤炭结构调整与转型升级；深入推进“一带一路”矿业国际合作，
加强境外矿产资源勘查开发。
蒙古是“一带一路”沿线节点国家之一。2014 年，习近平主席倡议把丝绸
之路经济带同俄罗斯跨欧亚大铁路、蒙古国草原之路进行对接，打造中蒙俄经
济走廊。中国连续多年保持对蒙最大经贸伙伴地位，特别是蒙古国有丰富的焦
煤资源，而焦煤又是我国工业需要的战略资源。蒙古焦煤由于质优价廉，近年
来对中国出口量持续上升。
近年来，国际工程市场竞争日趋激烈，发行人实施了转型升级战略，由传
统 EPC 国际工程承包模式向 BOO、BOT 模式转型，打造投建营一体化、市场
一体化模式，以及 EPC 工程多种业务模式并行的经营格局。发行人未来仍将持
续推动转型升级，加大对新型业务模式项目的投资。发行人开展蒙古矿山一体
化项目，以发挥既有优势，打造国际化产业链，进一步提升盈利能力。
（二）蒙古矿山一体化项目的业务模式
蒙古矿山一体化项目是围绕蒙古塔温陶勒盖煤矿（以下简称“TT 矿”）开
展的综合一体化项目，包括“采矿服务—物流运输—通关仓储—焦煤贸易”等
环节。TT 矿是目前世界尚未完全开发的最大露天煤矿之一，该矿由蒙古国有企
业 ETT 运营，储量约 64 亿吨，其中优质焦煤占 30%以上，具备长期开采基
础。
采矿服务环节。2020 年 4 月，发行人子公司北山公司与 TT 矿东区采矿服
务承包方 TTJV 签署采矿服务协议，为 TTJV 提供焦煤挖掘和焦煤运输服务，并
按照作业量（立方米）收取采矿作业费和运输作业费。2021 年 11 月，北山公
司与 TTJV、中铁十九局有限公司组成联营体与 ETT 续签采矿服务合同，合同
有效期 3 年。发行人将采煤作业分包给蒙古当地公司 CHU 公司，向其销售矿用
车辆及采矿设备，CHU 公司以采矿服务收入偿还设备款本金及利息。CHU 公
司的股东为蒙古公民 Nomin Bayasgalan，其除通过 CHU 公司参与 TT 矿采矿作
业分包外，还通过持有 Erkhet Tunsh LLC45%股权参与了 TT 矿爆破服务业务。
物流运输环节。蒙古物流是当地注册的具有运输资质的运输公司，也是蒙
古矿山一体化项目跨境运输环节的主要实施主体。2019 年，发行人向蒙古物流
公司销售运输车辆，以新增焦煤出口运输能力，保证扩产焦煤顺利出口运输。
合并范围内的子公司。同时，为解决 TT 矿焦煤运输公路单一的问题，蒙古物
流与 Takhilt Khairkhan Trans LLC（以下简称“TKT”）签订了 EPC 总承包合
同，承建“Tavantolgoi-Manlai-Khangi”重载公路，以开拓新的运输通道，保证
焦煤运输稳定进行。通关仓储环节是 TT 矿焦煤出口另一重要环节，是保证项
目一体化服务顺利实施的关键。满都拉口岸是除甘其毛都口岸外，距 TT 矿最
便捷的口岸，拥有良好的通关设施，国内运输交通便利。通关仓储业务主要实
施主体为内蒙古满都拉港务商贸有限公司（以下简称“内蒙古满都拉”）。
人合并范围内的子公司。
焦煤贸易环节。为运作蒙古矿山一体化项目，公司 2020 年与蒙古合作方共
同投资设立了内蒙古元北（公司持有 80%股权），根据国内外市场情况统一运
作焦煤等大宗商品贸易业务。2020 年 3 月，发行人子公司辉邦集团与 ETT 签署
煤炭 1,500 万吨采购协议，就发行人的坑口煤炭采购权作出了约定。
发 行 人 向 蒙 古 公 司 CHU 、 蒙 古 物 流 、 DGK Logistic LLC （ 以 下 简 称
“DGK”）等公司以分期收款的形式销售车辆形成长期应收款。发行人以分期
收款模式销售的矿用车辆及采矿设备，主要为北方股份 NTE240 型矿车和
TR100 型矿车，以及从日立代理商丸红株式会社采购的日立铲车、日立矿车
等，其具有单价高、单笔合同金额较大的特点，以分期收款模式销售具有商业
合理性。
（三）蒙古矿山一体化项目挂账原因
同，合同总金额共计 16,862 万美元，合同约定的付款安排为 2020-2029 年，分
金额共计 2,355.23 万美元，合同约定的付款安排为 2020-2022 年，分 3 年累计
支付本息合计 2,826.28 万美元，每年支付时间不迟于 12 月 20 日。
由于新冠疫情原因，中蒙边境处于不定期关闭状态，TT 矿开采后的焦煤无
法向我国运输，因 CHU 公司实际作业量少，发行人 2020 年收到 CHU 公司回款
万美元，从 2020 年起分 10 年每年向辉邦集团支付。
元），其中 1 年内到期金额 239.49 万元。2020 年 3 月，发行人完成对蒙古物流
的收购，自 2020 年起，蒙古物流成为发行人子公司，长期应收款进行了内部抵
销。
LLC（以下简称 Fed）、Gobi Cruiser Trans LLC（以下简称 Gobi）签署车辆供
货协议，协议约定 2020 年蒙古物流向三家公司交付牵引车及挂车，三家公司从
协议，合同总金额共计 1,736.66 万美元，2020 年蒙古物流完成交付。2020 年，
上述销售合计确认收入 1,736.66 万美元（折合人民币 11,330 万元）。
受蒙古国新冠疫情影响，向 DGK 等公司销售车辆款项未有回款。截至
Manlai-Khangi”重载公路，合同总金额为 3.66 亿美元，合同约定 2022 年 12 月-
（四）其他项目的业务模式与长期应收款挂账原因
于国家财政资金紧张及 METEC 公司自身经营不善，METEC 公司无法如期付
款。2020 年，经协商，埃塞财政部出具付款担保函，付款条件更改为 2021-
受业主所在国家财政预算资金安排的影响，向 METEC 公司销售 200 辆平
车款项暂未有回款。截至 2021 年 9 月 30 日，确认长期应收款余额 8,495.72 万
元。
公司 E-COMMODITIES MONGOLIA INTELLIGENT LOGISTICS LLC（以下简
称“易大宗物流”）签订销售合同，由北方车辆向易大宗物流提供 600 台牵引
车及半挂车（双挂），合同总金额为 30,300 万元，合同签订后 15 日后易大宗
物流公司支付合同总货款金额 30%的货款，剩余货款分 2 年支付。2020 年北方
车辆全部发运并在口岸客户指定地点完成交付。该项目签订合同后已收取 30%
货款，且 2021 年该项目定期回款，累计收款 9,407 万元。截至 2021 年 9 月 30
日，确认长期应收款余额 11,392.47 万元。
同，由辉邦集团为老挝公共工程与运输部提供 EPC 服务，建设老挝沙湾拿吉公
路，合同总金额 5,978.05 万美元，老挝财政部提供主权担保，辉邦集团垫资完
成。合同签订后业主支付 978 万美元作为预付款，剩余款项自 2019 年起分 12
年偿还，前 10 年每期偿还 450 万美元，后两年每年偿还 250 万美元。
为 1,332.44 万美元，债务重组利息为 481.63 万美元，由债务人 2011-2025 年分
暂受到限制。截至 2021 年 9 月 30 日，古巴项目确认长期应收款余额 6,756.56
万元。
三、长期应收款是否存在难以收回情形、坏账计提充分合理
针对长期应收扣款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。预期信用损失计量采用以下模型：预期信用损
失=违约概率*预计损失率*信用风险敞口，即 ECL=PD*LGD*EAD。PD 参考穆
迪、标普、惠誉等国际评级机构及中证协《证券公司金融工具减值指引》等执
行，考虑前瞻性调整等因素；LGD 为发生违约后预计损失率，参考项目执行情
况、抵押等因素综合考虑，EAD 为长期应收款账面金额。
（一）蒙古矿山一体化项目长期应收款的收回及坏账计提情况
级，展望评级为稳定，经济持续增长；②辉邦集团与 CHU 签订了股权抵押和资
产质押合同，抵押物价值 2.02 亿美元；③长期应收款期末初始确认，且尚未达
到付款期。故参考国际评级主权信用评级采纳穆迪评级机构北亚矿业（North
Asia Mining）的违约概率 5.95%，及基于北亚矿业的隐含信用评级 30%计算，
计提比例为 1.79%。
支付 100 万美元后，与发行人协商，第一期款项不能全额支付，双方签订补充
协议，约定 2020 年 CHU 剩余应付款项延期至 2021 年支付。考虑抵押事项和新
冠疫情影响，故参考国际评级主权信用评级采纳穆迪评级机构北亚矿业的违约
概 率 6.16% ， 及 基 于 北 亚 矿 业 的 隐 含 信 用 评 级 61.87% 计 算 ， 计 提 比 例 为
CHU 偿还采矿设备款本息的资金来源为从事采矿业务取得的收入，2021 年
务项目，并于 11 月 9 日签约生效，合同期 3 年，合同总额为 7.8 亿美元，联营
体中发行人享有的合同金额约 4.5 亿美元。
因该笔长期应收款评级参考同行业违约概率，并签订抵押及质押等保护性
措施，期末计提坏账充分合理。考虑到上述采矿合同续签，与 CHU 合作的项目
积极推进并取得重大进展，收入来源可持续，预计不存在难以收回的情形。但
新冠疫情的持续反复可能会对发行人及 CHU 采矿业务的开展带来一定的不确定
性，可能会引起长期应收款无法按时回款的风险。
计提坏账准备。
发行人子公司，长期应收款进行了内部抵销。
LLC（以下简称 Fed）、Gobi Cruiser Trans LLC（以下简称 Gobi）签署车辆供
货协议，协议约定 2020 年蒙古物流向三家公司交付牵引车及挂车，三家公司从
蒙古 PWC 负责蒙古物流的 2020 年度审计，未对上述三笔长期应收计提坏
账准备。主要考虑以下因素：①三家物流公司已向蒙古物流办理了资产抵押和
股权质押手续，抵押物价值 1,737 万美元；②三家物流公司主要经营蒙古 TT 矿
至杭吉口岸的中盘运输服务以及蒙古杭吉口岸到中国满都拉的跨境短盘运输服
务。蒙古国 TT 矿是目前世界上尚未完全开发的最大露天焦煤矿之一，储量约
在蒙古国尚属于稀缺资源，2016 年以来运费价格整体呈现上升趋势，由于三家
物流公司有着稳定的客户源，未来的收入和利润有保障。
该笔长期应收款于 2020 年底初始确认，逾期支付本息系蒙古国新冠疫情严
重所致，双方已做充分沟通。考虑到三家物流公司未来收入来源具有可持续
性，预计不存在难以收回的情形。但新冠疫情的持续反复可能会对物流业务开
展带来一定的不确定性，可能会引起长期应收款无法按时回款的风险。
Manlai-Khangi”重载公路，合同总金额为 3.66 亿美元，合同约定 2022-2032 年
分 20 期偿还，每年度的 6 月 30 日和 12 月 31 日还款。
应收款 10,277.75 万元，尚未计提减值准备。
（二）其他项目长期应收款的收回及坏账计提
俄比亚的主权信用评级为 B，前景消极；②埃塞 METEC 回款虽有埃塞财政部
出具担保函，因受埃塞国家财政预算资金安排的影响，款项收回期限尚不能合
理估计。判断该长期应收款信用风险已显著增加，处于第二阶段。故参考 CCC-
评级违约概率 15.40%，综合估计违约损失率 47.53%，计算计提比例为 7.32%。
该笔长期应收款评级参考 CCC-评级违约概率，期末计提坏账充分合理。考
虑埃塞政府在该项目项下提供了主权担保，且当期款项未收回是由于单据流转
缓慢错过了预算期间导致，沟通协商预计 2021 年底前可回款，预计不存在难以
收回的情形。
有限公司于 2016 年 9 月创建于蒙古国的子公司，实收资本约合人民币 4,900 万
元，主营蒙古国大宗商品、矿产平贸易及物流服务。易大宗控股有限公司目前
市值约 25 亿港元。②该项目签订合同后已收取 30%货款，后续回款正常。经评
估信用风险未显著增加，尚处于第一阶段。故参考 AAA 评级违约概率适当调
整至 1.146%，综合估计违约损失率 53.23%，计提比例为 0.61%。
加 199 万元，北方车辆与易大宗物流协商，签订补充协议增加合同金额 199 万
元，并确认相应收入。2021 年该项目每月定期回款，截至 10 月底应收余额为
情形。
延期支付系客户内部付款流程延误所致。故参考柬埔寨国际评级的主权信用评
级采纳违约概率 3.41%，在此基础上加上穆迪违约率的未来预期变化-0.25%，
采用违约损失率 62.30%，计提比例为 1.97%。
付，2020 年坏账计提考虑以下因素：①前期发行人与老挝政府部门已合作多个
项目，均已回款。该项目因新冠疫情原因款项收回虽有延迟，综合判断后期收
款保证程度较高；②老挝政治风险低。因无老挝的主权信用评级，故参考柬埔
寨国际评级主权信用评级采纳违约概率 2.67%，在此基础上加上穆迪违约率的
未来预期变化 2.90%，采用违约损失率 62.52%，计算计提比例为 3.48%。
该笔长期应收款评级参考主权评级违约概率的基础上上调了违约概率，期
末计提坏账充分合理。考虑老挝方业主具有政府背景，且积极和公司探讨股权
质押、铁路收款权质押等增信模式，预计不存在难以收回的情形。
古巴项目 2019 年因受美国制裁，回款路径暂时受限，截至 2020 年，累计
已逾期支付 3 期款项，回款期限不能合理估计。考虑回款受国际环境影响，非
可控因素，故采取违约概率 85%，综合估计违约损失率 56.30%，计提比例为
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
期应收款的确认及后续计量是否符合合同规定；
分期收款方式销售的相关考虑因素；
发行人对于长期应收款坏账准备的计提政策；检查期后回款情况。
用评级。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人长期应收款挂账合理，不存在难以收回的情形，坏账准备计提充分
合理。
问题 8
报告期内申请人预付款项由 12.00 亿元增至 21.30 亿元，主要为预付的项
目分包款和采购货款，部分款项账龄较长。应付账款金额 40-58 亿元，主要为
应付供应商的工程款和货款。请申请人：（1）结合业务模式、结算模式说明大
额预付应付形成并持续增长的原因及合理性，与申请人当期项目建设规模或贸
易规模是否匹配；部分预付款项账龄较长的原因及合理性，是否存在款项或采
购货物无法收回但未充分合理计提减值准备的情形；（2）分别列示报告期内预
付款项及应付账款下主要付款对象、采购内容、采购金额、对应项目实施建设
情况及款项结转情况，是否存在关联方采购或无真实交易背景的预付或应付情
形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合业务模式、结算模式说明大额预付应付形成并持续增长的原因及
合理性，与申请人当期项目建设规模或贸易规模是否匹配；部分预付款项账龄
较长的原因及合理性，是否存在款项或采购货物无法收回但未充分合理计提减
值准备的情形；
（一）报告期内，发行人预付款项构成情况、增长原因及合理性，与申请
人当期项目建设规模或贸易规模的匹配性
报告期内，发行人预付款项主要由工程承包、货物贸易、金属包装容器销
售、货运代理等业务形成。其中，工程承包业务的业务模式主要为公司作为主
承包商，承包国际和国内工程业务后对外进行分包，结算模式主要为收到业主
款项后对分包进行支付，对分包商的预付款比例为 10%-30%。货物贸易业务的
业务模式主要为公司作为贸易商，从上游购进货物后对下游进行销售，结算模
式主要为收到下游款项后对上游进行支付，对上游的预付款比例为 10%-30%。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程款 109,727.51 45.80% 52,473.82 29.44% 103,906.16 54.96% 50,188.75 41.84%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
贸易货款 108,753.36 45.39% 109,826.02 61.62% 73,508.28 38.88% 53,109.26 44.27%
金属容器 10,516.82 4.39% 10,161.00 5.70% 4,735.78 2.51% 7,922.83 6.60%
货代服务
款
合计 239,584.06 100.00% 178,240.31 100.00% 189,051.84 100.00% 119,965.90 100.00%
额分别为 119,965.90 万元、189,051.84 万元、178,240.31 万元和 239,584.06 万
元，主要为预付的项目分包款和采购货款。
包业务板块和货物贸易板块预付账款大幅增加导致。其中，国际工程承包业务
板块，主要由于执行肯尼亚 KT 项目支付山东泰开电力建设工程有限公司预付
款、执行刚果（金）庞比铜钴矿工程项目和卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目
支付中国十五冶金建设集团有限公司预付款、执行克罗地亚风电项目支付上海
电气风电集团股份有限公司货款导致；货物贸易板块，主要是支付内蒙古北方
重型汽车股份有限公司预付款导致。
程承包业务板块预付账款大幅增加导致。公司在执行孟加拉燃煤电站项目时支
付天津电建预付账款 5.66 亿元。该项目项下，公司是总承包商，天津电建是分
包商，由于新冠疫情原因，业主取得项目融资的时间延后，导致天津电建资金
紧张。该项目对公司意义重大，且工期紧张，公司根据与天津电建签署的补充
协议，向其预付工程款 5.66 亿元。
综上所述，发行人预付款项的增长具有合理性。
报告期内，发行人前五大预付款项情况列示如下：
单位：万元
占预付款项
预付款项 款项
期间 单位名称 期末余额的
余额 性质
比例
中国能源建设集团天津电力建设有限
公司
ERDENES-TAVANTOLGOI JSC 12,594.31 5.26% 贸易款
山东泰开电力建设工程有限公司 10,838.55 4.52% 工程款
中国十五冶金建设集团有限公司 10,838.05 4.52% 工程款
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 7,265.20 3.03% 贸易款
合计 98,163.01 40.97% -
ERDENES-TAVANTOLGOI JSC 31,287.03 17.55% 贸易款
内蒙古一机集团进出口有限责任公司 11,552.81 6.48% 贸易款
山东泰开电力建设工程有限公司 10,904.36 6.12% 工程款
中国十五冶金建设集团有限公司 8,527.05 4.78% 工程款
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 7,265.20 4.08% 贸易款
合计 69,536.45 39.01% -
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 24,323.00 12.87% 贸易款
山东泰开电力建设工程有限公司 12,560.00 6.64% 工程款
中国十五冶金建设集团有限公司 12,134.67 6.42% 工程款
Punjab Masstransit Authority 11,568.38 6.12% 工程款
埃塞金属工程公司 10,242.47 5.42% 工程款
合计 70,828.52 37.47% -
Punjab Masstransit Authority 11,380.99 9.49% 工程款
埃塞金属工程公司 10,076.56 8.40% 工程款
MARUBENI CORPORATION 6,492.91 5.41% 贸易款
吉林送变电工程公司 5,463.20 4.55% 工程款
四川省送变电建设有限责任公司 4,283.43 3.57% 工程款
合计 37,697.11 31.42% -
单位：万元
项目
预付账款——预付工程款 109,727.51 52,473.82 103,906.16 50,188.75
国际工程承包成本 151,563.53 300,685.73 471,409.18 351,944.56
预付工程款/国际工程承包成本 54.30% 17.45% 22.04% 14.26%
项目
预付账款——预付货款 108,753.36 109,826.02 73,508.28 53,109.26
货物贸易成本 704,655.42 311,443.53 382,222.83
预付货款/货物贸易成本 22.02% 15.59% 23.60% 13.89%
注：2021 年 1-9 月，预付工程款/国际工程承包成本、预付货款/货物贸易成本已经年化
处理。
持在 10%-30%之间，与公司开展业务的惯例相符。2021 年，国际工程业务的预
付款与当期国际工程承包成本的比例偏高，主要由于公司在孟加拉燃煤电站项
目项下增加天津电建预付账款 5.66 亿元导致。
（二）报告期内，发行人应付账款构成情况、增长原因及合理性，与申请
人当期项目建设规模或贸易规模的匹配性
报告期各期末，发行人应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
工程款 334,888.42 298,481.11 492,122.10 377,119.94
货款 86,086.46 86,156.18 69,206.16 55,897.87
货代服务款 14,985.36 12,990.74 4,490.08 7,131.09
其他 154.60 3,523.47 9,824.09 321.53
合计 436,114.84 401,151.50 575,642.44 440,470.43
报告期各期末，发行人应付账款分别为 440,470.43 万元、575,642.44 万
元、401,151.50 万元、436,114.84 万元，占流动负债的比例分别为 75.41%、
程款、货物贸易形成的货款和货运代理业务形成的货代服务款。
公司 2019 年开始执行孟加拉燃煤电站项目，当年确认收入 12.12 亿元，对应确
认主营业务成本和应付账款 10.62 亿元导致。
要是由于公司当年执行孟加拉燃煤电站项目确认收入 12.87 亿元，对应确认主
营业务成本和应付账款 8.93 亿元导致。
综上所述，发行人应付款项的增长具有合理性。
报告期内，发行人前五大应付账款情况列示如下：
单位：万元
占应付账款
应付账款 款项
期间 单位名称 期末余额的
余额 性质
比例
Asia Investment, Development &
Construction Sole Co., Ltd
中国能源建设集团天津电力建设有
限公司
北奔重型汽车集团有限公司 19,254.36 4.41% 贸易款
乌拉特中旗毅腾矿业有限公司 14,267.04 3.27% 贸易款
合计 137,189.28 31.46%
Asia Investment, Development &
Construction Sole Co., Ltd
北奔重型汽车集团有限公司 34,732.35 8.66% 贸易款
MARUBENI CORPORATION 21,647.46 5.40% 贸易款
中车株洲电力机车有限公司 17,194.21 4.29% 工程款
内蒙古一机集团进出口有限责任公
司
合计 125,021.92 31.17%
中国能源建设集团天津电力建设有
限公司
Asia Investment, Development &
Construction Sole Co., Ltd
内蒙古北方重型汽车股份有限公司 19,311.48 3.35% 贸易款
中车株洲电力机车有限公司 18,455.87 3.21% 工程款
合计 189,351.97 32.89%
Asia Investment, Development &
Construction Sole Co., Ltd
长春轨道客车股份有限公司 26,453.42 6.01% 工程款
中车株洲电力机车有限公司 8,753.79 1.99% 工程款
包头北方创业股份公司 7,904.42 1.79% 工程款
占应付账款
应付账款 款项
期间 单位名称 期末余额的
余额 性质
比例
北奔重汽集团进出口有限公司 7,776.71 1.77% 贸易款
合计 89,906.73 20.41%
报告期内，发行人应付账款余额与当期项目建设规模或贸易规模的匹配情
况如下：
单位：万元
项目
应付账款——工程款 334,888.42 298,481.11 492,122.10 377,119.94
国际工程承包业务成本 151,563.53 300,685.73 471,409.18 351,944.56
应付工程款/国际工程成本 165.72% 99.27% 104.39% 107.15%
应付账款——货款 81,086.46 86,156.18 69,206.16 55,897.87
货物贸易成本 370,350.29 704,655.42 311,443.53 382,222.83
应付货款/货物贸易成本 16.42% 12.23% 22.22% 14.62%
注：2021 年 1-9 月，应付工程款/国际工程成本、应付货款/货物贸易成本已经年化处
理。
国际工程业务方面，2018-2020 年，应付账款余额与当期项目建设规模的比
例维持在 100%左右，相对稳定。2021 年，该比例上升幅度较大，主要是受新
冠疫情持续影响，国际工程业务结算速度放缓导致。
贸易业务方面，应付账款余额与当期贸易规模的比例维持在 20%左右，相
对稳定。2020 年，该比例下降幅度较大，主要由于 2020 年公司开展的焦煤、
白银等大宗商品贸易业务结算周期较短，周转率相对较高所致。
（三）部分预付款项账龄较长的原因及合理性，是否存在款项或采购货物
无法收回但未充分合理计提减值准备的情形；
报告期各期末，发行人预付款项按账龄列示情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以内
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
以上
合计 239,584.06 100.00% 178,240.31 100.00% 189,051.84 100.00% 119,965.90 100.00%
截至 2021 年 9 月末，公司账龄超过 1 年的主要预付账款明细如下：
单位：万元
占长账
序号 单位名称 1-2年 2-3年 3年以上 合计 龄预付
款的比
山东泰开电力建设工程
有限公司
中国十五冶金建设集团
有限公司
MARUBENI
CORPORATION
上海电气风电集团股份
有限公司
合计 9,821.60 20,415.41 1,980.70 32,217.71 60.04%
前述长账龄预付账款形成情况、长期未结转原因以及未计提减值的原因如
下：
泰开”）组成的联合体与肯尼亚能源石油部签订工程承包合同，由联合体为肯
尼亚电力公司施工建设 KT 输电线路及相关变电站，合同总金额为 1.16 亿美
元。
当地币部分已经由业主以预付款的形式于 2018 年 4 月支付至北方国际肯尼
亚分公司账户，计入预收款的金额为 15,747 万元人民币。根据联合体分工协
议，发行人承担该项目的线路部分，山东泰开承担该项目的变电站部分，发行
人收到预收款后，将对应的变电站部分款项 12,560 万元支付给山东泰开。
该项目因业主征地拆迁款不到位及新冠疫情影响，工程施工进度滞后，截
至 2021 年 11 月 30 日，该项目尚未确认工程施工收入。
目前，业主已完成一期征地工作，正在推进二期征地拆迁工作，山东泰开
也在筹备变电站部分施工前期准备工作，该笔预付账款履约风险未显著增加，
因此未计提减值准备。
冶”）签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿项目土建及安装施工承包
合同，合同金额 5,509 万美元，以及刚果（金）庞比铜钴矿项目施工承包合
同，合同金额 6,086 万美元。
预付十五冶的款项主要为上述两个合同项下预付款部分，即刚果（金）庞
比铜钴矿工程预付工程款 6,471 万元人民币，刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工
程氧化矿项目预付工程款 5,858 万元人民币；2020 年，十五冶就工程进度款进
行结算并相应结转部分预付款。
上述项目结算周期较长，对于尚未办理结算的部分，发行人与十五冶就已
完成工程量进行核实并确认暂估成本与应付账款。上述项目目前在办理竣工结
算过程中，预付款余额将待结算金额确定后予以结转。该笔预付账款履约风险
未显著增加，因此未计提减值准备。
签订分包合同，合同总金额 2,152.6 万美元。2018 年，发行人向老挝 AIDC 公司
支付预付款 430.52 万美元。
该项目结算周期较长，对于未办理结算的部分，发行人与老挝 AIDC 公司
就已完成工程量进行核实并确认暂估成本与应付账款，目前老挝 AIDC 公司已
完成合同项下履约义务且已办理相关结算，截至 2021 年 11 月 30 日，该笔预付
款项已结转。
MARUBENI CORPORATION（丸红株式会社，以下简称“日本丸红”）
为东京证券交易所上市公司。发行人与日本丸红于 2019 年 1 月份签订了合同编
号为 NOR-MG-PUR0001 的设备采购合同，合同采购金额为 9,411 万美元。目前
受新冠疫情的影响，在设备采购合同合同项下尚有 8 台 EH4000AC-Dump trucks
（Tires excluded）（以下简称“8 台设备”）仍在中蒙边境的日方营地中，发
行人尚未实际接收。
截至 2021 年 9 月末，发行人针对日本丸红账龄超过 1 年的预付款 2,768.98
万元，为 8 台设备的预付款，以上 8 台设备预计于 2022 年进行接收，因此预付
账款尚未结转。该笔预付账款履约风险未显著增加，因此未计提减值准备。
机组及其附属设备的采购合同，合同价格为 70,668 万元，发行人预付款金额为
合同设备价的 10%。目前，克罗地亚塞尼风电 EPC 项目已基本完工，上海电气
设备供货已全部完成。截至 2021 年 11 月末，该笔预付账款已经结转。
营房，包括配套电器、设备及家具，合同总金额 6,106.38 万美元。
集团有限公司（以下简称“华油飞达”）支付预付款，华油飞达随即购买部分
原材料并启动生产，因期间国际油价崩盘，委内瑞拉经济困难等原因，北方车
辆与委内瑞拉客户协商后，于 2016 年 8 月至 11 月发出与预付款等值货物 361
套营房。
截至目前，预付华油飞达款项共计 2,261.13 万元，账龄主要为 3 年以上。
公司管理层积极推进该项目，与华油飞达协商沟通，待委内局势好转后继续合
作将该项目执行完毕，该笔预付账款履约风险未显著增加，因此未计提减值准
备。
二、分别列示报告期内预付款项及应付账款下主要付款对象、采购内容、
采购金额、对应项目实施建设情况及款项结转情况，是否存在关联方采购或无
真实交易背景的预付或应付情形。
（一）报告期各期末，发行人前五大预付款项情况
单位：万元
占预付
是否
预付款项 款项期 采购金 期后结转比
日期 单位名称 采购内容 项目建设情况 关联
余额 末余额 额 例
方
的比例
中国能源建设集团天津电 预付的天津电建款项，项目正常
力建设有限公司 推进
ERDENES- 该笔预付款项用于采购焦煤，属
TAVANTOLGOI JSC 于预付货款
山东泰开电力建设工程有 预付分包商款项，目前已完成一
中国十五冶金建设集团有 目前项目正在按计划建设，未出
限公司 现中止、中断等情况
内蒙古北方重型汽车股份 该笔预付款项用于采购车辆设
有限公司 备，属于预付货款
合计 98,163.01 40.97% - 55,475.66 - - -
ERDENES- 该笔预付款项用于采购焦煤，属
TAVANTOLGOI JSC 于预付货款
内蒙古一机集团进出口有 该笔预付款项用于采购车辆设
限责任公司 备，属于预付货款
山东泰开电力建设工程有 预付分包商款项，目前已完成一
中国十五冶金建设集团有 目前项目正在按计划建设，未出
限公司 现中止、中断等情况
内蒙古北方重型汽车股份 该笔预付款项用于采购车辆设
有限公司 备，属于预付货款
合计 69,536.45 39.01% - 16,327.66 - - -
占预付
是否
预付款项 款项期 采购金 期后结转比
日期 单位名称 采购内容 项目建设情况 关联
余额 末余额 额 例
方
的比例
内蒙古北方重型汽车股份 该笔预付款项用于采购车辆设
有限公司 备，属于预付货款
山东泰开电力建设工程有 预付分包商款项，目前已完成一
限公司 期征地工作，二期拆迁正在推进
中国十五冶金建设集团有 目前项目正在按计划建设，未出
限公司 现中止、中断等情况
Punjab Masstransit 巴基斯坦橙线轨道交通项目，项
Authority 目已于 2020 年 10 月建成通车
该笔预付为车辆贸易，支付平板
埃塞金属工程公司 10,242.47 5.42% 平板车 - 100.00% 车预付款，2020 年完成交货，实 否
现实际采购
合计 70,828.52 37.47% - 79,501.33 - - -
Punjab Masstransit 巴基斯坦橙线轨道交通项目，项
Authority 目已于 2020 年 10 月建成通车
该笔预付为车辆贸易，支付平板
埃塞金属工程公司 10,076.56 8.40% 平板车 - - 否
车预付款，2018 年未交货
MARUBENI 该笔预付款项用于采购车辆设
CORPORATION 备，属于预付货款
土建施工及
吉林送变电工程公司 5,463.20 4.55% 相关材料 367.97 63.14% 目前该项目按计划建设 否
采购
土建施工及
四川省送变电建设有限责
任公司
采购
占预付
是否
预付款项 款项期 采购金 期后结转比
日期 单位名称 采购内容 项目建设情况 关联
余额 末余额 额 例
方
的比例
合计 37,697.11 31.42% - 16,568.79 - - -
注 1：2018 年末和 2019 年末预付款项的期后结转比例为期后 12 个月的结转比例；2020 年末预付款项的期后结转比例为至 2021 年 9 月 30 日的结转
比例，最近一期预付款项的期后结转比例为 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 11 月 25 日的结转比例。
注 2：上述单位中，除内蒙古北方重型汽车股份有限公司和内蒙古一机集团进出口有限责任公司为发行人关联方，其他单位均非发行人关联方。
报告期各期末，发行人不存在无真实交易背景的预付款项的情形。
（二）报告期各期末，发行人前五大应付账款情况
单位：万元
占应付
是否
应付款项 款项期 期后支
日期 单位名称 采购内容 采购金额 项目建设情况 关联
余额 末余额 付比例
方
的比例
项目正在按计划推进，未出现中
AIDC 32,258.50 7.40% 建筑施工 - - 否
止、中断等情况
中国能源建设集团天津电力建 目前项目正在按计划建设，未出
设有限公司 现中止、中断等情况
目前该项目已经完工，剩余未支
上海电气风电集团股份有限公 付金额为现场交货款（合同价
司 10%），验收款（合同价 20%），
属设备
该笔应付款项由采购重卡形成，
北奔重型汽车集团有限公司 19,254.36 4.41% 重卡 27,720.49 89.72% 是
属于应付货款
占应付
是否
应付款项 款项期 期后支
日期 单位名称 采购内容 采购金额 项目建设情况 关联
余额 末余额 付比例
方
的比例
该笔应付款项由采购煤炭形成，
乌拉特中旗毅腾矿业有限公司 14,267.04 3.27% 煤炭 18,172.76 100.00% 否
属于应付货款
合计 137,189.28 31.46% - 110,393.36 - - -
项目正在按计划推进，未出现中
AIDC 37,498.00 9.35% 建筑施工 11,190.68 4.67% 否
止、中断等情况
该笔应付款项由采购车辆设备形
北奔重型汽车集团有限公司 34,732.35 8.66% 车辆设备 24,808.39 36.92% 是
成，属于应付货款
挖掘机、 为应付日立挖掘机、矿用卡车设
MARUBENI CORPORATION 21,647.46 5.40% 16,286.02 49.94% 否
电力机车 该笔应付账款为购买电力机车及
中车株洲电力机车有限公司 17,194.21 4.29% 224.89 26.80% 否
及备件 备件货款，属于应付货款
内蒙古一机集团进出口有限责 该笔应付款项由采购挂车形成，
任公司 属于应付货款
合计 125,021.92 31.17% - 70,080.26 - - -
中国能源建设集团天津电力建 目前项目正在按计划建设，未出
设有限公司 现中止、中断等情况
目前项目正在按计划建设，未出
AIDC 40,223.95 6.99% 建筑施工 554.01 43.70% 否
现中止、中断等情况
该笔应付款项用于采购车辆设
备，属于应付货款
内蒙古北方重型汽车股份有限 该笔应付款项由采购矿车设备形
公司 成，属于应付货款
电力机车 该笔应付账款为购买电力机车及
中车株洲电力机车有限公司 18,455.87 3.21% 9,530.72- 8.39%- 否
及备件 备件货款，属于应付货款
占应付
是否
应付款项 款项期 期后支
日期 单位名称 采购内容 采购金额 项目建设情况 关联
余额 末余额 付比例
方
的比例
合计 189,351.97 25.91% - 196,148.27 - - -
项目正在按计划建设，未出现中
AIDC 39,018.39 8.86% 建筑施工 39,018.39 1.42% 否
止、中断等情况
地铁车辆
该笔应付款项由采购地铁车辆车
车厢及备
长春轨道客车股份有限公司 26,453.42 6.01% 67,637.45 76.61% 厢及备件客车整车形成，属于应 否
件及客车
付货款
整车
中车株洲电力机车有限公司 8,753.79 1.99% 829.56 4.61% 否
及备件等 备件等形成，属于应付货款
该项目已完工 93.22%，该笔应付
包头北方创业股份公司 7,904.42 1.79% 铁路平车 779.13 4.30% 是
账款为购买铁路平车
载重车辆 该笔应付款项由采购载重车辆三
北奔重汽集团进出口有限公司 7,776.71 1.77% 20,569.60 68.17% 是
散件 件形成，属于应付货款
合计 89,906.73 20.41% - 128,834.13 - - -
注 1：2018 年末和 2019 年末应付账款的期后结转比例为期后 12 个月的结转比例；2020 年末应付账款的期后结转比例为至 2021 年 9 月 30 日的结转
比例，最近一期应付账款的期后结转比例为 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 11 月 25 日的结转比例。
注 2：上述单位中，北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、内蒙古一机集团进出口有限责任公司、包头北方创业股份公
司、北奔重汽集团进出口有限公司为发行人关联方。
报告期各期末，发行人不存在无真实交易背景的应付款项的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师主要履行了以下核查程序：
大额预付款的形成背景、支付对象、合同条款以及目前进展等情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
合理性，与发行人当期项目建设或贸易规模相匹配；报告期末，1 年以上账龄
大额预付款长期未结转具备合理性，不存在款项或采购货物无法收回但未充分
合理计提减值准备的情形；
易背景的预付或应付情形。
问题 9
报告期内申请人货物贸易、货运代理等业务毛利率存在波动。最近一期公
司营业收入同比增长 9.74%，但扣非归母净利润同比下滑 37.43%。报告期内申
请人境外业务收入占比超过 70%，部分涉及的国家主权债务风险较大。请申请
人：（1）详细说明相关业务毛利率波动的原因及合理性，最近一期业绩大幅下
滑的原因及合理性，相关不利影响因素是否具有持续性；（2）结合报告期内主
要境外收入来源所在地的政治、经济、外汇等情况充分说明公司当前在建项目
是否存在实施放缓或暂停的风险，已施工部分款项是否存在无法收回或无法回
款境内的风险，并结合上述内容在配股说明书中充分披露国际经营环境风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货物贸易与货运代理业务毛利率波动的原因及合理性
报告期内各期，发行人各项业务毛利率情况列示如下，其中发行人货物贸
易、货运代理业务毛利率存在一定波动，国际工程承包业务毛利率、金属包装
容器业务毛利率、发电业务毛利率较为平稳，发行人国内建筑工程业务规模较
小，对公司整体经营业绩影响较小。
单位：万元
业务类型
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
国际工程承包 189,318.54 19.94% 368,465.20 18.40% 561,218.28 16.00% 425,424.03 17.27%
货物贸易 393,675.11 5.92% 733,787.10 3.97% 342,523.62 9.07% 410,899.41 6.98%
货运代理 62,210.21 10.33% 49,017.26 11.53% 31,644.55 9.83% 29,717.28 14.68%
金属包装容器 88,572.84 17.10% 104,267.15 15.04% 101,467.90 17.25% 88,399.21 18.61%
发电收入 12,609.24 66.89% 16,078.45 64.07% 20,020.22 70.42% 17,528.45 67.30%
国内建筑工程 18,292.84 4.51% 7,533.92 -3.14% 42,728.85 3.98% 1,530.27 5.88%
房地产 - - - - - - 20,070.59 54.34%
整体毛利率 775,166.32 12.81% 1,285,065.62 10.02% 1,106,017.28 14.52% 998,140.98 14.81%
（一）货物贸易毛利率波动的原因及合理性
发行人货物贸易分为两大领域，一是北方车辆、北方机电和北方新能源三
家公司分别负责的重型装备、物流自动化设备和新能源相关的贸易业务；二是
务等，报告期内货物贸易收入构成及其毛利率情况如下：
单位：万元
主要产品类型
收入 毛利率 收入 毛利率
大宗商品贸易 100,832.75 6.84% 291,029.81 0.08%
灯具类新能源产品 80,266.08 3.48% 87,310.18 3.78%
车辆贸易 78,758.86 10.15% 177,420.69 9.70%
小家电、户外用品等 121,468.13 4.27% 154,078.04 4.76%
其他-（设备、配件等） 12,349.29 3.72% 23,948.38 4.45%
货物贸易合计 393,675.11 5.92% 733,787.10 3.97%
主要产品类型
收入 毛利率 收入 毛利率
大宗商品贸易 - - - -
灯具类新能源产品 74,445.03 5.73% 70,456.24 4.27%
车辆贸易 155,185.69 12.97% 194,037.27 10.07%
小家电、户外用品等 102,517.77 5.90% 133,754.25 4.05%
其他-（设备、配件等） 10,375.14 6.15% 12,651.64 5.57%
货物贸易合计 342,523.62 9.07% 410,899.41 6.98%
为 6.98%、9.07%、3.97%和 5.92%。2018 年和 2019 年，发行人货物贸易主要包
括车辆、灯具类新能源产品、小家电、户外用品和设备配件等其他商品贸易，
各品类毛利率水平相对稳定。2020 年与 2021 年 1-9 月，发行人货物贸易毛利率
较过往期间相比呈现一定波动。
由于 2020 年发行人蒙古矿山一体化项目新增毛利率较低的焦煤等大宗商品贸易
业务所致。焦煤等大宗商品贸易是发行人蒙古矿山一体化项目“采矿服务—物
流运输—通关仓储—焦煤贸易”中的重要环节，自 2020 年起，发行人开展焦
煤、白银等大宗商品贸易，2020 年大宗商品贸易业务收入为 29.10 亿元，毛利
率为 0.08%，主要系公司尚处于初步探索阶段，议价能力相对较弱，此外，大
宗商品贸易业务通常具有周转率高、市场竞争激烈、毛利率较低的特点。
主要是由于发行人大宗商品贸易毛利率显著提高。2021 年，发行人与蒙古合作
方签署焦煤采购协议，约定交易价格为 41.5 美元/吨，卖方自合同生效之日起向
买方提供 10 万吨煤炭，交付完成后按照现有条款增加供应量。此外，2021 年 3
月以来，受港口库存下降，供应端增量有限，加之全球大宗商品牛市支撑，焦
煤价格持续走高。根据大连商品交易所数据，2021 年 3 月初至 2021 年 9 月末，
我国焦煤期货结算价由 1,435 元/吨增长至 3,139 元/吨，增幅为 118.74%，煤期
货结算价如下图：
数据来源：Wind
（二）货运代理毛利率波动的原因及合理性
分别为 14.68%、9.83%、11.53%和 10.33%。2019 年、2020 年及 2021 年 1-9
月，发行人货运代理毛利率较 2018 年下降明显，主要系货运代理市场竞争日益
剧烈，受国际市场变化、成本增加因素影响显著，利润空间被压缩，价格竞争
较为激烈，因此 2019 年起公司货运代理毛利率较 2018 年呈下降趋势。
二、最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性，相关不利影响因素是否具有
持续性
（一）最近一期业绩大幅下滑的原因及合理性
持一致；扣非归母净利润为 31,357.22 万元，较去年同期下降 18,757.49 万元，
降幅为 37.43%，主要有以下三方面因素主导：（1）2021 年 1-9 月，海外新冠
疫情加剧，国际工程承包项目执行成本上升，毛利率下降，营业毛利较去年同
期下降 6,627.00 万元；（2）期间费用较去年同期增加 6,146.96 万元；（3）计
入经常性损益的信用减值损失金额较去年同期增加 5,075.70 万元；
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
营业收入 775,166.32 706,337.81
营业成本 675,895.20 600,439.69
毛利 99,271.12 105,898.12
毛利率 12.81% 14.99%
税金及附加 790.82 671.44
销售费用 27,432.31 30,747.74
管理费用 20,756.17 16,654.48
研发费用 1,164.48 1,192.22
财务费用 7,335.61 1,974.91
投资净收益 2,760.70 207.95
公允价值变动净收益 6,770.15 1,370.32
资产减值损失 12.12 -
信用减值损失（以负数表示损失） 8,785.13 2,296.65
资产处置收益 4.69 0.26
营业利润 60,422.56 59,509.00
加：营业外收入 213.05 758.46
减：营业外支出 97.13 192.05
利润总额 60,538.48 60,075.41
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
减：所得税 8,228.54 8,940.63
净利润 52,309.94 51,134.77
归属于母公司所有者的净利润 49,218.99 51,397.79
扣非后归母净利润 31,357.22 50,114.71
注：上表中“信用减值损失”以负数表示损失。
毛利方面，2020 年 1-9 月和 2021 年 1-9 月，发行人营业收入分别为
元，较去年同期下降 6,627.00 万元，主要系 2021 年 1-9 月海外新冠疫情加剧，
国际工程承包项目执行成本上升，发行人毛利率为 12.81%，较去年同期下降
信用减值损失方面，2021 年 1-9 月信用减值损失（负数表示损失）为
经常性损益的信用减值损失为 11,564.18 万元，系发行人收回前期埃塞俄比亚铁
路公司 11,564.18 万元已单项计提大额坏账的应收账款，不影响扣非后净利润。
剔除上述影响，发行人 2021 年 1-9 月信用减值损失较去年同期增加 5,095.70 万
元，主要系 2020 年 1-9 月，埃塞 GDYW-3 400kV 输电、马二线车辆供货项目收
回应收账款，公司转回以前期间计提坏账准备所致。
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动金额
信用减值损失 8,785.13 2,296.65 6,488.48
其中：计入非经常性损益（单
独进行减值测试的应收账款坏账转回）
计入经常性损益 -2,799.05 2,296.65 -5,095.70
注：上表中“信用减值损失”以负数表示损失。
期间费用方面，2021 年 1-9 月，发行人期间费用为 55,524.09 万元，较去年
同期增加 6,146.96 万元，其中：（1）财务费用 7,335.61 万元较 2020 年同期
万元；2021 年 1-9 月，发行人汇兑损失较去年同期增加 3,729.34 万元。（2）管
理费用与销售费用方面，2021 年 1-9 月，发行人管理费用较去年同期增长
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 变动金额
销售费用 27,432.31 30,747.74 -3,315.43
管理费用 20,756.17 16,654.48 4,101.69
财务费用 7,335.61 1,974.91 5,360.70
合计 55,524.09 49,377.13 6,146.96
（二）相关不利影响因素是否具有持续性
如前所述，发行人最近一期业绩波动及下滑的主要影响因素是毛利率的下
降、期间费用增加以及信用减值损失的计提，该等因素对发行人业绩影响的可
持续性分析如下：
①毛利率的下降
冠疫情影响，境外国际工程承包项目执行成本上升所致，未来随着疫情防控常
态化，以及后期全球范围内新冠疫情逐步得到有效控制，发行人毛利率下降不
具有可持续性。
发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”及重大事
项提示披露合同执行风险：
“国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件
后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。对于执行中的国际工程承
包合同，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控
因素，可能导致合同金额、合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。对
于存在执行期限的合同，到期后能否续期存在不确定性。合同能否最终转化为
公司收入以及合同执行过程中不可控因素带来的合同收入及成本的变动都将影
响公司经营业绩。
同时，2020 年初爆发的新冠疫情带来了全球性的经济衰退，虽然疫苗的研
发成功并投入使用，使得疫情总体得到了控制，但病毒的不断变异使得疫情仍
在局部地区反复，新冠疫情的影响可能将长期持续。由于各国均不同程度地采
取封城等社交隔离措施，人员出入境和设备物资供应受阻，新项目开发中断，
企业生产经营和合同履约风险加大。”
②应收账款信用减值损失计提的影响
应收账款信用减值损失的计提对公司经营业绩的影响为暂时性影响，不具
有持续性，不影响发行人持续盈利能力。但若发行人所在地的政治经济环境变
化、市场竞争加剧或客户自身经营出现重大不利变化等情形，将对公司应收款
项的回收产生一定的不利影响。
发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”及重大事
项提示披露应收款项的回收风险：
“ 报 告 期 各 期 末 ， 发 行 人 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 237,656.17 万 元 、
年内到期）账面价值分别为 10,123.49 万元、162,611.66 万元、217,320.31 万
元、226,609.73 万元，合计占资产总额的比例分别为 21.64%、40.35%、29.46%
和 33.42%。如果出现客户所在地的政治经济环境变化、市场竞争加剧或客户自
身经营出现重大不利变化等情形，将对公司应收款项的回收产生不利影响。”
③财务费用的影响
发行人目前正处于战略转型升级的重要节点，维持较高的债务融资规模有
利于发行人由传统 EPC 国际工程承包模式向 BOO、BOT 模式转型，有利于发
行人推进投建营一体化与市场一体化运作。利息费用的增加，短期内将对公司
业绩带来不利影响，主要是由于发行人转型升级的资金需求较高，本次配股募
集资金将全部用于补充公司流动资金与偿还借款，降低公司的流动资金压力，
有利于公司盈利能力的进一步增强。
汇兑损益方面，发行人国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、
欧元等外币进行结算，汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性，该等因素受
国际政治、经济环境等共同影响。2019 年以来，公司已开展外汇套期保值等业
务，一定程度上降低了汇率波动对业绩的影响，未来公司将在风险可控范围
内，长期审慎开展外汇套期保值等业务，对冲汇率波动风险。
公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”充分提示汇
率波动风险：
“公司国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、欧元等外币进行
结算。若人民币对美元、欧元等结算货币升值，公司外汇收入兑换的人民币金
额将减少，产生汇兑损失；若人民币对美元、欧元等结算货币贬值，公司外汇
收入兑换的人民币金额将增加，产生汇兑收益。汇率的波动将影响公司经营业
绩的稳定性。”
综上，发行人最近一期业绩波动及下滑的主要影响因素是受海外新冠疫情
影响，境外国际工程承包项目执行成本上升、信用减值损失的计提以及财务费
用的增加，并不具有可持续性，不影响公司持续经营能力，且本次配股募集资
金到位后，将全部用于补充公司流动资金与偿还借款，未来盈利能力将进一步
增强。发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”中充分
披露应收款项回收以及汇率波动可能导致的风险。
三、结合报告期内主要境外收入来源所在地的政治、经济、外汇等情况充
分说明公司当前在建项目是否存在实施放缓或暂停的风险，已施工部分款项是
否存在无法收回或无法回款境内的风险，并结合上述内容在配股说明书中充分
披露国际经营环境风险。
（一）境外收入情况
占境外收入的比例分别为 52.21%、66.26%、41.02%和 39.01%。报告期内各
期，发行人境外收入具体构成如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外国际
工程承包
境外货物
贸易
境外货运
代理
境外发电 12,609.24 2.60% 16,078.45 1.91% 20,020.22 2.36% 17,528.45 2.16%
其他 27,434.77 5.65% 25,117.55 2.99% 21,384.70 2.52% 20,206.30 2.48%
境外收入
合计
注：发行人境外其他收入主要为销往境外的金属包装物等收入。
（二）境外主要项目情况
报告期内，公司境外国际工程承包收入主要来源于孟加拉、刚果（金）、埃塞俄比亚、巴基斯坦、蒙古、尼日利亚等国家，境外
主要项目基本情况如下：
序号 项目名称 客户名称 合同金额 签约时间 所在国家
刚果（金）
埃塞俄比亚 Addis Ababa-Djibouti 铁路车辆采购
项目
SEGILOLA RESOURCES
OPERATING LIMITED
注 1：孟加拉燃煤电站项目代理合同金额美元计价部分为 15.74 亿美元，当地币部分为 22.06 亿塔卡，根据合同签署日汇率折算，合计金额为 15.99
亿美元。
注 2：巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目总金额为 16.26 亿美元，根据联营体合同的约定，公司享有该项目 43%的权益，即 6.99 亿美元合同金额。
截至 2021 年 9 月 30 日，前述项目中的主要在建项目为孟加拉燃煤电站项目、蒙古 TKT 重载公路项目以及尼日利亚塞吉罗拉金
矿采矿项目，其他项目已基本完工。
（三）境外主要项目所在国家的政治、经济、外汇情况
根据商务部发布的对外投资合作国别（地区）指南（2020），发行人境外
主要项目所在国家的政治、经济、外汇情况如下：
（1）政治情况
近年来，孟加拉国政局和社会秩序总体稳定，2009 年，人盟主席谢赫·哈西
娜政府执政后，实行不结盟外交政策，主张同一切国家建立友好关系，注重发
展与中国、印度和日本及东盟国家的关系。
中孟两国自 1975 年建交以来，双边关系保持健康发展，孟加拉国是“一带
一路”沿线重要节点，是首个响应“一带一路”倡议的南亚国家。但由于其属
于多党政治，两大主要政党之间的争夺较为激烈，大型项目有可能受到政治因
素影响。
（2）经济情况
根据孟加拉国政府公布的数据，过去 10 年来，孟加拉国经济持续稳定增
长，国内生产总值（GDP）年均增长率维持在 6%以上。
从投资环境而言，孟加拉国的优势主要体现在政府重视、政策优惠、经济
增长较快、市场潜力较大、劳动力资源充足且价格低廉等方面。
（3）外汇情况
孟加拉国有关外汇管理的法律主要是《1947 年外汇管理法》。该法律规
定，在孟加拉国注册的外国企业可以在孟加拉国银行开设外汇账户，用于进出
口结算、利润汇回、外国人红利发放、技术转让费或专利费支付等。
（1）政治情况
国家机构由总统、政府、议会两院和法院组成。前总统卡比拉卸任、现总
统齐赛克迪上任后，二人代表的两股主要政治力量（刚果共同阵线（FCC）和
引领变革方向（CASH））关系趋于缓和，有利于刚果（金）整个国家的政治局
势稳定。
刚果（金）奉行独立自主的外交政策，反对一切外来干涉。目前刚果
（金）已同 90 多个国家建立外交关系。我国与刚果（金）于 1972 年实现关系
正常化，此后，双边关系稳步发展。2015 年，两国关系提升为战略伙伴关系。
（2）经济情况
势存在一定波动但仍保持较高速度的增长。
刚果（金）矿产、森林、水资源储量均居世界前列。采掘业是刚果（金）
经济增长的主要来源。由于缺乏基建和养护资金，国内供水、供电、道路等基
础设施相对落后，目前矿业相关的采掘、冶炼工业附加值较小。
刚果（金）是世界银行列出的 39 个重债贫穷国之一，对外举债受 IMF 和
世界银行等国际组织的限制。由于刚果（金）在公务员薪资和教育领域上的财
政支出上升，再加上新冠疫情对刚果（金）经济的冲击不断显现，政府财政收
支压力增大，通胀压力增大，债务风险上升。
（3）外汇情况
刚果（金）实行外汇管理，但总体较为宽松。美元在当地市场可自由流
通。外资企业只要按要求提供相关文件便可申请开立外汇账户。
（1）政治情况
党）新任主席阿比·艾哈迈德为总理。近年来，埃塞俄比亚政局相对稳定，经济
保持快速增长，已成为非洲最具经济活力的国家之一。
中埃两国自 1970 年 11 月正式建立外交关系以来，双边关系稳定健康发
展，政治互信日益加深，特别是在经贸领域的合作精彩纷呈。中国已成为埃塞
俄比亚最大贸易伙伴、最大工程承包方和最大投资来源国。
（2）经济情况
据世界银行统计，过去 14 年间，埃塞俄比亚经济持续保持高速增长，年均
增长率近 10%。埃塞俄比亚水利资源丰富，生物多样性特征明显，人口红利丰
沛，招商优惠政策有力，营商成本低廉，市场潜力巨大。
埃塞俄比亚属重债穷国减债倡议和多边债务减免倡议受益国，近年来获中
国、美国、俄罗斯及世界银行、国际货币基金组织大幅减债，其举债规模和条
件受世界银行和国际货币基金等国际组织限制。受新冠疫情影响，二十国集团
和巴黎俱乐部成员均决定免除 2020 年内到期的埃塞官方债权人债务。
（3）外汇情况
埃塞俄比亚属外汇管制国家，外资企业（或项目组）可在当地银行开立外
币账户，汇入自由但不能提现（银行折付当地币），作为资本投入的外汇汇入
可到该国国家银行备案，企业利润及分成可在履行相应报批审查手续后汇出。
（1）政治情况
蒙古国的政治制度为宪 政共和国，国家大呼拉尔（议会）是蒙古国国家最
高权力机关，行使立法权，可提议讨论内外政策的任何问题。宪 法规定总统是
国家元首。
的外交政策”拓展为“爱好和平、开放、独立、多支点的外交政策”，明确对
外政策首要任务是发展同俄罗斯、中国两大邻国友好关系，并将“第三邻国”
政策列入构想，发展同美国、日本、欧盟、印度、韩国等国家和联盟的关系。
同 191 个国家建交。
蒙古国是最早同我国建立外交关系的国家之一，2019 年是中蒙建交 70 周
年。当前中蒙两国关系保持良好发展势头，达到历史最好水平。蒙古国政治环
境整体稳定，但受政治选举周期和政党轮替影响，蒙古国国内政治的连续性和
稳定性时有波动，同时中蒙关系面临美、俄、日等国家与国际组织的竞争与挑
战，复杂的大国竞争将会在在蒙古长期存续。
（2）经济情况
受蒙古国国内政策和投资环境不稳定等内部因素，以及国际市场大宗产品
价格持续走低等外部因素影响，2013 年以来蒙古国经济形势恶化，国民经济增
速明显放缓。
蒙古国的主要产业为矿业、农牧业等，煤炭、铜、金等矿产品储量居世界
前列，大型矿藏有额尔登特铜矿、奥云陶勒盖铜矿、塔温陶勒盖煤矿等，但其
矿产资源开发尚处于起步阶段，国内供水、供电、道路等基础设施相对落后。
蒙古国经济发展带来的资金需求缺口较大，国内金融市场规模较小，资金
缺口只能通过政府借款和吸纳外国直接投资等方式解决。2012 年末和 2013 年
初，蒙古国政府先后发行两期成吉思汗债券用于筹集资金，此外，蒙古国政府
还在 2013 年发行了 10 年期、总额 2.9 亿美元的武士债券。以上债券发行导致外
债水平大幅提高，债务在高位快速攀升。2012 年以来，由于矿产品国际价格持
续疲软，导致蒙古国出口收入减少，蒙古国外汇储备规模不断缩减，偿债能力
有所下降，财政赤字高企，政府本、外币偿债能力明显下降，银行体系流动性
和资产质量风险增加，信用体系风险和经济外部脆弱性显著上升。
（3）外汇情况
各商业银行在蒙古国银行的授权下可从事外汇交易。在蒙古国注册的外国
企业可以在蒙古国的银行开设外汇账户，用于进出口结算。一年中，在外汇用
完时，可动用临时性可使用外汇资源进行追加分配。国家对个人和企业的外汇
使用和存储不加限制。
（1）政治情况
巴基斯坦实行联邦制，权力机构由总统、政府、议会和军队组成。巴基斯
坦曾在 1958-2008 年先后被 4 位陆军首长接管政权长达 24 年之久。2018 年 7
月，巴基斯坦举行新一轮大选，正义运动党胜出，成为新的执政党。
巴基斯坦奉行独立和不结盟外交政策，注重发展同伊斯兰国家和中国的关
系，目前已同世界上 120 多个国家建立了外交和领事关系。巴基斯坦与美国在
冷战期间关系密切，后因巴基斯坦核试验以及美国入侵阿富汗持续关系紧张。
巴基斯坦与印度的关系因克什米尔问题持续紧张，同时由于恐怖袭击和宗教问
题不时恶化。
巴基斯坦与中国有着全天候的传统友谊和全方位的合作关系，自 1951 年双
方建交以来，在政治、经济、军事领域交往密切。双方领导人频繁在上海合作
组织、博鳌亚洲论坛、亚信峰会等场合友好会面。巴基斯坦也是第一批响应
“一带一路”倡议的国家之一。
（2）经济情况
过去十几年，由于长期结构性问题，巴基斯坦经济遇到了巨大的挑战，能
源短缺、投资环境不佳以及持续的财政和经常账户赤字阻碍了经济增长。2013
年谢里夫政府上台后，在中巴经济走廊及结构性改革带动下，巴经济逐渐趋
稳，并呈现持续较快增长态势。2019-20 财年受新冠肺炎疫情影响，巴经济陷入
衰退。
（3）外汇情况
根据《2001 年外汇账户（保护）法案》，巴基斯坦不实行外汇管制，允许
外国投资者将全部资本、资本所得、红利和利润汇出。
（1）政治情况
利亚政局总体保持稳定，但安全形势仍复杂严峻。在布哈里政府大力打击下，
极端组织“博科圣地”在尼东北部据点基本被清除，但仍有部分地区存在反政
府武装活动。
中尼两国自 1971 年 2 月正式建立外交关系以来，双边关系长期友好，高访
频繁，经贸合作不断取得新的进展。尼日利亚是中国在非洲的第一大出口市
场、第二大贸易伙伴、第一大承包工程市场和主要投资目的地。
（2）经济情况
尼日利亚是非洲第一人口和经济大国，在西非地区和整个非洲都具有重要
影响。尼日利亚市场开放程度高，准入门槛相对较低；在国际原油价格下跌以
前，尼日利亚每年有数百亿石油美元收入，有较强的支付能力，但 2014 年年中
以来，因大宗商品价格暴跌，尼日利亚石油收入锐减，政府面临一定程度的财
政困难。
（3）外汇情况
资企业营销带来诸多不便。
（四）在建项目是否存在实施放缓或暂停的风险，已施工部分款项是否存
在无法收回或无法回款境内的风险，并结合上述内容在配股说明书中充分披露
国际经营环境风险。
发行人报告期内形成收入的主要境外项目基本已实施完毕，目前主要在建
项目为孟加拉燃煤电站项目、蒙古 TKT 重载公路项目和尼日利亚塞吉罗拉金矿
采矿项目，其中孟加拉燃煤电站项目和尼日利亚塞吉罗拉金矿采矿项目克服新
冠疫情影响，按计划进度稳步推进；蒙古 TKT 重载公路项目受蒙古国新冠疫情
影响，实施进度较为缓慢。截至 2021 年 9 月 30 日，项目实施情况如下：
项目名称 工程进度
截至 2021 年 9 月 30 日，项目里程碑进度为 34.9%，项目设
孟加拉燃煤电站项目
计、采购、土建安装按计划进度稳步进行
项目受到蒙古国新冠疫情影响，2020 年 4 月开工以来，设
蒙古 TKT 重载公路项目
备、材料和人员进入蒙古通道受阻，项目实施进度较为缓慢
尼日利亚塞吉罗拉金矿采矿 完成总体形象全部设计工作，主营地区域完成主办公楼、别
项目 墅区等场地的交付
发行人已施工部分款项收回主要面临的风险为外汇管制风险：发行人前述
主要项目中，埃塞俄比亚与尼日利亚实行较为严格的外汇管制政策，发行人尼
日利亚项目未受到当地外汇管制的影响，未出现因外汇管制无法回款的情形，
埃塞俄比亚项目，可能存在款项无法及时汇回的风险。
综合考虑目前业主方所在国家的政治、经济、外汇等因素，发行人在配股
说明书“第三节 风险因素”之“一、市场和政策风险”及重大事项补充披露：
“公司执行的境外工程项目，受所在地区政治环境的影响。非洲、亚洲及
欧洲的相关国家或地区存在经济发展落后、自然条件差、商业信用不健全、政
局不稳定等问题，若该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和
法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇管制或汇率不利波动甚至战争等重
大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，可能导致
在建项目实施放缓或暂停、已施工部分款项无法及时、足额收回的情形，进而
对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
营业绩下滑的主要因素是否消除，是否持续对公司业绩产生重大不利影响；
营业收入、毛利率与上期比较分析，并对营业收入及毛利率按产品、客户等实
施实质性分析，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动原因；
公告及行业研究报告等；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
账款坏账准备的计提以及财务费用的增加，相关因素不具有可持续性，不影响
公司持续经营能力，且本次配股募集资金到位后，将全部用于补充公司流动资
金与偿还借款，未来盈利能力将进一步增强。
缓慢，其他在建项目当前不存在实施放缓或暂停的风险，已施工部分款项不存
在无法收回或无法回款境内的风险。尽管业主方所在国家政治经济环境相对稳
定，但若未来发生政治动荡、经济衰退、外汇管制趋严、贸易限制和经济制
裁、治安恶化等情况，都将对在建项目产生实施放缓或暂停、款项无法收回等
风险。
问题 10
请申请人补充说明董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
具体情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金
融业务，如是，相关业务开展是否符合监管规定。请保荐机构和会计师发表核
查意见。
回复：
一、董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资具体情况，最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资；申请人是否存在类金融业务
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最
近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
的相关规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并
购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资
期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）的规
定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所
需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入
类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司不存在开展类
金融业务、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非
金融企业投资金融业务等情形，且不存在拟开展上述业务的情形。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（含类金融投资）
的情形
截至 2021 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的报表项目列示分析如
下：
单位：万元
项目 账面价值 财务性投资金额
交易性金融资产 30,476.39 -
其他应收款（不含应收利
息、应收股利）
其他流动资产 6,408.85 -
其他权益工具投资 2,993.44 -
长期股权投资 72,893.13 -
其他非流动资产 10,000.81 -
（1）交易性金融资产的基本情况
截至 2021 年 9 月末，公司交易性金融资产为 30,476.39 万元。
公司交易性金融资产系开展外汇套期保值业务所涉及的远期结售汇、外汇
掉期的公允价值变动收益，公司境外业务收入占比较高，开展外汇套期保值业
务以应对国际工程承包、货物贸易等涉外业务的汇率风险。衍生金融工具初始
以衍生交易合同签订当期的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计
量，公允价值为正数的衍生金融工具确认为交易性金融资产，公允价值为负数
的确认为交易性金融负债。
（2）开展金融衍生品业务的审批情况
金融衍生品交易》的议案，北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过
限内循环使用。
金融衍生品交易》的议案。
（3）与开展金融衍生品业务相关的内部控制制度和风险管理措施
公司已制定《金融衍生品交易管理办法》，明确基本投资原则“在风险可
控范围内，以套期保值为目的，审慎开展金融衍生品业务，选择结构简单、流
动性强、风险可控的金融衍生品开展保值业务，不得从事风险及定价难以认知
的复杂业务”，“公司进行衍生品交易应控制资金规模，不得影响公司的正常
生产经营”。
综上所述，公司开展金融衍生品业务已经董事会、股东大会审议通过，已
制定相应的内控制度和风险管理措施，开展金融衍生品业务为公司主营业务开
展过程中的正常需要，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款（不含应收利息、应收股利）
账面价值为 31,404.00 万元，主要包括出口退税款、押金及备用金、往来款等，
具体情况列示如下：
单位：万元
项目 款项性质 2021.9.30
退税款 2,505.04
账面余额 押金及备用金 11,530.36
往来款 15,115.53
项目 款项性质 2021.9.30
其他 5,806.32
合计 34,957.25
坏账准备 3,553.25
账面价值 31,404.00
其中，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他应收款中的其他金额为 5,806.32
万元，主要为员工借款和待返还税款等。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他
应收款中大额往来款的情况具体如下：
单位：万元
单位名称 2021.9.30 具体情况
该笔款项为发行人代客户 RNPL 垫
中国出口信用保险公司 13,401.79 付的信用保险费，2021 年 10 月该
笔款项已经收回。
该笔款项为项目执行过程中发行人
代分包商中国对外建筑总公司垫付
中国对外建设总公司 1,642.30 款项，由于分包商调整等原因，上
述代垫款项无法收回，发行人已于
合计 15,044.09 -
其他应收款——往来款余额 15,115.53 -
占比 99.53% -
综上所述，发行人最近一期末其他应收款不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产余额为 6,408.85 万元，主要为待抵
扣进项税和预缴所得税。
截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资余额为 2,993.44 万元，为公司
持 有 的 德黑 兰 轨 道 车辆 制 造 公司 （ Tehran Wagon Manufacturing Company ）
道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公
司，主要业务为在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配，德黑兰市
现有轨道车辆的日常维护和修理。该笔投资为基于在伊朗开展业务而决定的，
不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月末，公司长期股权投资余额为 72,893.13 万元，主要为采
用权益法核算的联营企业及合营企业投资，均系围绕公司目前主营业务的相关
投资，均不属于财务性投资。
公司长期股权投资情况具体如下：
出资 被投资企业主 月 30 日
被投资企业 出资主体 出资主体主要业务
比例 要业务 长期股权
投资余额
一、合营企业
RPCL- 电力项目
NORINCO Inti 货物贸易及国际工
Power Limited 程承包
(RNPL) 售及配套业务
二、联营企业
珠海横琴中光学 货物贸易及国际工 安防工程
科技有限公司 程承包 安装
重型车辆、工程机
内蒙古一机集团 械、石油装备等重
进出口有限责任 35.00% 北方车辆 型装备的出口、海 货物进出口 1,005.04
公司 外组装和投资建厂
业务
重型车辆、工程机
北京北方新兴投 械、石油装备等重
汽车销售与维
资控股发展有限 33.56% 北方车辆 型装备的出口、海 6,282.00
修
公司 外组装和投资建厂
业务
上海日陆北方物 综合国际货运代理
流有限公司 以及贸易物流业务
港物流自动化系统
与矿山、码头自动
化装卸系统设备及 机场自动化物
北方诺林 33.50% 北方机电 62.84
零件，摩托车消音 流设备
器，户外用品，其
他产品的出口业务
太阳能产品贸易及
广东铨欣北方销 太阳能照
售服务公司 明灯具产品
发等业务
合计 72,893.13
公司主营业务包括国际工程承包，通过子公司北方车辆、北方机电和北方
新能源开展商用车及零配件、物流自动化设备、太阳能照明灯具等产品的货物
贸易，并通过子公司北方物流开展综合国际货运代理以及贸易物流业务。以上
联营企业、合营企业所经营的业务与公司、子公司的主营业务相关，公司对上
述企业的投资是基于自身主营业务发展而决定的，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产主要为合同资产、合同履
约成本、预付房屋设备款、无形资产预付款等，不属于财务性投资，具体构成
情况如下：
单位：万元
项目 2021.9.30
合同资产 5,023.21
合同履约成本 150.51
预付房屋、设备款 4,753.08
无形资产预付款 74.00
合计 10,000.81
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形。
（四）发行人不存在类金融业务，不存在通过股东实现类金融业务的情
形。
等业务的情况。
年 12 月末，为促进项目资金周转，减少公司应收账款，发行人与招商银行、中
兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵融资租赁”）开展了 2 笔应收账款
保理业务，将应收账款无追索权的出售给招商银行和中兵融资租赁，不属于类
金融业务，具体情况列示如下：
合同金额 协议 保理 完成
时间 保理方 保理年利率
（万元） 期限 费率 时间
合同金额 协议 保理 完成
时间 保理方 保理年利率
（万元） 期限 费率 时间
中兵融资
租赁
综上所述，发行人不存在开展类金融业务的情形。
（五）发行人不存在通过股东实现类金融业务的情形。
报告期内，发行人通过股东或关联方开展的关联借款、金融服务业务情况
列示如下：
报告期内，北方公司及其子公司朗华投资有限公司曾向发行人提供借款，
不构成发行人的类金融业务，上述关联借款基本情况如下：
序号 借款人 贷款人 借款本金 借款期限
有效期 3 年，于 2018 年 11 月到期。为延续原协议项下相关金融服务，公司与
兵工财务续签《金融服务协议》，由兵工财务为本公司及下属分子公司提供存
款、结算、信贷等金融服务。董事会授权经营层具体办理协议签署事宜。
报告期内，公司与兵工财务有限责任公司主要开展业务均为存款和贷款业
务，具体情况如下表所示：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
兵工财务有限责任
利息收入 266.19 295.51 127.66 115.11
公司
兵工财务有限责任
利息支出 2,606.57 2,087.33 685.70 845.34
公司
关联方 关联交易内容 2021/9/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
兵工财务有限责任
存款余额 23,616.26 129,219.37 34,864.47 137,907.00
公司
兵工财务有限责任
贷款余额 108,900.00 122,200.00 54,700.00 11,200.00
公司
注：本表不包含发行人通过兵工财务有限责任公司向合并范围内的子公司提供委托贷
款的情形。
报告期内，发行人不存在通过兵工财务开展存款、贷款以外的其他金融服
务业务的情形，不存在对外委托贷款的情形，亦不存在通过股东及其关联方开
展类金融业务的情形。
综上所述，发行人董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财
务性投资，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投
资，不存在类金融业务。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
报表；
及披露文件、参股公司的工商登记资料；
层、财务人员等进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
发行人董事会决议日前六个月至今不存在已实施或拟实施的财务性投资，
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，不存在类
金融业务。
（本页无正文，为北方国际合作股份有限公司《关于北方国际合作股份有限公
司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
北方国际合作股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于北方国际合作股份有限公司配
股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________________ _____________________
戴宁 赵鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构管理层声明
本人已认真阅读北方国际合作股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长、总经理： _____________________
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
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