证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-194
江苏爱康科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）全资子公
司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”或“转让方”）拟与
长兴兴长股权投资有限公司（以下简称“兴长股权”或“投资方”）签署《关于
浙江爱康光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“本协议”），苏州爱康光电
拟将持有的浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”或“目标公
司”或“标的公司”）10%股权（对应浙江爱康光电注册资本为人民币 15,000 万
元）转让给兴长股权，转让价格为人民币 15,000 万元。转让前，苏州爱康光电
持有浙江爱康光电 75%的股权，浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电
力”）持有浙江爱康光电 20%的股权，浙江长兴金控控股股份有限公司（以下简
称“长兴金控”）持有浙江爱康光电 5%的股权；转让后，苏州爱康光电持有浙
江爱康光电 65%的股权，浙能电力持有浙江爱康光电 20%的股权，长兴金控持
有浙江爱康光电 5%的股权，兴长股权持有浙江爱康光电 10%的股权。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第六十一次临时会议以同意票
资者暨转让部分股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》等相关规定，本次交易属于董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
座 5 楼 509-3 室
照依法自主开展经营活动）
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 4,099.95
负债总额 4,100.00
净资产 -0.05
营业收入 0.00
净利润 -0.05
员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；金属材料
制造；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）标的公司股权结构
本次交易前
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
苏州爱康光电科技有限公司 112,500 75%
浙江浙能电力股份有限公司 30,000 20%
浙江长兴金控控股股份有限公司 7,500 5%
本次交易后
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
苏州爱康光电科技有限公司 97,500 65%
浙江浙能电力股份有限公司 30,000 20%
浙江长兴金控控股股份有限公司 7,500 5%
长兴兴长股权投资有限公司 15,000 10%
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
资产总额 138,196.99 176,504.20
负债总额 87,557.54 110,363.58
应收款项总额 13,096.20 3,967.61
净资产 50,639.45 66,140.62
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 15,754.58 81,322.96
营业利润 -4,182.49 -8,469.17
净利润 -3,134.62 -6,351.41
经营活动产生的现金流量净额 -3,570.29 1,173.38
注：上述标的公司 2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）其他说明
大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况；
四、定价依据
浙江爱康光电注册资本为 150,000 万元，苏州爱康光电拟将持有的浙江爱康
光电 10%股权转让给兴长股权，对应注册资本为 15,000 万元，该注册资本尚未
实缴。本次转让价格按照 1 元/注册资本，转让价款为 15,000 万元。
五、交易协议的主要内容
浙江爱康光电拟与兴长股权签署《关于浙江爱康光电科技有限公司之投资协
议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：苏州爱康光电科技有限公司
乙方（受让方或投资方）：长兴兴长股权投资有限公司
丙方（目标公司）：浙江爱康光电科技有限公司
丁方：江苏爱康科技股份有限公司
以上单独称为“一方”，合称为“各方”，目标公司、苏州爱康光电与爱康
科技亦合称“爱康方”。
根据各方的协商，投资方拟根据本协议约定的条款与条件，通过受让苏州爱
康光电持有目标公司股权的方式对目标公司进行投资，苏州爱康光电、爱康科技
及目标公司同意投资方对目标公司的投资。
第一条 转让标的、定价
受让方亦同意按照本协议约定受让转让方转让的目标公司 10%股权。自交割日起，
受让方持有目标公司 10%股权。
民币（以下简称“股权转让款”）的价格受让苏州爱康光电持有的目标公司 10%
的股权。
第二条 股权转让款的支付
各方同意，投资方的投资款项按照如下约定支付：
光电和浙江长兴金控控股股份有限公司合计的实缴比例（即苏州爱康光电和浙江
长兴金控控股股份有限公司实缴注册资本之和与 105,000 万元之比）保持同步。
豁免），投资方将首笔股权转让款于 2021 年 12 月 31 日前支付至本协议指定的目
标公司银行账户。
转让款前实缴的注册资本外，苏州爱康光电和其他投资人剩余应向目标公司实缴
的出资总额为 69,911 万元。苏州爱康光电承诺其对目标公司剩余的认缴注册资
本根据工程进展需要缴付，且前述剩余的认缴注册资本应不晚于 2023 年底全部
出资到位。投资方应当在苏州爱康光电实缴相应出资之日起的 10 日内向目标公
司实缴相应比例的出资，以保证投资方的实缴出资比例符合第二条 1 中的约定。
苏州爱康光电应提前 5 日通知投资方其缴付的注册资本和时间，以便投资方及时
缴付对目标公司的出资。
第三条 交割
称“交割日”），自交割日起，投资方即享有及承担其基于本次投资而持有的目标
公司股权所对应的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》
等法律规定和本协议、目标公司章程约定赋予股东的权利及相关义务。
投资方记载于目标公司股东名册并向投资方分别提供股东名册副本，并于交割日
起的 10 个工作日内完成关于本次投资的工商变更登记手续。
异质结（HJT）光伏电池及叠瓦组件项目的建设、生产和经营。
登记费用。
第四条 过渡期安排
各方同意，目标公司在交割日前的利润，由本次投资后的新老股东共享。
第五条 本合同生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自目标公
司股东会同意本次投资和本协议（含附件）且其他投资人出具同意确认函后生效。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司高层人员变动。
本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易完成后亦不存在
与关联人同业竞争的情形。
七、 本次交易目的、对公司的影响及风险提示
托于国有资本实现进一步产业布局，充分利用其优势，有助于为公司引进更多政
府、产业等战略及业务资源，加快公司战略布局，并将进一步提高公司资产使用
效率，增强公司竞争力和抗风险能力。
的发展，共同投资布局新能源电站发展平台及 HJT 产业链布局等，进一步丰富
在新能源领域的产业布局。
以及交易对方的股东情况判断，公司认为，交易对方的对价支付风险相对较小，
偿债能力良好。
易对方无法按照协议约定如期履行后续付款义务，则本次交易存在对方部分违约
的风险。本协议涉及的指标为计划数或预估数，不代表公司对浙江爱康光电未来
业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，浙江爱康光电在经营过程中将受宏观
经济、行业周期、经营管理、交易方案整合等多种因素影响，可能存在不能实现
预期效益的风险。本次交易最终付诸实施与否以及实施过程中是否存在变动尚存
在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、 备查文件
《关于浙江爱康光电科技有限公司之投资协议》。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
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