沪士电子股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2021-055
沪士电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
沪士电子股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十三次会议、第
六届监事会第二十八次会议于2021年12月6日审议通过了《关于拟回购注销部分
限制性股票的议案》。
根据公司第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十四次会议审
议通过的《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟于2020年度利润分
配及资本公积转增股本预案实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格及回购数量进行相应调整，并回购注销11名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计161,171股。
案》。2021年8月12日，公司完成了上述限制性股票回购注销事宜。
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权
益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，
由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚
未被回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票1股，回购价格为1.63元。
《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》将提交公司2021年第二次临时股
东大会审议，有待公司2021年第二次临时股东大会审议批准后方始生效，具体情
况如下：
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一、《激励计划》概述及实施情况
了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立
董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见。
《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公
司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对激励对象名单进行审
核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并
对公示情况进行了说明。
公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施限制性股票激
励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予
价格、激励对象及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。调整后，《激励计划》授予的激励对象由501人调整为418人，授予
数量由4,600万股调整为4,471.09万股, 授予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。公
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司独立董事对此事项发表独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实，律师出具了相应的法律意见。
登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授予登记工作。
会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年7月12日为限制性股票的授予日，
向暂缓授予的李明贵先生授予25万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立
意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对
本次激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见。
票登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票暂缓授予登记工作。
三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》，确定2019年1月2日为预留限制性股票的授予日，向134名激励对象授
予600万股限制性股票。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次股
权激励计划预留部分授予事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
份授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票预留部分授予登记工作。
五次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，由于公司原7名激励对象因个人原因离职已
不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》的规定，公司拟在2018年度利
润分配方案实施完成后，回购注销其持有的已获授但尚未解锁的393,300股限制
性股票，并相应调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格。其中于2019年授
予的预留部分限制性股票回购价格由3.61元/股调整至3.51元/股，其余限制性股票
回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次关于回购注销部分限制性股票以及调整公司2018年限制性股票
激励计划回购价格事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
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购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议
案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》等议案，公
司将在2018年度利润分配方案实施完成后，回购注销7名已离职的原激励对象所
持有的已获授但尚未解锁的39.33万股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，
公司注册资本将相应减少人民币393,300元，公司股份总数将相应减少393,300股。
注册资本并通知债权人的公告》。
第十四次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>首次授予
部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购
价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，确认《激励计划》
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已成就，符合全部或部分解除限售条件的激励对象共计483
人，本次可解除限售的限制性股票的数量共计为17,443,333股，约占公司目前股
本总额的1.01%。同时，鉴于公司已于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派
方案，向全体股东每10股派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公
司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的
预留部分限制性股票回购价格由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购
价格由2.19元/股调整至1.99元/股。由于公司原激励对象何建荣等4人因个人原因
离职，其已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；
解锁。公司拟回购注销上述7名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计
了核查，律师出具了相应的法律意见。
及《关于拟变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的公告》。
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首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，符合解除限售条件的激励对象共计409人，可解除限售的限制性股票的数
量共计14,621,508股，上市流通的日期为2019年6月26日。
于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订
<公司章程>的议案》等议案，由于公司原激励对象陈剑因个人原因离职，其已
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司
回购注销其持有的已获授但尚未解锁的1万股限制性股票，回购价格为2.19元/股。
上述限制性股票回购注销事宜已于2019年8月2日完成。
八次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》暂缓
授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的
激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公司目
前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激
励计划》暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项进行了
核查，律师出具了相应的法律意见。
暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量
共计82,500股，上市流通的日期为2019年9月2日。
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
原激励对象何建荣等4人因个人原因离职，其已不再具备激励对象资格，其已获
授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；3名未达成个人层面100%解除限售条件的
激励对象未达标部分限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述7名激励对象
已获授但尚未解除的限制性股票共计335,595股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对《激励计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核
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查，并同意上述事项。
公司章程>的公告》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购价格及
拟回购注销部分限制性股票的公告》。
首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留部分限制性股票第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共
计483人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,443,333股，上市流通的日期为
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本并相应修订<公
司章程>的议案》等议案，公司将回购注销7名原激励对象所持有的已获授但尚未
解锁的335,595股限制性股票，在上述回购注销实施完成后，公司注册资本将相
应减少人民币335,595元，公司股份总数将相应减少335,595股。
注册资本并通知债权人的公告》。
上述限制性股票回购注销事宜已于2020年8月5日完成。
第十五次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授予
的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认《激励计划》
暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条
件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量共计82,500股，约占公
司目前总股本的0.0048%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对
《激励计划》暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项进
行了核查，律师出具了相应的法律意见。
暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公
告》，符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票的数量
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共计82,500股，上市流通的日期为2020年9月1日。
会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。鉴
于公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公
积转增股本的预案》（以下简称“该预案”），根据该预案，以公司总股本
的资本公积向全体股东每10股转增1股，在该预案实施完毕后，根据《激励计划》
的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调
整，其中首次授予部分的限制性股票回购数量由78,370股调整为86,206股；预留
部分限制性股票回购数量由68,150股调整为74,965股。首次授予部分的限制性股
票回购价格由1.99元/股调整为1.63元/股（因其他原因身故的回购价格应加上银行
同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由3.31元/股调整为2.83元/股。同
时，由于公司原激励对象王押祥等9人因个人原因离职，其已不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁；1名未达成个人层面100%解
除限售条件的激励对象未达标部分限制性股票不得解锁；1名激励对象因其他原
因身故，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁。同意公司回购注销上述11
名激励对象已获授但尚未解除的限制性股票共计161,171股。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对《激励计划》本次调整回购数量、回购价格及
回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项，律师出具了相应的
法律意见。
公司章程>的公告》、《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>回购数量、
回购价格及拟回购注销部分限制性股票的公告》。
首次授予部分限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除
限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的激励对象共
计473人，可解除限售的限制性股票的数量共计17,760,644股,上市流通的日期为
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于拟回购注销部分限制性股票的议案》、《关于拟变更公司注册资本并相应修订
<公司章程>的议案》等议案，公司将回购注销11名原激励对象所持有的已获授
但尚未解锁的161,171股限制性股票，在公司2020年度利润分配及资本公积金转
增股本预案实施完毕后以及上述回购注销实施完成后，公司注册资本将从
股减少至1,896,658,773股。
注册资本并通知债权人的公告》。
第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划>暂缓授
予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》
的规定，暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合本
次解除限售条件的激励对象共计1人，符合本次解除限售条件的限制性股票数量
为93,500股，约占公司目前总股本的0.0049%。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见，监事会对《激励计划》暂缓授予的限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就事项进行了核查，律师出具了相应的法律意见。
告》，上述部分限制性股票回购注销事宜已于2021年8月12日完成。
会第二十八次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，经
与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权益分派
以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，由于
系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被
回购注销。因此，公司本次拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票1股，
回购价格为1.63元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《激励
计划》本次回购注销部分限制性股票事项进行了核查，并同意上述事项，律师出
具了相应的法律意见。
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上述事项内容详见2018年3月22日、2018年4月19日、2018年4月25日、2018
年5月24日、2018年6月22日、2018年7月13日、2018年8月30日、2019年1月3日、
年6月12日、2020年6月23日、2020年7月23日、2020年8月7日、2020年8月14日、
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
二、本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因
根据公司《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
由于公司原激励对象张伟星因个人原因离职，根据《激励计划》的规定，其
已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟
回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购注销的数量及回购价格
公司于2018年5月10日实施完成2017年度权益分派方案，向全体股东每10股
派发现金红利0.5元（含税），根据《激励计划》的规定，公司对该次授予的限
制性股票的授予价格进行相应调整，调整后，公司于2018年授予的限制性股票授
予价格由2.34元/股调整为2.29元/股。
公司于2019年5月13日实施完成2018年度权益分派方案，向全体股东每10股
派发现金1.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格进行了相应调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回
购价格由3.61元/股调整至3.51元/股；其余限制性股票回购价格由2.29元/股调整至
公司于2020年5月11日实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每10股
派发现金2.00元(含税)，根据《激励计划》的规定，对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整，其中于2019年授予的预留部分限制性股票回购价格
沪士电子股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告
由3.51元/股调整至3.31元/股；其余限制性股票回购价格由2.19元/股调整至1.99元
/股。
公司于2021年7月16日实施完成2020年度权益分派方案，以公司总股本
向全体股东每10股转增1股。根据《激励计划》的规定，公司对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中首次授予部分的限制性股
票回购价格由1.99元/股调整为1.63元/股（因其他原因身故的回购价格应加上银行
同期存款利率）；预留部分限制性股票回购价格由3.31元/股调整为2.83元/股。
经与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司实施2020年度权
益分派以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，每10股转增1股过程中，
由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示的已离职员工张伟星已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量与预计回购数量产生1股差异，使得该1股限制性股票尚
未被回购注销。公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
为1股，具体情况如下：
回购对象 回购股数（股） 回购价格（元） 授予批次 回购原因
张伟星 1 1.63 首次授予部分 离职
三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销实施完成后，公司注册资本将从人民币1,896,658,
四、对公司业绩的影响
如经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本次回购注销1股限制性股
票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司在实施以股本溢价形成的资本公积向全体股东
转增股本，每10股转增1股过程中，由于系统尾差计算差异，导致系统登记显示
沪士电子股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票的公告
的已离职员工张伟星已获授但尚未解除限售的限制性股票数量与预计回购数量
产生1股差异，使得该1股限制性股票尚未被回购注销。公司拟回购注销其持有的
已获授但尚未解除限售的1股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划》的规定，且已获得现阶段必要的批准和授权。
公司拟回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1股限制性
股票不存在损害原激励对象合法权益及债权人利益的情形，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
经审核，监事会表示同意，并认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性
股票的依据、审议程序等均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
以及《激励计划》的规定，合法有效。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（南京）事务所针对公司本次回购注销事项出具了法律意见书，认
为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权；本次回
购注销部分限制性股票的程序、回购注销原因、回购数量及回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司就本次回购注销部
分限制性股票应及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理
减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
沪士电子股份有限公司董事会
二〇二一年十二月七日
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