北京市中伦律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇二一年十二月
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法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具
有如下含义：
广宇发展/上市公司/公司 指 天津广宇发展股份有限公司
鲁能集团有限公司，其前身为山东鲁能集团有限公司、
鲁能集团 指
山东鲁能发展集团有限公司
都城伟业 指 都城伟业集团有限公司
中国绿发 指 中国绿发投资集团有限公司
鲁能新能源/标的公司 指 鲁能新能源（集团）有限公司
都城绿色能源 指 都城绿色能源有限公司，系鲁能新能源前身
置入资产/标的资产 指 鲁能新能源全体股东所持鲁能新能源 100%的股权
置出资产 指 广宇发展全部 23 家子公司股权
置换资产 指 广宇发展所持鲁能亘富等 13 家子公司股权
广宇发展以置出资产与鲁能集团、都城伟业持有的鲁能
资产置换/重大资产置换 指
新能源 100%股权进行置换
出售资产 指 广宇发展所持东莞鲁能广宇等 10 家子公司股权
广宇发展将所持东莞鲁能广宇等 10 家子公司股权出售
重大资产出售 指
给鲁能集团
本次交易/本次重组 指 本次重大资产置换及重大资产出售
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
《股权收购协议》 指
城伟业集团有限公司之股权收购协议》
《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司之
《股权出售协议》 指
股权出售协议》
《盈利预测补偿协议》 指 《天津广宇发展股份有限公司与鲁能集团有限公司、都
法律意见书
城伟业集团有限公司之盈利预测补偿协议》
重组协议 指 《股权收购协议》
《股权出售协议》
《盈利预测补偿协议》
《天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资
《重组报告书（草案）
》 指
产出售暨关联交易报告书（草案）》
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
南京鲁能硅谷 指 南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
福州鲁能 指 福州鲁能地产有限公司
湖州公司 指 湖州东信实业投资有限公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大开发（集团）有限公司
张家口鲁能 指 张家口鲁能置业有限公司
山东鲁能物业 指 山东鲁能物业有限公司
重庆鲁能物业 指 重庆鲁能物业服务有限公司
青岛鲁能广宇 指 青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
三亚中绿园 指 三亚中绿园房地产有限公司
汕头中绿园 指 汕头中绿园置地有限公司
成都鲁能 指 成都鲁能置业有限公司
青岛中绿园 指 青岛中绿园健康地产有限公司
东莞鲁能广宇 指 东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
苏州鲁能广宇 指 苏州鲁能广宇置地有限公司
天津鲁能泰山 指 天津鲁能泰山房地产开发有限公司
鲁能朱家峪 指 山东鲁能朱家峪开发有限公司
重庆江津鲁能 指 重庆江津鲁能领秀城有限公司
重庆鲁能开发 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
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顺义新城 指 北京顺义新城建设开发有限公司
鲁能万创 指 山东鲁能万创置业有限公司
南京鲁能广宇 指 南京鲁能广宇置地有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
江苏广恒 指 江苏广恒新能源有限公司
如东广恒 指 如东广恒新能源有限公司
福州天宇 指 福州天宇新能源有限公司
汕头鲁能 指 广东汕头鲁能新能源有限公司
海电七期 指 汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
潮电七期 指 汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
甘肃新泉 指 甘肃新泉风力发电有限公司
肃北鲁能 指 肃北鲁能新能源有限公司
甘肃广恒 指 甘肃广恒新能源有限公司
宁夏盐池 指 宁夏盐池鲁能新能源有限公司
甘肃鲁能 指 甘肃鲁能新能源有限公司
达坂城广恒 指 新疆达坂城广恒新能源有限公司
哈密广恒 指 新疆哈密广恒新能源有限公司
吐鲁番广恒 指 新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
哈密鲁能新能源 指 新疆哈密鲁能新能源有限公司
内蒙新锦 指 内蒙古新锦风力发电有限公司
杭锦旗都城 指 杭锦旗都城绿色能源有限公司
法律意见书
包头广恒 指 内蒙古包头广恒新能源有限公司
吉林通榆 指 吉林通榆鲁能新能源有限公司
巴彦淖尔鲁能 指 巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司
赤峰鲁能 指 赤峰鲁能新能源有限公司
北票鲁能 指 北票鲁能电力新能源有限公司
康保广恒 指 河北康保广恒新能源有限公司
丰宁广恒 指 河北丰宁广恒新能源有限公司
中电装备 指 中电装备北镇市风电有限责任公司
康保鲁能 指 康保鲁能新能源有限公司
凌源鲁能 指 辽宁凌源鲁能新能源有限公司
靖边风电 指 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
靖边广恒 指 陕西靖边广恒新能源有限公司
宜君新能源 指 陕西鲁能宜君新能源有限公司
山东力奇 指 山东力奇新能源有限公司
德州力奇 指 德州力奇风力发电有限公司
枣庄鲁能 指 山东枣庄鲁能新能源有限公司
蓬莱鲁能 指 山东蓬莱鲁能新能源有限公司
莒县鲁能 指 山东莒县鲁能新能源有限公司
都兰鲁能 指 青海都兰鲁能新能源有限公司
格尔木昆仑 指 青海格尔木昆仑建设开发有限公司
格尔木鲁能 指 青海格尔木鲁能新能源有限公司
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格尔木广恒 指 青海公司格尔木广恒新能源有限公司
青海广恒 指 青海广恒新能源有限公司
格尔木涩北 指 青海格尔木涩北新能源有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
审计基准日 指 2021 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《标的资产资产评估报 中企华就本次交易标的资产出具的资产评估报告（中企
指
告》 华评报字(2021)第 6362 号）
《置出资产资产评估报 中企华就本次交易置出资产分别出具的 23 份资产评估
指
告》 报告
立信就鲁能新能源 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-8
《鲁能新能源审计报告》 指 月的财务情况出具的审计报告及模拟财务报表（信会师
报字[2021]第 ZG215373 号）
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
法律意见书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
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关于天津广宇发展股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受天津广宇发展股份有限公
司（以下简称“广宇发展”或“上市公司”或“公司”）委托，担任广宇发展本
次重大资产置换及重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管
理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的
规定，本所就广宇发展本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
-1-
法律意见书
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
-2-
法律意见书
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据广宇发展第十届董事会第十五次会议审议通过的《重组报告书（草案）》
以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）总体方案
广宇发展拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持
有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
（三）置入资产和置出资产
本次交易中的置入资产为交易对方合计持有的鲁能新能源 100%股权，本次
交易中的置出资产为广宇发展所持全部 23 家子公司股权。
鲁能集团已实施对鲁能新能源的增资而持有其 18.64%股权，都城伟业持有
鲁能新能源 81.36%股权，目前前述增资事项正在履行工商变更登记手续。
（四）交易方式
上市公司拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合
计持有的鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团和都城伟业合计持有的鲁能新
能源 100%股权置换，其余 10 家子公司股权现金出售给鲁能集团。
具体交易方案如下：
单位：万元
交易 上市公司拟置入资产 上市公司拟置出资产 现金支付情况 交易
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法律意见书
对方 拟置入 上市公 方式
拟置入资产 拟置出资产 交易对方支
资产名 拟置出资产名称 司支付
交易对价 交易对价 付金额
称 金额
鲁能新 权；
都城 能源 3、福州鲁能 100%股权； 资产
伟业 81.36 4、湖州公司 100%股权； 置换
%股权 5、重庆鲁能英大 100%股
权；
权；
鲁能新 权；
能源 3、青岛鲁能广宇 100%股 资产
%股权 4、三亚中绿园 100%股权；
鲁能 权；
集团 2、苏州鲁能 100%股权；
权；
- - 1,323,141.11 1,323,141.11 -
权； 出售
权；
合计 - 1,170,893.69 - 2,490,603.01 1,323,141.11 3,431.77 -
注 1：宜宾鲁能 65%股权由上市公司直接持有，35%股权由重庆鲁能持有。
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
（五）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业承继的置出资产在此期间产生的
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法律意见书
损益由都城伟业享有或承担，鲁能集团承继的置出资产在此期间产生的损益由鲁
能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日期间，置入资产产生的盈利或因其他原因增加
的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、
鲁能集团按其各自在本协议项下交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交
易完成后以现金或法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计
基准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益
审计基准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的
会计师事务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所
出具的专项审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依
据。
经本所律师核查，本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
不违反上市公司章程的规定。
二、 本次交易各方主体资格
（一） 上市公司
根据天津市滨海新区市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日向广宇发展核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9112000010310067X6）并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），广宇发展成立于 1986
年 3 月 5 日，住所为天津经济技术开发区新城西路 52 号 6 号楼 202-4 单元，法定
代表人为王科，注册资本为 186,252.072 万元，公司类型为股份有限公司（上市），
经营范围为：“房地产开发及商品房销售；对住宿酒店及餐饮酒店投资；房屋租
赁；物业服务；房地产信息咨询服务；材料和机械电子设备、通信设备及器材、
办公设备销售；仓储（危险品除外，限区外分支机构或经营场所备案地址经营）；
商品信息咨询；房地产中介服务；建筑装修装饰工程施工”，经营期限为长期。
根据广宇发展提供的工商资料、公告文件以及本所律师对该等文件的审查，
-5-
法律意见书
广宇发展设立及历次股本变动情况如下：
（1）1986 年天津国际商场设立
广宇发展前身为天津国际商场（后更名为“天津立达（集团）公司国际商场”），
成立于 1986 年 3 月 15 日。
（2）1992 年变更为股份有限公司
经国家体改委体改函生﹝1991﹞30 号、天津市人民政府津政函﹝1991﹞23
号文件批准，天津立达（集团）公司国际商场于 1992 年 4 月进行了股份制改造，
改制后的公司名称为“天津立达国际商场股份有限公司”，总股本为 10,000 万股。
（3）1993 年上市
经天津市人民政府津政函﹝1993﹞57 号文件、中国证监会证监发审字﹝1993﹞
人民币普通股 3,340 万股，该等股票于 1993 年 12 月在深圳证券交易所挂牌交易，
股票代码为 000537。天津立达国际商场股份有限公司公开发行后的总股本为
（4）1994 年配股及 1999 年公积金转增股本
一次公积金转增股本，配股和公积金转增股本后的总股本为 165,565,176 股。
（5）1999 年股份转让
公司与天津戈德防伪识别有限公司（现已更名为“戈德集团有限公司”）签订股
权转让协议，将天津立达集团有限公司所持有的天津立达国际商场股份有限公司
国有法人股 8,440.46 万股（占总股本的 50.98%）全部转让给天津戈德防伪识别有
限公司。天津戈德防伪识别有限公司成为天津立达国际商场股份有限公司第一大
股东。
国际商场股份有限公司”变更为“天津南开戈德股份有限公司”。
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法律意见书
（6）2000 年送股及配股
和配股后的总股本为 213,762,445 股。
（7）2001 年送股及资本公积金转增股本
股和公积金转增股本后的总股本为 406,148,645 股。
（8）2004 年股权转让
股份完成过户。至此，天津南开戈德股份有限公司的第一大股东变更为天津南开
生物化工有限公司。
份有限公司”更名为“天津广宇发展股份有限公司”。
（9）2006 年股权分置改革
革有关问题的复函》（国资产权﹝2006﹞160 号）批准和公司 2006 年第一次临时
股东大会通过，公司实施了股权分置改革。公司以股权分置改革前流通股本
向转增股本，非流通股份以此获取上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股
将获得 6.411 股的转增股份，相当于流通股股东每持有 10 股获得 3 股股份的对价。
股权分置改革完成后，公司总股本增至 512,717,581 股。
（10）2009 年股权无偿划转
业有限公司将其持有的天津南开生物化工有限公司 93%的股权无偿划转给山东
鲁能置业集团有限公司，划转后，山东鲁能置业集团有限公司持有天津南开生物
化工有限公司 100%的股权。本次变更完成后，公司控股股东仍为天津南开生物
化工有限公司。
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法律意见书
恒源置业有限公司两家公司签订了《国有股权无偿划转协议》，天津南开生物化
工有限公司和山东鲁能恒源置业有限公司分别拟将其持有的公司 98,391,430 股
（占公司总股本的 19.19%）和 4,241,500 股（占公司总股本的 0.83%）全部无偿
划转给鲁能集团。公司于 2010 年 1 月 13 日收到国务院国资委《关于天津广宇发
展股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述相关股东于
占总股本的 20.02%，成为公司控股股东。
（11）2017 年发行股份购买资产
购买其持有的重庆鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）34.50%
的股权、宜宾鲁能开发（集团）有限公司（以下简称“宜宾鲁能”）65.00%的股
权、山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）100.00%的股权、北
京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）100.00%的股权；向乌
鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司（以下简称“世纪恒美”）发行 38,665,269 股
股份，购买其持有的重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“重庆鲁能英大”）
截至本法律意见书出具日，鲁能集团持有广宇发展 141,790.96 万股股份，占
公司总股本的 76.13%，为上市公司控股股东。中国绿发持有鲁能集团 100%股权，
为上市公司的间接控股股东。中国绿发为国家出资企业，且其股东国家电网有限
公司、中国诚通控股集团有限公司、中国国新控股有限责任公司均为国务院国资
委履行出资人职责企业，因此，国务院国资委为上市公司实际控制人。
经核查，本所律师认为，广宇发展为合法设立并有效存续且在深交所上市的
股份有限公司，不存在依据法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止
或解散的情形，具备作为本次重大资产重组主体的资格。
（二）交易对方
根据济南市市中区市场监督管理局于 2021 年 3 月 1 日向鲁能集团核发的《营
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法律意见书
业执照》（统一社会信用代码：913700007456935935）并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），鲁能集团成立于 2002 年 12
月 12 日，住所为济南市市中区经三路 14 号，法定代表人为孙瑜，注册资本为
经营范围为：“投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、
综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不
含法律法规限制的范围）；企业管理服务；酒店管理；工程管理服务；新能源技
术开发；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。”经营期限为长期。
经核查，鲁能集团的股东为中国绿发，中国绿发持有鲁能集团 100%股权。
根据北京市西城区市场监督管理局于 2021 年 6 月 28 日向都城伟业核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110000699631905D）并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html），都城伟业成立于 2009 年 12
月 30 日，住所为北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室，法定代表人为孙
瑜，注册资本为 2,000,000 万元，公司类型为其他有限责任公司（法人独资），经
营范围为：“投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术
开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；
技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房；承办展览展示活动；
洗衣代收；打字、复印；旅游信息咨询；火车票票务代理、航空机票票务代理、
电影票票务代理；销售服装、日用品、珠宝首饰、针纺织品、工艺品、文化用品、
体育用品；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理；机动车公共停车场服务；设
计、制作、代理、发布广告；翻译服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；
会议服务；健身服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；餐饮服务（禁止在
居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住综合楼内与居住层相邻的
商业楼层内，新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的饮食服务；禁止新建与
居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能的场所边界水平距离
小于 9 米的项目）；零售食品；零售烟草；美容服务（不符合卫生规范要求不得
开展经营活动）；理发服务（不符合卫生规范要求不得开展经营活动）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、零售食品、零售烟草、美
容服务、理发服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”经
营期限为 2009 年 12 月 30 日至 2039 年 12 月 29 日。
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法律意见书
经核查，都城伟业的股东为中国绿发，中国绿发持有都城伟业 100%股权。
根据交易对方出具的书面承诺及本所律师核查，本所律师认为，上述交易对
方均为合法设立并有效存续的公司法人，不存在依据法律、法规、规范性文件及
其公司章程规定需要终止或解散的情形，具备《公司法》、
《重组管理办法》等相
关法律、法规和规章规定的作为本次重大资产置换的交易对方的主体资格。
（三）交易各方的关系
经核查，鲁能集团与都城伟业同为中国绿发全资子公司，系同一国家出资企
业实际控制企业。
经核查，本次交易的交易对方鲁能集团和都城伟业均系上市公司间接控股股
东中国绿发的全资子公司，且鲁能集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易
构成关联交易。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（1）2021 年 12 月 3 日，广宇发展第十届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的
议案。广宇发展的独立董事发表了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关
联交易事项的事前认可意见》《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交
易事项的独立意见》，对本次交易的有关事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2021 年 12 月 3 日，广宇发展第十届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的
议案。
- 10 -
法律意见书
（3）2021 年 12 月 3 日，广宇发展召开职工代表大会，审议通过了《关于天
津广宇发展股份有限公司重大资产置换员工安置方案的议案》。
经核查，本所律师认为，广宇发展董事会、监事会已依照法定程序作出批准
本次交易的相关议案，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了事前认可
意见和独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。广宇发展已取得现阶段必
要的内部批准和授权。
产重组的意见》，原则性同意本次交易。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得的上述批
准和授权外，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。
四、 本次交易的相关协议
就本次重大资产重组，广宇发展与鲁能集团、都城伟业签署了附条件生效的
- 11 -
法律意见书
重组协议如下：
（一）《股权收购协议》
协议各方对股权收购（包括标的资产和对价股权的定价、支付与交割、债权债务
处理、人员接收及安置）、盈利预测补偿、交易实施先决条件、基准日后损益安
排、陈述保证与承诺、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、变更、终止、
信息披露和保密、法律适用和争议解决等事项进行了约定。
（二）《股权出售协议》
方对股权出售（包括标的股权的定价、支付与交割、债权债务处理、人员接收及
安置）、交易实施先决条件、基准日后的损益安排、陈述保证、税费、违约责任、
不可抗力、协议的生效、变更、终止、信息披露和保密、法律适用和争议解决等
事项进行了约定。
（三）《盈利预测补偿协议》
协议》，协议各方对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净
利润数差异的确定、补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试等事项进行了
约定。
经核查，本所律师认为，上述重组协议的内容不存在违反法律、行政法规的
情形；上述协议为附生效条件的协议，自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
五、 本次交易拟置出资产
根据本次交易的重组方案及重组协议，本次重组拟置出资产为广宇发展所持
全部 23 家子公司，其中，广宇发展持有的鲁能亘富等 13 家公司股权与鲁能集团
与都城伟业合计持有的鲁能新能源 100%股权置换，持有的东莞鲁能广宇等 10
家子公司股权现金出售给鲁能集团。根据中企华出具并经中国绿发备案的《置出
资产资产评估报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，拟置出资产的评估价值为
- 12 -
法律意见书
（一） 拟置换资产
（1）鲁能亘富的基本情况
鲁能亘富现持有济南市市中区行政审批服务局于 2021 年 1 月 18 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁能亘富的基本情况如下：
山东鲁能亘富开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2000.10.27 营业期限至 长期
住所 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-901
有限责任公司(非自然
注册资本 155,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
济南市市中区行政审批服务
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发，物业管理，房屋及场地租赁；货物仓储（不含危险化学品）、
装卸服务；机械、电子设备、钢材、木材、五金交电化工（不含危险化学
品）、汽车（不含小轿车）及配件销售；装饰装修；商品信息咨询（不含
中介服务）；纺织、服装及日用品，文化体育用品、珠宝首饰、工艺美术
品及收藏品（不含文物），照相器材、家用电器及电子产品、五金家具及
经营范围 室内装修材料、花卉的批发零售；电器及日用品修理；首饰清洗；摄影彩
扩，票务代理，柜台及设施出租；会议会展服务；酒店管理，住宿、餐饮
服务；洗衣保洁服务，游泳场服务，健身房服务，棋牌、桌球；美容、美
发、桑拿；销售预包装食品；零售卷烟；停车场服务；车辆租赁；打字、
复印；体育运动项目经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
根据鲁能亘富公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，鲁能亘富的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 155,000 155,000 - 100
- 13 -
法律意见书
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，鲁能亘富有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有鲁能亘富股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）鲁能亘富的历史沿革
①设立
鲁能亘富系成立于 2000 年 10 月 27 日的有限责任公司。
根据鲁能亘富设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能拓展置业有限公司 2,500 25 货币
深圳亘富投资有限公司 2,000 20 货币
山东鲁能控股集团公司 2,000 20 货币
山东鲁能燃料集团有限公司 1,500 15 货币
鲁能集团 1,500 15 货币
山东鲁能物业公司 500 5 货币
合计 10,000 100 -
②第一次股权转让（2002 年 2 月）
签订《股权转让合同》，约定山东鲁能燃料集团有限公司将其持有的鲁能亘富 5%
的股权转让给山东新能发展有限公司。
能亘富 15%股权、山东鲁能燃料集团有限公司持有的鲁能亘富 5%股权、山东鲁
能拓展置业有限公司持有的鲁能亘富 15%股权、山东鲁能物业公司持有的鲁能亘
富 5%股权转让给山东新能发展有限公司；山东鲁能燃料集团有限公司将其持有
的鲁能亘富 10%股权转让给山东鲁能恒源资产管理有限公司。
集团分别就前述股权转让与山东新能发展有限公司签订《股权转让合同》。
结构变更为：
- 14 -
法律意见书
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东新能发展有限公司 4,000 40 货币
山东鲁能控股集团公司 2,000 20 货币
深圳亘富投资有限公司 2,000 20 货币
山东鲁能拓展置业有限公司 1,000 10 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公
司
合计 10,000 100 -
③第二次股权转让（2004 年 7 月）
订《股权转让协议》，约定山东新能发展有限公司将其持有的鲁能亘富 40%股权
转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能恒源置业有限公司 4,000 40 货币
山东鲁能控股集团公司 2,000 20 货币
深圳亘富投资有限公司 2,000 20 货币
山东鲁能拓展置业有限公司 1,000 10 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公
司
合计 10,000 100 -
④第三次股权转让（2005 年 5 月）
订《股权转让协议》，约定山东鲁能控股集团公司将其持有的鲁能亘富 20%股权
转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
结构变更为：
- 15 -
法律意见书
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能恒源置业有限公司 6,000 60 货币
深圳亘富投资有限公司 2,000 20 货币
山东鲁能置业集团有限公司1 1,000 10 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公
司
合计 10,000 100 -
⑤第一次增资（2007 年 1 月）
能恒源置业有限公司按照 1:1 比例以货币方式认缴。
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能恒源置业有限公司 101,000 96.19 货币
深圳亘富投资有限公司 2,000 1.91 货币
山东鲁能置业集团有限公司 1,000 0.95 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公
司
合计 105,000 100 -
⑥第四次股权转让（2007 年 6 月）
有限公司将其持有的鲁能亘富 1.91%股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
同日，深圳亘富投资有限公司与山东鲁能恒源置业有限公司就前述股权转让
签订《股权转让协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能恒源置业有限公司 103,000 98.1 货币
- 16 -
法律意见书
山东鲁能置业集团有限公司 1,000 0.95 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公司 1,000 0.95 货币
合计 105,000 100 -
⑦第五次股权转让（无偿划转，2009 年 8 月）
集团有限公司产权整合方案的请示》
（鲁电集团财〔2009〕326 号），拟将山东鲁
能恒源置业有限公司持有的鲁能亘富 98.1%股权、山东鲁能置业集团有限公司持
有的鲁能亘富 0.95%股权、山东鲁能恒源资产管理有限公司持有的鲁能亘富 0.95%
股权、山东鲁能置业集团有限公司及山东鲁能恒源置业有限公司分别持有的鲁能
朱家峪 70%及 30%的股权、山东鲁能物资集团有限公司及山东鲁能恒源置业有
限公司分别持有的重庆鲁能开发 24.5%及 10%的股权、鲁能英大集团有限公司持
有的顺义新城 23.57%的股权及持有的宜宾鲁能 15%的股权无偿划转给鲁能集团。
鲁能集团有限公司产权整合方案的批复》
（国家电网财〔2009〕762 号），原则同
意鲁能集团的产权整合方案。
方案。
同日，鲁能集团、山东鲁能恒源置业有限公司、山东鲁能置业集团有限公司
和山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股权无偿划转协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 105,000 100 货币
合计 105,000 100 -
⑧第二次增资（2012 年 4 月）
万元增加到 145,000 万元，新增注册资本 40,000 万元，全部由股东鲁能集团认缴。
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
- 17 -
法律意见书
鲁能集团 145,000 100 货币
合计 145,000 100 -
⑨第三次增资（2013 年 8 月）
万元增加到 155,000 万元，新增注册资本 10,000 万元，全部由股东鲁能集团认缴。
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 155,000 100 货币
合计 155,000 100 -
⑩第六次股权转让（发行股份购买资产，2017 年 9 月）
本次股权转让涉及上市公司广宇发展发行股份购买资产，即广宇发展向鲁能
集团发行股份，购买其持有的重庆鲁能开发 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的
股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权；向世纪恒美发行股
份，购买其持有的重庆鲁能英大 30.00%的股权。（以下简称“本次交易”）
本次股权转让履行的相关程序如下：
了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、
《盈利预测补偿协议》等相关协议；2016 年 10 月 20 日，广宇发展召开第九届
董事会第二次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签
署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议
（一）》等相关协议；2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东
大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义
务；2017 年 1 月 23 日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关
于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（二）>的议案》及相关议案，
并同意与交易对方鲁能集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等相关
协议。
资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权﹝2016﹞第 1201 号），原则同
意广宇发展本次资产重组及配套融资的总体方案。
（商反
- 18 -
法律意见书
垄初审函﹝2016﹞第 281 号），决定对本次交易不实施进一步审查。
向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可﹝2017﹞1712 号），
核准本次广宇发展发行股份购买重庆鲁能开发、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城
以及重庆鲁能英大股权方案。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 155,000 100 货币
合计 155,000 100 -
（3）长期股权投资
①广东中绿园置地有限公司
根据广东中绿园置地有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，广东中绿园置地有限公司的基本情况如
下：
广东中绿园置地有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.08.21 营业期限至 长期
住所 广州市南沙区东涌镇民安路 47 号东一商贸城 A 座三楼 3F319 号
有限责任公司(法人独
注册资本 63,000 万元 公司类型
资)
广州市南沙区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发经营;房地产中介服务;自有房地产经营活动;物业管理;房地产
咨询服务;房屋建筑工程施工;物业出租;工程技术咨询服务;工程造价咨询
经营范围
服务;室内装饰、装修;酒店管理;建筑工程、土木工程技术咨询服务;房屋
租赁;建材、装饰材料批发;
根据广东中绿园置地有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档
案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
- 19 -
法律意见书
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 63,000 63,000 - 100
②上海鲁能亘富置业有限公司
根据上海鲁能亘富置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海鲁能亘富置业有限公司的基本情
况如下：
上海鲁能亘富置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018.07.13 营业期限至 长期
住所 上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 JT4853 室
有限责任公司（非自然
注册资本 30,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资）
登记机关 嘉定区市场监管局 经营状态 存续
房地产开发经营，物业管理，工程管理服务，企业管理咨询，建筑装饰装
经营范围 修建设工程设计与施工，建材的销售，科学技术咨询（不得从事经纪）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上海鲁能亘富置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商
档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 30,000 30,000 - 100
③济南中绿园房地产开发有限公司
根据济南中绿园房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
- 20 -
法律意见书
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，济南中绿园房地产开发有限公司
的基本情况如下：
济南中绿园房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2021.05.17 营业期限至 长期
住所 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-701
注册资本 30,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
济南市市中区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；土地整治服务；商业综合
经营范围
体管理服务；工程管理服务；非居住房地产租赁；酒店管理；土地使用权
租赁；市场营销策划；住房租赁；物业管理；房地产评估；房地产咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据济南中绿园房地产开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
济南市中城市发展集
团有限公司
合计 30,000 30,000 - 100
④杭州千岛湖全域旅游有限公司
根据杭州千岛湖全域旅游有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛湖全域旅游有限公司的基
本情况如下：
杭州千岛湖全域旅游有限公司
- 21 -
法律意见书
统一社会信
用代码
成立日期 2018.06.21 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 99 号一楼 111-1 室
注册资本 150,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，室内外装潢，工程管
理服务，企业管理咨询，投资咨询，户外运动策划，电子商务平台技术服
经营范围 务，市政道路工程,房地产开发建设,房屋租赁；加工、销售：初级食用农
产品；批发、零售：建筑材料（除油漆）*（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州千岛湖全域旅游有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工
商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
珠海东方昇岳投资管
理中心（有限合伙）
合计 150,000 61,900 - 100
⑤杭州千岛之恋旅游开发有限公司
根据杭州千岛之恋旅游开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛之恋旅游开发有限公司
的基本情况如下：
杭州千岛之恋旅游开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.03.08 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇开发路 123 号一楼
有限责任公司（自然人
注册资本 40,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独
- 22 -
法律意见书
资）
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；物业管理；酒店管理；住房租
赁；户外用品销售；健身休闲活动；体育赛事策划；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；企业管理咨
经营范围 询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：旅游业务；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；房地产开发经
营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。
根据杭州千岛之恋旅游开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
杭州千岛湖全域旅游
有限公司
合计 40,000 20,381.5 - 100
⑥杭州千岛柒号旅游开发有限公司
根据杭州千岛柒号旅游开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛柒号旅游开发有限公司
的基本情况如下：
杭州千岛柒号旅游开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.07.17 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇开发路 127 号一楼
有限责任公司（自然人
注册资本 810 万元 公司类型 投资或控股的法人独
资）
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
旅游项目开发与管理（凭证经营），酒店管理，物业管理，房屋租赁，建
经营范围
筑装饰装修，户外运动策划，电子商务平台技术服务；含下属分支机构的
- 23 -
法律意见书
经营范围。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州千岛柒号旅游开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序 股权比例
股东 出资方式
号 （%）
认缴 实缴
杭州千岛湖全域旅游
有限公司
合计 810 263 - 100
⑦杭州千岛玖号旅游开发有限公司
根据杭州千岛玖号旅游开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛玖号旅游开发有限公司
的基本情况如下：
杭州千岛玖号旅游开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.07.17 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇开发路 127 号二楼
有限责任公司（自然人
注册资本 840 万元 公司类型 投资或控股的法人独
资）
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，房屋租赁，建筑装饰
装修，户外运动策划，电子商务平台技术服务；含下属分支机构的经营范
经营范围
围。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州千岛玖号旅游开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
序 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
- 24 -
法律意见书
号
认缴 实缴
杭州千岛湖全域旅游
有限公司
合计 840 282 - 100
⑧杭州千岛康美旅游开发有限公司
根据杭州千岛康美旅游开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛康美旅游开发有限公司
的基本情况如下：
杭州千岛康美旅游开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.04.15 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇开发路 125 号二楼
有限责任公司（自然人
注册资本 900 万元 公司类型 投资或控股的法人独
资）
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
服务：旅游项目开发与管理，酒店管理，物业管理，房屋租赁，建筑装饰
经营范围 装修，户外运动策划，电子商务平台技术服务；含下属分支机构的经营范
围*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州千岛康美旅游开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
杭州千岛湖全域旅游
有限公司
合计 900 291 - 100
⑨杭州千岛康健旅游开发有限公司
根据杭州千岛康健旅游开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
- 25 -
法律意见书
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州千岛康健旅游开发有限公司
的基本情况如下：
杭州千岛康健旅游开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.07.17 营业期限至 9999.09.09
住所 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇开发路 125 号一楼
有限责任公司（自然人
注册资本 450 万元 公司类型 投资或控股的法人独
资）
登记机关 淳安县市场监督管理局 经营状态 存续
服务：旅游项目开发与管理（凭证经营），酒店管理，物业管理，房屋租
赁，建筑装饰装修，户外运动策划，电子商务平台技术服务；含下属分支
经营范围
机构的经营范围。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据杭州千岛康健旅游开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
杭州千岛湖全域旅游
有限公司
合计 450 140 - 100
（4）鲁能亘富的重大诉讼、仲裁及行政处罚
①重大诉讼、仲裁
根据鲁能亘富提供的资料及其确认，并经本所律师登录中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网站进行查询，截至本法律意见书出具日，鲁能亘富尚
未了结的标的额在 500 万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
原告 被告 诉讼事由 案件进展
李宁、赵 鲁能亘 建设工程合同纠纷：2021 年 9 月 2 日，原 截至本法律意见书出具
- 26 -
法律意见书
新民 富 告起诉景观施工单位上海园林绿化建设 日，本案尚未开庭审理，
有限公司要求支付工程款本金 1,801.95 万 双方在协商调解中。
元及利息，要求鲁能亘富在欠付工程款的
范围内承担付款义务。
截至本法律意见书出具日，鲁能亘富不存在对本次重组构成实质性障碍的重
大诉讼、仲裁事项。
②行政处罚
根据鲁能亘富及其子公司提供的资料及其确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统等查询，报告期内，鲁能亘富及其子公司受到的行政处罚如下：
a.2020 年 3 月 24 日，济南市综合行政执法局向鲁能亘富出具《行政处罚决
定书》（济综执处字﹝2020﹞第 24 号），认定鲁能亘富在济南市市中区二环南路
以南、泉子山森林公园以东建设的山东鲁能领秀城公园世家项目未依法向业主提
供“室内空气质量检测报告”等资料，强行交付精装房。济南市综合行政执法局作
出罚款 5,000 元的决定。鲁能亘富于 2020 年 3 月 25 日缴纳了上述罚款。
b.2020 年 9 月 24 日，杭州市统计局向杭州千岛之恋旅游开发有限公司出具
《行政处罚决定书》
（杭统罚决字〔2020〕8 号），认为该公司 2020 年 6 月《5,000
万元及以上固定资产投资项目情况》
（表号：206-1 表）报表中，本年完成投资额
上报数（1-6 月）填报数与实际数不符，违反了《中华人民共和国统计法》第七
条规定，构成了提供不真实统计资料的违法行为。杭州市统计局作出警告并处以
罚款人民币 5,300 元。杭州千岛之恋旅游开发有限公司于 2020 年 9 月 25 日缴纳
了上述罚款
截至本法律意见书出具日，鲁能亘富不存在对本次重组构成实质性障碍的重
大行政处罚事项。
（1）南京鲁能硅谷的基本情况
南京鲁能硅谷现持有南京市江宁区市场监督管理局于 2021 年 9 月 6 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，南京鲁能硅谷的基本情况如下：
南京鲁能硅谷房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.02.07 营业期限至 长期
- 27 -
法律意见书
住所 南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道 739 号
有限责任公司（非自然
注册资本 130,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资）
南京市江宁区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发、经营；物业管理；酒店管理；旅游信息咨询服务；房屋租赁；
经营范围 工程管理服务；企业管理咨询；建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南京鲁能硅谷公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，南京鲁能硅谷的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 130,000 130,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，南京鲁能硅谷有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有南京鲁能硅谷股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）南京鲁能硅谷的历史沿革
①设立
南京鲁能硅谷系鲁能亘富于 2017 年 2 月 7 日设立的全资子公司。
根据南京鲁能硅谷设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能亘富 70,000 100 货币
合计 70,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
- 28 -
法律意见书
于对所属公司进行产权整合的议案》，同意将鲁能亘富持有的南京鲁能硅谷、鲁
能万创、鲁能朱家峪、南京鲁能广宇 100%股权、顺义新城持有的苏州鲁能广宇、
张家口鲁能 100%股权、宜宾鲁能持有的成都鲁能 100%股权、重庆鲁能开发持
有的重庆鲁能英大 70%股权无偿划转至公司本部。
转协议》。
述股权划转事项。
转方案并相应修改公司章程。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 70,000 100 货币
合计 70,000 100 -
③第一次增资（2021 年 9 月）
由 70,000 万元增加至 130,000 万元，本次增资部分由股东广宇发展以货币方式认
缴。
于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》，同意本次增资事项。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 130,000 100 货币
合计 130,000 100 -
（1）福州鲁能的基本情况
福州鲁能现持有福州市市场监督管理局于 2018 年 8 月 29 日核发的《营业执
- 29 -
法律意见书
照》，根据该《营业执照》，福州鲁能的基本情况如下：
福州鲁能地产有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.01.11 营业期限至 2066.01.10
住所 福建省福州市晋安区秀山路 245 号索高广场 1#5 层 A 单元
有限责任公司(法人独
注册资本 100,000 万元 公司类型
资)
登记机关 福州市市场监督管理局 经营状态 存续
房地产开发、物业管理、房屋租赁、建筑装饰装修。
（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据福州鲁能公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，福州鲁能的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 100,000 100,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，福州鲁能有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有福州鲁能股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）福州鲁能的历史沿革
①设立
福州鲁能系成立于 2016 年 1 月 11 日的有限责任公司。
根据福州鲁能设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 60,000 100 货币
- 30 -
法律意见书
合计 60,000 100 -
②第一次增资（2016 年 4 月）
币形式认缴。
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 100,000 100 货币
合计 100,000 100 -
③第一次股权转让（2018 年 8 月）
州鲁能 100%股权转让给广宇发展。
同日，鲁能集团与广宇发展签订《股权转让协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 100,000 100 货币
合计 100,000 100 -
（3）长期股权投资
①平潭仁新置业有限公司
根据平潭仁新置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，平潭仁新置业有限公司的基本情况如下：
平潭仁新置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.04.02 营业期限至 2050.04.01
住所 平潭综合实验区瑶竹南路与岚城八路交叉融信外滩 S3 办公 SOHO-3A05
- 31 -
法律意见书
有限责任公司(法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资)
登记机关 平潭综合实验区行政审批局 经营状态 存续
房地产开发经营，物业管理,自有房地产经营活动,建筑装饰业。法律法规、
经营范围 国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不
含危化品）
根据平潭仁新置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档案
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
②平潭盛新置业有限公司
根据平潭盛新置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，平潭盛新置业有限公司的基本情况如下：
平潭盛新置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.04.02 营业期限至 2050.04.01
住所 平潭综合实验区瑶竹南路与岚城八路交叉融信外滩 S3 办公 SOHO-3A02
有限责任公司（法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资）
登记机关 平潭综合实验区行政审批局 经营状态 存续
房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；建筑装饰业。法律法
经营范围 规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上
均不含危化品）
根据平潭盛新置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档案
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
序 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
- 32 -
法律意见书
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
③平潭泰新置业有限公司
根据平潭泰新置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，平潭泰新置业有限公司的基本情况如下：
平潭泰新置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.04.02 营业期限至 2050.04.01
住所 平潭综合实验区瑶竹南路与岚城八路交叉融信外滩 S3 办公 SOHO-3A01
有限责任公司（法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资）
登记机关 平潭综合实验区行政审批局 经营状态 存续
房地产开发经营，物业管理,自有房地产经营活动，建筑装饰业。法律法
经营范围 规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上
均不含危化品）
根据平潭泰新置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档案
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
④平潭雄新置业有限公司
根据平潭雄新置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，平潭雄新置业有限公司的基本情况如下：
平潭雄新置业有限公司
- 33 -
法律意见书
统一社会信
用代码
成立日期 2020.04.02 营业期限至 2050.04.01
住所 平潭综合实验区瑶竹南路与岚城八路交叉融信外滩 S3 办公 SOHO-3A03
有限责任公司（法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资）
登记机关 平潭综合实验区行政审批局 经营状态 存续
房地产开发经营；物业管理；自有房地产经营活动；建筑装饰业。法律法
经营范围 规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上
均不含危化品）
根据平潭盛新置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档案
资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
（1）湖州公司的基本情况
湖州公司现持有湖州市吴兴区市场监督管理局于 2019 年 8 月 27 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，湖州公司的基本情况如下：
湖州东信实业投资有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2012.11.28 营业期限至 2032.11.27
住所 浙江省湖州市都市家园 63 幢一楼西
有限责任公司(非自然
注册资本 10,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
登记机关 湖州市吴兴区市场监督管理 经营状态 存续
- 34 -
法律意见书
局
实业投资，房地产开发经营，物业管理、自有房产租赁。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据湖州公司公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，湖州公司的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，湖州公司有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有湖州公司股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）湖州公司的历史沿革
①设立
湖州公司系成立于 2012 年 11 月 28 日的有限责任公司。
根据湖州公司设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
普天东方通信集团有限公司 2,500 25 货币
合肥东信房地产开发有限公
司
合计 10,000 100 -
②第一次股权转让（2017 年 8 月）
公司（位列国资委履行出资人职责企业名单）向普天东方通信集团有限公司下发
《关于同意普天东方通信集团有限公司和杭州东方通信城有限公司受让合肥东
信房地产开发有限公司所持有的湖州公司股权的复函》，同意普天东方通信集团
有限公司和其所属实际控制子公司杭州东方通信城有限公司采取非公开协议转
- 35 -
法律意见书
让方式分别受让合肥东信房地产开发有限公司所持有的湖州公司 38.25%股权和
有限公司、杭州东方通信城有限公司就前述股权转让签订《股权转让协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
普天东方通信集团有限公司 6,325 63.25 货币
杭州东方通信城有限公司 3,675 36.75 货币
合计 10,000 100 -
③第二次股权转让（2018 年 6 月）
司下发《关于同意东信集团转让湖州东信实业投资有限公司 100%股权的复函》，
原则同意普天东方通信集团有限公司将与杭州东方通信城有限公司分别持有的
湖州公司 63.25%、36.75%股权整体转让。
有限公司、杭州东方通信城有限公司分别将其持有湖州公司 63.25%股权、36.75%
股权在产权交易机构公开挂牌拍卖转让，由广宇发展取得并持有湖州公司 100%
股权。
城有限公司签订《产权交易合同》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
- 36 -
法律意见书
（1）重庆鲁能英大的基本情况
重庆鲁能英大现持有重庆市南岸区市场监督管理局于 2021 年 1 月 15 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，重庆鲁能英大的基本情况如下：
重庆鲁能英大置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2005.11.25 营业期限至 长期
住所 重庆市南岸区天文大道 1 号
有限责任公司(法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资)
重庆市南岸区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
一般项目：房地产开发、房屋销售；物业管理（须取得相应许可证后方可
开展经营活动）；国内贸易（不含国家专项管理规定的商品、国家法律法
经营范围 规规定须前置许可或审批的项目除外、不含危险化学品）；旅游信息咨询
服务；销售建筑材料、装饰材料（均不含化学危险品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据重庆鲁能英大公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，重庆鲁能英大的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，重庆鲁能英大有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有重庆鲁能英大股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
- 37 -
法律意见书
（2）重庆鲁能英大的历史沿革
①设立
重庆鲁能英大系成立于 2005 年 11 月 25 日的有限责任公司。
根据重庆鲁能英大设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
重庆鲁能开发 7,000 70 货币
云南国际信托投资有限公司2 3,000 30 货币
合计 10,000 100 -
②第一次股权转让（2008 年 12 月）
托有限公司将其持有重庆鲁能英大 30%股权转让给北京世纪恒美广告有限公司。
司签订《股权转让协议》。
其股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
重庆鲁能开发 7,000 70 货币
北京世纪恒美广告有限公司3 3,000 30 货币
合计 10,000 100 -
③第二次股权转让（发行股份购买资产，2017 年 9 月）
本次股权转让涉及上市公司广宇发展发行股份购买资产，履行的相关程序详
见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑨第五次股权转让”部分。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
重庆鲁能开发 7,000 70 货币
广宇发展 3,000 30 货币
- 38 -
法律意见书
合计 10,000 100 -
④第三次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
（1）张家口鲁能的基本情况
张家口鲁能现持有张家口市下花园区行政审批局于 2017 年 12 月 5 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，张家口鲁能的基本情况如下：
张家口鲁能置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.12.08 营业期限至 2036.12.07
住所 河北省张家口市下花园区新辰路 11 号
有限责任公司（非自然
注册资本 10,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资）
张家口市下花园区行政审批
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发经营；旅游项目开发经营；物业管理；自有房屋的销售及租赁；
建设工程项目管理；酒店经营管理；住宿、餐饮；光伏发电项目开发及管
理（具体项目开发前应按规定取得相关部门批复）；建筑工程机械及设备
租赁；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；体育项目组织
经营范围 服务；体育场馆经营；健康管理和咨询（须经审批的诊疗活动除外）；老
年人养护服务；文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；观赏
作物种植；家禽家畜养殖；农产品、水产品、旅游产品零售；葡萄酒酿造、
灌装及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据张家口鲁能公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
- 39 -
法律意见书
询，截至本法律意见书出具日，张家口鲁能的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，张家口鲁能有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。广宇发展持有张家口鲁能股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）张家口鲁能的历史沿革
①设立
张家口鲁能系顺义新城于 2016 年 12 月 8 日设立的全资子公司。
根据张家口鲁能设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
顺义新城 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
- 40 -
法律意见书
（1）山东鲁能物业的基本情况
山东鲁能物业现持有济南市市中区市场监督管理局于 2018 年 10 月 22 日核
发的《营业执照》，根据该《营业执照》，山东鲁能物业的基本情况如下：
山东鲁能物业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018.10.22 营业期限至 长期
住所 山东省济南市市中区二环南路鲁能领秀城三区(东一区)物业办公室
有限责任公司(非自然
注册资本 500 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
济南市市中区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
物业管理；停车场管理服务；房地产中介服务；房屋租赁；场地租赁；楼
盘销售代理；室内体育场所服务；室内娱乐活动；园林绿化工程；建筑装
修装饰工程专业承包；工程项目管理；保洁服务；家政服务；健身服务；
保健按摩服务；理发及美容服务；会议及展览服务；经济贸易咨询；商务
咨询；商业运营管理；酒店管理；企业营销策划；餐饮服务；校外托管服
经营范围 务（不含办学及培训）；教育咨询（不含办学及培训）
；计算机软硬件技术
开发；批发、零售：医疗器械，日用品百货，食品，五金产品，针纺织品，
机械设备，家用电器，建材，装饰材料，家具，计算机、软件及辅助设备，
电子产品，非专控通讯器材，体育用品，钟表，工艺品（象牙及其制品除
外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可
的项目。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据山东鲁能物业公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，山东鲁能物业的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 500 500 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为：截至本法律意见书出
- 41 -
法律意见书
具日，山东鲁能物业有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有山东鲁能物业股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）山东鲁能物业的历史沿革
①设立
山东鲁能物业系成立于 2018 年 10 月 22 日的有限责任公司。
根据山东鲁能物业设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 500 100 货币
合计 500 100 -
②根据山东鲁能物业的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果
等，自成立至本法律意见书出具日，山东鲁能物业未发生股权转让或增资等事项。
（1）重庆鲁能物业的基本情况
重庆鲁能物业现持有重庆市渝北区市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，重庆鲁能物业的基本情况如下：
重庆鲁能物业服务有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2015.07.06 营业期限至 长期
住所 重庆市渝北区龙塔街道渝鲁大道 777 号鲁能星城一街区 18 幢 1-1
有限责任公司(法人独
注册资本 500 万元 公司类型
资)
重庆市渝北区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
许可项目：从事建筑相关业务（凭相关资质证书执业）；测绘服务（取得
相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：食品（取得相关
行政许可后，在许可范围内从事经营活动），体育场地设施经营（不含高
经营范围
危险性体育运动），食品互联网销售，餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准） 一般项目：物业管理（凭资质证书执业）；商务信息咨
- 42 -
法律意见书
询服务；酒店管理；停车场经营管理；家政服务；市场营销策划；销售及
租赁绿化植物（不含林木种子）；房屋中介服务（不含评估）；楼宇机械设
备维修、维护（不含特种设备）；会议服务；软件开发；餐饮管理；洗衣
服务；健身服务；病人护理服务（不含医疗护理）；庆典礼仪服务；摄影
摄像（不含航拍）；安防设备、机械设备销售及相关技术服务；门窗及家
具、家用电器的安装、清洗、维修（不含燃气燃烧器具安装维修） ；园林
绿化工程施工；楼盘销售代理；代理机动车辆登记注册、过户、转籍、机
动车年检手续；代理机动车驾驶证补证、换证、转籍；为非营运车辆提供
代驾服务（不含客货运输）；承办经批准的文化艺术交流活动；打字、复
印，设计、代理、发布国内外广告；房屋及场地租赁；销售：建筑材料、
装饰材料（以上两项不含危险化学品）、办公用品、日用百货、五金交电、
家电、酒店用品、纺织品、服装、文化用品（不含书刊、音像制品）、体
育用品、珠宝首饰、照相器材、电子产品（不含电子出版物）、家具、工
艺美术品（文物、象牙及其制品除外），养老服务，健康咨询服务（不含
诊疗服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），会议及展
览服务，咨询策划服务，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务），洗车服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
根据重庆鲁能物业公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，重庆鲁能物业的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 500 500 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，重庆鲁能物业有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有重庆鲁能物业股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）重庆鲁能物业的历史沿革
①设立
重庆鲁能物业系成立于 2015 年 7 月 6 日的有限责任公司。
根据重庆鲁能物业设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 500 100 货币
- 43 -
法律意见书
合计 500 100 -
②根据重庆鲁能物业的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果
等，自成立至本法律意见书出具日，重庆鲁能物业未发生股权转让或增资等事项。
（1）青岛鲁能广宇的基本情况
青岛鲁能广宇现持有青岛市即墨区行政审批服务局于 2019 年 7 月 22 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，青岛鲁能广宇的基本情况如下：
青岛鲁能广宇房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.10.10 营业期限至 长期
住所 山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路 168 号
有限责任公司(非自然
注册资本 10,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
青岛市即墨区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发与经营，酒店管理，物业管理(以上凭资质经营），房屋租赁，
装饰工程设计及施工，建筑与房地产工程管理服务，企业管理咨询，投资
经营范围 咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务），批发零售建筑材料，科技信息咨询。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据青岛鲁能广宇公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，青岛鲁能广宇的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 10,000 10,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
- 44 -
法律意见书
具日，青岛鲁能广宇有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有青岛鲁能广宇股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）青岛鲁能广宇的历史沿革
①设立
青岛鲁能广宇系成立于 2016 年 10 月 10 日的有限责任公司。
根据青岛鲁能广宇设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
②根据青岛鲁能广宇的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果
等，自成立至本法律意见书出具日，青岛鲁能广宇未发生股权转让或增资等事项。
（3）青岛鲁能广宇的行政处罚
根据青岛鲁能广宇提供的资料及其确认，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等查询，报告期内，青岛鲁能广宇受到行政处罚的情形如下：
①2019 年 4 月 25 日，青岛市即墨区住房和城乡建设局向青岛鲁能广宇出
具《建设行政处罚决定书》
（即建行处字〔2019〕第 0000055 号），认定青岛鲁能
广宇于 2019 年 3 月在未按规定进行工程招投标的情况下，擅自在即墨盟旺路 788
号建设即墨鲁能公馆项目精装修工程（一标段），青岛市即墨区住房和城乡建设
局处以罚款 8.68 万元。青岛鲁能广宇于 2019 年 5 月 5 日缴纳了上述罚款。
②2019 年 4 月 25 日，青岛市即墨区住房和城乡建设局向青岛鲁能广宇出
具《建设行政处罚决定书》
（即建行处字〔2019〕第 0000056 号），认定青岛鲁能
广宇于 2019 年 3 月在未按规定进行工程招投标的情况下，擅自在即墨盟旺路 788
号建设即墨鲁能公馆项目精装修工程（二标段），青岛市即墨区住房和城乡建设
局处以罚款 9.55 万元。青岛鲁能广宇于 2019 年 5 月 5 日缴纳了上述罚款。
截至本法律意见书出具日，青岛鲁能广宇不存在对本次重组构成实质性障
碍的重大行政处罚事项。
- 45 -
法律意见书
（1）三亚中绿园的基本情况
三亚中绿园现持有海南省市场监督管理局于 2020 年 12 月 09 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，三亚中绿园的基本情况如下：
三亚中绿园房地产有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.11.25 营业期限至 长期
住所 海南省三亚市天涯区新城路 8 号
有限责任公司(非自然
注册资本 30,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
登记机关 海南省市场监督管理局 经营状态 存续
许可项目：房地产开发经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理；土地使用权租赁；柜
台、摊位出租；房地产经纪；房地产评估；住房租赁；非居住房地产租赁；
经营范围 酒店管理；商业综合体管理服务；餐饮管理（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营
项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
根据三亚中绿园公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，三亚中绿园的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 30,000 30,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，三亚中绿园有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。广宇发展持有三亚中绿园股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
- 46 -
法律意见书
（2）三亚中绿园的历史沿革
①设立
三亚中绿园系广宇发展于 2020 年 11 月 25 日设立的全资子公司。
根据三亚中绿园设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 30,000 100 货币
合计 30,000 100 -
②根据三亚中绿园的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果等，
自成立至本法律意见书出具日，三亚中绿园未发生股权转让或增资等事项。
（1）汕头中绿园的基本情况
汕头中绿园现持有汕头市市场监督管理局于 2020 年 12 月 25 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，汕头中绿园的基本情况如下：
汕头中绿园置地有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.12.25 营业期限至 长期
住所 汕头市嵩山路南 18 号太安堂大厦 1504 号房
有限责任公司(法人独
注册资本 136,900 万元 公司类型
资)
登记机关 汕头市市场监督管理局 经营状态 存续
房地产开发经营，酒店管理，物业管理，住房租赁，房地产经纪，房地产
咨询，自有房地产经营活动，室内装饰装修，房地产评估，非居住房地产
经营范围 租赁，企业管理咨询，咨询策划服务，工程造价咨询服务，各类工程建设
活动，销售：建筑材料，装饰材料。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
根据汕头中绿园公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，汕头中绿园的股东、出资额及持股比例如下：
序 股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
- 47 -
法律意见书
号
认缴 实缴
合计 136,900 89,060 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，汕头中绿园有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。广宇发展持有汕头中绿园股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）汕头中绿园的历史沿革
①设立
汕头中绿园系广宇发展于 2020 年 12 月 25 日设立的全资子公司。
根据汕头中绿园设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 136,900 100 货币
合计 136,900 100 -
②根据汕头中绿园的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果等，
自成立至本法律意见书出具日，汕头中绿园未发生股权转让或增资等事项。
（1）成都鲁能的基本情况
成都鲁能现持有重庆市市场监督管理局于 2021 年 1 月 21 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，成都鲁能的基本情况如下：
成都鲁能置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2014.09.19 营业期限至 长期
住所 四川省成都市成华区槐树店一路 333 号 1 栋 3 楼
注册资本 60,000 万元 公司类型 有限责任公司（非自然
- 48 -
法律意见书
人投资或控股的法人独
资）
登记机关 成华市场监督管理局 经营状态 存续
房地产开发；房地产经纪；市政公用工程设计、施工；物业管理；科技技
术推广服务；工程技术咨询；市场营销策划；市场调研；建筑工程；建筑
经营范围 装饰装修工程设计、施工；旅游资源开发；酒店管理；住宿（取得相关许
可证后方可开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据成都鲁能公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，成都鲁能的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 60,000 60,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，成都鲁能有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有成都鲁能股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）成都鲁能的历史沿革
①设立
成都鲁能系成立于 2014 年 9 月 19 日的有限责任公司。
根据成都鲁能设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
宜宾鲁能 30,000 100 货币
合计 30,000 100 -
②第一次增资（2017 年 3 月）
万元增加至 60,000 万元，由股东宜宾鲁能认缴。
- 49 -
法律意见书
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
宜宾鲁能 60,000 100 货币
合计 60,000 100 -
③第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 60,000 100 货币
合计 60,000 100 -
（1）青岛中绿园的基本情况
青岛中绿园现持有青岛市黄岛区市场监督管理局于 2020 年 12 月 25 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，青岛中绿园的基本情况如下：
青岛中绿园健康地产有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.12.25 营业期限至 长期
住所 山东省青岛市黄岛区月牙河路 77 号
有限责任公司(非自然
注册资本 21,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
青岛市黄岛区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
许可项目：房地产开发经营；工程造价咨询业务；住宅室内装饰装修。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；住房租赁；
房地产咨询；工程管理服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭
- 50 -
法律意见书
营业执照依法自主开展经营活动）
根据青岛中绿园公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，青岛中绿园的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 21,000 21,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，青岛中绿园有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。广宇发展持有青岛中绿园股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）青岛中绿园的历史沿革
①设立
青岛中绿园系成立于 2020 年 12 月 25 日的有限责任公司。
根据青岛中绿园设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 21,000 100 货币
合计 21,000 100 -
②根据青岛中绿园的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果等，
自成立至本法律意见书出具日，青岛中绿园未发生股权转让或增资等事项。
（二） 拟出售资产
（1）东莞鲁能广宇的基本情况
东莞鲁能广宇现持有重庆市市场监督管理局于 2020 年 8 月 17 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，东莞鲁能广宇的基本情况如下：
- 51 -
法律意见书
东莞鲁能广宇房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.10.18 营业期限至 长期
住所 广东省东莞市茶山镇茶山北路 36 号 116 室
有限责任公司（非自然
注册资本 47,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资
登记机关 东莞市市场监督管理局 经营状态 存续
房地产开发；酒店管理、物业管理；房屋租赁；装饰工程施工、工程管理
经营范围 服务；企业管理咨询、投资咨询；建筑材料批发兼零售；科学研究和技术
服务业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据东莞鲁能广宇公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，东莞鲁能广宇的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 47,000 47,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，东莞鲁能广宇有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有东莞鲁能广宇股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）东莞鲁能广宇的历史沿革
①设立
东莞鲁能广宇系成立于 2016 年 10 月 18 日的有限责任公司。
根据东莞鲁能广宇设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 47,000 100 货币
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法律意见书
合计 47,000 100 -
②根据东莞鲁能广宇的工商档案资料、国家企业信用信息公示系统查询结果
等，自成立至本法律意见书出具日，东莞鲁能广宇未发生股权转让或增资等事项。
（1）苏州鲁能广宇的基本情况
苏州鲁能广宇现持有苏州市相城区市场监督管理局于 2021 年 10 月 22 日核
发的《营业执照》，根据该《营业执照》，苏州鲁能广宇的基本情况如下：
苏州鲁能广宇置地有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.10.17 营业期限至 长期
住所 苏州市相城区元和街道嘉元路 959 号元和大厦 589 室
有限责任公司(法人独
注册资本 330,000 万元 公司类型
资)
苏州市相城区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨
询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设
计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服
经营范围
务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，
财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据苏州鲁能广宇公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，苏州鲁能广宇的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 200,000 200,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
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法律意见书
具日，苏州鲁能广宇有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有苏州鲁能广宇股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）苏州鲁能广宇的历史沿革
①设立
苏州鲁能广宇系成立于 2016 年 10 月 17 日的有限责任公司。
根据苏州鲁能广宇设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
顺义新城 200,000 100 货币
合计 200,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 200,000 100 货币
合计 200,000 100 -
③第一次增资（2021 年 10 月）
由 200,000 万元增加至 330,000 万元，本次增资部分由股东广宇发展以货币方式
认缴。
于为所属公司苏州鲁能广宇和南京鲁能硅谷增资的议案》，同意本次增资事项。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 330,000 100 货币
合计 330,000 100 -
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法律意见书
（3）苏州鲁能广宇的行政处罚
根据苏州鲁能广宇提供的资料及其确认，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等查询，报告期内，苏州鲁能广宇受到行政处罚的情形如下：
《行政处罚决定书》
（相税一罚﹝2019﹞202 号），认定苏州鲁能广宇未按规定保
存、报送开具发票的数据，国家税务总局苏州市相城区税务局处以罚款 100 元。
苏州鲁能广宇于 2019 年 3 月 19 日缴纳了上述罚款。
截至本法律意见书出具日，苏州鲁能广宇不存在对本次重组构成实质性障碍
的重大行政处罚事项。
（1）天津鲁能泰山的基本情况
天津鲁能泰山现持有天津海河教育园区市场监督管理局于 2018 年 9 月 30 日
核发的《营业执照》，根据该《营业执照》，天津鲁能泰山的基本情况如下：
天津鲁能泰山房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.03.17 营业期限至 2066.03.16
住所 天津海河教育园区新慧路 1 号管理中心二区 301-1
有限责任公司(法人独
注册资本 125,000 万元 公司类型
资)
天津海河教育园区市场监督
登记机关 经营状态 存续
管理局
房地产开发经营；酒店管理；物业管理；房屋租赁；装饰装修服务；工程
经营范围 管理服务；企业管理咨询；建筑用材料批发兼零售；科学研究和技术服务
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据天津鲁能泰山公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，天津鲁能泰山的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
- 55 -
法律意见书
合计 125,000 125,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，天津鲁能泰山有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有天津鲁能泰山股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）天津鲁能泰山的历史沿革
①设立
天津鲁能泰山系成立于 2016 年 3 月 17 日的有限责任公司。
根据天津鲁能泰山设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
天津鲁能置业有限公司 32,000 100 货币
合计 32,000 100 -
②第一次增资（2016 年 5 月）
由 32,000 万元增加至 75,000 万元，本次增资部分由股东天津鲁能置业有限公司
以货币方式认缴。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
天津鲁能置业有限公司 75,000 100 货币
合计 75,000 100 -
③第二次增资（2016 年 7 月）
由 75,000 万元增加至 125,000 万元，本次增资部分由股东天津鲁能置业有限公司
以货币方式认缴。
- 56 -
法律意见书
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
天津鲁能置业有限公司 125,000 100 货币
合计 125,000 100 -
④第一次股权转让（2016 年 7 月）
限公司将其持有天津鲁能泰山 100%股权转让给都城伟业。
同日，天津鲁能置业有限公司与都城伟业签订《股权转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
都城伟业 125,000 100 货币
合计 125,000 100 -
⑤第二次股权转让（2018 年 8 月）
有天津鲁能泰山 100%股权转让给广宇发展。
同日，都城伟业与广宇发展签订《股权转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 125,000 100 货币
合计 125,000 100 -
（3）长期股权投资
①天津鲁能广宇房地产开发有限公司
根据天津鲁能广宇房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，天津鲁能广宇房地产开发有限
公司的基本情况如下：
天津鲁能广宇房地产开发有限公司
- 57 -
法律意见书
统一社会信
用代码
成立日期 2020.08.21 营业期限至 2070.08.20
住所 天津市河西区郁江道 17 号陈塘科技孵化器 243 室
有限责任公司(法人独
注册资本 150,000 万元 公司类型
资)
天津市河西区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：酒店管理；物业
经营范围 管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据天津鲁能广宇房地产开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 150,000 150,000 - 100
（1）鲁能朱家峪的基本情况
鲁能朱家峪现持有济南市章丘区行政审批服务局于 2021 年 1 月 13 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁能朱家峪的基本情况如下：
山东鲁能朱家峪开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2004.08.04 营业期限至 长期
- 58 -
法律意见书
住所 山东省济南市章丘区双山街道办事处鲁能公馆 6 号楼
有限责任公司(非自然
注册资本 6,700 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
济南市章丘区行政审批服务
登记机关 经营状态 存续
局
旅游开发及管理；房地产开发（凭资质证书经营）；机械电子设备、钢材、
经营范围 木材、五金交电、汽车（不含小轿车）及配件的销售；商品信息咨询服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
根据鲁能朱家峪公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，鲁能朱家峪的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 6,700 6,700 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，鲁能朱家峪有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终
止的情形。广宇发展持有鲁能朱家峪股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）鲁能朱家峪的历史沿革
①设立
鲁能朱家峪系成立于 2004 年 8 月 4 日的有限责任公司。
根据鲁能朱家峪设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能置业集团有限公司 2,100 70 货币
山东鲁能恒源置业有限公司 900 30 货币
合计 3,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2009 年 8 月）
- 59 -
法律意见书
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑥第
四次股权转让”部分。
项。
同日，鲁能集团与山东鲁能置业集团有限公司、山东鲁能恒源置业有限公司
签订《股权无偿划转协议》。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 3,000 100 货币
合计 3,000 100 -
③第一次增资（2009 年 10 月）
《验资报告》
（中企华（鲁）验字〔2009〕第 070 号），审验截至 2009 年 9 月 25
日止，鲁能朱家峪已收到股东鲁能集团缴纳的新增注册资本 3,700 万元整。截至
万元。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 6,700 100 货币
合计 6,700 100 -
④第二次股权转让（2017 年 6 月）
鲁能朱家峪 100%股权转让给鲁能亘富。
同日，鲁能集团与鲁能亘富签订《股权转让协议》。
权结构变更为：
- 60 -
法律意见书
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能亘富 6,700 100 货币
合计 6,700 100 -
⑤第三次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 6,700 100 货币
合计 6,700 100 -
（1）重庆江津鲁能的基本情况
重庆江津鲁能现持有重庆市江津区市场监督管理局于 2021 年 1 月 22 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，重庆江津鲁能的基本情况如下：
重庆江津鲁能领秀城有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.02.08 营业期限至 长期
住所 重庆市江津区滨江新城清栖路 599 号三楼
有限责任公司(法人独
注册资本 30,000 万元 公司类型
资)
重庆市江津区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般
经营范围 项目：酒店管理；旅游信息咨询服务、本企业自有房屋租赁；工程管理服
务、企业管理咨询；科技开发；销售：建筑材料和装饰材料（不含危险化
学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据重庆江津鲁能公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，重庆江津鲁能的股东、出资额及持股比例如下：
- 61 -
法律意见书
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 30,000 30,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，重庆江津鲁能有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有重庆江津鲁能股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）重庆江津鲁能的历史沿革
①设立
重庆江津鲁能系成立于 2017 年 2 月 8 日的有限责任公司。
根据重庆江津鲁能设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 10,000 100 货币
合计 10,000 100 -
②第一次增资（2021 年 1 月）
了《关于为全资子公司重庆江津鲁能增资的议案》，同意重庆江津鲁能注册资本
由 10,000 万元变为 30,000 万元。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 30,000 100 货币
合计 30,000 100 -
- 62 -
法律意见书
（1）重庆鲁能开发的基本情况
重庆鲁能开发现持有重庆市市场监督管理局于 2021 年 8 月 11 日核发的《营
业执照》，根据该《营业执照》，重庆鲁能开发的基本情况如下：
重庆鲁能开发(集团)有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 1999.01.26 营业期限至 长期
住所 重庆市渝北区渝鲁大道 777 号
有限责任公司(法人独
注册资本 160,000 万元 公司类型
资)
登记机关 重庆市市场监督管理局 经营状态 存续
一般项目：房地产开发(壹级)，物业管理（以上经营范围按资质证书核定
项目承接业务），旅游信息咨询服务，企业管理服务，房屋及场地租赁，
仓储（不含危险品），销售房屋、建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、
纺织品、服装、百货、文化用品、体育用品、珠宝首饰、工艺美术品及收
经营范围 藏品（不含文物）、照相器材、家用电器、电子产品、五金、家具、花卉，
家用电器修理，首饰清洗，摄影，代订机票、火车票、船票，柜台及设施
出租，会议服务，酒店管理，住宿，餐饮服务，停车场服务，打字、复印，
健身服务，承办经批准的体育比赛活动及赛事（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据重庆鲁能开发公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，重庆鲁能开发的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 160,000 160,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，重庆鲁能开发有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有重庆鲁能开发股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
- 63 -
法律意见书
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）重庆鲁能开发的历史沿革
①设立
重庆鲁能开发系成立于 1999 年 1 月 26 日的有限责任公司。
根据重庆鲁能开发设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 6,000 30 货币
南昌科瑞集团公司 5,000 25 货币
山东鲁能电力燃料公司 2,000 10 货币
山东鲁能投资公司 2,000 10 货币
山东鲁能电力物资有限公司 2,000 10 货币
泰基国际企业有限公司 2,000 10 货币
鲁能英大实业发展有限公司4 1,000 5 货币
合计 20,000 100 -
②第一次股权转让（2000 年 8 月）
有限公司将其持有重庆鲁能开发 25%股权转让给鲁能英大集团有限公司。
同日，股东南昌科瑞集团有限公司与鲁能英大集团有限公司签订《股权转让
协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 6,000 30 货币
鲁能英大发展有限公司 6,000 30 货币
山东鲁能电力燃料公司 2,000 10 货币
山东鲁能投资公司 2,000 10 货币
山东鲁能电力物资有限公司 2,000 10 货币
泰基国际企业有限公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100 -
- 64 -
法律意见书
③第二次股权转让（2001 年 10 月）
公司将其持有重庆鲁能开发 10%股权转让给山东鲁能控股集团公司，同意鲁能英
大集团有限公司将其持有重庆鲁能开发 30%股权分别转让给鲁能集团（6.5%）、
山东鲁能物资集团有限公司（9%）、山东鲁能燃料集团有限公司（14.5%）。
同日，鲁能英大集团有限公司分别与鲁能集团、山东鲁能物资集团有限公司、
山东鲁能燃料集团有限公司就前述股权转让签订《股份转让协议》。
转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 7,300 36.5 货币
山东鲁能燃料集团有限公司 4,900 24.5 货币
山东鲁能物资集团有限公司 3,800 19 货币
山东鲁能控股集团公司 2,000 10 货币
泰基国际企业有限公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100 -
④第三次股权转让（2002 年 2 月）
集团公司将其持有重庆鲁能开发 4.5%股权转让给鲁能集团，将其持有重庆鲁能
开发 5.5%股权转让给山东鲁能物资集团有限公司。
同日，山东鲁能控股集团公司分别与鲁能集团、山东鲁能物资集团有限公司
签订《股权转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 8,200 41 货币
山东鲁能燃料集团有限公司 4,900 24.5 货币
山东鲁能物资集团有限公司 4,900 24.5 货币
泰基国际企业有限公司 2,000 10 货币
- 65 -
法律意见书
合计 20,000 100 -
⑤第四次股权转让（2004 年 2 月）
持有重庆鲁能开发 41%股权转让给山东鲁能拓展置业集团有限公司；同意山东鲁
能燃料集团有限公司将其持有重庆鲁能开发 24.5%股权转让给山东鲁能恒源资产管
理有限公司；同意泰基国际企业有限公司将其持有重庆鲁能开发 10%股权转让给
海南顺和投资有限公司。
同日，股东鲁能集团与山东鲁能拓展置业集团有限公司签订《股份转让协议》，
股东山东鲁能燃料集团有限公司与山东鲁能恒源资产管理有限公司签订《股份转
让协议》，泰基国际企业有限公司与海南顺和投资有限公司签订《股份转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能拓展置业集团有限公司 8,200 41 货币
山东鲁能恒源资产管理有限公司 4,900 24.5 货币
山东鲁能物资集团有限公司 4,900 24.5 货币
海南顺和投资有限公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100 -
⑥第五次股权转让（2004 年 12 月）
集团有限公司将其持有重庆鲁能开发 41%股权转让给天津南开戈德股份有限公
司；同意山东鲁能恒源资产管理有限公司将其持有重庆鲁能开发 24.5%股权转让
给天津南开戈德股份有限公司。
理有限公司与天津南开戈德股份有限公司签订《股权转让合同》。
本次股权转让构成上市公司重大资产重组，2004 年 11 月 24 日，中国证监
会下发《关于天津南开戈德股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司
字〔2004〕90 号），批准了本次股权转让。
股权结构变更为：
- 66 -
法律意见书
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
天津南开戈德股份有限公司5 13,100 65.5 货币
山东鲁能物资集团有限公司 4,900 24.5 货币
海南顺和投资有限公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100 -
⑦第六次股权转让（2008 年 2 月）
资有限公司将其持有重庆鲁能开发 10%股权转让给山东鲁能恒源置业有限公司。
公司签订《股权转让协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 13,100 65.5 货币
山东鲁能物资集团有限公司 4,900 24.5 货币
山东鲁能恒源置业有限公司 2,000 10 货币
合计 20,000 100 -
⑧第七次股权转让（无偿划转，2009 年 9 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑥第四次
股权转让”部分。
事项。
限公司与鲁能集团签订《股权无偿划转协议》。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 13,100 65.5 货币
鲁能集团 6,900 34.5 货币
- 67 -
法律意见书
合计 20,000 100 -
⑨第八次股权转让（发行股份购买资产，2017 年 9 月）
本次股权转让涉及上市公司广宇发展发行股份购买资产，履行的相关程序详
见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑨第五次股权转让”部分。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 20,000 100 货币
合计 20,000 100 -
⑩第一次增资（2017 年 12 月）
由 20,000 万元增加至 100,000 万元，由公司未分配利润转增。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 100,000 100 货币
合计 100,000 100 -
?第二次增资（2021 年 8 月）
由 100,000 万元增加至 160,000 万元，本次增资部分由股东广宇发展以货币方式
认缴。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 160,000 100 货币
合计 160,000 100 -
（3）长期股权投资
①重庆中绿园置业有限公司
- 68 -
法律意见书
根据重庆中绿园置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，重庆中绿园置业有限公司的基本情况如
下：
重庆中绿园置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.12.08 营业期限至 长期
住所 重庆市大渡口区仁义街 9 号
有限责任公司(法人独
注册资本 54,000 万元 公司类型
资)
重庆市大渡口区市场监督管
登记机关 经营状态 存续
理局
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
经营范围 般项目：工程管理服务，企业管理咨询，住房租赁，酒店管理，物业管理，
建筑材料销售，建筑装饰材料销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据重庆中绿园置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档
案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 54,000 54,000 - 100
②重庆太衡企业管理咨询有限公司
根据重庆太衡企业管理咨询有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，重庆太衡企业管理咨询有限公司
的基本情况如下：
重庆太衡企业管理咨询有限公司
统一社会信
用代码
- 69 -
法律意见书
成立日期 2020.04.14 营业期限至 长期
住所 重庆市涪陵区百花路 8 号 1 幢
注册资本 6,667 万元 公司类型 有限责任公司
重庆市涪陵区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
一般项目：企业管理，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨
经营范围 询、技术交流、技术转让、技术推广，咨询策划服务，工程管理服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据重庆太衡企业管理咨询有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 6,667 6,667 - 100
③成都新衡生房地产开发有限公司
根据成都新衡生房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，成都新衡生房地产开发有限公司
的基本情况如下：
成都新衡生房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.10.09 营业期限至 长期
住所 成都市双流区西航港街道大件路白家段 623 号
注册资本 10,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
成都市双流区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活
经营范围
动）。
- 70 -
法律意见书
根据成都新衡生房地产开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
重庆太衡企业管理咨
询有限公司
重庆太极实业（集团） 货币
股份有限公司
太极集团重庆涪陵制 货币
药厂有限公司
合计 10,000 10,000 - 100
④宜宾鲁能开发（集团）有限公司
根据宜宾鲁能提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，宜宾鲁能的基本情况如下：
宜宾鲁能开发（集团）有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2000.12.13 营业期限至 长期
住所 四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓 15 幢 1-3 层
注册资本 20,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 宜宾市市场监督管理局 经营状态 存续
市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通
讯，广告，科研；（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗养，会议会展
服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务
经营范围 代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：酒类、预
包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、服装；卷烟零售；提
供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据宜宾鲁能提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商档案资料并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
- 71 -
法律意见书
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 20,000 20,000 - 100
（4）重庆鲁能开发的行政处罚
根据重庆鲁能开发提供的资料及其确认，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统等查询，报告期内，重庆鲁能开发受到行政处罚的情形如下：
①2020 年 4 月 29 日，重庆市城市管理局向重庆鲁能开发出具《行政处罚决
定书》（渝城管违建罚〔2020〕315004 号），认定重庆鲁能开发擅自改变建设工
程规划许可证及附件、附图的许可内容进行建设，重庆市城市管理局处以罚款
②2021 年 5 月 31 日，重庆市江北区市场监督管理局向重庆鲁能开发出具《行
政处罚决定书》
（渝江北市监处字〔2021〕133 号），认定重庆鲁能开发发布虚假
广告，重庆市江北区市场监督管理局处以责令停止发布违法广告，在相应范围内
消除影响并罚款 40 万元。重庆鲁能开发于 2021 年 6 月 10 日缴纳了上述罚款。
截至本法律意见书出具日，重庆鲁能开发不存在对本次重组构成实质性障碍
的重大行政处罚事项。
（1）顺义新城的基本情况
顺义新城现持有北京市市场监督管理局于 2018 年 11 月 27 日核发的《营业
执照》，根据该《营业执照》，顺义新城的基本情况如下：
北京顺义新城建设开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2002.09.11 营业期限至 2022.09.10
住所 北京市顺义区泰和宜园 1 号楼-3 至 3 层 01 内-1 层 B1-03
- 72 -
法律意见书
有限责任公司(法人独
注册资本 70,000 万元 公司类型
资)
登记机关 北京市市场监督管理局 经营状态 存续
物业管理；房地产开发；销售自行开发后的商品房；土地开发；从事房地
产经纪业务；从事商业经纪业务；出租商业用房；出租办公用房；企业管
理；建设工程项目管理；专业承包；城市园林绿化施工；室内装饰工程设
计；风景园林工程设计；公共停车场服务；承办展览展示；会议服务；体
育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询；航空机票销
售代理；火车票销售代理；长途汽车票销售代理；文艺演出票务代理；展
经营范围 览会票务代理；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业策划；设计、
制作、代理、发布广告；销售针、纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用
品、体育用品、工艺品；销售食品；餐饮服务；电子游艺娱乐；出版物零
售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子游艺娱乐、
出版物零售、销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据顺义新城公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，顺义新城的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 70,000 70,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，顺义新城有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有顺义新城股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）顺义新城的历史沿革
①设立
顺义新城系成立于 2002 年 9 月 11 日的有限责任公司。
根据顺义新城设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能英大集团有限公司 5,500 55 货币
- 73 -
法律意见书
北大君士集团有限公司 4,500 45 货币
合计 10,000 100 -
②第一次股权转让和第一次增资（2006 年 2 月）
北京财富房地产开发集团有限公司签订《出资转让协议书》，北大星光集团有限
公司将在顺义新城的出资 4,500 万元转让给北京财富房地产开发集团有限公司。
将其持有的 45%股权转让给北京财富房地产开发集团有限公司，同意顺义新城增
加注册资本 20,000 万元，由鲁能英大集团有限公司以货币方式出资 11,000 万元，
北京财富房地产开发集团有限公司以货币方式出资 9,000 万元。
其股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能英大集团有限公司 16,500 55 货币
北京财富房地产开发集团
有限公司
合计 30,000 100 -
③第二次增资（2008 年 7 月）
万元增加到 70,000 万元，新增的注册资本 40,000 万元，全部由新增股东英大国
际信托有限责任公司按照 1:1 的比例以货币资金方式认缴。
变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
英大国际信托有限责任公
司
鲁能英大集团有限公司 16,500 23.57 货币
北京财富房地产开发集团
有限公司
合计 70,000 100 -
- 74 -
法律意见书
④第二次股权转让（无偿划转，2009 年 9 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑥第
四次股权转让”部分。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
英大国际信托有限责任
公司
鲁能集团 16,500 23.57 货币
北京财富房地产开发集
团有限公司
合计 70,000 100 -
根据股权划转后顺义新城公司章程的约定，英大国际信托有限责任公司在持
股期间不参与董事会、不委派董事、不参与公司管理、不参与公司红利分配，并
委托鲁能集团代为行使股东权利。
⑤第三次股权转让（2011 年 12 月）
根据 2008 年 7 月英大国际信托有限责任公司向顺义新城增资 40,000 万元时
签订的回购协议的约定，鲁能英大集团有限公司、北京财富房地产开发集团有限
公司应按 55%:45%的比例回购英大国际信托有限责任公司持有的 40,000 万元股
权。因 2009 年 9 月鲁能英大集团有限公司将其持有的顺义新城 23.57%股权无偿
划转给鲁能集团，经各方协商并经顺义新城股东会审议通过，鲁能集团按回购协
议的约定回购英大国际信托有限责任公司所持顺义新城 31.43%的股权，回购价
格依据回购协议的约定确定。
购暨股权转让协议》。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
- 75 -
法律意见书
鲁能集团 38,500 55 货币
英大国际信托有限责任
公司
北京财富房地产开发集
团有限公司
合计 70,000 100 -
⑥第四次股权转让（2013 年 8 月）
发集团有限公司不再回购英大国际信托有限责任公司持有的顺义新城 25.71%的
股权，英大国际信托有限公司将其持有的顺义新城 25.71%的股权转让给股东鲁
能集团。
暨股权转让协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 56,500 80.71 货币
北京财富房地产开发集
团有限公司
合计 70,000 100 -
⑦第五次股权转让（2013 年 12 月）
发集团有限公司将其持有的顺义新城 19.29%的股权转让给股东鲁能集团，转让
后鲁能集团持有顺义新城 100%的股权。
权转让协议》。
权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 70,000 100 货币
- 76 -
法律意见书
合计 70,000 100 -
⑧第六次股权转让（发行股份购买资产，2017 年 9 月）
本次股权转让涉及上市公司广宇发展发行股份购买资产，履行的相关程序详
见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑨第五次股权转让”部分。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 70,000 100 货币
合计 70,000 100 -
（3）长期股权投资
①北京中绿园房地产开发有限公司
根据北京中绿园房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，北京中绿园房地产开发有限公司
的基本情况如下：
北京中绿园房地产开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2021.06.17 营业期限至 长期
住所 北京市朝阳区王四营乡观音堂文化大道东街二层 A256 室
有限责任公司(法人独
注册资本 130,000 万元 公司类型
资)
北京市朝阳区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理；企业管
理；工程管理服务；专业承包；机动车公共停车场服务；承办展览展示活
动；会议服务；酒店管理；经济贸易咨询；建筑用工程机械与设备租赁；
经营范围 销售建筑材料；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根据北京中绿园房地产开发有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、
工商档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如
- 77 -
法律意见书
下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 130,000 130,000 - 100
（4）顺义新城的行政处罚
根据顺义新城提供的资料及其确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统等查询，报告期内，顺义新城受到行政处罚的情形如下：
政处罚决定书》（京建法罚（顺建）字〔2020〕第 660083 号），认定顺义新城在
优山美地小区二期地下车库销售过程中未办理销售许可手续擅自销售车位，北京
市顺义区住房和城乡建设委员会没收违法所得 64,829.23 元,并处 234,000 元罚款。
顺义新城于 2021 年 2 月 6 日缴纳了上述罚款。
截至本法律意见书出具日，顺义新城不存在对本次重组构成实质性障碍的重
大行政处罚事项。
（1）鲁能万创的基本情况
鲁能万创现持有济南市市中区行政审批服务局于 2021 年 1 月 18 日核发的
《营业执照》，根据该《营业执照》，鲁能万创的基本情况如下：
山东鲁能万创置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2014.01.23 营业期限至 长期
住所 山东省济南市市中区鲁能领秀城十二区商业综合体 1-801
有限责任公司(非自然
注册资本 5,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资)
济南市市中区行政审批服务
登记机关 经营状态 存续
局
- 78 -
法律意见书
房地产开发，物业管理，房屋租赁；货物仓储（不含危险化学品），装卸
经营范围 服务；装饰装修，商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
根据鲁能万创公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，鲁能万创的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 5,000 5,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，鲁能万创有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有鲁能万创股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）鲁能万创的历史沿革
①设立
鲁能万创系成立于 2014 年 1 月 23 日的有限责任公司。
根据鲁能万创设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能亘富 5,000 100 货币
合计 5,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 5,000 100 货币
- 79 -
法律意见书
合计 5,000 100 -
（1）南京鲁能广宇的基本情况
南京鲁能广宇现持有南京市栖霞区市场监督管理局于 2018 年 8 月 22 日核发
的《营业执照》，根据该《营业执照》，南京鲁能广宇的基本情况如下：
南京鲁能广宇置地有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.10.13 营业期限至 2036.10.12
住所 南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所
有限责任公司（非自然
注册资本 60,000 万元 公司类型 人投资或控股的法人独
资）
南京市栖霞区市场监督管理
登记机关 经营状态 存续
局
房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。
（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据南京鲁能广宇公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，南京鲁能广宇的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 60,000 60,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，南京鲁能广宇有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。广宇发展持有南京鲁能广宇股权不存在任何纠纷，不存在质押、担
保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）南京鲁能广宇的历史沿革
- 80 -
法律意见书
①设立
南京鲁能广宇系鲁能亘富于 2016 年 10 月 13 日设立的全资子公司。
根据南京鲁能广宇设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能亘富 60,000 100 货币
合计 60,000 100 -
②第一次股权转让（无偿划转，2017 年 12 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“南京鲁能硅谷的历史沿革
②第一次股权转让”部分。
股权结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 60,000 100 货币
（1）宜宾鲁能的基本情况
宜宾鲁能现持有宜宾市市场监督管理局于 2021 年 2 月 1 日核发的《营业执
照》，根据该《营业执照》，宜宾鲁能的基本情况如下：
宜宾鲁能开发（集团）有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2000.12.13 营业期限至 长期
住所 四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓 15 幢 1-3 层
注册资本 20,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 宜宾市市场监督管理局 经营状态 存续
市政工程，园林绿化景观设计施工；高新技术开发，房地产开发，信息通
讯，广告，科研；
（以下仅限取得许可的分支机构经营）：疗养，会议会展
经营范围 服务，洗衣保洁服务，游泳池服务，提供健身房服务、棋牌、桌球；票务
代理，打字复印，美容、美发，桑拿；住宿，餐饮服务；销售：酒类、预
包装食品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、服装；卷烟零售；提
- 81 -
法律意见书
供停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
根据宜宾鲁能公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，宜宾鲁能的股东、出资额及持股比例如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 20,000 20,000 - 100
根据广宇发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书出
具日，宜宾鲁能有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止
的情形。广宇发展持有宜宾鲁能股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或其他
权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
（2）宜宾鲁能的历史沿革
①设立
宜宾鲁能系成立于 2000 年 12 月 13 日的有限责任公司。
根据宜宾鲁能设立时的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
重庆鲁能开发 7,000 35 货币
山东鲁能拓展置业有限公司 7,000 35 货币
鲁能英大集团有限公司 3,000 15 货币
山东电力核电建设集团公司 3,000 15 货币
合计 20,000 100 -
②第一次股权转让（2002 年 8 月）
发将其持有的公司 35%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，公司股东鲁能英大
集团有限公司将其持有的公司 15%的股权转让给山东鲁能控股集团公司，其他股
- 82 -
法律意见书
东均放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
同日，重庆鲁能开发、鲁能英大集团有限公司分别与山东鲁能控股集团公司
签订《股份转让协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能控股集团公司 10,000 50 货币
山东鲁能拓展置业有限公司 7,000 35 货币
山东电力核电建设集团公司 3,000 15
合计 20,000 100 -
③第二次股权转让（2004 年 4 月）
公司将其持有公司的全部股权转让，其中，转让给重庆鲁能开发 35%的股权，转
让给鲁能英大集团有限公司 15%的股权，股东山东电力核电建设集团公司将其持
有公司的全部股权转让给山东鲁能拓展置业有限公司。
同日，山东鲁能控股集团公司与重庆鲁能开发、鲁能英大集团有限公司签订
《股份转让协议》，山东电力核电建设集团公司与山东鲁能拓展置业有限公司签
订《股份转让协议》。
山东宜宾鲁能开发（集团）有限公司股权转让的批复》
（国家电网财﹝2004﹞548
号），原则同意上述股权转让方案。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
山东鲁能拓展置业有限公司 10,000 50 货币
重庆鲁能开发 7,000 35 货币
鲁能英大集团有限公司 3,000 15 货币
合计 20,000 100 -
④第三次股权转让（无偿划转，2009 年 9 月）
本次无偿划转履行的相关程序详见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑥第
- 83 -
法律意见书
四次股权转让”部分。
有限公司三方签署《股权无偿划转协议》。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
鲁能集团 13,000 65 货币
重庆鲁能开发 7,000 35 货币
合计 10,000 100 -
⑤第四次股权转让（发行股份购买资产，2017 年 9 月）
本次股权转让涉及上市公司广宇发展发行股份购买资产，履行的相关程序详
见本法律意见书“鲁能亘富的历史沿革⑨第五次股权转让”部分。
结构变更为：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 出资方式
广宇发展 13,000 65 货币
重庆鲁能开发 7,000 35 货币
合计 10,000 100 -
（3）长期股权投资
①宜宾山水原著置业有限公司
根据宜宾山水原著置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，宜宾山水原著置业有限公司的基本情
况如下：
宜宾山水原著置业有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.07.27 营业期限至 长期
住所 四川省宜宾市叙州区金沙江大道鑫领寓 15 幢 1-3 层
- 84 -
法律意见书
有限责任公司（非自然人投
注册资本 80,000 万元 公司类型
资或控股的法人独资）
宜宾市叙州区市场监督
登记机关 经营状态 存续
管理局
房地产开发经营;土地开发服务;市政公用工程;园林绿化工程施工;物业管
理;非自有房屋租赁服务;自有商业房屋租赁服务;企业管理咨询服务;建筑
经营范围 装饰工程;销售建筑材料;科技信息咨询服务;互联网广告服务;广告制作服
务;广告发布服务;路牌、路标、广告牌安装施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宜宾山水原著置业有限公司提供的公司章程、实收资本缴纳凭证、工商
档案资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，其股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例（%）
号
认缴 实缴
合计 80,000 80,000 - 100
六、 本次交易拟置入资产
根据本次交易的重组协议，本次交易的标的资产为鲁能新能源全体股东所持
鲁能新能源 100%的股权。根据《标的资产资产评估报告》，截至 2021 年 8 月 31
日，鲁能新能源 100%股权的评估价值为 1,170,893.69 万元。
（一） 鲁能新能源基本情况
经核查，鲁能新能源统一社会信用代码为 91110000094301348N，住所为北
京市朝阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室，法定代表人为粘建军，注册资本
为 245,821 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“能源项目投资；投资
管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不
含汽车租赁）”，营业期限自 2014 年 4 月 3 日至 2044 年 4 月 2 日。目前，鲁能新
能源正在办理将注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登记手续。
鲁能新能源的股权结构如下：
- 85 -
法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 245,821 -- 100.00
（二） 鲁能新能源的设立及历史沿革
的《营业执照》，都城绿色能源设立时注册资本 200,000 万元，住所为北京市朝
阳区朝阳门外大街 5 号院 1 号楼 315 室，法定代表人为王军，经营范围为“能源
项目投资；投资管理；充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
机械设备租赁（不含汽车租赁）”，营业期限自 2014 年 4 月 3 日至 2044 年 4 月
都城绿色能源设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
能源（集团）有限公司”。
称变更的登记手续。
奇 100%股权、海电七期 97.47%股权、江苏广恒 60%股权、崇礼建投华实风能有
- 86 -
法律意见书
限公司 49%股权、张北建投华实风能有限公司 49%股权作价入股投资给鲁能新
能源。
投资入股。
更出资方式并增加出资的批复》。
根据中国绿发批复，鲁能新能源股东决定将 7,132 万元尚未实缴出资的出资
方式由货币变更为股权出资，即都城伟业以所持山东力奇 100%股权、海电七期
建投华实风能有限公司 49%股权，按截至 2020 年 11 月 30 日经审计的净资产值
合计作价出资 1,579,170,335.83 元，其中，7,132 万元计入公司实收资本，余额计
入公司资本公积。
此外，都城伟业、鲁能新能源委托北京中企华资产评估有限公司对上述标的
股权进行评估，根据评估结果，上述标的股权资产评估值不低于审计值。
经核查，本次出资涉及的上述标的股权由都城伟业变更至鲁能新能源持有的
工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已作为上述标的公司的股东行使
相关股东权利，即都城伟业已按时足额履行完成缴付出资的义务。
恒 100%股权、青海广恒 100%股权、格尔木鲁能 100%股权、格尔木广恒 60%股
权、格尔木昆仑 52%股权、格尔木涩北 51%股权作价入股投资给鲁能新能源。
投资入股。
更出资方式并增加出资的批复》。
根据中国绿发批准及鲁能集团、都城伟业与鲁能新能源签署的《股权出资协
议》，鲁能新能源增加注册资本 45,821 万元，并由鲁能集团以所持包头广恒 100%
- 87 -
法律意见书
股权、青海广恒 100%股权、格尔木鲁能 100%股权、格尔木广恒 60%股权、格
尔木昆仑 52%股权、格尔木涩北 51%股权，按截至 2020 年 12 月 31 日经审计的
净资产值合计作价出资 1,555,764,337.65 元，认购鲁能新能源全部新增注册资本。
鲁能集团出资金额扣除增加注册资本金额后的余额作为鲁能集团的溢价出资，计
入公司的资本公积。
此外，鲁能集团、鲁能新能源委托北京中企华资产评估有限公司对上述标的
股权进行评估，根据评估结果，上述标的股权资产评估值不低于审计值。
经核查，本次增资涉及的上述标的股权由鲁能集团变更至鲁能新能源持有的
工商变更登记手续已全部办理完成，鲁能新能源已于 2021 年 1 月 28 日作为上述
标的公司股东行使相关股东权利，即鲁能集团已按时足额履行完成缴付出资的义
务。
本次增资后，鲁能新能源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
合计 245,821 -- 100.00
经核查，鲁能新能源 245,821 万元注册资本均已足额缴纳，目前正在办理将
注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登记手续。
根据鲁能新能源全体股东的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，鲁能新能源全体股东直接持有的鲁能新能源股权不存在质押、冻结、查封
或其他权利限制。
综上所述，本所律师认为，鲁能新能源是一家合法设立并有效存续的有限责
任公司，具有独立的企业法人资格；鲁能新能源全体股东合法持有鲁能新能源的
股权，鲁能新能源全体股东直接持有的鲁能新能源股权不存在质押、冻结、查封
或其他权利限制。鲁能新能源全体股东向广宇发展转让其所持鲁能新能源股权不
存在实质性法律障碍。
- 88 -
法律意见书
（三） 鲁能新能源的业务及经营资质
根据鲁能新能源及其下属公司的《营业执照》、公司章程及鲁能新能源提供
的相关文件资料和说明，鲁能新能源及其下属公司的主营业务为风能和太阳能的
开发、投资和运营。
根据北京市朝阳区市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：
充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽
车租赁）。”
鲁能新能源下属公司的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易拟置入资
产/（五）/1”。
根据鲁能新能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
鲁能新能源正在运营的电站项目如下：
备案装机容量 并网装机容量
序号 运营主体 项目名称 电站类型
(MW) (MW)
东台 200MW 海上风电
项目
如东 H14#海上风电场
项目
干河口第三风电场项
目
干河口北 48 兆瓦大型
风电机组示范风电场 48 48 风电
项目
瓜州干河口南 48 兆瓦
大型风电机组示范风 48 48 风电
电场项目
敦煌 40 兆瓦光伏并网
发电项目
- 89 -
法律意见书
备案装机容量 并网装机容量
序号 运营主体 项目名称 电站类型
(MW) (MW)
鲁能宁夏盐池于家梁
风电项目
肃北县马鬃山第一风
电场 A 区
达坂城风电场一期
达坂城风电场二期
鲁能小草湖风电场一
期 49.5MW 项目
鲁能小草湖风电场二
期 49.5MW 项目
哈密广恒新能源十三
伊和乌素一期风电场
项目
项目
乌吉尔风电场项目 49.5 49.5 风电
杭锦旗都城绿色能源
清洁供暖项目
包头 20MW 光伏并网
发电特许权
通榆瞻榆 A 风电场项
目
通榆瞻榆 B 风电场项
目
通榆瞻榆 C 风电场项
目
通榆县鲁能新能源有
限公司光伏扶贫项目
- 90 -
法律意见书
备案装机容量 并网装机容量
序号 运营主体 项目名称 电站类型
(MW) (MW)
河北康保屯垦风电场
二期 102MW 项目
鲁能丰宁北窝铺风电
场 48MW 项目
辽宁锦州大市风电场
鲁能康保屯垦风电场
三期 100MW 项目
靖边风电一期 47.5MW
项目
靖边二期烟敦山风电
场 50MW 项目
鲁能宜君 49.5MW 光
伏电站项目
鲁能宜君二期 20MW
农光互补项目
鲁 能 宜 君 青 石 塬
鲁 能 宜 君 英 家 塬
德州力奇陵城一期
力奇德州陵城二期
山亭大平山 50MW（一
期 10MW）光伏项目
山亭大平山 50MW（二
期 20MW）光伏项目
莒县夏庄镇 20MW 分
发自用）
都兰鲁能都兰 50MW
风电项目
- 91 -
法律意见书
备案装机容量 并网装机容量
序号 运营主体 项目名称 电站类型
(MW) (MW)
都兰鲁能都兰 5 万千
瓦风电项目
都兰鲁能都兰 10 万千
瓦风电项目
格尔木鲁能格尔木 20
兆瓦并网光伏发电项 20 20 光伏
目
青海格尔木光伏发电
产业园区 2016-6#地块 20 20 光伏
海西州多能互补集成
优化示范工程项目
海西州多能互补集成
优化示范工程项目（光 200 200 光伏
伏）
海西州多能互补集成
优化示范工程项目（储 50 50 储能
能）
青海省海南州 特高压
外送基地电源配置项
目海西乌图美仁（一标 100 100 光伏
段）100 兆瓦光伏电站
项目
青海省海南州 特高压
外送基地电源配置项
目海西乌图美仁（五标 100 100 光伏
段）100 兆瓦光伏电站
项目
青海广恒共和 20 兆瓦
并网光伏发电项目
截至本法律意见书出具日，除上述正在运营的电站项目外，鲁能新能源其他
已取得备案核准的电站项目情况如下：
（1）汕头中澎二海上风电电场项目，该项目核准装机总容量 1000 兆瓦，布
置 143 台 7 兆瓦及以上风电机组，同时配套建设 2 座 220 千伏海上升压站，由鲁
- 92 -
法律意见书
能新能源控股二级子公司潮电七期投资建设。
（2）肃北鲁能马鬃山第一风电场 B 区项目，该项目核准装机容量为 200 兆
瓦，由鲁能新能源全资子公司肃北鲁能投资建设。
（3）肃州东洞滩 50MW 并网光伏发电项目，该项目备案装机容量为 50 兆
瓦，由鲁能新能源全资子公司甘肃鲁能投资建设。
（4）杭锦旗基地风电园区 4#风电场 150MW 项目，该项目核准装机容量
（5）力奇德州陵城二期 50MW 风电项目，该项目核准装机容量 50MW，目
前已并网装机容量 15MW，剩余机组正在建设中，由鲁能新能源全资二级子公司
德州力奇投资建设。
（6）格尔木涩北格尔木东台 10 万千瓦风电项目，该项目核准装机容量为
根据鲁能新能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
已实现并网发电的鲁能新能源下属 26 家公司全部取得了电力业务许可证（发电
类）/发电业务许可证，具体情况如下：
（1）电力业务许可证/发电业务许可证
许可／备
序号 持证主体 证书名称及编号 发证主体 有效期限至
案事项
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局江苏监
（1041616-00629） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局江苏监
（1041620-00820） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局甘肃监
（1031112-00009） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局甘肃监
（1031116-00016） 管办公室
- 93 -
法律意见书
许可／备
序号 持证主体 证书名称及编号 发证主体 有效期限至
案事项
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局甘肃监
（1931121-01053） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局甘肃监
（1031318-00216） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局新疆监
（1931414-00070） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局新疆监
（1931414-00117） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局新疆监
（1931414-00118） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1810509-00541） 督局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1010519-00394） 督局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1010517-00354） 督局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局东北监
（1020819-00418） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1810313-00259） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1010318-00865） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1020718-00329） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局华北监
（1010319-00888） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家电力监管委员
（1031012-00253） 会
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1031017-00431） 管局
- 94 -
法律意见书
许可／备
序号 持证主体 证书名称及编号 发证主体 有效期限至
案事项
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1031018-00512） 管局
《 发 电 业 务 许 可 证 》 国家能源局山东监
（1910621-01029） 管办公室
《 发 电 业 务 许 可 证 》 国家能源局山东监
（1010618-00074） 管办公室
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1031216-00274） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1931221-00985） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1031216-00248） 管局
《 电 力 业 务 许 可 证 》 国家能源局西北监
（1031217-00293） 管局
根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质
[2014]151 号），经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目，
豁免其发电业务的电力业务许可，因此，莒县鲁能莒县夏庄镇 20MW 分布式光
伏发电项目（自发自用）无需取得电力业务许可证。
（2）取水许可证
序 许可／备
持证主体 证书名称及编号 发证主体 有效期限至
号 案事项
《取水许可证》 （取水（达 包头市达茂联 （附有“检
水）字 2019 第 00001 号） 合旗水务局 2021.12.31”
章）
《杭锦旗基地风电园区 4#
风电场 150MW 项目取水许
可审批准予行政许可决定
书》
（杭水许决[2020]65 号）
- 95 -
法律意见书
序 许可／备
持证主体 证书名称及编号 发证主体 有效期限至
号 案事项
[2019]第 006 号）
《取水许可证》 （取水（冀）
字〔2020〕第 02080632 号）
《取水许可证》 （取水（辽
锦北）[2021]第 40045 号）
《取水许可证》 （取水冀字
[2020]第 03180236 号）
《取水许可证》 （取水（宜
君）字 2019 第 1003 号）
《取水许可证》 （取水（格 格尔木市水利
尔木水）字[2021]第 001 号） 局
（3）其他与风电/光伏电站项目相关的主要资质或审批
①建设项目发改部门审批/备案情况
截至本法律意见书出具日，鲁能新能源及其下属公司投资运营的风电及光伏
发电项目发改部门审批/备案情况如下：
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
关于江苏广恒新能
东台 200MW 江苏省发
江苏广 苏 发 改能 源 发[2013]1081 源 有 限 公 司 东 台
恒 号 200MW 海上风电
目 委员会
项目核准的批复
如东 H14#海 江苏省发 关 于如 东 H14#海
如东广 苏 发 改能 源 发[2018]1345
恒 号
目 委员会 的批复
酒泉市能源局关于
肃北县马鬃 肃北县马鬃山第一
肃北鲁 酒泉市能
能 源局
场 AB 区项目 兆瓦项目核准的批
复
甘肃广 甘发改能源（备）[2013]70
光伏并网发 展和改革 委员会关于甘肃新
- 96 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
恒 电项目 委员会 号 泉风力发电有限公
司敦煌 40 兆瓦光伏
并网发电项目登记
备案的通知
国家发改委关于甘
国家发展 肃酒泉千万千瓦级
干河口第三
与改革委 发改能源[2009]1005 号 风电基地“十一五”
风电场项目
员会 380 万千瓦风电场
项目核准的批复
甘肃省发展和改革
瓜州干河口 委员会关于甘肃新
北 48 兆瓦大 甘肃省发 泉风力发电有限公
型风电机组 展与改革 甘发改能源[2011]171 号 司瓜州干河口北 48
甘肃新
泉
项目 示范风电场项目核
准的批复
甘肃省发展和改革
瓜州干河口 委员会关于甘肃新
南 48 兆瓦大 甘肃省发 泉风力发电有限公
型风电机组 展与改革 甘发改能源[2011]170 号 司瓜州干河口南 48
示范风电场 委员会 兆瓦大型风电机组
项目 示范风电场项目核
准的批复
宁夏回族 自治区发展改革委
鲁能宁夏盐
自治区发 员会关于鲁能宁夏
池于家梁风 宁发改审发[2017]163 号
展和改革 盐池于家梁风电项
电项目
委员会 目核准的批复
宁夏盐
池
宁夏回族 源于宁夏盐池鲁能
宁发改审发[2018]52 号
程项目 展和改革 池 于家 梁 100MW
委员会 风电项目 110kv 送
出工程核准的批复
关于鲁能小草湖风
新疆维吾 电场一期 49.5 兆瓦
小草湖风电 新发改能源[2011]4401 号
吐鲁番 尔自治区 风电项目核准的批
广恒 发展和改
革委员会
新发改函[2013]54 号 关于同意鲁能小草
湖风电场一期 49.5
- 97 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
兆瓦风电项目业主
变更的函
新疆维吾 关于印发自治区
小草湖风电
尔自治区 “十二五”第五批
场 二 期 新发改能源[2015]1135 号
发展和改 风电项目核准计划
革委员会 的通知
新疆哈十三 新疆维吾 关于哈密广恒新能
哈密广 间房风电场 尔自治区 源十三间房风电场
恒 一期陆地风 发展和改 一期 49.5 兆瓦风电
电项目 革委员会 项目核准的批复
关于国网新源达坂
城风电场一期 49.5
新发改能源[2010]2432 号
兆瓦风电项目核准
新疆维吾
达坂城风电 的批复
尔自治区
场 一 期
发展和改
革委员会
达坂城风电场一期
达坂城 新发改能源[2011]1187 号
广恒
业主变更的函
关于对新疆达坂城
乌鲁木齐
达坂城风电 广恒新能源有限公
市发展和
场 二 期 乌发改函[2014]262 号 司达坂城风电场二
改革委员
会
准的批复
内蒙古自 关于杭锦旗伊和乌
伊和乌素项 治区发展 素风电场 4.95 万千
内发改能源字[2007]945 号
目一期 和改革委 瓦风力发电项目核
员会 准的批复
关于鄂尔多斯市伊
内蒙古自
和乌素风电场新锦
伊和乌素项 治区发展 内 发 改 能 源 字 [2008]1161
目二期 和改革委 号
锦 瓦风力发电项目核
员会
准的批复
关于鄂尔多斯市乌
内蒙古自
吉尔风电场国网新
治区发展 内 发 改能 源 字[2008]1391
乌吉尔项目 源新锦风电公司
和改革委 号
员会
电项目核准的批复
- 98 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
关于杭锦旗都城绿
色能源有限公司
鄂发改能源发[2017]356 号 100MW 风 电 清 洁
供暖项目核准的批
鄂尔多斯
复
杭锦旗 乌吉尔（唐桂 市发展和
都城 井）项目 改革委员
关于杭锦旗都城绿
会
色能源有限公司
鄂发改能源发[2018]236 号 100MW 风 电 清 洁
供暖项目 220KV 送
出工程核准的批复
内蒙古自 关于内蒙古包头
治区发展 20MWp 光 伏 并 网
内发改能源字[2011]508 号
和改革委 发电特许权项目核
员会 准的批复
关于内蒙古包头广
恒新能源有限公司
包头市发
包头 20MWp 光伏
展和改革 包发改能源函[2015]6 号
包头广 塔日更光伏 并网发电特许权项
恒 电站 目有关事宜的回复
意见
关于内蒙古包头广
恒新能源有限公司
包头市发
包头 20MWp 光伏
展和改革 包发改审批字[2016]213 号
并网发电特许权项
委员会
目 110KV 送出线路
工程核准的批复
通榆瞻榆 A 吉林省发 关于通榆瞻榆 A 风
风电场工程 展和改革 吉发改审批[2011]630 号 电场工程项目核准
项目 委员会 的批复
通榆瞻榆 B 吉 林省 发 关于通榆瞻榆 B 风
风电场工程 展和改革 吉发改审批[2011]631 号 电场工程项目核准
榆
通榆瞻榆 C 吉 林省 发 关于通榆瞻榆 C 风
风电场工程 展和改革 吉发改审批[2011]632 号 电场工程项目核准
项目 委员会 的批复
通榆县鲁能 吉林省能 吉能新能[2017]407 号 《吉林省能源局
新能源有限 源局、吉林 吉林省扶贫办关于
- 99 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
公司光伏扶 省扶贫办 下达 2017 年光伏扶
贫项目 贫项目计划的通
知》
关于同意通榆县鲁
通榆县能
能新能源有限公司
源开发建 通能备[2017]58 号
光伏扶贫项目备案
设局
的意见
鲁能康保屯 国家发展改革委关
国家发展
与改革委 发改能源〔2011〕2954 号
恒 期 102MW 项 屯垦风电场二期项
员会
目 目核准的批复
丰宁满族
丰发改投资核字〔2015〕4 河北省固定资产投
自治县发
号 资项目核准证
展改革局
鲁能丰宁北
窝铺风电场 关于支持山东鲁能
恒
展和改革 冀发改函〔2012〕693 号 分公司丰宁北窝铺
委员会 风电场项目开展前
期工作的函
锦州大市风 省发展改革委员会
辽宁省发
电 场 辽 发改能源 〔 2014〕 707 关于中电装备北镇
展和改革
（48MW）项 号 大市风力发电项目
委员会
目 核准的批复
备
北镇市大市 关于北镇大市风电
锦州市发
风电场 66 千 场 66 千伏送出输电
展和改革 锦发改发〔2016〕599 号
伏送出工程 线路走廊（杆、塔
委员会
项目 基）用地的意见
鲁能康保屯
张家口市
康保鲁 垦风电场三 张发改能源核字[2016]16 河北省固定资产投
能 期 10 万千瓦 号 资项目核准证
革委员会
项目
关于山东鲁能发展
集团靖边 48MW 风
靖边风电一 陕西省发 陕发改能源[2007]2015 号
靖边风 力发电项目核准的
电
项目 委员会
关于同意鲁能靖边
陕发改新能源函[2010]669
风电项目调整部分
- 100 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
号 建设内容的复函
关于鲁能靖边烟敦
山大功率机组示范
陕发改能源[2013]969 号
风电场工程项目核
准的批复
靖边二期烟 陕西省发 关于同意靖边烟敦
靖边广 陕发改新能源函[2015]330
恒 号
关于陕西靖边广恒
陕发改新能源函[2015]811 新能源公司烟敦山
号 风电场工程项目核
准延期的复函
鲁 能 宜 君 陕西省发 关于鲁能宜君 49.5
陕 发 改新 能 源[2016]1640
号
电站项目 委员会 备案的通知
关于陕西鲁能宜君
铜川市发 新能源有限公司二
展和改革 铜发改能源[2018]69 号 期 50MW 农光互补
委员会 项目确认备案的通
知
关于陕西鲁能宜君
宜君县发
展和改革 君发改发[2021]50 号
鲁能宜君二 补项目土地复合利
局
期 20MW 农 用方案的批复
宜君新
能源
关于鲁能宜君二期
铜川市能
-- 50MW 农光互补项
源局
目申请延期的批复
关于鲁能宜君二期
铜川市能
--
源局 目装机容量变更的
函
鲁能宜君青 陕西省企业投资项
宜君县发 2020-610222-44-03-001086
石 塬 20MW 目备案确认书
展和改革
农光互补项
局 关于陕西鲁能宜君
目 君发改发[2021]50 号
- 101 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
补项目土地复合利
用方案的批复
陕西省企业投资项
目备案确认书
鲁能宜君英
宜君县发
家 塬 20MW
展和改革 关于陕西鲁能宜君
农光互补项
局 3×20MW 农光互
目 君发改发[2021]50 号
补项目土地复合利
用方案的批复
德州市发改委关于
德州力奇风力发电
德州力奇陵 德发改核字(2018) 18 号 有限公司德州力奇
城 一 期 陵城一期风电项目
德州力
奇
州陵城二期 委员会 德州市行政审批服
项目 德审批核(2019) 9 号 陵 城 二 期 50MW
风电项目核准的批
复
“ 山 亭 大 平 山
山亭大平山
山东省发 50MW （ 一 期
展和改革 2017-370406-44-03-032281 10MW）光伏项目”
委员会 山东省建设项目备
项目
案证明
“ 山 亭 大 平 山
枣庄鲁 山东省发 50MW （ 二 期
能 展和改革 20l8-370406-44-03-012309 40MW)光伏项目”
山亭大平山 委员会 山东省建设项目备
项目 关于山东枣庄鲁能
枣庄市山
新能源公司二期装
亭区发展 山发改[2019]53 号
机容量 20MW 情况
和改革局
的说明
莒县夏庄镇
莒县鲁 山东省建设项目备
能 案证明
项目（自发自 委员会
用）
- 102 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
关于青海都兰鲁能
都兰鲁能都
海西州能 新能源有限公司都
兰 50MW 风 西能源[2016]83 号
源局 兰 50 兆瓦风电项目
电项目
核准的批复
关于同意青海都兰
都兰鲁能都
都兰鲁 海西州能 鲁能新能源有限公
能 源局 司都兰 5 万千瓦风
电项目
电项目核准的通知
关于同意青海都兰
都兰鲁能都
海西州能 鲁能新能源有限公
兰 10 万千瓦 西能源[2017]102 号
源局 司都兰 10 万千瓦风
风电项目
电项目核准的通知
格尔木鲁能
青海省发
格尔木 20 兆 青发改能源备字[2015]65 青海省企业投资项
展和改革
瓦并网光伏 号 目登记备案表
委员会
发电项目
海西州多能
青海省发 关于海西州多能互
互补集成优
展和改革 青发改能源[2017]483 号 补集成优化示范工
格尔木 化示范工程
鲁能 项目
青海格尔木
光伏发电产 海西蒙古
青海省海西州企业
业 园 区 族藏族自
西能源备字[2016]第 05 号 投资项目登记备案
表
电站项目
关于鲁能集团、苏
青海省海南
州协鑫、青海综合
州 特高压外
能源联合体青海省
送基地电源
海南州 特高压外
配置项目海 海西州能
西能源[2019]119 号 送基地电源配置项
西乌图美仁 源局
目海西乌图美仁
格尔木 （一标段）
广恒 100 兆瓦光伏
光伏电站项目备案
电站项目
的批复
青海省海南 关于鲁能集团、苏
州 特高压外 海西州能 州协鑫、青海综合
西能源[2019]120 号
送基地电源 源局 能源联合体青海省
配置项目海 海南州 特高压外
- 103 -
法律意见书
序 项目 审批/备案
项目名称 文号 审批/备案文件
号 公司 机构
西乌图美仁 送基地电源配置项
（五标段） 目海西乌图美仁
电站项目 光伏电站项目备案
的批复
青海广恒共
青海省发
青海广 和 20 兆瓦并 青海省企业投资项
恒 网光伏发电 目登记备案表
委员会
项目
②建设项目环境影响评价情况
截至本法律意见书出具日，鲁能新能源及其下属公司投资运营的风电及光伏
发电项目办理环境影响评价的具体情况如下：
环评批复/备案机
序号 项目公司 项目名称 文号
构
国 海 环 字 [2012]481
号
江苏广恒 国家海洋局
电项目
海 办 环 字 [2016]429
号
通环审[2019]4 号
如东广恒 南通市生态环境局
场项目
通环辐评[2020]4 号
肃北县马鬃山第一
风电场 AB 区项目
敦煌 40 兆瓦光伏并
网发电项目
干河口第三风电场 甘 环 自 字 [2009]23
甘肃省环保局
项目 号
瓜州干河口北 48 兆
甘环评表发[2010]81
瓦 大 型 风 电 机 组 示 甘肃省环境保护厅
号
范风电场项目
- 104 -
法律意见书
环评批复/备案机
序号 项目公司 项目名称 文号
构
瓜州干河口南 48 兆
甘环评表发[2010]80
瓦 大 型 风 电 机 组 示 瓜州县环境保护局
号
范风电场项目
鲁能宁夏盐池于家
吴忠市环境保护局 吴环审[2018]32 号
梁风电项目
宁夏回族自治区生
态环境厅
小 草 湖 风 电 场 一 期 新疆自治区环境保 新环评审函[2011]85
小 草 湖 风 电 场 二 期 吐鲁番地区环境保 吐 地 环 发 [2013]88
新 环 评 审 [2010]117
新疆哈密十三间房 号
哈密广恒 风电场一期 49.5MW
护厅
项目 新 环 评 价 函
[2011]486 号
达 坂 城 风 电 场 一 期 新疆自治区环境保 新 环 监 建 函
达 坂 城 风 电 场 二 期 乌鲁木齐市环境保 乌环生态审[2014]19
内蒙古自治区环境
伊和乌素项目一期 蒙环表[2007]26 号
保护局
内蒙古自治区环境 内环审（表）[2008]97
伊和乌素项目二期
保护局 号
内蒙古自治区环境 内环审（表）[2008]96
保护局 号
乌吉尔项目
鄂尔多斯市环境保 鄂环监字[2011]1365
护局 号
鄂尔多斯市环境保 鄂 环 评 字 [2017]128
杭锦旗都城
目
内蒙古自治区环保 内环表[2018]65 号
- 105 -
法律意见书
环评批复/备案机
序号 项目公司 项目名称 文号
构
厅
内蒙古自治区生态
内环表[2021]2 号
环境厅
乌日更项目
鄂尔多斯市生态环 鄂 环 审 字 [2021]365
境局 号
通榆瞻榆 A 风电场 通 环 审 字 [2018]64
通榆县环境保护局
工程项目 号
通榆瞻榆 B 风电场工 通 环 审 字 [2018]65
通榆县环境保护局
程项目 号
通榆瞻榆 C 风电场工 通 环 审 字 [2018]66
通榆县环境保护局
程项目 号
通榆县鲁能新能源
通 环 审 字 [2018]62
有 限 公 司 光 伏 扶 贫 通榆县环境保护局
号
项目
康保广恒 河北省环境保护厅
场二期 102MW 项目 号
丰宁广恒 承德市环境保护局
电场 48MW 项目 号
中电装备 辽宁省环境保护厅
（48MW）项目 号
鲁能康保屯垦风电
康保鲁能 场三期 10 万千瓦项
局 号
目
靖 边 风 电 一 期 陕 环 批 复 [2012]283
靖边二期烟敦山风 榆 政 环 发 [2013]15
榆林市环境保护局
电场 50MW 项目 号
靖 边 二 期 烟 敦 山 风 靖 环 批 复 [2019]91 靖边县环境保护局
- 106 -
法律意见书
环评批复/备案机
序号 项目公司 项目名称 文号
构
电场 50MW 项目 号
鲁能宜君 49.5MW 光 铜 环 批 复 [2017]48
铜川市环境保护局
伏电站项目 号
鲁 能 宜 君 二 期
目
鲁能宜君青石塬
铜 环 批 复 [2020]298
号
目
鲁能宜君英家塬
铜 环 批 复 [2020]299
号
目
德州力奇陵城一期
德州力奇
奇 德 州 陵 城 二 期 保护局 13 号
山 亭 大 平 山 50MW
（一期 10MW）光伏
枣庄鲁能 项 目 、 山 亭 大 平 山 山亭区环境保护局
号
光伏项目
莒 县 夏 庄 镇 20MW
目（自发自用）
都 兰 鲁 能 都 兰
海西州环境保护局 西环审[2016]89 号
都兰鲁能 海西州环境保护局 西环审[2017]96 号
瓦风电项目
都兰鲁能都兰 10 万
海西州环境保护局 西环审[2017]139 号
千瓦风电项目
格尔木鲁能格尔木
电项目
- 107 -
法律意见书
环评批复/备案机
序号 项目公司 项目名称 文号
构
青海格尔木光伏发
电产业园区 2016-6#
海西州环境保护局 西环审[2017]11 号
地块 20MWp 光伏电
站项目
海西州多能互补集
成 优 化 示 范 工 程 项 海西州环境保护局 西环审[2017]36 号
目
青海省海南州 特高
压外送基地电源配
置 项 目 海 西 乌 图 美 海西州生态环境局 西生审[2020]87 号
仁（一标段）100 兆
瓦光伏电站项目
青海省海南州 特高
压外送基地电源配
置 项 目 海 西 乌 图 美 海西州生态环境局 西生审[2020]89 号
仁（五标段）100 兆
瓦光伏电站项目
青海广恒共和 20 兆
海南藏族自治州环
境保护局
目
综上，鲁能新能源及其下属公司已取得从事经营所必需的营业执照和行业主
管部门的经营许可或确认，有权在其各自营业执照载明的经营范围内开展经营业
务，其经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。
（四） 鲁能新能源的对外投资
根据鲁能新能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源
拥有 31 家全资子企业、8 家控股子企业，该等对外投资的全资/控股企业基本情
况如下：
（1）江苏广恒
江苏广恒为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的江苏广恒营业
- 108 -
法律意见书
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，江苏广恒的基
本现状如下：
江苏广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2010.12.7 营业期限至 长期
住所 东台市东台川水港闸东侧
注册资本 141000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 东台市市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
风力发电项目投资、开发及管理；太阳能光伏发电项目投资、开发及管理；
经营范围 电力能源项目咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；电力销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的江苏广恒工商档案、公司章程、验资报告/实收资本
缴纳凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，江苏广恒股权结构如
下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
国网江苏省电力有
限公司
合计 141,000 141,000 -- 100%
（2）如东广恒
如东广恒为鲁能新能源的二级子公司。根据鲁能新能源提供的如东广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，如东广恒的基
本现状如下：
- 109 -
法律意见书
如东广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017-09-14 营业期限至 长期
住所 南通市如东县沿海经济开发区风电集控中心南北支路西侧 1 号
注册资本 71,000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 如东县行政审批局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
风力发电项目开发、管理；太阳能光伏项目开发、管理；电力能源项目咨
经营范围 询；环保技术开发、转让、咨询、服务；电力销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的如东广恒工商档案、公司章程、验资报告/实收资本
缴纳凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，如东广恒股权结构如
下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（3）汕头鲁能
汕头鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的汕头鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，汕头鲁能的基
本现状如下：
广东汕头鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.8.23 营业期限至 长期
- 110 -
法律意见书
住所 汕头市濠江区疏港大道 9 号中海信创新产业园产 A—01 幢第 09 层 Z01-09
其他有限责任公司（法人独
注册资本 10,000 万元 公司类型
资）
登记机关 汕头市濠江区市场监督管理局 登记状态 在营（开业）企业
海上风力发电、太阳能发电、氢能、储能项目的投资、开发、生产、检修、
经营及管理；电力供应；新能源发电业务咨询、服务和培训；大型风力发
经营范围 电机组综合控制系统、智能电网所需的关键设备、超导限流器、超导变压
器、超导电缆、超高压电缆、全数字型智能电源电站设备的研发、设计、
制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的汕头鲁能工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，汕头鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（4）海电七期
海电七期为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的海电七期营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，海电七期的基
本现状如下：
汕头市濠江区海电七期新能源开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018.12.21 营业期限至 2038.12.21
住所 汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 180 号
注册资本 19,758 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 汕头市濠江区市场监督管理局 登记状态 在营（开业）企业
- 111 -
法律意见书
风力发电项目的开发、电力成套设备、产品的销售；新能源的技术开发及
经营范围 技术咨询服务；机械设备的销售、租赁；机电设备销售及售后服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据海电七期的股东会决议，海电七期增加注册资本 4,083 万元，全部由鲁
能新能源认购。目前海电七期正在办理本次增资的变更登记手续。
根据鲁能新能源提供的海电七期工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
海电七期股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
上海电气风电集团
股份有限公司
合计 23,841 23,841 -- 100%
（5）潮电七期
潮电七期为鲁能新能源的二级子公司。根据鲁能新能源提供的潮电七期营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，潮电七期的基
本现状如下：
汕头市濠江区潮电七期新能源发电有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018.12.21 营业期限至 2038.12.21
住所 汕头市濠江区企业投资管理服务中心办公楼 181 号
有限责任公司（法人独
注册资本 17,258 万元 公司类型
资）
登记机关 汕头市濠江区市场监督管理局 登记状态 在营（开业）企业
- 112 -
法律意见书
发电、输电、供电业务；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风力
发电、太阳能发电技术服务；新能源原动设备制造；输配电及控制设备制
经营范围 造；智能输配电及控制设备销售；大型风力发电机组综合控制系统、智能
电网所需的关键设备的设计、生产、安装、调试、销售；水产养殖；渔业
捕捞。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的潮电七期工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，潮电七期股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
（6）甘肃广恒
甘肃广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的甘肃广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，甘肃广恒的基
本现状如下：
甘肃广恒新能源有限公司
统一社会信用代码 91620982399638320B 法定代表人 李静立
成立日期 2014.6.6 营业期限至 2044.6.5
住所 甘肃省酒泉市敦煌市阳关中路 1032 号租房（中国银行）
注册资本 7,600 万元 公司类型 一人有限责任公司
登记机关 敦煌市市场监督管理局 登记状态 在业
风电、光伏发电及其它可再生能源项目的开发、建设、生产、经营；
经营范围 升压站运营、维护；电力系统自动化工程开发；电力技术咨询、服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的甘肃广恒工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，甘肃广恒股权结构如下：
- 113 -
法律意见书
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（7）甘肃新泉
甘肃新泉为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的甘肃新泉营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，甘肃新泉的基
本现状如下：
甘肃新泉风力发电有限公司
统一社会
信用代码
成立日期 2009.4.13 营业期限至 2039.4.12
住所 酒泉市瓜州县渊泉街 141 号
有限责任公司（自然人投资
注册资本 101,110 万元 公司类型
或控股的法人独资）
登记机关 瓜州县市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
承担风电场建设；风力发电；电能加工、向电网销售电能、为电网提供服务；
经营范围
升压站运营、维护；电力系统自动化工程的开发；电力技术咨询、服务
根据鲁能新能源提供的甘肃新泉工商档案、公司章程、验资报告/实收资本
缴纳凭证，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（8）盐池鲁能
- 114 -
法律意见书
盐池鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的盐池鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，盐池鲁能的基
本现状如下：
宁夏盐池鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.11.29 营业期限至 2047.11.28
住所 盐池县北关西路商城北物资局楼西侧
注册资本 16,300 万元 公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
登记机关 盐池县审批服务管理局 登记状态 存续（在营、开业、在业）
风力发电、光伏发电、光热发电项目、储能项目的开发、建设、生产、检
经营范围 修和经营；销售所生产的电力；新能源发电业务咨询、服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的盐池鲁能工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，盐池鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（9）肃北鲁能
肃北鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的肃北鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，肃北鲁能的基
本现状如下：
肃北鲁能新能源有限公司
统一社会信 91620923MA74N55555 法定代表人 李静立
- 115 -
法律意见书
用代码
成立日期 2016.08.17 营业期限至 2046.08.16
住所 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山工业园区
有限责任公司（非自然人
注册资本 64,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
肃北蒙古族自治县市场监督
登记机关 登记状态 存续（在营、开业、在册）
管理局
风力发电、太阳能光伏发电及其他可再生能源项目的开发、建设、生产和
经营范围
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的肃北鲁能工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，肃北鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（10）甘肃鲁能
甘肃鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的甘肃鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，甘肃鲁能的基
本现状如下：
甘肃鲁能新能源有限公司
统一社会信用代码 91620902MA71L29B81 法定代表人 李静立
成立日期 2021.4.23 营业期限至 长期
住所 甘肃省酒泉市肃州区东洞滩光伏产业园
注册资本 4,224 万元 公司类型 有限责任公司
- 116 -
法律意见书
登记机关 肃州区市场监督管理局 登记状态 存续
发电、输电、供电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
根据鲁能新能源提供的甘肃鲁能工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，甘肃鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（11）达坂城广恒
达坂城广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的达坂城广恒
营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，达坂城广恒的基本现
状如下：
新疆达坂城广恒新能源有限公司
统一社会信用代码 916501075688583927 法定代表人 常健
成立日期 2011.2.9 营业期限至 2061.2.8
住所 新疆乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡管委会白杨沟村
注册资本 16,500 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 达坂城区市场监督管理局 经营状态 存续
承担风力、光伏电场建设，电能加工，向电网销售电能，为电网提
经营范围
供服务。
根据鲁能新能源提供的达坂城广恒章程、验资报告、实收资本缴纳凭证，并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，达坂城广恒股权结构如下：
- 117 -
法律意见书
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
（12）哈密广恒
哈密广恒为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的哈密广恒营业
执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，哈密广恒的基本现状如下：
新疆哈密广恒新能源有限公司
统一社会信用代码 91652200568867686W 法定代表人 常健
成立日期 2011.2.22 营业期限至 2061.2.21
住所 新疆哈密市伊州区七角井镇十三间房风区
注册资本 9,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 哈密市伊州区市场监督管理局 经营状态 存续
从事风力、光伏电场建设；电能加工；向电网销售电能；为电网提
经营范围
供服务。
根据鲁能新能源提供的哈密广恒章程、验资报告、实收资本缴纳凭证，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统，哈密广恒股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
北京天润新能投资有
限公司
合计 9,000 9,000 -- 100%
注：北京天润新能投资有限公司所持哈密广恒 22%的股权系通过上海联合产权交易所
- 118 -
法律意见书
从哈密广恒原股东山东鲁能集团有限公司处受让。
（13）吐鲁番广恒
吐鲁番广恒为鲁能新能源全资子公司。根据鲁能新能源提供的吐鲁番广恒营
业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，吐鲁番广恒的基本现状
如下：
新疆吐鲁番广恒新能源有限公司
统一社会信用代码 91650400057717723A 法定代表人 常健
成立日期 2012.12.11 营业期限至 长期
住所 新疆吐鲁番市高昌区小草湖北风电规划区内
注册资本 16,000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 吐鲁番市市场监督管理局 经营状态 存续
经营范围 风力、光伏发电、设备租赁。
根据鲁能新能源提供的吐鲁番广恒章程、实收资本缴纳凭证，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统，吐鲁番广恒股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
（14）哈密鲁能
哈密鲁能为鲁能新能源全资子公司。根据鲁能新能源提供的哈密鲁能营业执
照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，哈密鲁能的基本现状如下：
新疆哈密鲁能新能源有限公司
统一社会信用代码 91652200MA78HYM53Q 法定代表人 常健
- 119 -
法律意见书
成立日期 2019.9.28 营业期限至 长期
住所 新疆哈密市伊州区七角井镇十三间房风区
注册资本 7,000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 伊州区市场监督管理局 经营状态 存续
从事风力、光伏、光热、储能电站建设及运营管理；电能加工；向
经营范围 电网销售电能；为电网提供服务；资产租赁；技术服务咨询与检修、
维修。
哈密鲁能拟减少注册资本至 5,900 万元，目前已发布减资公告。
根据鲁能新能源提供的哈密鲁能章程，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，哈密鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
（15）包头广恒
包头广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的包头广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，包头广恒的基
本现状如下：
内蒙古包头广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2011.2.23 营业期限至 2031.2.22
内蒙古自治区包头市达尔罕茂明安联合旗巴润工业园区管委会创业楼内
住所
（园区内）202
注册资本 6,000 万元 公司类型 其他有限责任公司（非自然
- 120 -
法律意见书
人投资或控股的法人独资）
登记机关 达茂联合旗市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 太阳能发电及相关技术咨询和项目管理服务
根据鲁能新能源提供的包头广恒工商档案、公司章程、出资凭证，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，包头广恒股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（16）杭锦旗都城
杭锦旗都城为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的杭锦旗都城
营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭锦旗都
城的基本现状如下：
杭锦旗都城绿色能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2015.12.14 营业期限至 无固定期限
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗巴拉贡镇乌吉尔嘎查乌吉尔风电场
其他有限责任公司（非自然
注册资本 15,800 万元 公司类型
人投资或控股的法人独资）
登记机关 杭锦旗市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可经营项目：无 一般经营项目：风电、光伏发电及其它可再生能源项
经营范围 目的开发、建设、生产、检修和经营；电力销售；新能源发电业务的信息
咨询服务
根据鲁能新能源提供的杭锦旗都城工商档案、公司章程、出资凭证，并经本
- 121 -
法律意见书
所律师查询国家企业信用信息公示系统，杭锦旗都城股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（17）内蒙新锦
内蒙新锦为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的内蒙新锦营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，内蒙新锦的基
本现状如下：
内蒙古新锦风力发电有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2007.6.6 营业期限至 2037.6.5
住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗伊和乌素苏木乌日更嘎查
注册资本 30,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 杭锦旗市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可经营项目：无。一般经营项目：承担风电场建设；电能加工；向电网
经营范围
销售电能；为电网提供服务
根据鲁能新能源提供的内蒙新锦工商档案、公司章程、验资报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，内蒙新锦股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
- 122 -
法律意见书
限公司
鄂尔多斯市景升新能
源有限公司
合计 30,000 30,000 100%
（18）吉林通榆
吉林通榆为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的吉林通榆营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，吉林通榆的基
本现状如下：
吉林通榆鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.8.25 营业期限 长期
住所 吉林省通榆县开通镇经济开发区友善路北
有限责任公司（非自然人
注册资本 23,700 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 通榆县市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
风电、光伏发电及其他清洁能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；
销售所生产的电力；有关清洁能源发电业务咨询、服务和培训；风电供暖；
经营范围 农业大棚建设及运营；光伏与农业种植、渔业、牧业结合项目建设及其运
营；屋顶或地面分布式光伏电站的建设及其运营；盐碱地改良；不动产租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的吉林通榆工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，吉林通榆股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
- 123 -
法律意见书
（19）北票鲁能
北票鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的北票鲁能营业
执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，北票鲁能的基本现状如下：
北票鲁能电力新能源有限公司
统一社会信用代码 91211381MA10CN7YX1 法定代表人 宗胜利
成立日期 2020.5.19 营业期限至 长期
住所 辽宁省朝阳市北票市南山管理区宏发社区
注册资本 12,000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 北票市市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏发电及其它可再生能源的开发、建设、生产、检修和经
经营范围
营；销售所生产的电力；有关新能源发电业务咨询、服务。
根据鲁能新能源提供的北票鲁能公司章程，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，北票鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（20）巴彦淖尔鲁能
巴彦淖尔鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的巴彦淖尔
鲁能营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，巴彦淖尔鲁能的
基本现状如下：
巴彦淖尔市鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
- 124 -
法律意见书
成立日期 2015.12.16 营业期限至 无固定期限
住所 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗海流图大街温馨家园 10#商铺
注册资本 7,500 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 乌拉特中旗市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏发电及其他可再生能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；
经营范围
电力销售；新能源发电业务的信息咨询服务和培训
根据鲁能新能源提供的巴彦淖尔鲁能营业执照、公司章程，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统，巴彦淖尔鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
根据鲁能新能源的书面说明，巴彦淖尔鲁能未开展项目，由于历史原因未注
销。
（21）赤峰鲁能
赤峰鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的赤峰鲁能营业
执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，赤峰鲁能的基本现状如下：
赤峰鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2015.11.24 营业期限至 无固定期限
住所 赤峰市新城区八家组团玉龙大街南皇家帝苑商业写字楼 A-C 段 03036
注册资本 12000 万元 公司类型 有限责任公司
- 125 -
法律意见书
登记机关 赤峰市松山区市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏发电及其他可再生能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；
经营范围
电力销售；新能源发电业务的信息咨询服务和培训
根据鲁能新能源提供的赤峰鲁能工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，赤峰鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
根据鲁能新能源的书面说明，赤峰鲁能未开展项目，由于历史原因未注销。
（22）康保广恒
康保广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的康保广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，康保广恒的基
本现状如下：
河北康保广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2011.3.1 营业期限至 2061.2.28
住所 河北省张家口市康保经济开发区
注册资本 17,500 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 康保县市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
建造、拥有、运行和管理新能源发电场，有关新能源发电方面的培训、修
理；风力发电设备销售；售电业务；新能源技术开发、技术咨询、技术服
经营范围
务、技术推广、技术转让；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
- 126 -
法律意见书
根据鲁能新能源提供的康保广恒工商档案、公司章程、
《验资报告》，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，康保广恒股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（23）丰宁广恒
丰宁广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的丰宁广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，丰宁广恒的基
本现状如下：
河北丰宁广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2015.6.2 营业期限至 2045.6.1
住所 河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇永安街 58 号
有限责任公司（非自然人
注册资本 8,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
承德市丰宁满族自治县工商
登记机关 登记状态 存续（在营、开业、在册）
行政管理局
风电、光伏发电及其它可再生能源项目的开发、建设、生产、检测和经营；
经营范围 销售所生产的电力、有关新能源发电业务咨询、服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的丰宁广恒工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，丰宁广恒股权结构如下：
- 127 -
法律意见书
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（24）中电装备
中电装备为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的中电装备营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中电装备的基
本现状如下：
中电装备北镇市风电有限责任公司
统一社会信
用代码
成立日期 2011.8.24 营业期限至 2041.8.24
住所 辽宁省锦州市北镇市大市镇边家村
注册资本 9,000 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 北镇市市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
风电、光伏发电及其它可再生能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；
经营范围 销售所生产的电力；有关新能源发电业务咨询、服务和培训（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据鲁能新能源提供的中电装备工商档案、公司章程、验资报告和出资凭证,
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中电装备股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
北京许继新能源发
展有限公司
- 128 -
法律意见书
合计 9,000 9,000 -- 100%
（25）康保鲁能
康保鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的康保鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，康保鲁能的基
本现状如下：
康保鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2018.3.6 营业期限至 无固定期限
住所 河北省张家口市康保经济开发区
有限责任公司（非自然人
注册资本 16,543 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 康保县市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
风力发电项目、光伏发电项目、光热发电项目，储能项目及其清洁能源项
目的开发、建设、生产、检修和经营；销售所生产的电力；有关清洁能源
经营范围
发电业务咨询、服务和培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的康保鲁能工商档案、公司章程，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，康保鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（26）凌源鲁能
凌源鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的凌源鲁能营业
执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，凌源鲁能的基本现状如下：
- 129 -
法律意见书
辽宁凌源鲁能新能源有限公司
统一社会信用代码 91211382MA10PF4P6J 法定代表人 曲鹏
成立日期 2020.11.10 营业期限至 长期
住所 辽宁省朝阳市凌源市聚福园小区 3 单元一层 03011 号
注册资本 4,385 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 凌源市市场监督管理局 登记状态 存续
许可项目：发电、输电、供电业务；一般项目：发电技术服务，风
经营范围 力发电技术服务，太阳能发电技术服务，新兴能源技术研发，风电
场相关系统研发。
根据鲁能新能源提供的凌源鲁能公司章程，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，凌源鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（27）靖边风电
靖边风电为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的靖边风电营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，靖边风电的基
本现状如下：
陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司
统一社会信用代码 916108246949093223 法定代表人 曹晓华
成立日期 2009.9.16 营业期限至 2029.9.15
住所 陕西省榆林市靖边县席麻湾乡大沟村
注册资本 10,000 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人
- 130 -
法律意见书
投资或控股的法人独资）
登记机关 靖边县工商行政管理局 登记状态 开业
风力发电、销售；发电技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的靖边风电工商档案、公司章程、验资报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，靖边风电股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（28）靖边广恒
靖边广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的靖边广恒营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，靖边广恒的基
本现状如下：
陕西靖边广恒新能源有限公司
统一社会信用代码 91610824305645491Q 法定代表人 曹晓华
成立日期 2015.3.5 营业期限至 2045.3.3
住所 陕西省榆林市靖边县席麻湾乡大沟村前大沟西滩组
注册资本 8,400 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资）
登记机关 靖边县工商行政管理局 登记状态 开业
风力发电及太阳能发电项目开发、运营、检修及管理；电力经营；
经营范围 发电技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的靖边广恒工商档案、公司章程、验资报告/出资凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，靖边广恒股权结构如下：
- 131 -
法律意见书
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（29）宜君新能源
宜君新能源为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的宜君新能源
营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，宜君新能
源的基本现状如下：
陕西鲁能宜君新能源有限公司
统一社会信用代码 91610222MA6X60U28U 法定代表人 曹晓华
成立日期 2016.3.28 营业期限至 长期
住所 陕西省铜川市宜君县尧生镇雷塬综合服务中心八丈塬村
有限责任公司（非自然人
注册资本 13,110 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 宜君县行政审批服务局 登记状态 开业
风电、光伏发电及其他可再生能源项目的开发、建设、生产、检修
和经营；销售所生产的电力；有关新能源发电业务咨询、服务和培
经营范围
训；农业开发经营，土地出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的宜君新能源工商档案、公司章程、出资凭证，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，宜君新能源股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（30）山东力奇
- 132 -
法律意见书
山东力奇为鲁能新能源全资子公司。根据鲁能新能源提供的山东力奇营业执
照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山东力奇的基本
现状如下：
山东力奇新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.2.20 营业期限至 无固定期限
住所 山东省潍坊高新区清池街道永春社区健康东街 7399 号 1901
有限责任公司（非自然人
注册资本 17,915 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
潍坊高新技术产业开发区市
登记机关 登记状态 存续
场监督管理局
光电一体化技术研发；电力工程设计服务；太阳能发电；销售：风力发电
经营范围 设备及配件、太阳能发电设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的山东力奇工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山东力奇股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（31）德州力奇
德州力奇为鲁能新能源的二级子公司。根据鲁能新能源提供的德州力奇营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，德州力奇的基
本现状如下：
德州力奇风力发电有限公司
- 133 -
法律意见书
统一社会信
用代码
成立日期 2017.6.29 营业期限至 无固定期限
住所 德州市陵城区宋家镇宋家街(镇政府南邻)
有限责任公司（非自然人
注册资本 17,915 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 德州市陵城区市场监督管理局 登记状态 存续
风力发电场的开发、投资、运营；风电工程设计、咨询服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的德州力奇工商档案、公司章程、审计报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，德州力奇股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（32）枣庄鲁能
枣庄鲁能为鲁能新能源全资子公司。根据鲁能新能源提供的枣庄鲁能营业执
照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，枣庄鲁能的基本
现状如下：
山东枣庄鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.6.29 营业期限至 2046.6.29
住所 山东省枣庄市山亭区冯卯镇为民服务中心 201 号
注册资本 8,100 万元 公司类型 有限责任公司（非自然人
- 134 -
法律意见书
投资或控股的法人独资）
登记机关 枣庄市市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏发电及其它可再生能源项目的开发、建设、生产、检修和经营；
经营范围 电力生产、销售；新能源发电业务咨询、服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的枣庄鲁能工商档案、公司章程、审计报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，枣庄鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（33）莒县鲁能
莒县鲁能为鲁能新能源全资子公司。根据鲁能新能源提供的莒县鲁能营业执
照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，莒且鲁能的基本
现状如下：
山东莒县鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.3.30 营业期限至 无固定期限
住所 山东省日照市莒县夏庄镇便民服务中心二楼 201 房间
有限责任公司（非自然人
注册资本 3,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 莒县市场监督管理局 登记状态 存续
风力发电、光伏发电、清洁能源项目开发、建设、生产、检修；电力销售。
清洁能源发电业务的咨询服务，技术推广；电力设备租赁（已发须经批准
经营范围
的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
- 135 -
法律意见书
根据鲁能新能源提供的莒县鲁能工商档案、公司章程、审计报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，莒县鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
（34）都兰鲁能
都兰鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的都兰鲁能营业
执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，都兰鲁能的基
本现状如下：
青海都兰鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.7.27 营业期限至 2046.7.26
住所 都兰县察汗乌苏镇温馨小区 4#-1-201 室
有限责任公司（非自然人
注册资本 30,900 万人民币 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 都兰县市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏发电项目的开发、建设、生产检修和经营；销售所生产的电力；
经营范围 有关新能源发电业务咨询、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的都兰鲁能工商档案、公司章程、审计报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，都兰鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
- 136 -
法律意见书
（35）格尔木昆仑
格尔木昆仑为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的格尔木昆仑
营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木昆
仑的基本现状如下：
青海格尔木昆仑建设开发有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2020.4.17 营业期限至 2050.4.16
住所 青海省格尔木市昆仑经济技术开发区商业街 255
注册资本 500 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 格尔木市市场监督管理局 登记状态 存续
基础设施投资、建设、设计。工程承包、监理和经营。建设项目开发。对
路桥、公路、污水处理、供水、供热、垃圾处理、停车场(楼)、地下管网
等基础设施及其配套项目进行投资、建设、运营管理。政府授权的土地整
经营范围 理、区域开发。房屋建筑和市政公用类工程项目管理。投资策划。企业管
理咨询（不含中介服务）。市场建设开发服务。自有房屋租赁。基础设施
租赁以及公用设施项目开发经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
许可后方可经营）
根据鲁能新能源提供的格尔木昆仑工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木昆仑股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
青海综合能源服务有
限公司
- 137 -
法律意见书
格尔木投资控股有限
公司
青海省公共设施建设
投资有限责任公司
合计 500 500 - 100%
（36）格尔木鲁能
格尔木鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的格尔木鲁能
营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木鲁能的基本现
状如下：
青海格尔木鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.3.25 营业期限至 2046.3.24
住所 青海省格尔木市东出口光伏园区
有限责任公司（非自然人
注册资本 122,200 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 格尔木市市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏、光热发电项目的开发、建设、生产检修、经营（凭许可证经
营）。电力存储（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）
。新能源发电业务咨
询服务。文旅项目开发、建设、经营。游览景区管理。景区客运及配套服
经营范围
务。餐饮管理。酒店管理。旅游活动策划。会议会务及展览服务。影视策
划及制作。旅游业务。文创产品开发制作销售。旅游纪念品销售。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
根据鲁能新能源提供的格尔木鲁能工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
- 138 -
法律意见书
（37）格尔木广恒
格尔木广恒为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的格尔木广恒
营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木广
恒的基本现状如下：
青海格尔木广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.11.5 营业期限至 2049.11.3
住所 青海省格尔木市东出口光伏园区
注册资本 23,650 万元 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 海西州格尔木市市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏、光热发电项目的开发、建设、生产检修、经营（凭许可证经
营）。电力存储（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。新能源发电业务咨
询服务（不含中介服务）。综合能源服务及相关产品的研发、生产、销售；
供电、供气、供水、供热、供冷综合能源系统的开发和销售；电能替代、
光伏发电、风力发电、水力发电、分布式能源、微电网、储能、输配电网
经营范围 项目咨询规划、设计、建设、运营及设施托管服务；节能减排技术咨询（不
含中介服务），节能设备研发、设计、生产、改造、销售、租赁、检测评
估；能源审计、能效管理及信息服务；售电业务及增值服务（凭许可证经
营）；电力设备的代理销售、安装、调试、租赁服务；碳资产管理服务；
能源领域技术咨询（不含中介服务）；发电领域技术服务。（涉及许可经营
项目，应取得相关部门许可后方可经营）
根据鲁能新能源提供的格尔木广恒工商档案、公司章程、审计报告，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁能新能源股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
- 139 -
法律意见书
格尔木协鑫光伏能
源有限公司
青海综合能源服务
有限公司
合计 23,650 18,962 --
（38）青海广恒
青海广恒为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的青海广恒营业
执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，青海广恒的基本现状如下：
青海广恒新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2015.7.29 营业期限至 2045.7.28
住所 青海省共和县太阳能生态光伏发电园区
有限责任公司（非自然人
注册资本 4,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 共和县市场监督管理局 登记状态 存续
太阳能光伏发电、风力发电及其他可再生能源项目的开发、建设。
（依法
经营范围
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的青海广恒工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，青海广恒股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例（%）
认缴 实缴
（39）格尔木涩北
- 140 -
法律意见书
格尔木涩北为鲁能新能源的控股子公司。根据鲁能新能源提供的格尔木涩北
营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木涩北的基本现
状如下：
青海格尔木涩北新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2019.11.13 营业期限至 2069.11.12
住所 青海省格尔木市东出口光伏园区
注册资本 1,000 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 海西州格尔木市场监督管理局 登记状态 存续
风电、光伏、光热发电项目的开发、建设、生产检修、经营（凭许可证经
营）。电力存储（凡涉及行政许可的凭相关许可经营）。新能源发电业务咨
询服务（不含中介服务）。综合能源服务及相关产品的研发、生产、销售；
供电、供气、供水、供热、供冷综合能源系统的开发和销售；电能替代、
光伏发电、风力发电、水力发电、分布式能源、微电网、储能、输配电网
经营范围
项目咨询规划、设计、建设、运营及设施托管服务；节能减排技术咨询（不
含中介服务），节能设备研发、设计、生产、改造、销售、租赁、检测评
估；能源审计、能效管理及信息服务；售电业务及增值服务（凭许可证经
营）；电力设备的代理销售、安装、调试、租赁服务；碳资产管理服务；
能源领域技术咨询（不含中介服务）；发电领域技术服务（不含中介服务）
根据鲁能新能源提供的格尔木涩北工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，格尔木涩北股权结构如下：
出资额（万元）
序
股东 出资方式 股权比例
号
认缴 实缴
青海综合能源服务
有限公司
合计 1,000 1,000 -- 100%
- 141 -
法律意见书
根据鲁能新能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源
拥有 6 家分公司，该等分公司基本情况如下：
（1）鲁能新能源甘肃分公司
鲁能新能源甘肃分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁能
新能源甘肃分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁
能新能源甘肃分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司甘肃分公司
统一社会信用代码 91620105351403557B 负责人 李静立
有限责任公司分公司（非自然
公司类型 成立日期 2015.7.30
人投资或控股的法人独资）
住所 甘肃省兰州市安宁区通达街 3 号（雁京罗马商务大厦 7 楼）
登记机关 兰州市安宁区市场监督管理局 经营状态 存续
能源项目的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备
经营范围
租赁（不含汽车租赁）
。
（2）鲁能新能源新疆分公司
鲁能新能源新疆分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁能
新能源新疆分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁
能新能源新疆分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司新疆分公司
统一社会信用代码 91650102328831211W 负责人 常健
有限责任公司分公司（自然人
公司类型 成立日期 2015.8.6
投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阳澄湖路 98 号能建大厦
住所
登记机关 乌 鲁木齐 市经济技 术开发 区 经营状态 存续
- 142 -
法律意见书
（头屯河区）市场监督管理局
经营范围 能源项目投资。
（3）鲁能新能源内蒙古分公司
鲁能新能源内蒙古分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁
能新能源内蒙古分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
鲁能新能源内蒙古分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司内蒙古分公司
统一社会信用代码 91150105341351546M 负责人 宗胜利
有限责任公司分公司（非自然
公司类型 成立日期 2015.6.18
人投资或控股的法人独资）
内蒙古呼和浩特市赛罕区兴安南路与包头大街交汇处中海财富广场
住所
B座5楼
乌 鲁木齐 市经济技 术开发 区
登记机关 经营状态 存续
（头屯河区）市场监督管理局
许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理;充电服务；技术开发、
经营范围
技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）
（4）鲁能新能源河北分公司
鲁能新能源河北分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁能
新能源河北分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁
能新能源河北分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司河北分公司
统一社会信用代码 911307013361502488 负责人 曲鹏
公司类型 其他有限责任公司分公司 成立日期 2015.5.20
住所 河北省石家庄市桥西区自强路 118 号中交财富中心 1 号楼 19 层
- 143 -
法律意见书
登记机关 桥西区市场监督管理局 经营状态 存续
充电服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备
经营范围
租赁（不含汽车租赁）
。
（5）鲁能新能源陕西分公司
鲁能新能源陕西分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁能
新能源陕西分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁
能新能源陕西分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司陕西分公司
统一社会信用代码 916101323571046033 负责人 曹晓华
公司类型 有限责任公司分公司（法人独资） 成立日期 2015.9.18
住所 陕西省西安市经济技术开发区未央路 301 号经开万科中心 19 楼
登记机关 西安市市场监督管理局经开区分局 经营状态 存续
能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不
经营范围
含汽车租赁）。
（6）鲁能新能源山东分公司
鲁能新能源山东分公司为鲁能新能源的分公司。根据鲁能新能源提供的鲁能
新能源山东分公司营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，鲁
能新能源山东分公司的基本现状如下：
鲁能新能源（集团）有限公司山东分公司
统一社会信用代码 91370103MA3DEL5R0F 负责人 陈建强
有限责任公司分公司（非自然
公司类型 成立日期 2017.4.1
人投资或控股的法人独资）
山东省济南市市中区二环南路 221 号领秀城商业综合体鲁能国际中
住所
心 23 层
- 144 -
法律意见书
登记机关 济南市市中区市场监督管理局 经营状态 存续
本公司经营范围内的充电服务；新能源技术开发、技术咨询、技术
经营范围
转让；机械设备租赁（不含汽车租赁，不含金融租赁）。
根据鲁能新能源提供的资料及确认，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源
对外投资参股 7 家企业，该等参股企业的基本情况如下：
（1）张北建投华实风能有限公司
张北建投华实风能有限公司
统一社会信用代码 911307225590865976 法定代表人 刘仕民
成立日期 2010.7.13 营业期限至 2030.7.13
住所 河北省张家口市张北县经济开发区揽胜东路大数据展示中心 203
有限责任公司（国有控
注册资本 9,000 万元人民币 公司类型
股）
登记机关 张北县市场监督管理局 登记状态 存续
建造、运行和管理风力发电场，销售所生产的电力（在未获得国家
经营范围
专项审批前不得经营），有关风力发电方面的咨询、服务、培训。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，张北建投华实风能有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
- 145 -
法律意见书
（2）崇礼建投华实风能有限公司
崇礼建投华实风能有限公司
统一社会信用代码 91130733673215540B 法定代表人 刘仕民
成立日期 2008.3.26 营业期限至 2028.3.25
住所 河北省崇礼县西湾子镇裕兴路
注册资本 17,860 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司
登记机关 崇礼区市场监督管理局 登记状态 存续
建造、拥有、运行和经营风电场；生产风力发电设备；销售电产产
经营范围
品；相关技术咨询服务和培训。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，崇礼建投华实风能有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
（3）新疆天风发电股份有限公司
新疆天风发电股份有限公司
统一社会信用代码 916501002286014352 法定代表人 魏春利
成立日期 1997.5.26 营业期限至 2047.12.30
住所 乌鲁木齐市达坂城区柴窝堡
注册资本 公司类型
币 市）
登记机关 新疆维吾尔自治区市场 登记状态 存续
- 146 -
法律意见书
监督管理局
新能源开发（以风力资源开发为主）；节能改造；三废利用；电力
经营范围 技术咨询；机电产品、建筑材料、化工产品、纺织品、日用百货、
家用电器的销售；房屋租赁；风电设备维修。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，新疆天风发电股份有限公司控股股东为龙源电力集团股份有限公司（持股
比例 59.53%），鲁能新能源持有新疆天风发电股份有限公司 34.96%股份。
（4）赤峰新胜风力发电有限公司
赤峰新胜风力发电有限公司
统一社会信用代码 911504267870738516 法定代表人 唐坚
成立日期 2006.4.29 营业期限至 2026.4.28
住所 内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗亿合公乡
有限责任公司（国有控
注册资本 27,342.62 万元人民币 公司类型
股）
翁牛特旗亿合公镇市场
登记机关 登记状态 存续
监督管理所
经营范围 风电开发、建设、销售。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，赤峰新胜风力发电有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
- 147 -
法律意见书
（5）赤峰龙源风力发电有限公司
赤峰龙源风力发电有限公司
统一社会信用代码 911504007178816854 法定代表人 唐坚
成立日期 2007.12.26 营业期限至 2027.12.25
住所 内蒙古自治区赤峰市新城区兴安街路南
有限责任公司（外商投
注册资本 46,857 万元人民币 公司类型
资、非独资）
登记机关 赤峰市市场监督管理局 登记状态 存续
建设及经营风力发电场；风电场勘测、设计、施工；风力发电机组
经营范围
成套安装、调试、维修；有关技术咨询、培训。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，赤峰龙源风力发电有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
（6）甘肃新安风力发电有限公司
甘肃新安风力发电有限公司
统一社会信用代码 916200006600349439 法定代表人 田世存
成立日期 2007.6.13 营业期限至 2037.6.12
住所 瓜州县渊泉镇新州里购物广场 3-5-1 号
注册资本 16,981 万元人民币 公司类型 有限责任公司
- 148 -
法律意见书
登记机关 甘肃省市场监督管理局 登记状态 存续
经营范围 风力发电；电力技术服务及咨询；电力专用器材的批发、零售。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，甘肃新安风力发电有限公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
（7）汕头南瑞鲁能控制系统有限公司
汕头南瑞鲁能控制系统有限公司
统一社会信用代码 91440512MA556PNJ3H 法定代表人 付斌杰
成立日期 2020.8.24 营业期限至 2040.8.24
住所 汕头市濠江区达濠街道企业投资管理服务中心办公楼
注册资本 2,500 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司
汕头市濠江区市场监督
登记机关 登记状态 存续
管理局
输配电及控制设备、风电及新能源电气设备的设计、生产、安装、
调试、销售；风电及新能源发电接入及控制系统、风电场及换流平
台通讯系统、监控系统、保护系统、消防系统、暖通系统的设计、
经营范围
开发和销售；输电技术、新能源发电接入及控制技术的研发、转让
和咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）。
根据鲁能新能源提供的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，汕头南瑞鲁能控制系统有限公司股权结构如下：
- 149 -
法律意见书
序号 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例
（1）福州天宇
报告期内，福州天宇为鲁能新能源的全资子公司，根据鲁能新能源提供的福
州天宇营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，福
州天宇的基本情况如下：
福州天宇新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2016.6.24 营业期限至 2066.6.23
住所 福建省福州市晋安区新店镇秀山路 245 号索高广场 1#楼 5 层 C 单元
注册资本 300 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资）
登记机关 福州市晋安区市场监督管理局 登记状态 存续（在营、开业、在册）
新能源技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的福州天宇工商档案、公司章程、实收资本缴纳凭证，
报告期内福州天宇股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
- 150 -
法律意见书
州天宇现已变更为都城伟业的全资子公司。
（2）蓬莱鲁能
报告期内，蓬莱鲁能为鲁能新能源的全资子公司。根据鲁能新能源提供的蓬
莱鲁能营业执照、工商档案，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，蓬
莱鲁能的基本情况如下：
山东蓬莱鲁能新能源有限公司
统一社会信
用代码
成立日期 2017.2.14 营业期限至 无固定期限
住所 山东省烟台市蓬莱市紫荆山街道钟楼西路 248 号
有限责任公司（非自然人
注册资本 7,000 万元 公司类型
投资或控股的法人独资）
登记机关 烟台市蓬莱区市场监督管理局 登记状态 存续
风力发电、光伏发电、清洁能源项目的开发、建设、生产、检修；电力销
经营范围 售；清洁能源发电业务的咨询服务、技术推广；电力设备租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据鲁能新能源提供的蓬莱鲁能工商档案、公司章程、审计报告，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，报告期内蓬莱鲁能股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
经核查，蓬莱鲁能已于 2021 年 8 月 5 日注销。
- 151 -
法律意见书
（3）汉源鲁能
报告期内，汉源鲁能为鲁能新能源的全资子公司。经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，汉源鲁能的基本情况如下：
四川汉源鲁能新能源有限公司
统一社会信用代码 91511823MA67DM9P7G 法定代表人 曹晓华
成立日期 2017.11.30 营业期限至 长期
住所 四川省雅安市汉源县富林镇滨湖大道三段
注册资本 7,100 万元 公司类型 有限责任公司
登记机关 汉源县市场监督管理局 登记状态 存续
风电发电、光伏发电、水力发电；电力供应；新能源项目设计、施
经营范围
工；技术咨询服务
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，报告期内汉源鲁能股权结构如
下：
出资额（万元）
序号 股东 出资方式 股权比例
认缴 实缴
经核查，汉源鲁能已于 2021 年 9 月 14 日注销。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源分公司及下
属公司均为有效存续的分支机构/公司法人，不存在依据法律、法规及规范性文
件和/或其公司章程规定需要终止的情形，且股权权属清晰，不存在重大权属纠
纷。
（五） 鲁能新能源的主要资产
- 152 -
法律意见书
（1）已取得权属证书的土地使用权
根据鲁能新能源提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，鲁能新能源及其下属公司已取得权属证书的土地使用权共计 246 宗，面积
合计 3,370,295.12 平方米，其中：出让土地共计 163 宗，面积合计 812,750.45 平
方米；划拨土地 83 宗，面积合计 2,557,544.67 平方米，前述土地具体情况如下：
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
苏（2018）
东台市不
东台川水港
闸东侧
号
苏（2021） 如东沿海经
如东县不 济开发区风
号 侧1号
粤 2020 濠 汕头市广澳
江区不动 物流园 B02
产权第 00 地块（西南
瓜国用 20 瓜州县城西
号 处
瓜国用 20 瓜州县县城
号 里处
瓜国用 20 瓜州县县城
号 里处
干河口第二
瓜国用 20
风电场和干
河口第三风
号
电场之间
瓜国用（2 干河口第三
宁（2019） 盐池县冯记
盐 池 县 不 盐池鲁能 沟乡马儿庄 公共
动产权第 村马儿庄自 设施
E0000579 然村
- 153 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
敦国用（2 敦煌市七里
公共
设施
乌鲁木齐市
达坂城区柴
窝堡片区管
新（2019）
委会白杨沟
乌鲁木齐
达坂城广 村 525 号新 公共
恒（一期） 疆达坂城风 设施
权第 0258
电场项目地
下综合水泵
房-101 室等
新（2019）
乌鲁木齐市
乌鲁木齐
达坂城广 达坂城区柴
恒（二期） 窝堡白杨沟
权第 0013
村
新（2019）
哈密市伊
哈密市七角
井镇
产权第 00
新（2016）
吐鲁番市兰
吐市高区
吐鲁番广 新铁路北侧、
恒（一期） 天山东站东
第 000236
侧约 3.8 公里
吐鲁番市小
高区国用
吐鲁番广 草湖风区北、
恒（二期） 三个泉子火
第 0054 号
车站北侧
杭国用（2
杭锦旗伊和
日更嘎查
号
杭锦旗巴拉
杭国用（2
贡镇乌吉尔
乌素乌日更
号
嘎查
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 154 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 155 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 156 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 157 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 158 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2021）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 159 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2020） 杭锦旗巴拉
动产权第 嘎查
- 160 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
蒙（2020）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙（2021）
杭锦旗不 杭锦旗巴拉
号
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
- 161 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭 杭锦旗巴拉
杭锦旗都
城
产权第 00 嘎查
- 162 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭 杭锦旗都 杭锦旗巴拉
锦旗不动 城 贡镇乌吉尔
- 163 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
产权第 00 嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
- 164 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 杭
杭锦旗巴拉
锦旗不动 杭锦旗都
产权第 00 城
嘎查
蒙 2019 达 达茂旗百镇
不动产权 村（黄花滩水
第 000043 库南约 2 公
- 165 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
吉（2021）
通榆县不
通榆县新发 工业
乡六合村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县新发 工业
乡德胜村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县乌兰 工业
花镇西木村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县新发 工业
乡六合村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县乌兰 工业
花镇东木村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县瞻榆 工业
镇四合村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县乌兰 工业
花镇西木村 用地
号
吉（2021）
通榆县不
通榆县新发 工业
乡六合村 用地
号
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇东井子村
- 166 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇东井子村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇东井子村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇大东滩村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇大东滩村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇大东滩村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇大东滩村
康国用（2 康保县屯垦 公共
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦林场
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦林场
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦林场
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
- 167 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇五棚村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇小六棚村
康保县屯垦
- 168 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦林村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇屯垦村
康国用（2 公共
康保县屯垦
镇西井子村
黄旗镇连桂
冀（2017）
村、二道桥子
丰宁满族
村；选将营乡 公共
自治县不
动产权第
木沟村；苏家 用地
店乡小庙子
号
村
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市大市
动产权 00 镇边家村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市大市
动产权 00 镇边家村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇蹇屯村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇蹇屯村
用地
- 169 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇蹇屯村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇蹇屯村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇三合村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市大市
动产权 00 镇边家村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇蹇屯村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇烧锅村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇四方村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇四方村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇四方村
用地
辽（2018）
公共
北镇市不 北镇市正安
动产权 00 镇四方村
用地
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 170 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 171 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 172 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 173 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 174 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017） 公共
康保县屯垦
动产权第 镇一带
用地
- 175 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
冀（2017）
康保县不 公共
康保县屯垦
镇一带
号
陕（2017）
靖边县不 公共
靖边县席麻
湾乡大沟村
号
陕（2018）
宜君县不 铜川市宜君
宜君新能 工业
源 用地
号
鲁（2021）
陵城区宋家
陵城区不 公用
镇王寨沟以
北、朱家河以
南
号
鲁（2021） 公用
山亭区冯卯
动产权第 镇欧峪村北
用地
- 176 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
号、鲁（2
市不动产
权第 3000
（2020）
枣庄市不
动产权第
号
青（2018）
格尔木市 格尔木市光
格尔木鲁
能
第 000151 幢等 4 户
青（2019）
格尔木市金
格尔木市
格尔木鲁 属镁大道 19
能 号 1 幢等 2
第 000035
户
青（2019）
共和县恰卜
共和县不
恰镇生态光
伏园区等 4
户
号
青（2019）
共和县不 共和县恰卜
号
青（2018）
都兰县不 公共
都兰县宗加
镇
号
青（2018）
都兰县不 公共
都兰县宗加
镇
号
青（2020）
都兰县不 都兰县宗加 公共
号
- 177 -
法律意见书
序 权利
证书编号 使用权人 坐落 面积（㎡） 用途 使用期限至
号 性质
青（2020）
都兰县不 都兰县宗加 公共
号
青（2020）
都兰县不 28,778.00 公共
都兰县宗加
镇 （注 1）
号
合计 3,370,295.12 -- -- --
注 1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330 千伏汇集站工程共建合作协议书》 ，
都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV 汇集站一期工程。其
中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理
工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照 4:3 的比例进行出资，并按照双方
出资额划分汇集站产权。都兰鲁能就汇集站用地取得“青（2020）都兰县不动产权第 0000564
号”
《不动产权证》 ，证载权利人为都兰鲁能，国有建设用地使用权面积为 28,778.00 平方米。
经核查，鲁能新能源下属公司通过划拨方式取得的土地使用权均用于光伏电
站/风电场业务运营，该等划拨用地取得了相关土地行政主管部门核发的《国有
权的人民政府批准，电力设施用地（包括发（变）电主厂房设施及配套库房设施；
发（变）电厂（站）的专用交通设施；配套环保、安全防护设施；新能源发电工
程电机，厢变、输电（含专用送出工程）、变电站设施，资源观测设施等）可以
划拨方式提供土地使用权。
本所律师认为，光伏/风电发电项目可以使用划拨地，且本次交易不涉及上
述划拨土地使用权人的变更，不涉及变更划拨土地用途，鲁能新能源下属子公司
亦不存在国有建设用地划拨决定书规定的被收回划拨土地使用权的情形。因此，
鲁能新能源下属子公司在本次交易完成后仍可继续以划拨地形式使用前述划拨
土地使用权。
（2）正在办理权属证书的土地使用权
根据鲁能新能源提供的相关用地预审文件、地方国土管理部门出具的相关证
明文件，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源下属子公司尚未就其建设用地取
得国有土地使用权的情况如下：
- 178 -
法律意见书
拟取得
序 用地主
土地坐落 面积（㎡） 实际用途 土地性 说明
号 体
质
出具的建设用地预审意见；
出具的建设用地批复；
升压站、 署《国有建设用地使用权出
肃北县马 风 电 基 让合同》，并已支付土地出
肃北鲁 让金；
能
马峡村 线路、进 4.肃北县自然资源局出具证
场道路等 明：肃北鲁能肃北县马鬃山
第一风电场 A 区项目符合国
家产业政策，项目建设符合
规划，其建设行为不属于重
大违法行为，自 2019 年 1 月
的情形。
出具的《关于陕西鲁能靖边
风电建设项目用地预审的复
综合办公 函》（陕国土资规发[2010]187
陕西省榆 楼、升压 号）；
靖边风 林市靖边 站、风机
电 县席麻湾 及 其 基
乡 础、箱变 明：靖边风电的风电项目建
基础等 设符合用地规划，项目用地
不属于重大违法行为，该局
将大力协调支持完善相关手
续办理的工作。
局（德州市自然资源局）出
具的建设用地预审意见；
山东省德 局出具证明：截至目前德州
德州力 风电场永
奇 久用地
区宋家镇 期风电项目、力奇德州陵城
二期 50MW 风电项目建设所
涉及土地来源清晰，不存在
涉及土地管理方面的违法、
违规问题。
出具的选址地块情况的说
明，目前正在办理建设用地
山东省日
莒县鲁 管理用房 相关手续。
能 用地
夏庄镇 2.莒县自然资源和规划局出
具证明：在莒县鲁能办理相
关用地手续过程中，将大力
协调支持完善相关手续办理
- 179 -
法律意见书
拟取得
序 用地主
土地坐落 面积（㎡） 实际用途 土地性 说明
号 体
质
的工作。
出具的用地预审意见（已过
期）及格尔木市住房和城乡
建设局颁发的《建设用地规
划许可证》；
用地预审意见及项目划拨用
青海省格 升压站及
格尔木 27,534.25 地审批；待取得划拨用地批
鲁能 （注 1） 复文件后，办理不动产权证；
勒木德镇 用地
证明：格尔木鲁能格尔木南
符合用地规划；在格尔木鲁
能办理上述相关用地手续过
程中，该局将大力协调支持
完善相关手续办理的工作。
出具的《关于海西州多能互
升压站及 补集成优化示范工程项目的
运行管理 预审意见》（青自然资预审
中心、箱 [2020]27 号）及格尔木市住
变及逆变 房和城乡建设局颁发的《建
基础、风 设用地规划许可证》；
机基础、
青海省格 场 内 道
年 11 月 30 日作出建设用地
尔木市东 路、储能
批复（青政土函[2021]75 号）；
格尔木 出口光伏 区、蒸发
鲁能 园区及大 塘、镜场
格勒 109 组 装 车
（西政土函[2021]33 号）；
国道 间、镜场
配电室、 3.根据格尔木市自然资源局
宿舍楼、 的书面说明，海西州多能互
项目管理 补集成优化示范工程等项目
区、发电 建设符合用地规划，该局计
区、杆塔 划 2021 年 12 月 15 日前配合
基础等 格尔木广恒完成项目建设用
地划拨决定书、不动产权证
登记办理工作。
出具的《关于青海格尔木广
恒新能源有限公司青海省海
青海省格 运行管理 南州特高压外送基地电源配
格尔木
广恒
图美仁乡 变基础等 段 100 兆瓦光伏电站项目用
地预审的复函》（西自然资
预审字[2020]14 号）和格尔
木市自然资源局颁发的《建
- 180 -
法律意见书
拟取得
序 用地主
土地坐落 面积（㎡） 实际用途 土地性 说明
号 体
质
设用地规划许可证》；
年 11 月 30 日作出建设用地
批复（青政土函[2021]73 号）；
海西州人民政府已于 2021 年
（西政土函[2021]30 号）；
的书面说明，青海省海南州
特高压外送基地电源配置项
目海西乌图美仁（一标段）
目前符合用地规划，该局计
划 2021 年 12 月 15 日前配合
格尔木广恒完成项目建设用
地划拨决定书、不动产权证
登记办理工作。
出具的《关于青海格尔木广
恒新能源有限公司青海省海
南州特高压外送基地电源配
置项目海西州乌图美仁五标
段 100 兆瓦光伏电站项目用
地预审的复函》（西自然资
预审字[2020]15 号）和格尔
木市自然资源局颁发的《建
设用地规划许可证》；
年 11 月 30 日作出建设用地
青海省格
格尔木 箱变基础 批复（青政土函[2021]74 号）；
广恒 等 海西州人民政府已于 2021 年
图美仁乡
（西政土函[2021]31 号）；
的书面说明，青海省海南州
特高压外送基地电源配置项
目海西乌图美仁（五标段）
目前符合用地规划，该局计
划 2021 年 12 月 15 日前配合
格尔木广恒完成项目建设用
地划拨决定书、不动产权证
登记办理工作。
出具的用地预审意见及格尔
青海省格 264,225
格尔木 升压站、 木市自然资源局颁发的《建
昆仑 （注 2） 道路等 设用地规划许可证》；
图美仁乡
年 11 月 30 日作出建设用地
- 181 -
法律意见书
拟取得
序 用地主
土地坐落 面积（㎡） 实际用途 土地性 说明
号 体
质
批复（青政土函[2021]76 号）；
海西州人民政府已于 2021 年
（西政土函[2021]32 号）；
的书面说明，格尔木昆仑乌
图美仁 500 兆瓦光伏共用基
础设施项目建设符合用地规
划；格尔木昆仑正在正常办
理上述相关用地手续过程
中，该局将大力协调支持完
善相关手续办理的工作，该
局计划 2021 年 12 月 15 日前
配合格尔木昆仑完成项目建
设用地划拨决定书、不动产
权证登记办理工作。
注 1：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木
鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建
设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理
及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行
出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比
例 8%，
且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站用地面积为 27,534.25
平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注 2：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格
尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目。格尔木广恒
等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，
其中格尔木广恒中标并建设了乌图美仁（一标段）100 兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100
兆瓦项目，合计享有乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目 40%的相应资产产权。乌图
美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目用地面积为 264,225 平方米，现由格尔木昆仑办理不动
产权证。
经核查，上表中 6-9 项下项目用地已取得青海省人民政府、海西州人民政府
出具的建设用地批复，当地自然资源主管部门计划于 2021 年 12 月 15 日前配合
完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证的办理工作；除此之外，上述其他正
在办理权属证书的土地面积占已取得权属证书及正在办理权属证书土地面积的
比例较小，对公司经营不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得国有建设用地
使用权证，但其用地已经过用地预审，符合规划，且占比较低；其已实际正常占
有、使用该等土地，截至本法律意见书出具日，未因该等用地情形受到过重大行
政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁能新能
源子公司的该等用地情形未对其生产经营及建设进度造成重大影响，不会构成本
- 182 -
法律意见书
次交易的实质障碍。
（3）光伏阵列区租赁土地情况
根据鲁能新能源及其子公司提供的租赁协议、土地承包经营权流转协议、村
民会议决议等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，鲁能新能
源及其子公司下属光伏电站项目租赁的土地情况如下：
序
承租方 出租方 土地性质/用途 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
草地、林地/光伏 2011.8.2-
百灵庙镇人民政府（承包
到户） 2031.8.1
项目
草地、林地/光伏 变台 1 台；电 2011.8.3-
百灵庙镇人民政府（承包
到户） 2031.8.2
项目 坑6个
集体未利用地/ 2018.10.20-
乾安县惠普新能源有限公
司 2048.10.20
项目
宜君县尧生镇八丈塬村民 集体土地/光伏 2017.1.1-
委员会 复合项目 2041.12.31
宜君县尧生镇八丈塬村东 集体土地/光伏 2017.1.1-
组（承包到户） 复合项目 2041.12.31
宜君县尧生镇八丈塬村马 集体土地/光伏 2017.1.1-
塬组（承包到户） 复合项目 2041.12.31
宜君县尧生镇八丈塬村西 集体土地/光伏 2017.1.1-
组（承包到户） 复合项目 2041.12.31
宜君县尧生镇八丈塬村前 集体土地/光伏 2017.1.1-
峁组（承包到户） 复合项目 2041.12.31
宜君县尧生镇英家塬村青 集体土地/光伏 2020.8.30-
石塬组（承包到户） 复合项目 2040.8.30
宜君县尧生镇英家塬村英 集体土地/光伏 2020.8.30-
家塬组（承包到户） 复合项目 2040.8.30
宜君县尧生镇八丈塬村东 集体土地/光伏 2020.8.30-
组、西组（承包到户） 复合项目 2040.8.30
- 183 -
法律意见书
序
承租方 出租方 土地性质/用途 租赁面积（㎡） 租赁期限
号
宜君县尧生镇雷塬综合服 集体土地/光伏 2020.8.30-
务中心（镇政府下属） 复合项目 2040.8.30
集体未利用地/ 2018.1.1-
光伏发电项目 2037.12.31
集体未利用地/ 2018.1.1-
光伏发电项目 2037.12.31
集体未利用地/ 2018.1.1-
光伏发电项目 2037.12.31
集体未利用地/ 2018.1.1-
光伏发电项目 2037.12.31
集体未利用地/ 2017.7.1-
光伏发电项目 2037.6.30
根据国土资源部、国务院扶贫办、国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合发布
的《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8 号）
的相关规定，对深度贫困地区脱贫攻坚中建设的光伏发电项目，以及国家能源局、
国务院扶贫办确定下达的全国村级光伏扶贫电站建设规模范围内的光伏发电项
目，光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地的，在不破坏农业生产条件的前提
下，可不改变原用地性质；对于符合本地区光伏复合项目建设要求和认定标准的
项目，利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质。
根据上述政策规定，光伏复合项目、扶贫项目可使用农用地铺设光伏方阵。
此外，根据内蒙古自治区农牧厅发布的《关于进一步规范征占用草原审核审
批工作的通知》
（内农牧草发[2016]257 号）的规定，如果以“点征”形式办理征用
使用草原的，对于电站光伏板阵列之间没有改变农用地性质且保持草原原状的，
电池组件阵列在施工期按临时占用草原办理使用草原手续；运营期可通过流转或
租赁等方式使用草原，具体补偿等事宜由草原所有者或使用者和承包经营者根据
有关规定与用地单位协商解决。据此，内蒙古地区的光伏发电项目光伏阵列在运
营期间可以租赁方式使用草原。
根据山东省国土资源厅、山东省扶贫开发领导小组办公室、山东省发展和改
革委员会《关于保障和规范光伏发电产业项目用地管理的通知》（鲁国土资规
- 184 -
法律意见书
〔2018〕4 号）的相关规定，对于普通地面光伏发电项目，光伏方阵设施使用未
利用地、工矿废弃地和难以复耕的灾毁土地，可以按照原地类认定，不改变土地
用途，允许以租赁等方式取得土地使用权，双方签订使用土地补偿协议，由项目
单位将项目建设方案报当地县级国土资源部门备案，县级国土资源部门应在年度
土地变更调查时作出标注。据此，枣庄鲁能、莒县鲁能光伏发电项目光伏阵列可
以租赁方式使用未利用地。
另根据《农村土地承包法》的相关规定，发包方将农村土地发包给本集体经
济组织以外的单位或个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分
之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
经核查，对于承租的上述未承包到户的土地，已取得租赁土地相关村民会议三分
之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意的决议文件或证明文件；对于承租
的上述承包到户的土地，已取得租赁土地相关村民同意的证明文件。
截至本法律意见书出具日，鲁能新能源及其下属公司拥有的海域使用权情况
如下：
序
权利人 证书编号 用海类型 宗海面积 用海方式 终止日期
号
国海证
电力工业 透水构筑物、海
用海 底电缆管道
国海证
电力工业
用海
苏 2020 江苏省
电力工业 海底电缆管道、
用海 透水构筑物
（1）已取得权属证书的房产
根据鲁能新能源提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
鲁能新能源及其下属公司已取得权属证书的自有房产共计 28 处，建筑面积共计
为 57,163.42 平方米，具体情况如下；
- 185 -
法律意见书
序
号 所有 建筑面 产权
产权证号 坐落 用途 登记日期
权人 积（m?
） 来源
苏（2018）东
台市不动产 江苏 东台川水港闸东
权第 130043 广恒 侧
苏（2021）如 如东沿海经济开
东县不动产 如东 发区风电集控中
权第 000396 广恒 心南北支路西侧
瓜房权证字 工业、交
甘肃 瓜州县西湖乡干
新泉 河口
号 房
敦房权证七
甘肃 敦煌市七里镇光
广恒 电产业园区
宁（2019）盐
盐池县冯记沟乡
池县不动产 宁夏
权第 E00005 盐池
自然村
乌鲁木齐市达坂
城区柴窝堡片区
新（2019）乌
达坂 管委会白杨沟村 生产综合
鲁木齐市不
动产权第 02
恒 城风电场项目地 楼、配电间
下综合水泵房-1
新（2019）哈
密市伊州区 哈密
不动产权第 广恒
蒙（2021）杭
锦旗不动产 内蒙 杭锦旗巴拉贡镇
权第 000093 新锦 乌吉尔嘎查
蒙房权证杭
杭锦旗伊和乌素
锦旗字第 34 内蒙
幢、2 幢
号
蒙 2020 达茂 达茂旗百镇塔日
联合旗不动 包头 更敖包村（黄花
产权第 0001 广恒 滩水库南约 2 公
- 186 -
法律意见书
序
号 所有 建筑面 产权
产权证号 坐落 用途 登记日期
权人 积（m?
） 来源
吉（2021）通
榆县不动产 吉林
权第 000469 通榆
吉（2021）通
榆县不动产 吉林
权第 000469 通榆
吉（2021）通
榆县不动产 吉林
权第 000469 通榆
吉（2021）通
榆县不动产 吉林
权第 000469 通榆
吉（2021）通
榆县不动产 吉林
权第 000469 通榆
辽（2020）北
镇市不动产 中电 北镇市大市镇边
第 0001949 装备 家村
号
冀（2019）康
康保县屯垦镇大
保县不动产 康保
权第 000182 鲁能
村
鲁（2021）陵
陵城区宋家镇王
城区不动产 德州
权第 000886 力奇
河以南
鲁（2021）枣
山亭区冯卯镇张
庄市不动产 枣庄
权第 300015 鲁能
顶 76 号 1 幢
鲁（2021）枣
山亭区冯卯镇张
庄市不动产 枣庄
权第 300015 鲁能
顶 76 号 2 幢
枣庄
庄市不动产 鲁能 山空村大平山山
- 187 -
法律意见书
序
号 所有 建筑面 产权
产权证号 坐落 用途 登记日期
权人 积（m?
） 来源
权第 300226 顶 76 号 3 幢
陕（2019）宜
宜君
君县不动产 铜川市宜君县尧
权第 000000 生镇八丈塬村
源
青（2018）格 监控中心、
格尔
尔木市不动 格尔木市光伏路 综合配电
产权第 0001 20 号 1 幢等 4 户 室、水泵房
能
青（2019）格
格尔 格尔木市金属镁
尔木市不动 综合楼、废
产权第 0000 品库
能 2户
青（2019）共 监控中心、
和县恰卜恰镇生
和县不动产 青海 综合配电
权 0000329 广恒 室、水泵
户
号 房、车库
青（2018）都
兰县不动产 都兰
权第 000014 鲁能
综合生活
青（2018）都 楼、车库、
兰县不动产 都兰 油品库、水
权第 000014 鲁能 泵房、SV
配电室
青（2020）都
综合配电
兰县不动产 都兰 都兰县宗加镇
权第 000056 鲁能 109 国道南侧
室
（2）尚未取得权属证书的房产
截至本法律意见书出具日，鲁能新能源及其下属公司所属已实现并网发电项
目中，已建成但尚在逐步办理房产不动产权证书的房产情况如下：
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 实际用途 说明
号
- 188 -
法律意见书
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 实际用途 说明
号
肃北县自然资源局出具证
明，肃北鲁能肃北县马鬃山
第一风电场 A 区项目用地
升压站综合 暂未取得土地使用权、用房
肃北县马鬃山 楼、油品库、 暂未取得权属证书，但其符
镇饮马峡村 生产楼、配电 合国家产业政策，项目建设
室等 符合规划，其建设行为不属
于重大违法行为，自 2019
年 1 月 1 日至今，不存在被
该局处罚的情形。
搭建的经营辅助性用房；
具证明，甘肃新泉自 2019
年 1 月 1 日至该证明出具
水泵房、检修 日，甘肃新泉经营活动符合
瓜州县西湖乡
干河口
房 规划建设管理方面的法律、
法规、规章等规范性文件的
规定，不存在违法违规行
为，未受到自然资源、规划
建设主管部门的任何行政
处罚。
搭建的经营辅助性用房；
敦煌市七里镇 具证明，自 2019 年 1 月 1
光电产业园区
不存在因土地管理、规划管
理方面的法律、法规、规章
等规范性文件受到该局行
政处罚的情形。
规划局出具的《建设用地规
划许可证》《建设工程规划
许可证》和丰宁满族自治县
人民政府出具的《关于鲁能
承德丰宁北窝铺风电场一
丰宁满族自治 期建设项目施工许可事宜
升压站、综合 的函》；
楼
苏家店乡 2.丰宁满族自治县住房和
城乡建设局出具证明，承德
丰宁北窝铺风电场项目升
压站和综合楼均正在办理
不动产登记手续，其建设项
目符合城乡规划，建设行为
均得到丰宁县政府批准。
- 189 -
法律意见书
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 实际用途 说明
号
靖边县席麻湾 楼、备品备件 明，证明：靖边风电综合楼、
乡 库房 生产楼、备品备件库用房建
设符合规划；靖边风电上述
房产建设行为不属于重大
违法行为，未受到该局的行
政处罚，在靖边风电办理上
述相关权属证书手续过程
中，该局将大力协调支持完
善相关手续办理的工作。
靖边县规划建设局出具证
明，证明靖边广恒备品备件
库用房建设符合规划；靖边
广恒上述房产建设行为不
陕西省榆林市
属于重大违法行为，未受到
该局的行政处罚，在靖边广
乡
恒办理上述相关权属证书
手续过程中，该局将大力协
调支持完善相关手续办理
的工作。
局出具的选址地块情况的
说明、莒县住房和城乡规划
山东省日照市 建设局出具的选址意见；
莒县夏庄镇 2.莒县自然资源和规划局
出具证明，将大力协调支持
完善相关管理用房手续办
理的工作。
都兰县住房和城乡建设局
主控通信室、 颁发的《建设工程规划许可
青海省都兰县
宗加镇 （注 1） SVG 室、综 格勒 330kV 汇集站工程办
合泵房等 理房屋质检手续；待房屋质
检合格后，立即房屋权属证
书。
厅出具的用地预审意见（已
过期）及格尔木市住房和城
主控通信室、 乡建设局颁发的《建设用地
格尔木鲁 青海省格尔木
能 市郭勒木德镇 （注 2） SVG 室、综 2.格尔木鲁能正在重新申
合泵房等 请用地预审意见及项目划
拨用地审批；待取得划拨用
地批复文件后，立即办理不
动产权证。
格尔木鲁
市东出口光伏 互补集成优 厅出具的建设用地预审意
- 190 -
法律意见书
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 实际用途 说明
号
能 园区及大格勒 化示范工程 见、格尔木市住房和城乡建
许可证》；
设用地批复（青政土函
[2021]75 号）；海西州人民
政府已于 2021 年 12 月 1
日作出建设用地批复（西政
土函[2021]33 号） ；
局的书面说明，该局计划
格尔木鲁能完成项目建设
用地划拨决定书、房屋权证
登记办理工作。
局出具的建设用地预审意
见、格尔木市自然资源局颁
发的《建设用地规划许可
证》；
设用地批复（青政土函
综合楼、水泵
格尔木广 青海省格尔木 [2021]73 号）；海西州人民
恒 市乌图美仁乡 政府已于 2021 年 12 月 1
间、车库
日作出建设用地批复（西政
土函[2021]30 号） ；
局的书面说明，该局计划
格尔木广恒完成项目建设
用地划拨决定书、房屋权证
登记办理工作。
局出具的用地预审意见、格
尔木市自然资源局颁发的
《建设用地规划许可证》；
生产综合楼、 2021 年 11 月 30 日作出建
格尔木昆 青海省格尔木
仑 市乌图美仁乡 （注 3） SVG 配电室 政府已于 2021 年 12 月 1
等 日作出建设用地批复（西政
土函[2021]32 号） ；
局的书面说明，该局计划
格尔木昆仑完成项目建设
- 191 -
法律意见书
序
主体 房产坐落 面积（㎡） 实际用途 说明
号
用地划拨决定书、房屋权证
登记办理工作。
注 1：根据都兰鲁能提供的《青海海西大格勒 330 千伏汇集站工程共建合作协议书》 ，
都兰鲁能与都兰西北水电新能源有限责任公司合作共建大格勒 330kV 汇集站一期工程。其
中都兰鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理及项目建成后的生产运行维护管理
工作，都兰鲁能和都兰西北水电新能源有限责任公司按照 4:3 的比例进行出资，并按照双方
出资额划分汇集站产权。大格勒 330kV 汇集站一期房屋面积为 1,398.11 平方米，现由都兰
鲁能办理不动产权证手续。
注 2：根据格尔木鲁能提供的《格尔木南 330kV 汇集站工程共建合作协议书》，格尔木
鲁能、青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司等七家企业共同出资建
设格尔木南 330kV 汇集站。其中格尔木鲁能为牵头单位，负责工程前期管理、建设期管理
及项目建成后的生产运行维护管理工作。格尔木鲁能等各业主方按汇集站建设接入容量进行
出资并按接入容量比例分摊项目建设有关费用，其中格尔木鲁能接入容量 2 万千瓦，出资比
例 8%，且各业主方按照投资额划分汇集站产权。格尔木南 330kV 汇集站房屋面积 1,530.28
平方米，现由格尔木鲁能办理不动产权证。
注 3：根据格尔木昆仑提供的相关委托建设协议，格尔木昆仑受格尔木市人民政府和格
尔木广恒等发电企业委托，建设管理乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目。格尔木广恒
等发电企业按照电站中标容量分摊基础设施建设费用、享有基础设施资产相应比例产权权益，
其中格尔木广恒中标并建设了乌图美仁（一标段）100 兆瓦项目、乌图美仁（五标段）100
兆瓦项目，合计享有乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目 40%的相应资产产权。乌图
美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目房屋面积为 3,970.96 平方米，现由格尔木昆仑办理不动
产权证。
经核查，上表中 10-12 项下项目用地已取得青海省人民政府、海西州人民政
府出具的建设用地批复，当地自然资源主管部门计划于 2021 年 12 月 15 日前配
合完成项目建设用地划拨决定书、上述房屋权证的办理工作；除此之外，上述其
他未取得权属证书的房屋面积占已取得权属证书及尚未取得权属证书的房屋面
积的比例较小，对公司经营不构成重大不利影响。
综上，本所律师认为，鲁能新能源下属部分子公司虽尚未取得房屋权属证书，
但相应项目已获得相应审批，符合规划，且占比较低；其实际正常使用该等房屋，
运营的电站正常开展经营。截至本法律意见书出具日，未因该等房屋情形受到过
重大行政处罚；鲁能新能源的股东已就可能发生的损失出具足额补偿的承诺，鲁
能新能源子公司的该等房屋情形未对其生产经营造成重大影响，不会构成本次交
易的实质障碍。
此外，吐鲁番广恒 220kV 风电汇集站与国电青松吐鲁番新能源有限公司（下
称“国电青松”）合建，站内含吐鲁番广恒投资建设的生产综合楼、35kV 配电室、
SVC 室各一座，建筑面积合计 2,148.89 平方米，汇集站地块使用权属国电青松，
- 192 -
法律意见书
土地性质为划拨地，根据吐鲁番广恒与国电青松、国投吐鲁番风电有限公司、吐
鲁番市荣风风力发电有限责任公司和新疆华电珍珠泉新能源有限公司于 2015 年
签署的《小草湖北 220kV 风电汇集站投资分摊及资产使用协议》，协议约定各方
按照接入容量占比，以汇集站总投资为基数，采取分摊方式收取费用，汇集站内
资产归建设方所有。
康保广恒康保屯垦二期风电场 35kV 配电室（建筑面积为 272 ㎡）建于山西
鲁晋王曲发电有限责任公司康保风电分公司划拨地上，根据康保广恒与山西鲁晋
王曲发电有限责任公司康保风电分公司签订的《关于鲁能康保屯垦二期 102MW
风电场 35kV 配电室投资建设及资产使用确认协议》，双方确认，康保屯垦二期
风电场 35kV 配电室实际归康保广恒所有。
格尔木东出口光伏园区南区 2#110kV 升压站由格尔木鲁能与青海黄河上游
水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司、大唐格尔木新能源有限公司、
青海华智新能源有限公司共建，站内建筑面积 385.50 平方米。根据上述各方于
投资协议书》，青海黄河上游水电开发有限责任公司格尔木太阳能发电分公司作
为项目建设牵头方，负责项目建设期管理；各方按接入容量比例分摊投资总金额
进行出资，并按接入容量比例分摊项目建设有关的所有费用，其中格尔木鲁能接
入容量 2 万千瓦，出资比例为总投资的 12.5%；项目投运后的所有权按接入容量
比例划分，按份共有。
根据鲁能新能源提供的租赁协议等资料，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，鲁能新能源及其下属公司主要用于办公和食堂的租赁房产共 29 处，
具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 用途 租赁期限
号
北京鲁能中心 3
层 310-315 室、 2019.1.1-
南京地铁资源开
发有限责任公司 南京市玄武区中
地下铁道有限责 大厦 16 层
任公司，出租人为
- 193 -
法律意见书
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 用途 租赁期限
号
产权人全资子公
司，有授权）
广东文爵贸易有 广东省汕头市龙
限公司（系转租， 湖区嵩山路南 18 2020.12.1-
前手租约中约定 号太安堂大厦 15 2023.11.30
同意转租条款） 楼
甘肃省兰州市安
西安市长安区红
宁区通达街（罗马 2016.10.20-
商务大厦）7 楼整 2026.10.19
公司
层
甘肃省兰州市安
甘肃天承实业集 宁区通达街 3 号 2019.9.1-
团有限公司 罗马商务大厦 6 2024.8.31
楼
乌鲁木齐经济技 乌鲁木齐经济技
术开发区建发国 术开发区阳澄路 2020.6.10-
有资本投资运营 98 号能建大厦主 2023.6.9
(集团)有限公司 楼第 13、14 层
乌鲁木齐经济技 乌鲁木齐经济技
术开发区建发国 术开发区阳澄路 2020.6.10-
有资本投资运营 98 号能建大厦主 2023.6.9
(集团)有限公司 楼第 13、14 层
乌鲁木齐经济技 乌鲁木齐经济技
术开发区建发国 术开发区阳澄路 2021.1.18-
有资本投资运营 98 号能建大厦裙 2023.6.9
(集团)有限公司 楼第 3 层
乌鲁木齐经济技 乌鲁木齐经济技
术开发区建发国 术开发区阳澄路 2020.4.1-
有资本投资运营 98 号能建大厦主 2023.3.31
(集团)有限公司 楼第 13、14 层
乌鲁木齐经济技 乌鲁木齐经济技
术开发区建发国 术开发区阳澄路 2021.1.18-
有资本投资运营 98 号能建大厦裙 2023.6.9
(集团)有限公司 楼第 3 层
中海财富广场二 88.91、 职工 2019.8.1-
期 B-106、B-107 68.83 食堂 2022.7.31
中海财富广场二 2019.9.1-
期 B-402 2022.8.31
- 194 -
法律意见书
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 用途 租赁期限
号
中海财富广场 B 2019.9.1-
座 4 层 501 室 2022.8.31
赛罕区中海财富 2019.9.1-
广场 B 座 502 室 2022.8.31
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01 单元 1903
有权人吸收合并）
中交石家庄实业 石家庄市自强路
有限公司（所有权 118 号中交财富中
员工 2020.1.1-
餐厅 2024.12.31
公司，出租人被所 公楼 C1 裙房
有权人吸收合并） M-04
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01-1901B
有权人吸收合并）
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01 单元 1902
有权人吸收合并）
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01-1905 室
有权人吸收合并）
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01-1901A 室
有权人吸收合并）
中交石家庄实业
石家庄市自强路
有限公司（所有权
心 T1、T2 商务办 2024.12.31
公司，出租人被所
公楼 01-1904 室
有权人吸收合并）
- 195 -
法律意见书
序
承租方 出租方 租赁物业地址 面积（m?） 用途 租赁期限
号
西安市经开区末
陕西瀚和佳盈商 央路与凤城九路 2018.6.1-
业运营管理公司 十字东北角经开 2023.5.31
万科中心
西安市未央区凤
陕西瀚和佳盈商 2018.6.1-
业运营管理公司 2023.5.31
开万科中心
西安市未央区凤
城十路与开元路 2018.8.1-
寨社区 2 号底商 2023.7.31
西安市经开区末
陕西瀚和佳盈商 央路与凤城九路 2018.6.1-
业运营管理公司 十字东北角经开 2023.5.31
万科中心
山东省济南市市
中区二环南路
山东鲁能亘富开
中心 23 层第 2024.11.30
管理分公司
屋
西宁市城西区新宁
国网青海省电力公 2021.10.1-
司 2021.12.31
层
青海省西宁市城西
张学丕（系转租， 2021.5.1-
有授权） 2026.5.15
号楼 1 单元 7 层
西宁嘉盈酒店有限
公司（产权人为中
青海省西宁市城西 2019.3.5-
区盐湖巷 6 号 2022.3.4
湖研究所，系转
租，有授权）
经核查，上表中 11-14、24、28、29 项下承租房产的出租人尚未取得权属证
书，前述未取得房屋权属证书的房产主要作为办公室、食堂使用，相关公司自租
赁上述房屋使用以来，未因租赁事宜发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、
处罚，不会对其正常的业务经营造成重大不利影响。
此外，上述承租的部分房屋未办理房屋租赁备案。鲁能新能源及下属公司部
分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，根据《商品房屋租赁管理办法》的相
- 196 -
法律意见书
关规定，存在被政府主管部门罚款的风险。对此，鲁能新能源的股东已出具承诺，
承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案手续导致鲁能新能源及其子公司受到行
政处罚的，将对其损失给予全额补偿。综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办
理租赁备案手续的情形不会对公司的经营构成重大不利影响。
根据鲁能新能源提供的资料，鲁能新能源及其分公司、下属公司共拥有 24
项授权专利，具体情况如下：
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
都城绿色能
源、国家电 多端柔性直
网、都城伟 流输电系统
业、鲁能集 自适应下垂
团、国网江苏 控制方法
省电力公司
都城绿色能
一种基于风
源、国家电
资源相关性
网、都城伟
业、鲁能集
功率预测方
团、国网江苏
法
省电力公司
一种风电机
鲁能新能源 组助爬器系
新疆分公司 统及摇控控
制方法
甘肃新泉、国
一种应用于
家电网、鲁能
风电机组运
维的智能可
苏省电力公
穿戴设备
司
格尔木鲁能、
一种多能互
华北电力大
补新能源发
学、国网青海
省电力公司
营策略优化
电力科学研
方法
究院
格尔木鲁能、 一种光热-光
都城伟业、国 伏-风电联合
力公司电力 容量优化方
科学研究院 法
- 197 -
法律意见书
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
鲁能新能源、 集电系统直
中国电建集 接接入换流
实用
新型
设计研究院 电柔性直流
有限公司 送出系统
鲁能新能源、 一种附着式
中交三航（上 实用 深水导管架
海）新能源工 新型 水下稳桩装
程有限公司 置
具有双层叶
实用
新型
电装置
一种电动汽
实用
新型
电装置
一种风力发
鲁能新能源 实用
新疆分公司 新型
筒
一种风力发
鲁能新能源 实用
新疆分公司 新型
连接结构
一种风力发
鲁能新能源 实用
新疆分公司 新型
片止动装置
一种风力发
鲁能新能源 实用 电机组机舱
新疆分公司 新型 控制柜弹性
固定支架
一种适用于
海上风电的
实用
新型
套环流在线
监测装置
一种变压器
实用
新型
却装置
一种电力电
实用
新型
装置
实用 风机高速制
新型 动器用吊装
- 198 -
法律意见书
序 授权 专利权
专利权人 类型 专利号 名称
号 公告日 终止日
实用
新型
实用 一种断头螺
新型 栓钻孔装置
一种风机高
实用
新型
换工装
实用 一种风力发
新型 电机组叶片
一种风力发
实用 电机组叶片
新型 断头螺栓取
出工装
实用 一种叶片对
新型 零辅助工装
根据鲁能新能源的确认，并经本所律师核查相关专利证书、国家知识产权局
网站对上述专利的记载，鲁能新能源及其子公司拥有的专利权不存在产权纠纷。
根据鲁能新能源提供的资料，鲁能新能源拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 开发完成时 核准登记
著作权人 软件名称 登记号 取得方式
号 间 日期
都 城 能 源
都城绿色 DE2020 清洁能
能源 源电站智能管
理系统 V1.0
鲁能新能
源、都城 DE2020 清洁能
网浙江省 理系统 V2.0
电力公司
新能源场站海
鲁能新能
源
析系统 1.0
鲁能新能
据管理和流程
- 199 -
法律意见书
序 开发完成时 核准登记
著作权人 软件名称 登记号 取得方式
号 间 日期
源 应用系统 1.0
风电机组轴承
鲁能新能
源
V1.0
格尔木鲁
能、中国
电力科学
研究院有
限公司、 多能互补系统
业、国网 V2.0
青海省电
力公司电
力科学研
究院
格尔木鲁
地区电网风光
能；国网
热储多源发电
青海省电
力公司电
调度优化决策
力科学研
软件 V1.0
究院
广 恒 JSGHNE
海上风电一体
化监控系统软
件 V1.0
根据鲁能新能源提供的资料，截至本法律意见书出具日，鲁能新能源及其下
属公司拥有 7 项在建工程和拟建项目，具体情况如下：
（1）潮电七期-汕头中澎二海上风电场项目
风电场项目核准的批复》
（汕市发改〔2018〕485 号），同意建设汕头中澎二海上
风电场项目（投资项目统一代码为：2018-440512-44-02-849051）。项目用海面积
机组，同时配套建设 2 座 220 千伏海上升压站。项目总投资 1,917,007 万元。
场项目核准延期的复函》（汕市发改函[2020]230 号），载明根据《广东省能源局
- 200 -
法律意见书
关于 2020 年海上风电项目开发建设有关事项的通知》
（粤能新能[2020]22 号）要
求，该项目目前受制于国家统一规划问题，尚不具备正式开工建设条件，同意该
项目核准文件有效期延期至 2021 年 12 月 28 日。
（2）潮电七期-汕头鲁能新能源产业基地项目
备案证》，项目名称为“汕头鲁能新能源产业基地项目”，建设地点位于汕头市濠
江区广澳街道广澳物流园 B02 地块，建设类别为基建，建设性质为新建，建设
规模及内容为：项目主要建设海上风电远程监控中心，高端电气装备研发制造中
心、绿色能源创新研发中心等，其中生产性建筑面积为 45,926 平方米，非生产
性建筑占地面积为 9,182 平方米，主要包括海上风电配套的变流器、柔性直流输
电、二次电气设备等输配电及控制设备的研发、制造、调试、运维。项目总投资
规划许可证》（[2020]汕濠自然资地字第 055 号）。
案号：202044051200000060。
（[2021]汕濠自然资建字第 027 号），建设规模为一幢三层 1#厂房，建筑面积
（3）肃北鲁能马鬃山第一风电场 B 区项目
一风电场 AB 区 400 兆瓦项目核准的批复》，核准马鬃山第一风电场 AB 区项目
建设。
绿色能源肃北马鬃山第一风电场 AB 区 400WM 风电项目用地预审的意见》（酒
国土资发[2016]831 号），该预审意见有效期至 2018 年 10 月 27 日届满。2019 年
效。
- 201 -
法律意见书
号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（4）肃州东洞滩 50MW 并网光伏发电项目
《关于公布 2020 年风电、光伏发电平价上网项目的通知》，批准包括肃州东洞滩
有限公司鲁能肃州东洞滩 50MW 并网光伏发电项目环境影响报告的批复》，从环
保角度分析，同意该项目建设。
选址意见书》
（用字第 62090220210005 号），载明鲁能肃州东洞滩 50MW 并网光
伏发电项目 110kV 升压站符合国土空间用途管制要求。
（5）乌日更项目
旗基地风电园区 4#风电场 150MW 项目核准的批复》（鄂能局发[2019]316 号），
经审查确认杭锦旗基地风电园区 4#风电场 150MW 项目符合备案条件，项目投资
总额约 10.7 亿元，建设地点为杭锦旗伊和乌素苏木。
会政法委员会关于对杭锦旗新能源基地风电园区#4 风电场 150MW 项目社会稳
定风险评估报告备案的函》
（杭政法函[2019]40 号），判定杭锦旗都城对该项目所
做的社会稳定风险评估基本符合重大事项（项目）社会稳定风险评估的有关规定
和要求，准予备案。
于杭锦旗基地风电园区 4#风电场 150MW 项目环境影响报告书的批复》（鄂环审
字[2021]365 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（6）力奇德州陵城二期 50MW 风电项目
- 202 -
法律意见书
于力奇德州陵城二期 50MW 风电项目核准的批复》
（德审批核(2019)9 号），经审
查确认该项目位于陵城区宋家镇，本期项目占地 5120 平方米，装机容量 50MW，
安装 20 台单机容量为 2.5MW 的风电机组，与德州力奇陵城一期风电项目共用 1
座升压站。接入系统方案以电网主管部门批准的接入系统报告为准。项目建成后，
达到年上网电量 10578 万千瓦时。
局关于“德州力奇风力发电有限公司德州力奇陵城一期 100MW 风电项目”报告
表审批意见》（陵环报告表[2018]13 号），从环保角度分析，同意该项目建设。
（7）格尔木涩北格尔木东台 10 万千瓦风电项目
有限公司格尔木东台 10 万千瓦风电项目核准的批复》
（西能源[2019]160 号），同
意对格尔木东台 10 万千瓦风电项目予以核准，项目投资总额为 7 亿元，建设地
点为格尔木东台吉乃尔湖东侧风电场规划区内。2020 年 11 月 27 日，海西州能
源局下发《关于青海格尔木涩北新能源有限公司格尔木东台 10 万千瓦风电核准
延期的通知》
（西能源[2020]148 号），同意将格尔木东台 10 万千瓦风电项目核准
期延至 2021 年 6 月，其他事项不变。
公司格尔木东台 10 万千瓦风电项目变更核准内容的通知》
（西能源[2021]235 号），
同意格尔木涩北格尔木东台 10 万千瓦风电项目变更，原核准文件中的建设内容
由“项目建设装机容量 10 万千瓦 40 台单机容量 2500 千瓦风力发电机组及 110
千伏升压站等工程”变更为“项目装机容量 10 万千瓦，建设 28 台单机容量 3600
千瓦风力发电机组及 110 千伏升压站等工程，项目整体出力不超过核准容量”；
原核准文件中“项目建设地点为格尔木东台吉乃尔湖东侧风电场规划区内”变更
为“格尔木西台吉乃尔湖西南侧新能源园区内”；其他事项按《关于同意青海格
尔木涩北新能源有限公司格尔木东台 10 万千瓦风电项目核准的批复》（西能源
[2019]160 号）执行。
限公司格尔木东台 10 万千瓦风电项目环境影响报告表的批复》
（西生审[2021]69
号），同意格尔木涩北按照环境影响报告表所列建设项目的地点、性质、规模及
该批复的相关要求进行项目建设。
- 203 -
法律意见书
根据鲁能新能源提供的资料、《鲁能新能源审计报告》及其书面确认并经本
所律师核查，截至报告期期末，鲁能新能源下属子公司以项目电费收费权项下应
收账款为相应的银行贷款提供质押担保，具体详见“（六）鲁能新能源的重大债
权债务/2.借款及其担保合同和 3.融资租赁及其担保合同”部分披露信息。
（六） 鲁能新能源的重大债权债务
截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源已发行的债券及正在履行或将要履行的
对鲁能新能源经营存在较大影响的重大合同情况如下：
根据鲁能新能源提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
鲁能新能源及其下属公司尚未偿还完毕的债券、债务融资工具共计 1 项，具体情
况如下：
债券金额
序
债券简称 债券类型 起息日 到期日 （人民币 担保
号
亿元）
鲁能集团
GN001
担保
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
英大证券-鲁
招商银行济南分
鲁能 能新能源绿 2021.6.29- 都城伟业提
行营业部（英大证
券有限责任公司 2024.6.29
源 资产管理计 持
为计划管理人）
划
江苏 中国银行南京下 固定资产借 2015.12.16-
广恒 关支行 款合同 2030.12.13
项目电费收
江苏 工商银行东台支 固定资产借 2016.4.21- 费权及其项
广恒 行 款合同 2031.4.19 下全部应收
账款质押
江苏 建设银行江苏省 固定资产贷 2016.10.25-
广恒 分行直属支行 款合同 2031.10.23
- 204 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
江苏 农业银行盐城支 固定资产借 2016.10.26-
广恒 行 款合同 2023.10.25
运营期以项
江苏 农业银行盐城支 固定资产借
广恒 行 款合同 2028.12.27 账款质押担
保
江苏 农业银行东台市 固定资产借 2018.12.11-
广恒 支行 款合同 2030.12.08
如东 农业银行如东县 固定资产借 2020.11.04-
广恒 支行 款合同 2035.11.02
如东 农业银行如东县 固定资产借 2020.3.3-
广恒 支行 款合同 2035.3.2
如东 农业银行如东县 固定资产借
广恒 支行 款合同 2035.5.27
如东 建设银行如东支 固定资产借 2019.9.9-
广恒 行 款合同 2034.8.8
中国工商银行股 2012.7.23-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2021.10.20
安宁支行
中国工商银行股 2012.10.22-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2021.10.15
安宁支行
中国工商银行股 2014.1.20-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2026.1.20
安宁支行
中国工商银行股 2009.10.27- 电费收费权
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2021.10.20
安宁支行 款质押担保
中国工商银行股 2014.12.1-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2026.1.21
安宁支行
中国工商银行股 2015.2.10-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2026.1.21
安宁支行
中国工商银行股 2015.3.16-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2026.1.21
安宁支行
- 205 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
中国工商银行股 2014.12.2-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2025.1.31
安宁支行
中国银行股份有 2014.1.2-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2026.1.20
河中心支行
中国银行股份有 2013.5.30-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2028.6.20
河中心支行
中国银行股份有 2013.7.22- 电费收费权
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2027.5.30
河中心支行 款质押担保
中国银行股份有 2012.8.28-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2025.6.20
河中心支行
中国银行股份有 2012.11.12-
甘肃 固定资产借
新泉 款合同 2025.2.6
河中心支行
甘肃 进出口银行甘肃
新泉 分行 2024.4.11 款质押担保
中国银行股份有 2020.1.21- 电费收费权
肃北 固定资产借
鲁能 款合同 2038.1.15
宁中心支行 款质押担保
中国农业银行股 2020.12.4-
肃北 固定资产借
鲁能 款合同 2035.12.3
肃州支行
中国工商银行股
甘肃 固定资产借 2015.4.2-
广恒 款合同 2029.9.24
安宁支行 经营期电费
收费权项下
中国工商银行股 2015.7.2- 应收账款质
甘肃 固定资产借
广恒 款合同 2029.9.21
安宁支行
中国工商银行股 2019.2.18-
盐池 固定资产借
鲁能 款合同 2033.11.12
支行
中国农业银行股 项目建设期
盐池 份有限公司宁夏 固定资产借 2018.9.7- 采用信用方
鲁能 回族自治区分行 款合同 2035.1.21
营业部 期采用电费
收费权质押
- 206 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
担保
中国农业银行股 2021.8.30-
甘肃 固定资产借
鲁能 款合同 2026.8.27
肃州支行
电费于该银
行归集
中国农业银行股 2021.8.25-
甘肃 固定资产借
鲁能 款合同 2025.8.24
肃州支行
达坂 中国进出口银行 2020.12.17- 鲁能新能源
恒 区分行 2025.12.17 任保证担保
达坂 中国工商银行乌 2016.4.20-
固定资产借
款合同 2030.10.22
恒 行
达坂 中国工商银行乌 2015.12.24-
固定资产借
款合同 2030.10.22
恒 行
以达坂城广
恒二期风电
达坂 中国工商银行乌 2016.5.9-
固定资产借 项目电费收
款合同 2030.10.22 费权项下应
恒 行
收账款提供
质押担保
达坂 中国工商银行乌 2016.6.3-
固定资产借
款合同 2030.10.22
恒 行
达坂 中国工商银行乌 2016.6.8-
固定资产借
款合同 2030.10.22
恒 行
达坂 中国建设银行乌 2020.10.14-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
达坂 中国建设银行乌 2019.8.27-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
以达坂城广
恒二期风电
达坂 中国建设银行乌 2018.12.3-
固定资产贷 项目电费收
款合同 2028.5.14 费权项下应
恒 行
收账款提供
质押担保
达坂 中国建设银行乌 2018.4.27-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
达坂 中国建设银行乌 2015.5.14-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
- 207 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
达坂 中国建设银行乌 2015.9.22-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
达坂 中国建设银行乌 2015.6.29-
固定资产贷
款合同 2028.5.14
恒 行
中国进出口银行 2020.12.17- 鲁能新能源
哈密
广恒 2025.12.17
区分行 任保证担保
中国工商银行乌 2013.12.10- 以哈密十三
哈密 固定资产借
广恒 款合同 2028.12.1
行 目建成后电
费收费权项
中国工商银行乌 2013.12.5- 下全部应收
哈密 固定资产借
广恒 款合同 2028.12.1
行 押担保
吐鲁 2014.1.21-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
吐鲁 2013.10.1-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
吐鲁 2014.3.20-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
吐鲁 2014.4.23- 以小草湖一
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒 营运期内电
费收费权项
吐鲁 2014.7.21- 下应收账款
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒 保
吐鲁 2014.11.21-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
吐鲁 2013.10.1-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
吐鲁 2015.1.9-
中国工商银行吐 固定资产借
鲁番地区分行 款合同 2027.12.21
恒
- 208 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
番广 鲁木齐人民路支 款合同 2027.7.17 期和二期风
恒 行 电项目营运
期内电费收
吐鲁 中国建设银行乌 2015.7.10- 费权项下应
固定资产贷
款合同 2028.7.10
恒 行 质押担保
吐鲁 中国建设银行乌 2015.10.30-
固定资产贷
款合同 2028.10.30
恒 行
固定资产借 2020.1.11- 电费收费权
内蒙 工商银行杭锦支
新锦 行 款合同 2025.1.10 款质押担保
内蒙 2021.6.10-
新锦 2023.6.9
杭锦 2018.12.07- 电费收费权
人民币资金
借款合同 2033.12.07
城 款质押担保
杭锦 2021.5.28-
农业银行杭锦旗 固定资产借
支行 款合同 2038.5.24
城 电费收费权
项下应收账
杭锦 2021.8.3- 款质押担保
农业银行杭锦旗 固定资产借
支行 款合同 2038.5.24
城
包头 农业银行包头达 固定资产贷
广恒 茂联合旗支行 款借款合同 2035.11.21 保证
中国农业银
农业银行济南市 2019.10.25-
吉林 行股份有限
通榆 公司内部银 2031.10.21
通榆县支行
团借款合同
康保二期项
康保 农业银行康保支 固定资产借
广恒 行 款合同 2024.12.20 账款质押担
保
康保 中国银行怀来支 固定资产借 2012.9.27-
广恒 行 款合同 2024.9.21
委托方：都城伟
康保 业；受托方：英大 债权关系确 2018.12.28-
广恒 国际信托有限责 认书 2021.12.28
任公司
- 209 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
委托方：都城伟
康保 业；受托方：英大 债权关系确 2018.12.19-
广恒 国际信托有限责 认书 2021.12.19
任公司
委托方：都城伟
康保 业；受托方：英大 债权关系确 2020.9.16-
广恒 国际信托有限责 认书 2030.9.16
任公司
丰宁 建设银行丰宁支 固定资产借 2016.12.26-
广恒 行 款合同 2029.12.25
丰宁 农业银行康保县 固定资产借 2016.12.22-
广恒 支行 款合同 2029.12.21
中电 建设银行锦州分 固定资产贷 2017.5.2-
装备 行 款合同 2029.5.1
中电 建设银行锦州分 固定资产贷 2017.9.25-
装备 行 款合同 2029.5.1
锦州大市风
中电 建设银行锦州分 固定资产贷
装备 行 款合同 2029.5.1 下应收账款
质押担保
中电 建设银行锦州分 固定资产贷 2017.11.27-
装备 行 款合同 2029.5.1
中电 建设银行锦州分 固定资产贷 2021.8.26-
装备 行 款合同 2029.5.1
委托方：康保广
中电 恒；受托方：英大 债权关系确 2020.6.11-
装备 国际信托有限责 认书 2022.6.11
任公司
康保 工商银行张家口 固定资产借 2017.10.27-
鲁能 红旗楼支行 款合同 2032.10.13
康保 农业银行康保县 固定资产借 2020.6.10-
鲁能 支行 款合同 2034.3.20
源提供保证
靖边 工商银行西安莲 固定资产借
风电 湖路支行 款合同 2027.6.29 2.靖边风电 4
电费收费权
项下应收账
- 210 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
款质押担保
靖边风电 47.
靖边 建设银行西安南 固定资产借
风电 大街支行 款合同 2026.6.30 应收账款质
押
靖边广恒烟
墩山风电场
靖边 工商银行西安莲 固定资产借 2015.12.22- 项目收费权
广恒 湖路支行 款合同 2030.12.22 项下所有应
收账款及权
益质押
源提供保证
担保；
宜君 2.宜君新能
建设银行铜川分 项目融资贷 2017.11.24-
行 款合同 2032.11.23 光伏电站项
源
目电费收费
权项下应收
账款质押担
保
宜君新能源
二期 50MW
宜君 2020.12.16- 农光互补项
建设银行铜川分 固定资产贷
行 款合同 2035.12.15
源 权项下应收
账款质押担
保
宜君新能源
青石塬 20M
宜君 2020.12.16- W 农光互补
建设银行铜川分 固定资产贷
行 款合同 2035.12.15
源 费权项下应
收账款质押
担保
宜君新能源
英家塬 20M
宜君 2020.12.16- W 农光互补
建设银行铜川分 固定资产贷
行 款合同 2035.12.15
源 费权项下应
收账款质押
担保
德州 农业银行德州陵 固定资产借 2020.7.31-
力奇 城支行 款合同 2030.7.29
- 211 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
德州 建设银行济南泉 固定资产借 2020.8.10-
力奇 城支行 款合同 2035.8.10
德州 农业银行德州陵 固定资产借 2020.5.31-
力奇 城支行 款合同 2034.3.16
莒县 建设银行济南泉 固定资产贷 2017.11.7- 鲁能新能源
鲁能 城支行 款合同 2031.11.7 提供担保
格尔木鲁能
格尔 中国工商银行股 2017.1.10- 以其电费收
固定资产借
款合同 2031.12.21
能 安宁支行 收账款提供
质押担保
格尔木鲁能
格尔 2017.7.3- 以其电费收
国家开发银行青 人民币资金
海省分行 借款合同 2030.7.2
能 费收益权提
供质押担保
格尔木鲁能
格尔 中国银行股份有 2017.9.26- 以其电费收
固定资产借
款合同 2034.10.31
能 行 费收益权提
供质押担保
格尔 中国建设银行股 2017.10.27-
固定资产借
款合同 2032.10.16
能 州分行
格尔 中国建设银行股 2018.11.20-
固定资产贷
款合同 2032.10.16
能 州分行
格尔木鲁能
格尔 中国建设银行股 2018.11.22- 以其电费收
固定资产贷
款合同 2032.10.16
能 州分行 收账款提供
质押担保
格尔 中国建设银行股 2019.1.21-
固定资产借
款合同 2032.10.16
能 州分行
格尔 中国建设银行股 2019.5.24-
固定资产借
款合同 2032.10.16
能 州分行
格尔木鲁能
格尔 中国农业银行股 2020.7.29- 以其电费收
固定资产借
款合同 2035.7.22
能 城西支行 收账款提供
质押担保
- 212 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
格尔木鲁能
以其电费收
益权提供质
格尔 中国民生银行股 保理服务合 2020.12.29- 押担保、鲁能
能 分行 追索权保理）
期无条件不
可撤销差额
补足承诺
格尔木广恒
格尔 中国银行股份有 2020.6- 以其电费收
固定资产借
款合同 2034.6
恒 行 收账款提供
质押担保
格尔 中国农业银行股 2020.9-
固定资产借
款合同 2035.9
恒 市城西支行 以其电费收
益权项下应
格尔 中国农业银行股 2020.9- 收账款提供
固定资产借
款合同 2035.9
恒 市城西支行
青海广恒以
中国农业银行股 2019.11.27- 其电费收益
青海 固定资产借
广恒 款合同 2031.11.27
市城西支行 账款提供质
押担保
中国工商银行股 2016.12.5-
都兰 固定资产借
鲁能 款合同 2031.12.5
安宁支行 其电费收益
权项下应收
中国工商银行股 2019.1.2- 账款提供质
都兰 固定资产借
鲁能 款合同 2031.12.5
安宁支行
都兰鲁能以
都兰 人民币资金
鲁能 借款合同 2033.1.31 账款提供质
押担保
中国农业银行股 2020.4.28-
都兰 固定资产借
鲁能 款合同 2035.4.28
西宁市城西支行 其电费收益
权项下应收
中国农业银行股 2021.1.29- 账款提供质
都兰 固定资产借
鲁能 款合同 2036.1.28
市城西支行
都兰 2021.6.29-
鲁能 2023.6.28
- 213 -
法律意见书
序 借款 贷款金额
贷款方 合同名称 借款期限 担保情况
号 方 （万元）
都兰 2021.6.29-
鲁能 2023.6.28
承 出租方购买
序 担保
租 出租方 租赁物 租赁物价款 租赁期限 总租金（元）
号 情况
方 （万元）
电费
收费
甘 风力发电机 权项
国网国际 2020.12.10 签
肃 组 19 台（瓜 下应
新 州干河口三 收账
有限公司 96 个月
泉 电厂） 款质
押担
保
包
长城融资 光伏项目相 2017.1.22-
头
广 2028.12.20
责任公司 路等
恒
吉
长城融资 2019.8.15-
林 风电机组设
通 备 2031.8.14
责任公司
榆
吉
长城融资 2019.8.15-
林 风电机组设
通 备 2031.8.14
责任公司
榆
吉 风电机组设
长城融资 2019.8.15-
林 备，中央监 16456.7820
通 控系统和远 8 2031.8.14
责任公司
榆 程监视系统
康 国融（国
保 际）融资租 34 台风机 2016.2.23-
广 赁有限责 和塔筒 2028.1.20
恒 任公司
电组、21 塔 宁 广
丰 恒 购
国网国际 筒、1 架空 2017.12.5-
宁 售 电
广 2027.12.4 合 同
有限公司 电缆输电线
恒 项 下
路、1 主变
压器 2020
年 12
- 214 -
法律意见书
承 出租方购买
序 担保
租 出租方 租赁物 租赁物价款 租赁期限 总租金（元）
号 情况
方 （万元）
月 14
日 至
年 12
月 31
日 的
应 收
账 款
质 押
给 出
租方
购 售
中
国网国际 发电机组、2 2020.12.16- 同 对
电
装 2030.12.15
有限公司 备、1 组架 应 收
备
空输电线路 账 款
质押
电 费
收 费
康 权 项
国网国际 2020.12.16-
保 47 组风力 下 应
鲁 发电机组 2030.12.15 收 账
有限公司
能 款 质
押 担
保
宜
君 长城融资 电池组件单 2018.6.21-
能 责任公司 p 2030.6.20
源
宜
君 长城融资 电池组件单 2018.7.23-
能 责任公司 p 2030.6.20
源
宜
君 长城融资 电池组件单 2018.10.22-
能 责任公司 p 2030.6.20
源
山亭大平山 电费
枣 收费
国网国际 50MW （ 二 2019.11.20-
庄 权项
鲁 2031.11.20 下应
有限公司 光伏项目设
能 收账
备
款质
- 215 -
法律意见书
承 出租方购买
序 担保
租 出租方 租赁物 租赁物价款 租赁期限 总租金（元）
号 情况
方 （万元）
押担
保
鲁能新能源及其下属公司正在履行的购售电合同如下：
序
销售方 采购方 合同名称 交易标的 履行期限
号
国网江苏省电力有限 2016.12.19-
公司 2026.10.30
甘肃新泉 国网甘肃省电力公司 购售电合同 电能
甘肃广恒 国网甘肃省电力公司 购售电合同 电能
肃北鲁能 电能
公司 能源外送电协议 2025.12.31
盐池鲁能 电能
司 购售电合同 2021.12.31
国网新疆电力有限公 购售电合同（一 2021.7.16-
司 期） 2025.12.31
国网新疆电力有限公 购售电合同（二 2021.7.16-
司 期） 2025.12.31
国网新疆电力有限公 2021.7.16-
司 2025.12.31
国网新疆电力有限公 购售电合同（一 2021.7.16-
司 期） 2025.12.31
国网新疆电力有限公 购售电合同（二 2021.7.16-
司 期） 2025.12.31
内蒙古电力（集团）有 购售电合同（新锦 2021.1.1-
限责任公司 伊和乌素风电场） 2022.12.31
内蒙古电力（集团）有 购售电合同（新锦 2021.1.1-
限责任公司 乌吉尔风电场） 2022.12.31
- 216 -
法律意见书
序
销售方 采购方 合同名称 交易标的 履行期限
号
内蒙古电力（集团）有 购售电合同（风力 2021.1.1-
限责任公司 发电场） 2022.12.31
内蒙古电力（集团）有 购售电合同（光伏 2021.1.1-
限责任公司 发电站） 2022.12.31
吉林省 2021 年度
国网吉林省电力有限 2021.1.1-
公司 2021.12.31
东新 A、B 风电场）
吉林省 2021 年度
国网吉林省电力有限 2021.1.1-
公司 2021.12.31
东新光伏电站）
国网冀北电力有限公 2021.1.1-
司 2021.12.31
国网冀北电力有限公 2021.1.1-
司 2021.12.31
国网辽宁省电力有限 2021.1.1-
公司 2021.12.31
国网冀北电力有限公 2021.1.1-
司 2021.12.31
国网山东省电力公司 2020.10-
德州供电公司 2025.10.20
国网山东省电力公司 2021.7.30-
德州供电公司 2026.7.31
山东海右石化集团有 2017.5.24-
限公司 2041.5.19
- 217 -
法律意见书
序
销售方 采购方 合同名称 交易标的 履行期限
号
国网山东省电力公司 2019.11.10-
枣庄供电公司 2024.12.31
都兰鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
都兰鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
都兰鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木鲁能 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木广恒 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
格尔木广恒 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
青海广恒 国网青海省电力公司 优先发电合同 电能
经核查，上述表格中第 4 项的购售电合同到期后尚未续签。根据鲁能新能源
的说明，上述子公司运营的电站项目均正常发电，续签购电合同不存在障碍，其
将敦促该子公司尽快按照当地电网要求统一办理，尽快与电网公司续签购售电合
同。
综上，本所律师认为，上述购售电合同未续签事项不会对该子公司的生产经
营造成重大影响。
鲁能新能源及其下属子公司正在履行的主要重大建设工程施工相关合同如
下：
- 218 -
法律意见书
序 发包方/采购
承包方/销售方 合同名称 承包范围/交易标的 签约日期
号 方
肃北鲁能
新能源有
限公司马
鬃 山 第 一 风力发电机组及箱变、道
中国电建集团湖
北工程有限公司
区 20 万千 及送出线路的施工安装
瓦风电项
目工程总
承包合同
鲁能肃州
光伏项目（含 110kV 升压
东 洞 滩
站、光伏场区、送出工程
山东电力建设第 等）从开工准备到竣工验
三工程有限公司 收所涉及到的所有采购、
电项目工
施工、试验、调试、试运
程总承包
行等全部工作
合同
远程监控中心工程，从勘
湖北省电力勘测 察设计到竣工验收所涉及
设计院有限公司 到的所有勘察设计、采购、
施工、试验、调试、试运
行等全部工作
吉林通榆
吉林通榆 14.85 万千瓦风
电项目 220kV 升压站工程
千瓦风电
吉林省送变电工 施工项目完成竣工验收所
程有限公司 涉及到的所有施工工作，
包括但不限于采购、土建、
压站工程
电气安装及调试等
施工合同
吉林通榆 14.85 万千瓦风
吉林通榆
电项目风电场工程施工项
中电建宁夏工程 目完成竣工验收所涉及到
有限公司 的所有施工工作，包括但
项目工程
不限于采购、土建、电气
施工合同
安装及调试等
吉林通榆
吉林省送变电工 光伏扶贫 贫项目完成竣工验收所涉
程有限公司 项目 EPC 及到的所有勘察设计、采
总承包合 购、施工等
同
鲁能康保 风电场、220kV 送出线路
屯垦风电 （含系统侧间隔）及远程
中国电建集团核 场 三 期 监控系统全部设备及材料
电工程公司 100MW 采购（除主机塔筒外）、施
工 程 PC 工、调试、验收（总承包
合同 范围内）及移交等
- 219 -
法律意见书
序 发包方/采购
承包方/销售方 合同名称 承包范围/交易标的 签约日期
号 方
许继电气股份有 风机塔筒 主机塔筒等合同中约定的
限公司 采购合同 货物
光伏电站本体及集电线
山东电力建设第 EPC 总承 路、升压站扩建部分的全
三工程有限公司 包合同 部勘察、设计、设备、材
料采购、运输及储存等
格尔木涩北格尔木东台
格尔木东 110kv 升压站、风电场区
台 10 万千 （含集电线路）、送出工程
山东电力建设第
三工程有限公司
程总承包 勘察设计到竣工验收所涉
合同 及到的所有勘察设计、采
购、施工、试验、调试、
试运行等全部工作
内）、风电厂区、送出工程、
山东电力建设第 EPC 总承
三工程公司 包合同
勘察、设计、设备、材料
采购、运输及存储等
根据《鲁能新能源审计报告》，截至 2021 年 8 月 31 日，鲁能新能源的其他
应付款合计为 88,022,589.89 元，主要为应付外部单位往来款、关联方往来款等。
（七） 鲁能新能源的税务情况
根据《鲁能新能源审计报告》，报告期内鲁能新能源执行的主要税种、税率
如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 17%、16%、13%、6%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 7%、5%
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3%
- 220 -
法律意见书
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20%、15%
经核查，本所律师认为，报告期内鲁能新能源及其下属公司执行的税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《鲁能新能源审计报告》并经本所律师核查，报告期内，鲁能新能源及
其下属公司享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税
A. 西部大开发优惠政策
题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）以及《财政部、海关总署、国
家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓
中新增鼓励类产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额
财政部、税务总局、国家发展改革委于 2020 年 4 月发布《关于延续西部大
开发企业所得税政策的公告》，明确自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；鼓励类产业
业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。
享受该税收优惠的鲁能新能源下属公司包括：甘肃新泉、甘肃广恒、甘肃鲁
能、宁夏盐池、达坂城广恒、哈密广恒、吐鲁番广恒、哈密鲁能、内蒙新锦、杭
锦旗都城、包头广恒、都兰鲁能、格尔木昆仑、格尔木鲁能、格尔木广恒、格尔
木涩北和青海广恒。
B. “三免三减半”优惠政策
- 221 -
法律意见书
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税
优惠问题的通知》（国税发[2009]80 号）规定，从事符合《公共基础设施项目企
（财税[2008]46 号）规定范围、条件和标准的公共基础设施
项目的投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一
年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
享受上述企业所得税优惠的鲁能新能源子公司的情况如下：
公司名称 免征期 减征期 备注
江苏广恒 2017-2019 年度 2020-2022 年度 东台 200MW 海上风电项目
如东广恒 2020-2022 年度 2023-2025 年度 如东 H14#海上风电项目
肃北鲁能 2020-2022 年度 2023-2025 年度 马鬃山第一风电场 A 区项目
甘肃广恒 2015-2017 年度 2018-2020 年度 鲁能宁夏盐池于家梁风电项目
宁夏盐池 2018-2020 年度 2021-2023 年度 敦煌 40 兆瓦光伏并网发电项目
达坂城广恒 2017-2019 年度 2020-2022 年度 达坂城广恒二期风电项目
哈密广恒 2014-2016 年度 2017-2019 年度 哈密十三间房风电项目
吐鲁番广恒
杭锦旗都城 2018-2020 年度 2021-2023 年度 杭锦旗 100MW 清洁供暖项目
包头广恒 2017-2019 年度 2020-2022 年度 塔日更光伏电站项目
通榆瞻榆 A 风电场工程项目、
吉林通榆 2019-2021 年度 2022-2024 年度 通榆瞻榆 B 风电场工程项目、
通榆瞻榆 C 风电场工程项目
鲁能承德丰宁北窝铺风电场一
丰宁广恒 2018-2020 年度 2021-2023 年度
期项目
辽宁锦州北镇大市一期 48MW
中电装备 2018-2020 年度 2021-2023 年度
风电项目
鲁能康保屯垦风电场三期 10 万
康保鲁能 2019-2021 年度 2022-2024 年度
千瓦项目
靖边二期烟敦山风电场 50MW
靖边广恒 2017-2019 年度 2020-2022 年度
项目
宜君新能源
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法律意见书
公司名称 免征期 减征期 备注
德州力奇陵城一期 50MW 风电
德州力奇 2021-2023 年度 2024-2026 年度
项目
山亭大平山 50MW（一期
枣庄鲁能
山亭大平山 50MW（二期
莒县夏庄镇 20MW 分布式光伏
莒县鲁能 2018-2020 年度 2021-2023 年度
项目（自发自用）
青海省海南州 特高压外送基
地电源配置项目海西乌图美仁
（一标段）100 兆瓦光伏电站项
格尔木广恒 2020 年-2022 年度 2023 年-2025 年度 目、青海省海南州 特高压外送
基地电源配置项目海西乌图美
仁（五标段）100 兆瓦光伏电站
项目
青海广恒 2016 年-2018 年度 2019 年-2021 年度 共和 20 兆瓦并网光伏发电项目
格尔木鲁能格尔木 20 兆瓦并网
光伏发电项目
青海格尔木光伏发电产业园区
项目
格尔木鲁能
海西州多能互补集成优化示范
工程项目（风电、光伏）
海西州多能互补集成优化示范
工程项目（储能）
都兰鲁能都兰 5 万千瓦风电项
都兰鲁能 目
都兰鲁能都兰 10 万千瓦风电项
目
（2）增值税优惠政策
根据《财政部国家税务总局关于风力发电增值税政策的通知》(财税[2015]74
号)规定，自 2015 年 7 月 1 日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品
实行增值税即征即退 50%的税收优惠政策。鲁能新能源部分下属发电企业享受增
值税优惠政策。
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法律意见书
（3）小微企业税收优惠
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财
税〔2019〕13 号），为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步支持小微企业
发展，实施小微企业普惠性税收减免政策：对月销售额 10 万元以下（含本数）
的增值税小规模纳税人，免征增值税；对小型微利企业年应纳税所得额不超过
对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。适用上述税收优惠的鲁能新能源子公司
为山东力奇。
（4）其他税费减免政策
根据《关于深入实施西部大开发战略若干政策意见的实施细则（试行）》
（青
办发[2010]66 号），新办属于国家鼓励类的工业企业，自生产经营之日起，5 年
内免征房产税；免征建设期内城镇土地使用税。适用该税收优惠的鲁能新能源子
公司如下：都兰鲁能、格尔木鲁能、青海广恒。
经核查，本所律师认为，报告期内鲁能新能源及其下属公司享受的税收优惠
已获得相关主管机关的批准或同意，具有相关法规政策依据，符合当时有效的相
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据鲁能新能源及其子公司主管国家税务局出具的证明，并经本所律师通过
国家税务局和地方税务局官方网站的查询结果，鲁能新能源及其下属公司在报告
期内未因税务违法违规行为受到税务主管部门的重大行政处罚。
（八） 鲁能新能源的员工社保与住房公积金
根据鲁能新能源的说明，并经本所律师核查，鲁能新能源及其子公司为员工
缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和生育保险等各项社会保险，截
至 2021 年 8 月 31 日，具体缴费情况如下：
项目 实缴 未缴纳 未缴纳原因及相应人数
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法律意见书
人数 人数
在集团缴纳 在其他单位缴纳 新进员工
养老保险 860 45 14 16 15
医疗保险 860 45 14 16 15
失业保险 860 45 14 16 15
工伤保险 860 45 14 16 15
生育保险 860 45 14 16 15
根据鲁能新能源及其子公司主管社保部门出具的证明以及鲁能新能源的书
面确认，鲁能新能源及其分公司、下属公司依法为其员工办理并缴纳养老、医疗、
工伤、失业、生育保险基金，未因社保缴纳违法违规行为受到地方社保主管部门
行政处罚。
根据鲁能新能源的说明，并经本所律师核查，鲁能新能源及其分公司、子公
司为员工缴纳了住房公积金，截至 2021 年 8 月 31 日，住房公积金的具体缴纳情
况如下：
未缴纳原因及相应人数
实缴 未缴纳
项目
人数 人数
在集团缴纳 在其他单位缴纳 新进员工
住房公积金 865 40 14 16 10
根据鲁能新能源及其子公司住房公积金管理中心分别出具证明以及鲁能新
能源的书面确认，并经本所律师核查，鲁能新能源及其分公司、子公司未因违反
国家及地方有关住房公积金管理法律、法规和规章而受到行政处罚。
（九） 鲁能新能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据鲁能新能源提供的相关文件资料，并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，鲁能新能源及其下属公司不存在尚未了结的标的额在 500 万元以上的
重大诉讼、仲裁事项。
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法律意见书
根据鲁能新能源提供的相关文件资料，并经本所律师核查，自 2019 年 1 月
（1）水务处罚
根据丰宁满族自治县水务局于 2021 年 1 月 29 日向丰宁广恒出具的“（丰水）
行决定[2021]第 01 号”《行政处罚决定书》，丰宁广恒因 2020 年 8 月至 12 月期
间超审批取水 804 立方米，违反《中华人民共和国水法》第四十九条第一款的规
定，处以罚款 2 万元。
根据《中华人民共和国水法》第六十九条，公司未依照批准的取水许可规定
条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节
严重的，吊销其取水许可证。丰宁满族自治县水务局作出本次行政处罚未吊销丰
宁广恒取水许可证，且罚款金额为 2 万元，不属于情节严重情形。
根据丰宁满族自治县水务局于 2021 年 10 月 20 日出具的《证明》，自 2019
年至今，丰宁广恒不存在重大违法违规行为，未收到水行政主管部门的任何重大
行政处罚。
（2）安监处罚
根据《山亭区山东枣庄鲁能新能源有限公司“3·31”一般触电生产安全事
故调查报告》，2021 年 3 月 31 日下午，枣庄鲁能山亭大平山光伏电站值长陆遒
在按计划对光伏电站一期场区箱式变压器进行巡视时，由于陆遒用防误操作的紧
急解锁工具（钥匙）违规打开 4 号箱式变压器高压室电磁锁门进行设备检查，与
高压电缆距离不足造成触电，经抢救无效死亡。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局 2021 年 7 月 2 日向枣庄鲁能出具的
“（山）应急罚〔2021〕30 号”
《行政处罚决定书》，因 2021 年 3 月 31 日枣庄鲁
能发生一起一般触电生产安全事故，山东省枣庄市山亭区应急管理局对枣庄鲁能
处以 30 万元罚款。枣庄鲁能于 2021 年 7 月 9 日缴纳了上述罚款。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局做出行政处罚决定依据的当时有效的
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：
“（一）发生一般事故的，处
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法律意见书
二十万元以上五十万元以下的罚款；……”枣庄鲁能被处以 30 万元罚款，处罚
金额属于一般事故处罚范畴。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第 3 条规定，“根据生产安全事
故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等
级：……（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或 10 人以下重伤，或者 1,000
万元以下直接经济损失的事故”。枣庄鲁能该起安全生产事故造成一人死亡，直
接经济损失约 117.45 万元，属于“一般事故”的范畴。
根据山东省枣庄市山亭区应急管理局于 2021 年 9 月 10 日出具的《证明》，
说明“2021 年 3 月 31 日山东枣庄鲁能新能源有限公司发生一起一般触电生产安
全事故，2021 年 7 月山亭区应急局对山东枣庄鲁能新能源有限公司及相关责任
人员下达了行政处罚决定书，该公司及相关责任人员已按照规定足额缴纳罚款，
现已结案，该起事故不属于重大生产安全事故。截至目前，除该起事故外，山亭
区应急局未对该公司做出过其他行政处罚。”
（3）税务处罚
罚[2019]10075 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，因都兰鲁能 2018 年 1 月至
征收管理法》第六十二条的规定，国家税务总局都兰县税务局对都兰鲁能罚款
纳金 0.69 元及罚款 500 元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款。”都兰鲁能上述罚款金额未达到《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的“情节严重”情形下罚款金额下限。
（4）国土处罚
①根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
置项目海西乌图美仁（一标段）100 兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
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法律意见书
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100 兆瓦光伏电站项目建设的办公
区及生活区和附着设施非法占用未利用地（沙地）6,260.4 平方米，格尔木市自
然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平
方米的标准对其罚款 43,822.8 元。根据格尔木广恒提供的资料，该等罚款已足额
缴纳。
②根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
置项目海西乌图美仁（一标段）100 兆瓦光伏电站项目、青海省海南州特高压外
送基地电源配置项目海西乌图美仁（五标段）100 兆瓦光伏电站项目建设的运营
管理中心（办公区、生活区）、箱变基础和附着设施，非法占用未利用地（沙地）
十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准对其罚款 75,408.2 元。根据格尔木广恒
提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
就前述第①项、第②项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证
明：格尔木广恒前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案
件；格尔木广恒前述项目暂未完成土地使用权、房屋所有权手续办理，但项目建
设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划 2021 年 12 月 15 日前配合格尔木广
恒完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
③根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
源海西州乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）22,057.6 平方米，格尔木市自然资源局根
据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准
对其罚款 154,403.2 元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
④根据格尔木市自然资源局于 2021 年 7 月 1 日出具的“格自然资罚字（2021）
源海西州乌图美仁 500 兆瓦光伏共用基础设施项目的办公区及配电设施和其他
附着设施等非法占用未利用地（沙地）9,363.4 平方米，格尔木市自然资源局根
据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条等规定，按照 7 元/平方米的标准
对其罚款 65,543.8 元。根据格尔木昆仑提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
就前述第③项、第④项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证
- 228 -
法律意见书
明：格尔木昆仑前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案
件；格尔木昆仑前述项目暂未取得土地使用权，但项目建设符合用地规划；格尔
木市自然资源局计划 2021 年 12 月 15 日前配合格尔木昆仑完成项目建设用地划
拨决定书、不动产权证登记办理工作。
⑤根据格尔木市自然资源局于 2021 年 8 月 23 日出具的“格自然资罚字
[2021]52 号”《行政处罚决定书》，因格尔木涩北东台 10 万千瓦风电项目占用土
地 26,238 平方米未取得用地手续，格尔木市自然资源局根据《中华人民共和国
土地管理法》第七十七条等规定，责令格尔木涩北办理用地手续并按 7 元/平方
米的标准对其罚款 183,666 元。根据格尔木涩北提供的资料，该等罚款已足额缴
纳。
格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证明：格尔木涩北前述违法行为
属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案件；格尔木涩北前述项目正在
建设，暂未完成土地使用权等手续办理，但项目建设符合用地规划；在格尔木涩
北办理上述相关用地手续过程中，格尔木市自然资源局将大力协调支持完善相关
手续办理的工作。
⑥根据格尔木市自然资源局于 2020 年 12 月 8 日出具的“格自然资罚字
[2020]29 号”
《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能因海西州多能互补集成优化示范
工程项目非法占用土地 22,829 平方米，格尔木市自然资源局根据《中华人民共
和国土地管理法》第七十七条、《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》等
规定按照 5 元/平方米的标准对其罚款 114,145 元。根据格尔木鲁能提供的资料，
该等罚款已足额缴纳。
⑦根据格尔木市自然资源局于 2020 年 6 月 3 日出具的“格自然资罚字
[2020]06 号”
《行政处罚决定书》，因格尔木鲁能海西州多能互补集成优化示范工
程（储能、光热）项目在未取得用地手续的情况下实施项目建设，非法占用土地
七条等规定，责令格尔木鲁能退还非法占用土地 18,090 平方米并按 5 元/平方米
的标准对其罚款 9,0450 元。根据格尔木鲁能提供的资料，该等罚款已足额缴纳。
格尔木自然资源局未实际要求其退还海西州多能互补集成优化示范工程（储能、
光热）项目占用的 18,090 平方米土地，格尔木鲁能正在正常补办用地手续过程
中。
就前述第⑥项、第⑦项处罚，格尔木市自然资源局已出具《情况说明》，证
- 229 -
法律意见书
明：格尔木鲁能前述违法行为属于一般违法行为，前述行政处罚属于一般处罚案
件；格尔木鲁能海西州多能互补集成优化示范工程项目暂未完成土地使用权、房
屋所有权手续，但项目建设符合用地规划；格尔木市自然资源局计划 12 月 15 日
前配合格尔木鲁能完成项目建设用地划拨决定书、不动产权证登记办理工作。
鉴于：
（1）上述非法占用的土地均为国有未利用地，且相关项目已取得土地
主管部门出具的用地预审文件，青海省人民政府、海西州人民政府已分别就上述
项目用地作出建设用地批复，正在办理不动产权证；
（2）根据《土地管理法实施
条例》的规定，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下；
《青海省国土资源土地行政处罚裁量权基准》规定，非法占用未利用地的可并处
以每平方米 5 元以上罚款，上述处罚系主管机关按照相关法律规定给予法定罚款
幅度内下限或较低标准作出的处罚；
（3）主管机关已出具说明，证明相关子公司
上述违法行为属于一般违法行为，上述行政处罚属于一般处罚案件，所涉项目建
设符合用地规划，计划 2021 年 12 月 15 日前配合完成上述项目建设用地划拨决
定书、不动产权证登记办理工作，因此，本所律师认为，上述国土处罚涉及的鲁
能新能源相关子公司违法行为不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不构成
重大行政处罚。
综上所述，根据相关行政机关出具的证明文件并经本所律师核查，本所律师
认为，鲁能新能源及其子公司在报告期内未因重大违法违规受到重大行政处罚，
其在报告期内受到行政处罚的违法行为均已整改完毕，其生产经营未受到重大影
响。
七、 与本次交易相关的其他事项
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据重组协议，本次交易涉及的债权债务处理安排如下：
权债务仍由其享有或承担。
付款（包括应付而未付上市公司的分红款），都城伟业或其指定主体应于置出资
产交割日起 20 个工作日内向该等标的公司提供借款，用于其向上市公司偿还其
他应付款；对于鲁能集团承继的置出资产相应的标的公司对上市公司的全部其他
应付款（包括应付而未付上市公司的分红款），鲁能集团或其指定主体应于置出
- 230 -
法律意见书
资产交割日起 20 个工作日内向其该等标的公司提供借款，用于向上市公司偿还
其他应付款。
其提供担保的，都城伟业或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向
该等标的公司提供借款用于提前偿还债务，或由都城伟业或其指定主体另行提供
前述融资债权人认可的担保，且解除上市公司为该等标的公司提供的担保，或获
得关于上市公司无需代作为债务人的该等标的公司提前偿还其债务或另行提供
融资债权人认可的担保，且解除上市公司为该等标的公司提供的担保的豁免许可；
鲁能集团承继的置出资产相应的标的公司作为债务人、且由上市公司为其提供担
保的，鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向该等标的
公司提供借款用于提前偿还债务，或由鲁能集团或其指定主体另行提供前述融资
债权人认可的担保，且解除上市公司为该等标的公司提供的担保，或获得关于上
市公司无需代作为债务人的该等标的公司提前偿还其债务或另行提供融资债权
人认可的担保，且解除上市公司为该等标的公司提供的担保的豁免许可。
此外，根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31
日，上市公司根据相关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函的
金融机构债权人为 13 家。截至本法律意见书出具日，除上市公司提供担保的其
中 2 家金融债权人的贷款即将到期偿还以外，上市公司已取得前述 11 家金融机
构债权人关于本次交易的同意函。
根据鲁能新能源提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 8 月 31 日，
鲁能新能源根据相关担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函的金融机
构债权人为 2 家。截至本法律意见书出具日，鲁能新能源已取得前述金融机构债
权人关于本次交易的同意函。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的债务的处理方案符合《中华人民共
和国民法典》等有关法律法规的规定，未损害侵权人的合法权益。
（二）本次交易涉及的人员安置
根据重组协议，本次拟置入资产与置出资产均为股权资产，不涉及相关标的
公司员工劳动关系的变更，本次交易完成后，原由各相关标的公司聘任的员工仍
然由其继续聘任。
广宇发展已就上述事宜于 2021 年 12 月 3 日召开职工代表大会，审议通过了
- 231 -
法律意见书
本次资产置换涉及的员工安置方案。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的员工安置方案符合有关法律法规的
规定。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
根据本次交易的重组协议，本次交易中置入资产出售方和置出资产承接主体
鲁能集团、都城伟业均为公司间接控股股东中国绿发的全资子公司，且鲁能集团
为公司控股股东，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成后，上
市公司的控股股东和实际控制人不发生变更。根据《重组管理办法》和《上市规
则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
根据《鲁能新能源审计报告》、相关关联交易协议等文件以及鲁能新能源的
书面确认，报告期内，置入标的公司鲁能新能源及其下属公司与关联方之间发生
的主要关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
国家电网有限公司下属
购电、保险等 11,442,021.99 17,520,469.72 227,488,775.45
子公司
山东鲁能亘富开发有限
房租、物业等 1,276,374.73 2,081,752.00 1,673,578.30
公司
山东鲁能商业管理有限
物资采购 374,586.64 3,572,091.21 386,864.17
公司
泰安鲁能投资开发有限
住宿服务 -- 100,528.32 --
公司
海南英大房地产开发有
职工疗养费 -- 94,000.00 --
限公司
上海鲁能酒店管理有限 职工疗养费 -- 45,000.00 66,000.00
- 232 -
法律意见书
关联方 关联交易内容 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
公司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联交易
关联方 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
内容
都城伟业 技术服务 462,264.15 2,283,018.88
国家电网有限公
电力销售 2,174,115,913.06 2,123,234,613.14 1,941,646,322.09
司下属子公司
（3）关联租赁
单位：元
确认的租赁费
租赁资产 种
出租方名称
类
山 东 鲁 能亘 富 开
办公室租赁 1,366,956.00 1,822,608.00 1,390,593.84
发有限公司
都城伟业 办公室租赁 1,780,518.67 1,780,518.67 1,780,518.67
（4）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
中国绿发 135,000,000.00 2021/6/10 2023/6/10
中国绿发 384,000,000.00 2021/6/10 2023/6/10
- 233 -
法律意见书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
中国绿发 50,000,000.00 2021/6/29 2023/6/28
中国绿发 17,000,000.00 2021/6/29 2023/6/28
国家电网有限公司下属子公司 10,000,000.00 2017/12/21 2019/7/19
鲁能集团 60,000,000.00 2016/9/29 2020/12/31
鲁能集团 8,000,000.00 2019/12/6 2020/12/6
鲁能集团 87,000,000.00 2019/12/11 2021/12/11
鲁能集团 8,000,000.00 2019/12/31 2020/6/30
鲁能集团 13,800,000.00 2020/3/18 2021/3/18
都城伟业 5,000,000.00 2017/12/21 2019/11/21
都城伟业 35,000,000.00 2017/12/21 2021/2/19
都城伟业 30,000,000.00 2018/8/21 2019/12/28
都城伟业 12,000,000.00 2018/12/19 2021/12/30
都城伟业 115,000,000.00 2018/12/19 2021/6/29
都城伟业 28,000,000.00 2018/12/28 2021/3/18
都城伟业 20,000,000.00 2018/12/29 2019/12/22
都城伟业 5,000,000.00 2019/3/20 2019/12/26
都城伟业 13,000,000.00 2019/3/20 2021/6/29
都城伟业 55,000,000.00 2019/6/20 2020/12/22
- 234 -
法律意见书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
都城伟业 27,000,000.00 2019/6/27 2021/3/18
都城伟业 50,000,000.00 2019/9/20 2020/12/22
都城伟业 95,000,000.00 2019/9/20 2021/6/29
都城伟业 35,000,000.00 2019/9/20 2021/3/18
都城伟业 33,000,000.00 2019/10/29 2020/12/22
都城伟业 500,000,000.00 2020/4/21 2020/1/29
都城伟业 1,100,000,000.00 2020/4/22 2021/4/21
都城伟业 200,000,000.00 2020/9/16 2021/4/22
都城伟业 170,000,000.00 2020/9/29 2021/6/10
都城伟业 130,000,000.00 2020/12/22 2021/6/10
北京鲁能硅谷房地产开发有限公司 50,000,000.00 2017/12/6 2021/6/10
拆出
海南亿兴城建投资有限公司 80,000,000.00 2020/6/10 2021/1/4
文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 420,000,000.00 2020/6/10 2021/7/29
文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 500,000,000.00 2020/6/11 2021/7/29
文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司 100,000,000.00 2020/6/11 2021/7/29
吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司 100,000,000.00 2020/10/27 2021/8/5
海南亿隆城建投资有限公司 10,000,000.00 2017/4/1 2019/6/19
- 235 -
法律意见书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
海南亿隆城建投资有限公司 10,000,000.00 2017/4/1 2019/7/12
海南亿隆城建投资有限公司 40,000,000.00 2017/4/1 2020/12/21
海南亿隆城建投资有限公司 55,000,000.00 2017/4/1 2022/4/1
都城伟业 300,000,000.00 2017/12/21 2024/3/14
海南亿兴城建投资有限公司 70,000,000.00 2020/6/10 2021/1/5
海南亿兴城建投资有限公司 230,000,000.00 2020/6/10 2022/6/10
海南亿兴城建投资有限公司 500,000,000.00 2020/6/10 2022/6/10
海阳富阳置业有限公司 40,000,000.00 2020/9/18 2021/7/27
海阳富阳置业有限公司 200,000,000.00 2020/6/11 2022/7/27
杭州鲁能城置地有限公司 80,000,000.00 2017/12/31 2019/4/24
经核查，上述鲁能新能源所拆出资金已全部收回。
本次交易完成后，鲁能集团仍为广宇发展的控股股东，中国绿发为广宇发展
的间接控股股东。为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，
鲁能集团、中国绿发出具了《关于规范及减少关联交易之承诺函》，具体内容如
下：
“（1）本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少与上市公司
及其下属公司的关联交易；就本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属公
司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本公司保证本公司及
- 236 -
法律意见书
本公司控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司承诺不利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋
求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会
利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公
司达成交易的优先权利。
（3）本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有
关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的企业的
关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（4）如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市
公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。”
综上所述，本所律师认为，鲁能集团、中国绿发出具了《关于规范及减少关
联交易之承诺函》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文件，合法、有效；
在鲁能集团、中国绿发严格履行承诺的情况下，不会因上市公司与鲁能集团、中
国绿发及其控制企业之间发生关联交易而导致上市公司以及中小投资者合法权
益受到损害的情况。
（二） 同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发及商品房销售。本次交易完成
后，上市公司将持有的房地产业务相关的资产置出，主营业务变更为风能和太阳
能的开发、投资和运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为鲁能集团，间接控股股东为中国
绿发。根据相关方提供的资料及书面确认，上市公司与鲁能集团、中国绿发及其
控制的其他企业从事的主营业务之间不构成实质性竞争关系。
- 237 -
法律意见书
为避免在本次交易完成后与上市公司发生可能的同业竞争，鲁能集团、中国
绿发出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“（1）截至本承诺函出具日，本公司控制的企业未从事与鲁能新能源及其下
属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将不直接或
间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。本公司将对本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权
力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或
间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。
（2）如本公司及本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属
公司经营的潜在同业竞争的情形，则本公司及本公司直接或间接控制的企业将采
取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，
或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公
司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以
避免同业竞争。
（3）自本次重组完成后，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受
或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、深圳证
券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本公司作为上市公司
控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法
权益。
（4）本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早
为准）：1）本公司及本公司关联方不再作为上市公司控股股东；或 2）上市公司
股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除
外）。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后，鲁能集团、中国绿发及其控制
的企业与上市公司及其子公司之间不存在实质性同业竞争；鲁能集团、中国绿发
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，其内容未违反国家法律、法规及规范性文
件，合法、有效；在鲁能集团、中国绿发严格履行承诺的情况下，将可有效避免
鲁能集团、中国绿发与上市公司之间的同业竞争，有利于保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
九、 本次交易的信息披露
- 238 -
法律意见书
经核查，广宇发展已就本次交易履行如下信息披露义务：
产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2021-091）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-096）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-109）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-112）。
资产置换暨关联交易进展的提示性公告》（公告编号：2021-120）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-121）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-123）。
资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-125）。
综上所述，本所律师认为，广宇发展已经依照《重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
十、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》
《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
经核查，本所律师认为，本次交易已经具备了如下实质性条件：
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据《重组报告书（草案）》，本次交易不涉及发行股份购买资产，对本次交
易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
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法律意见书
单位：万元
上市公司 置出资产 置入资产
项目 2020 年度/2020 2020 年度/2020 对应上市 2020 年度/2020 对应上市
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 公司比例 年 12 月 31 日 公司比例
资产总额
与交易作 7,483,498.96 7,762,223.83 103.72% 3,395,828.25 45.38%
价孰高值
资产净额
与交易作 1,535,672.20 2,490,603.01 162.18% 1,170,893.69 76.25%
价孰高值
营业收入 1,975,056.78 1,974,160.29 99.95% 238,048.90 12.05%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当
分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者以准。基于上述测
算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施完毕后，公司控股股东仍为鲁能集团，实际控制人仍为国务院
国资委，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
和行政法规的规定。
根据《重组报告书（草案）》《鲁能新能源审计报告》、标的公司出具的书面
说明并经本所律师核查，鲁能新能源及其子公司的主营业务为风能和太阳能的开
发、投资和运营。本次重组完成后，上市公司主营业务将从原来的房地产业务转
变为风能和太阳能的开发、投资和运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业
分类指引》（2012 年修订），鲁能新能源所处行业为“D 电力、热力、燃气及水生
产和供应业”之“D44 电力、热力生产和供应业”。根据国家发改委《战略性新兴
战略性新兴产业范畴，本次交易符合国家产业政策。
经核查，鲁能新能源及其子公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业；根
据鲁能新能源的说明，及鲁能新能源子公司所在地环境保护主管行政机关出具的
证明文件，并经本所律师查询鲁能新能源及其子公司所在地环境保护局官方网站，
截至本法律意见书出具日，鲁能新能源遵守环境保护相关法律法规，不存在受到
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法律意见书
重大环境保护行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
经核查，鲁能新能源的子公司存在部分建设用地尚未办理权属证书的情形，
根据鲁能新能源的说明，及鲁能新能源子公司所在地国土管理部门出具的证明文
件，并经本所律师核查鲁能新能源及其子公司所在地国土主管部门官方网站，截
至本法律意见书出具日，鲁能新能源不存在受到土地管理相关重大行政处罚的情
形。本次交易符合土地管理等法律法规的规定。
本次交易涉及的经营者广宇发展、鲁能新能源均系国家出资企业中国绿发下
属控股企业，且中国绿发对广宇发展拥有 76.13%的权益、对鲁能新能源拥有 100%
的权益，因此，本次交易不构成垄断行为，本次交易不违反《中华人民共和国反
垄断法》的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
会因本次交易发生变化。因此，本次交易的实施不会导致广宇发展不符合《证券
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组
管理办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
根据《重组报告书（草案）》及本次交易相关协议，本次交易所涉及的置入
资产与置出资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的截至评估基准日经
中国绿发备案的评估结果为定价依据。同时，本次交易已履行必要的法律程序，
且广宇发展的独立董事已就本次交易定价公允发表了独立意见。因此，本所律师
认为，本次交易所涉及的资产定价合法、合规、公允，不存在损害上市公司及其
股东的合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
法律障碍，不存在债权债务纠纷
（1）拟置入资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
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法律意见书
本次重组拟置入的资产为鲁能新能源 100%股权。根据标的公司提供的资料
及交易对方出具的书面承诺并经本所律师核查，标的公司依法设立并有效存续，
不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形；标的资产权属清晰，不存在任何
争议或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他任何权利受限的情形，标的资产的过
户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和
承担，不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
经核查，鲁能新能源为担保部分子公司贷款的偿还而与相关债权人签订的担
保合同中约定有若鲁能新能源发生股权转让等重大事项应提前获债权人书面同
意的条款，经核查，相关债权人已出具书面函件，同意广宇发展收购鲁能新能源
（2）拟置出资产权属清晰且资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易拟置出资产为上市公司持有的 23 家子公司股权，上市公司资产权
属及转让受限的情况的具体内容详见本法律意见书 “五、本次交易拟置出资产”
部分所述，除本法律意见书披露的情形外，本次置出资产的权属清晰且资产过户
或转移不存在法律障碍。
本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定及第四十三条第一款第（四）项的规定。
能源 100%股权，上市公司主营业务由原来的房地产开发及商品房销售业务转变
为风能和太阳能的开发、投资和运营。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司于本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
制股东及其关联方保持独立
根据广宇发展的信息披露文件、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，
本次交易前，广宇发展已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构
和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构方面与控股股东
及其关联方保持独立。本次交易不会导致广宇发展控股股东、实际控制人发生变
更。根据鲁能集团、中国绿发出具的承诺，本次交易完成后，其将保持上市公司
- 242 -
法律意见书
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东鲁能集团、间接
控股股东中国绿发及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
经本所律师核查，本次交易前，广宇发展已严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，广宇发展仍将严格按照《公司
法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件以及公司章程的要
求规范动作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次交易后的业务运作及法人
治理要求。因此，本次重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的情况如下：
中信证券持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：914403001017814402）和中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》。
经核查，本所律师认为，中信证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，具备担任本次交
易法律顾问的资格。
立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91310101568093764U）、上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》。
经核查，本所律师认为，立信具备为本次交易提供相关服务的资格。
- 243 -
法律意见书
信永中和持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会
信用代码：91110101592354581W）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证
书》。经核查，本所律师认为，信永中和具备为本次交易提供相关服务的资格。
中企华持有北京市东城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91110101633784423X）、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》。
经核查，本所律师认为，中企华具备为本次交易提供相关服务的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供证券服务
必备的执业资质。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，
（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易方案符
合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次交易的各参与方均具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次交易涉及的重组协议的形式和内容符合《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，该等协议将自其生效条件满足后即对签约各方
具有法律约束力。
（四）本次交易的置入资产和置出资产权属清晰，不存在产权纠纷，亦不
存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情况。
（五）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合
法有效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。
（六）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（七）本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序。除尚需取得本法
律意见书所载明的相关批准和授权外，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
- 244 -
法律意见书
本法律意见书一式五份，本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
- 245 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于天津广宇发展股份有限公司重大资产
置换及重大资产出售暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李杰利
经办律师：
张诗伟
经办律师：
汪 华
年 月 日
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