天津广宇发展股份有限公司
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
议事规则><董事会议事规则>的议案》。公司结合实际需要，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票
上市规则》和《天津广宇发展股份有限公司公司章程》等法律法规及相
关规定，对《股东大会议事规则》部分内容进行了修订完善。该事项尚
需提交公司股东大会审议，主要修订内容详见《<股东大会议事规则>修
订说明》。
《股东大会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以下
称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事效率，
简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会议事
保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》
和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东 《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津广宇发展股
大会规则》和公司章程的规定，制定本规则。 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
新增 第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
新增 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
新增 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
第四条 召开股东大会时，应当聘请律师出具法律 法规及《公司章程》；
意见并公告。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八条 董事会秘书负责落实召开股东大会的各项
新增
筹备和组织工作。
第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，
新增
不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。
第二章 股东大会的召集、召开 第三章 股东大会的召集
第十条 董事会负责在本规则第二十五条规定的期
新增
限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
第九条 独立董事、监事会及单独或者合计持有公 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，其召 会的书面反馈意见。
开程序应符合《公司章程》的规定。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
新增
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在
发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
新增
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
新增
议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
新增 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
第十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
公告临时提案的内容。
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
新增
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
第十三条 股东大会的会议通知内容必须符合公司 股东代理人不必是公司的股东；
章程的规定。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内容。
新增 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本
新增 公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个
月内实施具体方案。
第二章 股东大会的召集、召开 第五章 股东大会的召开
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第二十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股
会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结 东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度
束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现 结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下
公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，公司 列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
应于事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。 临时股东大会：
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
公告。 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；
但在公司股东大会召开时，前述第（三）项所述股东单
独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份
总数的百分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临
时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司所
在地或公司在股东大会通知中载明的其他地点。公司发
出股东大会通知后，确因正当理由需变更会议地点的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
新增 说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利，
并在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托
出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理人均应持
代理人均应持有公司章程规定的有效证明。召开股东大
有《公司章程》规定的股票账户卡、股东授权委托书、
会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会
身份证等其他能够表明股东本人或其代理人身份的有效
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
证件出席股东大会。召开股东大会期间，必须由公司置备
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
单位名称）等。
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
新增
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八条 非股东的董事、监事、经理（含副经理）、 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事
其他高级管理人员、法律顾问参加股东大会并可以发表 和董事会秘书应当出席会议，纪委书记、经理及其他高
意见。其他经董事会会前批准者，可以列席旁听会议。 级管理人员应当列席会议。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
新增
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第四章 会议主持人 第六章 股东大会的主持人
第三十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会
第十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会副主席主持；如未设监事会副主席，或监事会副
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
第五章 议事 第七章 股东大会的议事
第六章 表决和决议 第八章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分之
一以上通过，特别决议应由出席股东大会股东所持表决权
的三分之二以上通过。
下列事项之一的由股东大会普通决议通过:
第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决
（一）董事会和监事会的工作报告；
议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的二分
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所持表
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
决权的三分之二以上通过。具体普通决议与特别决议的
方法；
划分按公司章程规定执行。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和
清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十五条 非职工代表董事、监事候选人名单以
新增 提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
（一）表决权认定原则
人数相等的投票表决权。
数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投票表决权
总数。
（二）投票原则
举。
董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位董事（或
监事）候选人。
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍；但投票总数不能超过其持有的有效
投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人数等于或
小于应选董事（或监事）数时，该部分董事（或监事）
当选。
监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选聘的董事（或
监事）人数时，得票数在其之前的其他候选董事（或监
事）当选，同时应对得票相同的候选人重新进行选举。
程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事（或
监事）候选人，前次当选的董事（或监事）仍然有效。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进
新增 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
新增 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
新增
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股
新增 东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一
新增 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
新增
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变
新增 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。
第三十一条 大会议题全部审议并形成决议（未通
过者例外）后，会议主持人可以宣布散会。因不可抗力
或其他事变致大会无法进行时，会议主持人也可宣布散 删除
会。董事会应按规定采取必要措施尽快恢复召开股东大
会。
第七章 会议记录和会议文件 第九章 股东大会的会议记录和会议文件
第五十六条 股东大会的会议记录记载内容必须符
合《公司章程》的规定。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
第三十二条 股东大会的会议记录记载内容必须符
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
合公司章程的规定。会议记录必须由出席会议的董事、
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（三）
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并作 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
为公司档案由董事会秘书保存。 数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。他高级管理人员姓名；
第六十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
新增 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立
董事也应作出述职报告。
第六十一条 本规则所称“以上”“以内”均含本
新增
数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
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