证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2021-130
天津广宇发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广宇发
展”）拟将所持全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称
“鲁能集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的
鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差
额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重组摊薄即期回报的情况进行了认
真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，现就上述规定
中所涉及的事项说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司 2020 年度和 2021 年 1-8 月财务数据以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易对上市公司每股收益财务指标的影
响如下：
单位：万元、%
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
资产总计 7,868,923.18 5,928,765.50 -24.66 7,483,498.96 6,653,297.70 -11.09
项目
交易完成前 交易完成后 变动比例 交易完成前 交易完成后 变动比例
归属于母公司
股东权益
营业收入 1,238,534.78 237,734.92 -80.81 1,975,056.78 238,945.39 -87.90
利润总额 -105,663.53 58,313.51 - 290,127.07 41,533.93 -85.68
净利润 -114,555.76 53,779.62 - 221,160.57 38,442.88 -82.62
归属于母公司
-114,115.45 44,405.76 - 221,160.57 32,743.95 -85.19
股东的净利润
基本每股收益
-0.61 0.24 - 1.19 0.18 -85.19
（元/股）
本次交易完成后，上市公司的归属于母公司所有者权益将会增加，2020 年
基本每股收益有所下降，2021 年 1-8 月基本每股收益有所增厚。
本次交易完成后，上市公司将从事房地产业务子公司全部置出，置入鲁能新
能源 100%股权，上市公司主要业务由房地产开发变更为风能和太阳能的开发、
投资和运营，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，同时有利于公
司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
二、本次交易的必要性和合理性
以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技的重要发展方向，
也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。2016 年 11 月，国家能源委员会
会议审议通过《能源发展“十三五”规划》，明确指出光伏、风电行业的发展目
标：“2020 年，太阳能发电规模达到 1.1 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万
千瓦、光伏电站 4,500 万千瓦、光热发电 500 万千瓦，光伏发电力争实现用户侧
平价上网”、“2020 年风电装机规模达到 2.1 亿千瓦以上，风电与煤电上网电价
基本相当”。根据 2021 年 10 月 24 日发布的《国务院关于印发 2030 年前碳达峰
行动方案的通知》（国发〔2021〕23 号）：“到 2030 年，风电、太阳能发电总
装机容量达到 12 亿千瓦以上”。
（2018-2020 年）》，要求到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。该计划提出
了研究实施可再生能源电力配额制度，落实清洁能源优先发电制度，提升电网汇
集和外送清洁能源能力，提高存量跨省区输电通道可再生能源输送比例等二十余
项清洁能源消纳措施，有效推动了我国清洁能源的消纳。2020 年 1 月，财政部、
国家发改委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见》，进一步完善可再生能源补贴机制，优化补贴兑付流程，促进可再生能源发
电健康发展。
我国光伏、风电行业具有巨大的发展空间，进入该行业将为上市公司提供广
阔的发展前景。
广宇发展目前的主营业务为房地产开发与销售，房地产开发收入为广宇发展
的主要收入来源。广宇发展的控股股东鲁能集团、关联方都城伟业亦从事房地产
业务。2017 年广宇发展发行股份购买资产并募集配套资金时，为进一步避免与
广宇发展发生同业竞争，鲁能集团及其关联方都城伟业出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（一）》及《关于避免同业竞争
的补充承诺函（二）》，承诺将广宇发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开
发业务为主的综合性地产业务平台，对于未能注入广宇发展的其他涉及房地产开
发业务的企业，交易完成后采取适当措施予以安排，以避免同业竞争；并承诺将
采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
通过本次交易，上市公司将原有地产业务资产置出，同时置入行业前景良好、
竞争优势突出、发展前净较好的新能源发电业务。本次交易完成后，上市公司将
持有鲁能新能源 100%股权。上市公司的主要业务将变更为风能和太阳能的开发、
投资和运营。本次交易有利于解决上市公司与控股股东鲁能集团、关联方中国绿
发投资集团有限公司、都城伟业的同业竞争问题。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（一）加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将原有房地产业务资产置出，同时置入行业前景
良好的新能源发电业务。上市公司将持有鲁能新能源100%股权，主要业务将变
更为风能和太阳能的开发、投资和运营，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）实行持续稳健的利润分配政策，给予投资者持续稳定的回报
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的
承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投
赞成票（如有表决权）。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如本人违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。”
五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东鲁能集团作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺；
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、公司间接控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司间接控股股东中国绿发投资集团有
限公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定，本公司承诺届时将按照相关最新规定出具补充承
诺；
依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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