天津广宇发展股份有限公司
会
议
材
料
目 录
《董事会议事规则》的议
案
议案一
天津广宇发展股份有限公司
关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
天津广宇发展股份有限公司（以下称“公司”或“上市公
司”）关联方鲁能新能源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新
能源”）
，根据公司资金需求，拟向公司提供财务资助，具体情
况如下：
一、关联交易概述
提供财务资助本金额度 250,000 万元，期限 1 年，年利率 5.5%。
据此测算，本次关联交易总额为 263,750 万元（其中，应支付
的利息为 13,750 万元）
。
的有关规定，鲁能新能源为公司间接控股股东中国绿发投资集
团（以下简称“中国绿发”）控制的企业，本次鲁能新能源向公
司提供财务资助事项构成关联交易。
表决。
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况介绍
室
楼 315 室
能源注册资本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登
记手续正在办理过程中）
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含
汽车租赁）
。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
团”）和都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）共同
投资的企业。鲁能集团持有鲁能新能源 18.64%股权，都城伟业
持有鲁能新能源 81.36%股权（前述股权结构正履行工商变更登
记程序，以最终工商登记为准）
。鲁能新能源的间接控股股东为
中国绿发，实际控制人为国务院国资委。
鲁能新能源为公司控股股东鲁能集团及关联方都城伟业共
同投资的企业，其间接控股股东同为中国绿发。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的相关规定，鲁能新能源
与公司构成关联关系。
鲁能新能源最近一年及一期合并口径的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2020 年末（经审计） 2021 年 9 月末（未经审计）
净资产 772,593.16 1,060,795.77
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 179,384.74 255,469.67
净利润 29,533.08 117,900.10
“鲁能新能源”前身为“都城绿色能源有限公司”，为都城
伟业集团有限公司于 2014 年 4 月 3 日出资设立的有限责任公司。
主营业务为能源项目投资等业务,营业期限自 2014 年 4 月 3 日
至 2044 年 4 月 2 日。2016 年 12 月 12 日，经北京工商行政管理
局核准，
“都城绿色能源有限公司”将公司名称变更为“鲁能新
能源（集团）有限公司”。2020 年 12 月 25 日，鲁能新能源间接
控股股东中国绿发出具《关于鲁能新能源（集团）有限公司变
更出资方式并增加出资的批复》
，决定将鲁能新能源注册资本由
属子公司鲁能集团以股权方式认缴。目前，鲁能新能源注册资
本由 200,000 万元增至 245,821 万元的相应变更登记手续正在
办理过程中。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为鲁能新能源向公司提供财务资
助的本金和利息。本次财务资助本金为人民币 250,000 万元，
期限为 1 年，年利率 5.5%，期限内支付的利息为人民币 13,750
万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率不高于公司所在地房地产企业外部融资平均
利率。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能新能源向公司提供财务资助，有利于缓解公司资
金需求，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司
和股东权益的情形。本次关联交易无需公司提供担保，不存在
损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上
市公司整体生产经营产生积极影响。
请各位非关联股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案二
天津广宇发展股份有限公司
关于续聘年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津
广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”
）为公司
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
信永中和为公司 2020 年年度审计机构和内部控制审计机
构，服务期内，信永中和在进行各项专项审计和财务报表审计
过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营
成果。为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司拟续聘信
永中和为公司 2021 年度审计机构和内部控制审计机构，负责公
司 2021 年财务报告审计和内部控制审计工作，审计费用为 116
万元（其中：财务报告审计费用 60 万元，内部控制审计费用 56
万元）。信永中和具有丰富的上市公司审计服务经验，具备足
够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司
审计工作的要求。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
会计师事务所，2012 年由有限责任公司转制为特殊普通合伙制
事务所。
座 8 层。
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理
制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专
业队伍。
供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2020 年度所投的
职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。
（二）人员信息
余人
（1）姜斌，1999 年获得中国注册会计师资质，2005 年开
始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，近三年签
署和复核的上市公司超过 5 家。
（2）刘涛，2016 年获得中国注册会计师资质，2019 年开
始在信永中和执业，近三年签署上市公司 1 家。
（三）业务信息
亿元。
及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政
业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。信永中和
在公司所在行业具有丰富的业务经验，2020 年度，服务的房地
产上市公司主要包括天津天保基建股份有限公司、深圳世联行
集团股份有限公司、天津海泰科技发展股份有限公司、深圳华
侨城股份有限公司、大悦城控股集团股份有限公司、四川蓝光
发展股份有限公司等。
（四）执业信息
注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字项目合伙人姜斌，注册会计师，2005 年开始从事上
市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，近三年签署和复核
的上市公司超过 5 家。
拟签字注册会计师刘涛，注册会计师，2019 年开始在信永
中和执业，近三年签署上市公司 1 家。
拟担任独立复核合伙人林国伟，注册会计师，2012 年开始
从事上市公司审计，2007 年开始在信永中和执业，2020 年开始
为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。
（五）诚信记录
信永中和近三年（2018-2020 年）因执业行为受到刑事处罚
纪律处分 0 次。17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚
本次拟安排的项目签字合伙人姜斌、签字注册会计师刘涛、
项目质量控制复核人林国伟的执业行为近三年不存在受到刑事
处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管处分等情形。
请各位股东及股东代表审议。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
议案三
天津广宇发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据国资监管要求和公司业务需要，拟对《公司章程》部
分内容进行修订完善。具体如下：
一、《公司章程》修订情况
主要包括 4 个方面内容：
程指引》
（试行）等有关要求，进一步完善章程制定依据。即在
原制定依据基础上增加“为规范公司的组织和行为，坚持和加
强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
企业制度”等相关内容。
展方向，将经营宗旨调整为：坚持中国共产党的领导，坚持以
习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持经济效益、
社会效益和生态效益相统一，服务党和国家工作大局，服务人
民日益增长的美好生活需要，投资绿色产业，创造绿色产品，
提供绿色服务，倡导绿色生活，为推进绿色发展、建设美丽中
国发挥央企的担当使命和引领作用。
面内容：一是进一步明确党委及委员的产生方式及任期，即经
上级党组织批准设立公司党委，党委委员由党员大会或者党员
代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。二是明确公司党组
织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人，党委副书
记 1 至 2 人。三是进一步丰富党委发挥核心领导作用的表现形
式，并由之前的四个方面完善至七个方面（包括政治建设、思
想建设、经营管理、人事管理、廉政建设、组织管理、工团建
设）。
组织委员”变更为“党委委员”
，“党组织会”变更为“党委会”，
并对部分条款序号进行调整。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
《公司章程》修订说明
天津广宇发展股份有限公司
董事会
附件
《公司章程》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以下简称公
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证 权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有 司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中
关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第三条 公司根据《党章》规定设立党组织，开展党的
第三条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开
活动，公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工
障党组织的工作经费。
作人员，保障党组织的工作经费。”
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
修订前条款 修订后条款
的具有法律约束力的文件，对公司、党组织委员、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、党委委员、股东、董事、监事、
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十三条 公司的经营宗旨：坚持中国共产党的领导，坚
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执 持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持经济效
行国家政策，按照有利于维护全体股东权益的方针，依法自 益、社会效益和生态效益相统一，服务党和国家工作大局，服
主从事生产经营活动；建设成为公众、专业、优质、领先的 务人民日益增长的美好生活需要，投资绿色产业，创造绿色产
一流上市公司。 品，提供绿色服务，倡导绿色生活，为推进绿色发展、建设美
丽中国发挥央企担当使命和引领作用。
一百〇八条第（十六）款 法律、行政法规、部门规章 一百〇八条第（十六）款 法律、行政法规、部门规章或
或本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
修订前条款 修订后条款
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
议。 参加董事会的党委委员应当按照党委会决定发表意见，进
参加董事会的党组织委员应当按照党组织会决定发表 行表决。
意见，进行表决。
一百三十条第（八）款 本章程或董事会授予的其他职 一百三十条第（八）款由 本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
经理列席董事会会议。参加总经理办公会的党组织委员 经理列席董事会会议。参加总经理办公会的党委委员应当
应当按照党组织会决定发表意见，履行职责。 按照党委会决定发表意见，履行职责。
第八章 党组织 第八章 党委
第一百五十一条 公司设立党组织。党组织设书记 1 第一百五十一条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，
名，其他党组织成员若干名。董事长、党组织书记原则上由 设立中国共产党天津广宇发展股份有限公司委员会。同时，根
一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件 据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 第一百五十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会
层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依 选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届
修订前条款 修订后条款
照有关规定和程序进入党组织。 选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百五十三条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9
人，设党委书记 1 人，党委副书记 1 至 2 人。
第一百五十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，总经理是党员的，一
般应担任党委副书记。
第一百五十二条 公司党组织根据《党章》等党内法规 第一百五十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
履行职责。 局、促落实，根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党组织以及上级 主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
党组织有关重要工作部署。 在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 志为核心的党中央保持高度一致。
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议， 或者向董事 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
修订前条款 修订后条款
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察， 保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落
集体研究提出意见建议。 实。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 董事会、监事会和经理层依法行使职权。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
青团等群团工作，领导党风廉政建设。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百五十三条 党组织研究讨论是董事会、经理层决 第一百五十五条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨
策重大问题的前置程序。 论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。
议案四
天津广宇发展股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及公司业务实际需要，天津广宇发展股份有
限公司（以下简称“公司”
）拟对《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》相关内容进行修订完善，具体如下：
一、修订的目的
为满足内部治理需要，公司立足业务实际，依据《深圳证
券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定，对《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》进行修订完善，旨在健全以《公司章程》为核心的董事会
制度体系，进一步优化业务流程，推动相关基础管理制度更具
指导性和可操作性，为公司“三会一层”规范有效运作提供重
要的制度保障。
二、具体修订情况
（一）《股东大会议事规则》修订情况
本规则修订包含四个方面内容，涉及 39 个条款，具体如下：
权及对公司对外担保行为的审议权限;二是明确董事会秘书在
股东大会筹开过程中的职责；三是明确股东大会召开应坚持的
原则，即规范高效、朴素从简；四是细化参会律师对公司股东
大会的见证重点。
召集人的范围及会议召集程序；二是进一步细化股东大会有提
案权的主体范围及提案程序；三是进一步细化股东大会的通知
要求及通知内容；四是明确股东大会的召开情形、召开地点、
出席对象、出席人身份核实要求。
决议与特别决议的适用情形；二是明确非职工代表董事、监事
选聘时累计投票制的适用原则；三是进一步明确股东表决权的
行使的注意事项及计票监票、决议形成等相关事宜；四是进一
步细化股东大会会议记录的内容要求。
据的基础上增加《深圳证券交易所股票上市规则》。二是对规
则中的“以上”“以下”“超过”等本数界定词进行明确。
（二）《董事会议事规则》修订情况
本规则修订包含七个方面内容，涉及 35 个条款，具体如下：
定代表人并行使法定代表人相关职权；二是明确副董事长的职
责，即协助公司董事长开展相关工作。
职工代表大会选举产生或罢免；二是明确独立董事的任职期限，
即连续任职时间不得超过六年。
决策的前置程序；二是进一步细化董事会职权，包括对一般交
易、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、自主变更会计
政策或重要会计估计等事项的审议权限，进一步厘清董事会与
总办会的职责边界。
明确董事会秘书的任职条件、产生罢免程序及具体职责权限；
二是明确证券事务部（董事会办公室）的职责定位。
的行使主体、提案条件及提案时限；二是进一步细化临时董事
会的召集主体、召集程序及相关要求；三是进一步明确董事会
通知的内容，及会议通知发出后发生变更会议时间、地点、提
案等情形时的处理原则；四是新增董事会审议关联议案时的董
事出席要求及表决方式；五是完善董事委托参会应遵循的原则
及注意事项。
和要求；二是进一步明确表决结果及董事会决议的形成过程；
三是明确会议记录的签署要求及责任承担、责任免除等事宜。
据的基础上增加《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》；二是对本规则中的“以上”
“以下”“超过”等本数界定词进行明确。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1.《股东大会议事规则》修订说明
天津广宇发展股份有限公司
董事会
附件 1
《股东大会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会
下简称“公司”）股东大会议事行为，提高股东大会
议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市 司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》
公司股东大会规则》和公司章程的规定，制定本规则。 和《天津广宇发展股份有限公司公司章程》
（以下简
称《公司章程》）的规定，制定本规则。
新增 第二章 股东大会的一般规定
新增 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
-5-
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
-6-
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
新增
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
-7-
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
第四条 召开股东大会时，应当聘请律师出具法 行政法规及《公司章程》；
律意见并公告。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
-8-
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第八条 董事会秘书负责落实召开股东大会的
新增
各项筹备和组织工作。
第九条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原
新增 则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的
利益。
第二章 股东大会的召集、召开 第三章 股东大会的召集
第十条 董事会负责在本规则第二十五条规定
新增
的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临
第九条 独立董事、监事会及单独或者合计持有
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
其召开程序应符合《公司章程》的规定。 程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
-9-
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
- 10 -
以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
- 11 -
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会
新增 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事
会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东
新增
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
- 12 -
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大
新增
会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权
新增 范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
- 13 -
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
新增
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十三条 股东大会的会议通知内容必须符合公 第二十一条 股东大会的会议通知包括以下内
- 14 -
司章程的规定。 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（七）法律法规及深圳证券交易所规定的其他内
容。
- 15 -
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
新增 存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通过有关派现、送股或
新增 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第二章 股东大会的召集、召开 第五章 股东大会的召开
- 16 -
第二十五条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年
起 2 个月以内召开临时股东大会：
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开。
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最
出现公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形
低人数，或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；
时，公司应于事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3
大会。
时；
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
东书面请求时；
易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原
（四）董事会认为必要时；
因并公告。
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。
- 17 -
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日
计算；但在公司股东大会召开时，前述第（三）项
所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公
司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足时，
董事会有权取消临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公
司所在地或公司在股东大会通知中载明的其他地
点。公司发出股东大会通知后，确因正当理由需变
新增
更会议地点的，召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
- 18 -
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提
供便利，并在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间以及表决程序。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理
第七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 由拒绝。
托代理人代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
委托代理人均应持有公司章程规定的有效证明。召开 代为出席和表决。凡出席股东大会的股东或委托代理
股东大会期间，必须由公司置备签名册。签名册应载 人均应持有《公司章程》规定的股票账户卡、股东授
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 权委托书、身份证等其他能够表明股东本人或其代
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 理人身份的有效证件出席股东大会。召开股东大会
人姓名（或单位名称）等。 期间，必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
- 19 -
（或单位名称）等。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
新增
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第八条 非股东的董事、监事、经理（含副经理）、
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、
其他高级管理人员、法律顾问参加股东大会并可以发
监事和董事会秘书应当出席会议，纪委书记、经理
表意见。其他经董事会会前批准者，可以列席旁听会
及其他高级管理人员应当列席会议。
议。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
新增
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
- 20 -
第四章 会议主持人 第六章 股东大会的主持人
第三十二条 监事会自行召集的股东大会，由监
第十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 务时，由监事会副主席主持；如未设监事会副主席，
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第五章 议事 第七章 股东大会的议事
第六章 表决和决议 第八章 股东大会的表决和决议
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特
第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 别决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权
决议。普通决议应由出席股东大会股东所持表决权的 的二分之一以上通过，特别决议应由出席股东大会股
二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东 东所持表决权的三分之二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。具体普通决议与特 下列事项之一的由股东大会普通决议通过:
别决议的划分按公司章程规定执行。 （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
- 21 -
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司发行债券；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项之一的由股东大会特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解
散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；
- 22 -
（五）股权激励计划；
（六）公司调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 非职工代表董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
新增
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
公司将在以下原则的基础上开展累积投票：
- 23 -
（一）表决权认定原则
监事）人数相等的投票表决权。
份总数与应选董事（或监事）人数的乘积为有效投
票表决权总数。
（二）投票原则
票选举。
一名董事（或监事）候选人，也可以分散投给数位
董事（或监事）候选人。
数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并
且不必是该股份数的整数倍；但投票总数不能超过
- 24 -
其持有的有效投票表决权总数。
（三）董事（或监事）当选原则
投票有表决权的股份数二分之一，且此部分候选人
数等于或小于应选董事（或监事）数时，该部分董
事（或监事）当选。
事（或监事）得票相同，且造成当选人数超过拟选
聘的董事（或监事）人数时，得票数在其之前的其
他候选董事（或监事）当选，同时应对得票相同的
候选人重新进行选举。
司章程规定的最低董事（或监事）人数，则原董事
会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推
选缺额董事（或监事）候选人，前次当选的董事（或
- 25 -
监事）仍然有效。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提
新增 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或
新增 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
新增 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
新增 第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应
- 26 -
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通
过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
新增
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
新增 第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公
- 27 -
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大
新增 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第三十一条 大会议题全部审议并形成决议（未
通过者例外）后，会议主持人可以宣布散会。因不可
抗力或其他事变致大会无法进行时，会议主持人也可 删除
宣布散会。董事会应按规定采取必要措施尽快恢复召
开股东大会。
第七章 会议记录和会议文件 第九章 股东大会的会议记录和会议文件
第三十二条 股东大会的会议记录记载内容必须 第五十六条 股东大会的会议记录记载内容必
符合公司章程的规定。会议记录必须由出席会议的董 须符合《公司章程》的规定。出席会议的董事、董事
- 28 -
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名， 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
并作为公司档案由董事会秘书保存。
整。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
- 29 -
他内容。他高级管理人员姓名；
第六十条 在年度股东大会上，董事会、监事
新增 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第六十一条 本规则所称“以上”“以内”均含
新增
本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。
- 30 -
附件 2
《董事会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董
范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作 事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《证券法》）、《天津广宇发展股份有限公司章程》 《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称《公司
（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规 章程》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
则。 《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范
…… 运作指引》（以下简称《规范运作指引》）《上市公司
治理准则》及有关规定，制定本规则。
- 31 -
修订前条款 修订后条款
……
第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1 第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，
人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会 可以设副董事长。董事长为公司法定代表人。董事长和
以全体董事的过半数选举产生。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢
董事长行使下列职权： 免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
（二）督促、检查董事会决议的执行； 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
（三）董事会授予的其他职权。 推举一名董事履行职务。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规
- 32 -
修订前条款 修订后条款
定的以及董事会授予的其他职权。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第六条 非职工董事由股东大会选举或更换，并可在任
届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年，董 期届满前由股东大会解除其职务；职工董事由职工代表
事任期届满，可连选连任。 大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。
第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员 第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任， 1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。
- 33 -
修订前条款 修订后条款
人数不超过2名。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事
会。
第十二条 董事会行使下列职权： 第十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
授予的其他职权。 《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
…… ……
第十三条 党组织研究讨论是董事会决策重大问 第十三条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的
题的前置程序，参加董事会的党组织委员应当按照 前置程序，参加董事会的党委委员应当按照党委会决定
党组织会决定发表意见，进行表决。 发表意见，进行表决。
…… ……
- 34 -
修订前条款 修订后条款
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第十五条 董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，建立
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会批准。 （一）审议批准下列标准之一的交易行为：
一、董事会的其他权限和授权事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
资产绝对值 0.5％以上的关联交易； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上， 入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
- 35 -
修订前条款 修订后条款
上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公
议。 司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
二、审议批准公司符合下列标准之一的交易行 过一千万元；
为： 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东大会审批
据； 权限范围内事项，经董事会审议通过后，提请公司股东
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
- 36 -
修订前条款 修订后条款
元； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对 净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
金额超过一千万元； 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
百万元。 过五千万元；
上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
下列标准之一的，超出董事会审批权限，属于股东 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。
大会审批权限范围内事项，经董事会审议通过后， 上述交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列
- 37 -
修订前条款 修订后条款
提请公司股东大会审议： 标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 和评估值的，以较高者作为计算数据；
据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审 的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下（二者以金额较
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 高者为准）；
元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计 10%，或绝对金额在 100 万元以下（二者以金额较高者
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 为准）；
- 38 -
修订前条款 修订后条款
市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对 最近一期经审计净资产的 10%（不含本数），或绝对金
金额超过五千万元； 额在 1,000 万元以下（二者以金额较高者为准）
；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五 审计净利润的 10%（不含本数），或绝对金额在 100 万
百万元。 元以下（二者以金额较高者为准）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
对值计算。 计算。
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证
事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标 券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
的最近一年及一期财务会计报告进行审计，审计截 年及一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资
股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证 产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评 产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超
- 39 -
修订前条款 修订后条款
估基准日距协议签署日不得超过一年。 过一年。
前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外 前款所称交易，包括购买或者出售资产、对外投资
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 （含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、租入或
提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签 者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开 究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易
发项目的转移、签订许可协议。 所认可的其他交易。其中购买、出售的资产不含购买原
有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
决策权限从其规定。 相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
三、本公司发生下述对外担保事项应当在董事 仍包含在内。
会审议通过后提交股东大会审议： 有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策
净资产 10％的担保； （二）审议批准符合以下条件的关联交易行为：
- 40 -
修订前条款 修订后条款
超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提 万元以上的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
供的任何担保； 外）；
担保； 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
期经审计总资产的 30％； 除外）；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元； 产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占上市
保。 易，除除应当履行董事会审议程序外，还应聘请具有执
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进
的三分之二以上董事审议同意。 行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
- 41 -
修订前条款 修订后条款
上述关联交易达到下列标准之一的，由公司总经理
办公会审议批准：
元的关联交易（公司向关联自然人提供担保除外）；
值 0.5％的关联交易（公司向关联自然人提供担保除
外）。
（三）审议对外担保事项，符合下列条件的还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
产 10％的担保；
- 42 -
修订前条款 修订后条款
上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何
担保；
保；
审计总资产的 30％；
审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。
（四）审议对外提供财务资助事项，符合以下条件
的还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
- 43 -
修订前条款 修订后条款
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）审议公司自主变更会计政策、重要会计估计
事项，符合下列标准之一的，应当在董事会审议后提交
股东大会审议：
度经审计净利润的影响比例超过50%的；
权益的影响比例超过50%的。
- 44 -
修订前条款 修订后条款
（六）其它权限和授权事项
审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批
权限的委托理财、证券投资等事项。
新增 第四章 董事会组织机构
第十六条 公司设立证券事务部（董事会办公室）。
证券事务部（董事会办公室）为董事会日常办事机构，
主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的
筹备、文件准备，董事会的对外联络，股东大会、董事
新增 会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信
息收集等工作。公司设董事会秘书1名，董事会秘书是
公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
- 45 -
修订前条款 修订后条款
第十七条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的任何一种情形；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三
年的；
新增 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入
期；
（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事会秘书；
- 46 -
修订前条款 修订后条款
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
的；
（九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力
于公司事务，切实履行董事会秘书的各项职责；
（十）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书
的其他情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于
公司董事。
当出现上述情形以及下列情形之一的，公司应自事
实发生起一个月内解聘董事会秘书：
（一）连续三个月以上不能履行职责的；
- 47 -
修订前条款 修订后条款
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投
资者造成重大损失的；
（三）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列
职权：
（一）依法准备和及时递交国家有关部门要求的董
事会和股东大会出具的报告和文件；
新增 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通；
（三）筹备董事会、监事会和股东大会会议，参加
股东大会、董事会、监事会及总经理办公会等相关会议，
负责董事会、监事会和股东大会会议记录工作并签字；
- 48 -
修订前条款 修订后条款
（四）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法
律法规及相关规定的培训；
（五）为董事会决策提供意见或建议，督促董事、
监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》有关规定，切实履行其所作
出的承诺；在董事会作出违反有关规定的决议时，应及
时提出异议；
（六）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董
事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的
资料；
（七）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之
间的相关事务和股东日常接待工作；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定的或董事
- 49 -
修订前条款 修订后条款
会授予的其他职权。
第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或解聘。
董事会秘书离职或被解聘的，公司应当在原任董事
会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘
书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
新增
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个
月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
在董事会秘书不能履行职责时，由董事长行使其权
利和履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书
- 50 -
修订前条款 修订后条款
对公司所负有的责任。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。
第二十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足
理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离
任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在
新增
公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书
时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任
后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第四章 会议筹备 第五章 董事会的议案
新增 第二十四条 董事会成员、经理可以向公司董事会提出
- 51 -
修订前条款 修订后条款
议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出
临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体审议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首
先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十五条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会
新增
时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议
案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决
- 52 -
修订前条款 修订后条款
定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交
的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理
由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通
过的方式决定是否列入审议议案。
第四章 会议筹备 第六章 董事会的召集
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董 第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
事长召集，于会议召开10日以前书面、传真或电子 董事会每年至少召开两次定期董事会会议，由董事
邮件方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董 长召集，于会议召开10日前以书面、传真或电子邮件等
事会会议，每次应当于会议召开三日前以书面、传 方式通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会
真或电子邮件方式通知全体董事和监事。若出现特 议，每次应当于会议召开3日前以书面、传真或电子邮
殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益 件等方式通知全体董事和监事。
之目的，在提前一天通知的前提下，董事会组织召
开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知
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修订前条款 修订后条款
时限的限制。
第二十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书
面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：
新增 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时。
第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过向董事会提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
新增 （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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修订前条款 修订后条款
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五章 会议通知 第七章 董事会的通知
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
新增 如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
- 55 -
修订前条款 修订后条款
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材
料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体
董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第六章 会议召开 第八章 董事会的召开
第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的 第三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
董事出席方可举行。 可举行。但如下情况例外：公司董事与董事会会议所审
议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
- 56 -
修订前条款 修订后条款
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东
大会审议。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出 故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。受托董
席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或 说明受托出席的情况。授权委托书应当载明代理人的姓
盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范 名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人和代理人
围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦 共同签名或盖章方为有效。涉及表决事项的，委托人应
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意
权。 见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立 当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会
董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
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修订前条款 修订后条款
决权。
独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董
事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接
受除独立董事之外的其他董事的委托。
第二十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第三十九条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出 席的，视为放弃在该次会议上的表决权。委托和受托出
席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、 席董事会会议还应当遵循以下原则：
权限和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范 托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦 的委托。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
权。 独立董事也不得接受独立董事的委托。
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
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修订前条款 修订后条款
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第二十九条 公司总经理及其他高级管理人员可 第四十一条 公司总经理及其他高级管理人员应当列
以列席董事会，但不具有表决权。监事可以列席董 席董事会，但不具有表决权。监事、纪委书记可以列席
事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
议。 ……
……
第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席 第四十八条 董事会会议的表决采取记名方式，每名董
方可进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的
半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，以举
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修订前条款 修订后条款
第三十八条 董事会决议表决方式为：举手表决或 手表决或记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董
记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充 事充分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电
分表达意见的前提下，可以用视频、电子邮件、电 话、传真等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事签
话、传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
采取传真等方式进行表决的，参与表决的董事应当
按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将
表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票
无效。
- 60 -
修订前条款 修订后条款
第四十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，
证券事务部（董事会办公室）负责组织制作董事会表决
票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
新增 （四）投同意、反对或弃权票的方式指示；
（五）投票说明及相关表决方式；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由证券事务部（董事会办公
室）负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证
券事务部（董事会办公室）负责收回。表决票作为公司
档案由证券事务部（董事会办公室）按照公司档案制度
- 61 -
修订前条款 修订后条款
的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张
表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表
决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”
。
第五十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
新增 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）交易对方；
- 62 -
修订前条款 修订后条款
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控
制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或
者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母）；
- 63 -
修订前条款 修订后条款
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。
第五十一条 与会董事表决完成后，证券事务部（董事
会办公室）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结
新增
果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
- 64 -
修订前条款 修订后条款
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持
新增 人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决
议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验
票，会议主持人应当及时组织验票。
第五十三条 除本规则第五十条规定的关联董事回避
情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必
须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。
公司董事会在其权限范围内对对外担保、提供财务
新增
资助（不含向控股子公司提供财务资助）
事项作出决议，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会审议向关联方提供担保时，关联董事应
当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将
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修订前条款 修订后条款
该事项提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后
形成的决议为准。
第五十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
新增
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公
积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正
式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审
新增
计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之
外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师
出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第五十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
新增
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
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修订前条款 修订后条款
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第六十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为
新增 出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议
记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。
第六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
新增
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会
- 67 -
修订前条款 修订后条款
召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应
视作未表示异议，不免除责任。
第四十三条 董事会决议和会议记录作为公司重 第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
要档案由董事会秘书妥善保存。保管期限为十年。 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
会议决议和经与会董事签字确认的会议记录等，由董事
会秘书负责保存，保管期限为十年。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以下”， 都含
新增
本数；“低于”不含本数。
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议案五
天津广宇发展股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求及公司业务实际需要，天津广宇发展股份有
限公司（以下简称“公司”）拟对《监事会议事规则》相关内容
进行修订完善，具体如下：
一、修订的目的
为满足内部治理需要，公司立足业务实际，依据《深圳证
券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所规范运作指引》及《公
司章程》等相关规定，对《监事会议事规则》进行修订完善，
旨在健全公司制度规范体系，进一步优化业务流程，推动监事
会更加规范有效运作。
二、具体修订情况
本规则修订包含四个方面内容，涉及 17 个条款，具体如下：
能与定位，即监事会对全体股东负责，对公司财务及董事、高
管的履职行为进行监督；二是明确监事会定期向股东大会报告
的义务；三是明确监事的履职保障机制，即公司应保障监事的
知情权并为其履职提供必要的协助。
集情形；二是进一步明确监事会的通知时间及会议主持人员。
行使方式及表决有效性的认定；二是进一步细化监事会决议、
会议记录、会议档案的内容要求；三是新增监事会决议的监督
执行方式。
据的基础上增加《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》。二是
对规则中的“以上”“以下”“超过”等本数界定词进行明确。
请各位股东及股东代表审议。
附件：
《监事会议事规则》修订说明
天津广宇发展股份有限公司
董事会
附件
《监事会议事规则》修订说明
修订前条款 修订后条款
第一条 为了进一步明确公司监事会的权限，确保
第一条 为了进一步明确公司监事会的权限，确 监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根据《中
保监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根 华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》） 民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《天津广宇发展股份有限公司章程》根据《公司法》 《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运
以及（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本 作指引》
（以下简称《规范运作指引》）、
《天津广宇发展
规则。 股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及有关规
定，制定本规则。
第二条 监事会对股东大会负责，并向其报告工 第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设
作。 立，应对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、
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修订前条款 修订后条款
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护
公司及股东的合法权益，保障股东利益、公司利益和
员工的利益不受侵犯。
第三条 公司应当采取有效措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不
新增
得干预、阻挠。
第十条 监事行使监督权利的方式： 第十一条 监事行使监督权利的方式：
范围内的事项进行审查； 内的事项进行审查；
大会； 会；
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修订前条款 修订后条款
其他方式。
第十三条 监事会应向年度股东大会提供工作报
告，内容包括对年度报告及会计师事务所审计报告的
新增
意见，对公司董事、高级管理人员的诚信和勤勉尽责
表现的意见等。
第四章 监事会会议 第四章 监事会的召集与召开
第十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 定期会议每 6 个月召开一次。
第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议：
新增 （一）有监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
行政法规、规范性文件、部门规章、监管部门的各种
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修订前条款 修订后条款
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公
司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）监事会主席认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 召开监事会定期会议时，应当提前十日
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通
知全体监事及列席人员，会议文件应于会前三日送至
相关参会人员。
新增
召开监事会临时会议时，应当提前三日通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监
事及列席人员，会议文件应于会前送至相关参会人员。
属紧急、临时召开的监事会会议，需要监事会即
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修订前条款 修订后条款
刻作出决议的，在提前一天通知的前提下，可以不受
前款通知方式及通知时限的限制。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
第十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（二）事由及议题；
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。
（二）事由及议题；
口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）发出通知的日期。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临
时会议的说明。
第十九条 监事会主席召集和主持监事会会议；监
第十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
主席履行职务；监事会副主席不能履行职务或者不履
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
议。
持监事会会议。
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修订前条款 修订后条款
第二十四条 监事会决议采取举手表决方式或记
名投票方式，会议在保证监事充分表达意见的前提下，
第二十条 监事会决议采取举手表决方式或记 可以用视频、电子邮件、电话、传真等方式作出决议，
名投票方式，会议在保证监事充分表达意见的前提 并由参会监事签字。每名监事有一票表决权，监事的表
下，可以用视频、电子邮件、电话、传真方式作出 决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述
决议，并由参会监事签字。每名监事有一票表决权。 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞 向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选
成后，方可通过。 择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。监事会决议仅可在获出席会议的半数以上监
事表决赞成后，方可通过。
第二十七条 监事会决议应当经与会监事签字确
认。监事会决议应当包括下列内容：
新增
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
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修订前条款 修订后条款
《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、
缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，
以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
根据中国证监会或深圳证券交易所有关规定需要
将监事会决议公告的，应当及时按照深圳证券交易所
制定的公告格式指引编制公告内容，并将监事会决议
报送深圳证券交易所备案。监事应当保证监事会决议
公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的 第二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监
监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要 事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
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修订前条款 修订后条款
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议记
载。 录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的
发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具
体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会
第二十四条 监事会会议记录和决议文本作为
议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认
公司档案由董事会秘书保存，保存期为 10 年。
的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
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修订前条款 修订后条款
监事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十条 监事会的决议由监事执行或由监事会
监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财
务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事
新增
项的建议性决议，如当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正
的决议，监事会应监督其执行。
第三十一条 本规则所称“以上”包含本数，“少
新增 于”“低于”“过”“以外”不包含本数。
第二十六条 本规则由公司监事会制定。 第三十三条 本规则由公司监事会负责解释。
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