证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-128
天津广宇发展股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事
会第六次会议于 2021 年 11 月 30 日以专人送达或电子邮件方式发出通知，并于 2021
年 12 月 3 日在公司会议室召开。会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监
事会主席赵晓琴女士主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案
的议案》
公司拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能
集团”）、都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能
源（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100%股权，估值差额部分以现金
方式补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”），具
体方案如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为鲁能集团、都城伟业。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（二）标的资产
本次交易中的置出资产为上市公司所持全部 23 家子公司股权。
本次交易中的置入资产为交易对方共同持有的鲁能新能源 100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（三）交易方式
上市公司拟将全部 23 家子公司股权置出，置入鲁能集团与都城伟业合计持有的
鲁能新能源 100%股权，估值差额部分以现金方式补足。
其中，上市公司 13 家子公司股权与鲁能集团与都城伟业合计持有的鲁能新能源
本次交易完成后，上市公司将持有鲁能新能源 100%股权。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（四）过渡期间损益归属
自基准日起至置出资产交割日止，都城伟业、鲁能集团分别承继的原上市公司
子公司股权在此期间产生的损益由都城伟业、鲁能集团享有或承担。
自基准日起至置入资产交割日止，置入资产产生的盈利或因其他原因增加的净
资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由都城伟业、鲁能
集团按其各自在交易前持有鲁能新能源股权的比例承担，并于交易完成后以现金或
法律法规允许的其他方式分别对上市公司予以补偿。
若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则置入资产期间损益审计基
准日为上月月末；若置入资产交割日为当月 15 日之后，则置入资产期间损益审计基
准日为当月月末。由上市公司聘请交易各方认可的符合《证券法》规定的会计师事
务所对置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认置入资产在损益归属期间产生的损益之依据。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（五）往来款项、担保清理以及人员安排
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司对上市公司的全部其他应付
款，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工作日内向其承
继的原上市公司子公司提供借款，用于相应公司向上市公司偿还其他应付款。
对于都城伟业、鲁能集团承继的原上市公司子公司作为债务人、且由上市公司
为其提供担保的，都城伟业、鲁能集团或其指定主体应于置出资产交割日起 20 个工
作日内向相关子公司提供借款，用于提前偿还债务，或另行提供前述融资债权人认
可的担保，且解除上市公司提供的担保，或获得关于上市公司无需代为提前偿还其
债务或另行提供融资债权人认可的担保、且解除上市公司提供的担保的豁免许可。
自本次重组完成后，上市公司原下属企业的员工，不涉及劳动关系的转移继受，
仍由该等下属企业履行与其员工的劳动合同。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（六）标的资产作价情况
本次交易标的资产作价情况如下：
置出资产（23 家子公司股权）合计交易对价为 2,490,603.01 万元。
置入资产（鲁能新能源 100%股权）交易对价为 1,170,893.69 万元。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
（七）决议的有效期
本次重大资产置换决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
二、审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司重大资产置换及重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产重组事项编制的《天津广宇发展股份有限公司重大资
产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。详见公司同日披露
于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《天津广宇发展股份有限公司重大资
产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及《天津广宇发展股份有限公
司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
三、审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经测算，本次交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易的交易对方鲁能集团为上市公司控股股东，都城伟业为上市公司间接
控股股东中国绿发投资有限公司的全资子公司，亦为上市公司的关联方。因此，本
次交易构成关联交易。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
四、审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制
人不会发生变化，均为国务院国有资产监督管理委员会。
本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市的情形。详见公司同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<股权收购协议>、<股权出售协议>及<
盈利预测补偿协议>的议案》
为实施本次重大资产重组，同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的
《股权收购协议》《盈利预测补偿协议》，与鲁能集团签署附条件生效的《股权出
售协议》。
(一)《股权收购协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《股权收购协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
(二)《股权出售协议》
同意公司与鲁能集团签署附条件生效的《股权出售协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
(三)《盈利预测补偿协议》
同意公司与鲁能集团、都城伟业签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断：
（一）公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
（二）公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于
本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说
明》及《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
七、审议通过了《关于<天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地
产业务的自查报告>的议案》
因筹划本次交易事项，公司根据相关法律、法规和规范性文件要求及自查情况
编制了《天津广宇发展股份有限公司本次重大资产重组涉及房地产业务的自查报
告》，认为公司及合并范围内子公司报告期内列入自查范围的房地产开发项目，符
合国家房地产市场有关政策规定，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售或哄抬房价
的违法违规行为受到相关主管部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。详见公
司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重大资产重组
项目涉及房地产业务情况的专项自查报告》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）（以下简称“128 号文”）的要求，公司对本次重组事项首次披露之
日前 20 个交易日的价格波动是否达到 128 号文第五条的相关标准进行了自查并出具
了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知>第五条相关标准的说明》，认为公司股价在本次重大资产重组首次披露之日前
条 规 定 的 累 计 涨 跌 幅 超 过 20% 的 标 准 。 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
九、审议通过了《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际情况和本次交易相关
事项的分析论证，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规
定的各项实质条件。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十、审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司采取的填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，同意公司提出的具体填
补回报以及提高未来回报能力的措施。详见公司同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的
公告》（公告编号:2021-130）。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十一、审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，同意公司董
事、高级管理人员出具的《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十二、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、评估报
告的议案》
经审慎判断，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易而出具的公
司《备考审计报告》和置入资产《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）就本次交易而出具的置出资产《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任
公司就本次交易而出具的《资产评估报告》。 详见公司同日披露于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的相关《备考审计报告》《审计报告》及《资产评估
报告》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经对本次交易置出资产和置入资产评估相关事项进行分析，本次重组中所选聘
的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出
具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《董事会关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》
经审慎判断：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本
次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。详见公司同日披露于巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十五、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》
经审慎判断：
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重
组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议，且与该事项有利害关系的关联股东将回避表
决。
十六、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意根据监管要求及公司实际，修订公司《监事会议事规则》。详见公司同日
披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<监事会议事规则>的
说明》。
表决结果：出席本次会议的监事以赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审
议通过了本议案。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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