泰和泰（广州）律师事务所
关于
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
地址：广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦第 44 层
电话：020-38817801 传真：020-38814669 邮编：510623
二○二一年十二月
泰和泰（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书
编号：（2021）泰律意字第4323号
致：佛山电器照明股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司的委托，担任佛
山电器照明股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易事项的专项法律顾问。本
所已于 2021 年 10 月 27 日出具（2021）泰律意字第 1441 号《泰和泰（广州）律
师事务所关于佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）。2021 年 11 月 4 日，佛山照明收到深交
所出具的《关于对佛山电器照明股份有限公司的问询函》（公司部问询函[2021]
第 156 号）就问询函的要求佛山照明补充披露国星光电截至 2021 年 6 月 30 日的
经审计的《审计报告》，现本所律师特就补充披露的审计报告以及涉及本次交易
相关事项的进展情况出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法
律、法规和规范性法律文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及经办律师同
意将本补充法律意见书作为佛山照明本次重大资产重组所必备的法律文件。
本补充法律意见书构成前述《法律意见书》的组成部分，应与《法律意见书》
一并理解和使用，本所已出具的法律文件中未发生变化或变更的内容仍然有效。
除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与《法律意见书》一致。
本补充法律意见书仅供佛山照明本次重大资产重组之目的使用，未经本所及
经办律师书面同意，不得用作其它任何用途。
本《补充法律意见书》经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正文
一、本次交易方案概述
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》，本次补充披露事项不涉及本次交
易方案的内容调整。
二、本次交易各方的主体资格
本次重大资产重组交易主体为资产购买方佛山照明和资产转让方广晟集团、
广晟金控、电子集团。本次补充披露事项不涉及交易各方的调整事项。
三、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
除《法律意见书》已经披露的佛山照明和交易对方已经履行的批准程序之
外，截至本补充法律意见书出具之日，佛山照明履行了反垄断申请程序，具体
情况如下：
基于本次交易各方自行判断本次交易将涉及经营者集中，出于谨慎原则考虑，
易经营者集中的申请。国家市场监督管理总局反垄断局审核佛山照明提交本次交
易相关申请文件后，认为本次交易虽存在控股股东变更，但实际控制人未发生变
更，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，并
要求佛山照明主动撤回申请。
佛山照明于 2021 年 11 月 25 日提交《撤回经营者集中申报申请书》，主要
内容如下：“鉴于本次交易前后，佛山市国星光电股份有限公司实际控制人未发
生变化，均为广东省广晟控股集团有限公司，本次交易不符合《反垄断法》及相
关法律规定的经营者集中标准。现向贵局申请撤回‘佛山电器照明股份有限公司
收购佛山市国星光电股份有限公司股权案’经营者集中审查申报材料”。
国家市场监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 29 日出具《经营者集中反
垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查〔2021〕813 号），同意公司撤回
佛山照明收购国星光电股权案经营者集中反垄断审查申报的申请。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的反垄断审查程序已经履行完毕。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
准；
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述尚需履行
的批准和授权程序外，本次重大资产重组已履行了现阶段必要的批准和授权程
序，取得的相关批准和授权合法有效。
四、本次交易的相关协议
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》已经披露的相关协议之
外，本次交易的各方未就本次交易另行签署补充协议。
五、本次交易涉及的标的资产
（一）标的资产范围
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产范围未发生变化。
根据深交所《关于对佛山电器照明股份有限公司的问询函》
（公司部问询函[2021]
第 156 号）的要求，中证天通于 2021 年 12 月 3 日出具《佛山市国星光电股份有
限公司 2021 年 1-6 月财务报表之审计报告》（文号：中证天通（2021）证审字
第 0700006 号，以下简称“2021 年半年度审计报告”），本补充法律意见书中
引用的国星光电的财务数据来源于经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的 2019 年度和 2020 年度的财务报表及相关报表附注以及 2021 年半年度审计
报告。
（二）标的资产涉及的有关情况
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为广晟集团和广晟金
控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和电子集团持有
的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）权属清晰，均不
存在被质押、被司法冻结或其他限制禁止转让的情形，亦不存在股权权属争议纠
纷。
此前，西格玛存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借款提供
保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原约定将于 2022 年 6 月 27 日到期。
西格玛持有的曾存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除
质押。
额质押合同〉解除协议》，双方确认，西格玛基于前述担保合同担保期间内电子
集团的借款已经全部还清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前
解除编号兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号《上市公司股票最高额质押
合同》。2021 年 11 月 3 日兴业银行广州分行与西格玛签署《〈最高额保证合同〉
解除协议》，双方确认，西格玛基于前述担保合同担保期间内电子集团的借款已
经全部还清，西格玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前解除编号兴银
粤质字（白云）第 201906280001-1 号《最高额保证合同》。
截至本补充法律意见书出具之日，西格玛不存在为电子集团提供任何形式的
担保的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，除以下事项存在调整之外，国星光电其他
事项未涉及调整。
（1）国星光电票据质押、货币资金受限情况
根据中证天通出具 2021 年半年度审计报告，国星光电存在以经营活动取得
的票据质押和缴纳保证金的方式开具用于支付供应商货款的银行承兑汇票，导致
票据和货币资金受限的情形。截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电受限货币资金
见书一致。
本所律师认为，国星光电上述资产权利受限的原因均系国星光电自身生产经
营需要所致，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供关联担保等而导致
资产权利受限的情况。截至本补充法律意见书出具之日，国星光电的主要资产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）国星光电自有房产权利受限进展情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，国星光电拥有的佛山市
禅城区华宝南路 18 号内宿舍楼（证号：粤房地证字第 C5926946 号）已经解除查
封，权利受限状态已经解除。
截至本补充法律意见书出具之日，国星光电拥有的佛山市禅城区华宝南路
除上述查封情况以外，国星光电及其控股子公司国星半导体拥有的土地、房
产权属清晰，不存在被抵押、被查封或存在其他限制转让的情形，也不存在权属
争议纠纷或潜在纠纷。
（3）国星光电境外子公司
R?dl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft 于
Opinion – NATIONSTAR GmbH》（以下简称德国法律意见书）。
根据德国法律意见书，国星光电(德国)有限公司合法存续，国星光电是其唯
一股东，持有德国国星 100%股权。德国国星注册资本为欧元 20 万元，法定代表
人为李长水，注册地址为 Kurfüersten Str. 10, 40211 Düesseldorf。截至德
国法律意见书出具之日，德国国星不存在诉讼、仲裁或受到行政处罚，或存在欠
税的情形。
（4）重大未决诉讼或仲裁
决后，西成科技向佛山市中级人民法院提起了上诉。2021 年 11 月 2 日，佛山市
中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定书显示：“因上诉人西成科技未按要求
预交上诉费，又未提出司法救助申请，视为对上诉权利的放弃，裁定按上诉人西
成科技撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日发生法律效力”。据此，该案
件目前已经结案。
截至本补充法律意见书出具之日，国星光电未新增重大未决诉讼或仲裁。
截至本补充法律意见书出具之日，除以下事项涉及调整之外，西格玛的其他
事项未发生调整。具体情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，西格玛存在为电子集团提供担保和提供股票质押的
情形，被质押的股票对应的应收股利（合同中约定的孳息之一）239.26 万元因
需得到质权人兴业银行的同意方能支取，因此同样处于权利受限状态中。相关担
保和股票质押形成具体过程及截至本补充法律意见书出具之日的状态如下：
保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）和《上市
公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号）。《最
高额保证合同》约定西格玛为电子集团的债务提供最高额担保，《上市公司股票
最高额质押合同》约定西格玛以其持有的国星光电 39,876,500 股股票（占西格
玛所持国星光电股票数量的 50%）为电子集团提供质押担保，质押存续期间内产
生的孳息（包括送股、配股、分红、转增股、派息等）未经质权人兴业银行广州
分行同意西格玛不得支取，两份合同约定的保证额度有效期均为 2019 年 6 月 28
日至 2022 年 6 月 27 日，担保范围均为兴业银行为电子集团提供的最高本金限额
不超过 4 亿元的债务。
解除协议》（兴银粤保补字（白云）第 201906280001-1 号），双方确认，基于
前述担保合同的担保期间内电子集团的借款已经全部结清，西格玛不存在应承担
担保责任的情形，双方确认提前解除《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保
字（白云）第 201906280001-1 号）。
额质押合同〉解除协议》（兴银粤保补字（白云）第 201906280001-2 号），双
方确认，基于前述担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西
格玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前解除《上市公司股票最高额质
押合同》（兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号）。
截至本补充法律意见书出具之日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所
有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，
对应的应收股利 239.26 万元已收回，相关担保合同已解除，西格玛主要资产权
属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形。
为充分保护佛山照明及中小股东的利益，电子集团（本标题项下简称“承诺
人”）于 2021 年 10 月 27 日就西格玛为其提供担保事项作出如下承诺：
“（一）截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签
署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1
号）和《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第
保，担保额度为人民币 4 亿元（大写：人民币肆亿元整），担保有效期自 2019
年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27 日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最
高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，
不存在任何基于上述 合同项下担保的 债务且西格玛持 有的国星光电的
《最高额保证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款
人身份向兴业银行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实
际承担任何保证责任。
（二）承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排
西格玛新增任何形式的担保。
（三）如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在 10 日内解决并排除上述情形，
并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。”
截至本补充法律意见书出具之日，相关担保合同已解除，但上述承诺函中第
（二）款电子集团承诺“在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排
西格玛新增任何形式的担保”依然有效。
据此，本所律师认为，电子集团已提前归还了兴业银行广州分行的全部借
款，西格玛持有的国星光电 39,876,500 股股票质押已解除，应付股利已收回。
西格玛与兴业银行广州分行签署的《最高额保证合同》和《上市公司股票最高
额质押合同》已经提前解除，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体
股东的利益。本次交易完成后，佛山照明不会因上述担保事项新增关联担保。
六、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
不涉及调整事项。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
本次交易构成关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，除需根据中证天
通 2021 年半年度审计报告补充披露相关财务数据以及西格玛存在解除担保协议
事项之外，本章节其他事项未涉及调整事项。
（1）国星光电关联方情况
截至本补充法律意见书出具之日，董事长王广军已离任，补选王佳担任董事
长，李程担任总裁、董事；董事会秘书刘艾璨子已离任，聘任袁卫亮担任董事会
秘书。
（2）关联交易情况
根据中证天通出具的国星光电 2019 年度审计报告、2020 年度审计报告以及
报告期内，国星光电采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
广东风华高新科技
采购原材料 35.54 44.58 98.35
股份有限公司
广东风华芯电科技
加工费 0.02 - -
股份有限公司
东江环保股份有限公
服务款 16.24 29.07 -
司及其控股子公司
佛山皓徕特光电
采购产品 2,375.54 1,325.78 -
有限公司
广东省中科宏微
采购原材料 12.84 - -
半导体设备有限公司
深圳市粤鹏建设
工程监理费 37.71 - -
有限公司
合计 2,477.89 1,399.43 98.35
报告期内，国星光电出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
佛山电器照明股份有限公司
销售产品 3,011.50 4,781.02 4,254.45
及其控股子公司
广东华晟数据固态存储
销售产品 - 137.00 -
有限公司
合计 3,011.50 4,918.02 4,254.45
报告期内，国星光电及其全资、控股子公司不存在对合并报表范围内子公司
以外的主体提供担保的情形。
单位：万元
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 466.42 1,600.34 1,669.79
① 应收项目
报告期内，国星光电的关联应收项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
佛山电器照明股份有限公司
货款 1,376.55 2,405.26 807.96
及其控股子公司
广东省广晟财务有限公司 存款利息 29.46 71.25 131.36
广东华晟数据固态存储
货款 - 151.71 -
有限公司
合计 1,406.01 2,628.22 939.32
② 应付项目
报告期各期末，国星光电的关联经常性应付项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
佛山电器照明股份有限公司及其控 采购材料及
股子公司 产品款项
广东风华高新科技股份有限公司 材料款 32.68 13.59 28.03
东江环保股份有限公司及其控股子
服务款 - 30.81 -
公司
合计 1,985.56 1,457.87 28.37
③ 预付项目
报告期各期末，国星光电的关联经常性预付项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
广东中人集团建设有限公司 工程预付款 4,929.36 - -
广东省电子技术研究所 设备预付款 19.40 - -
广东省中科宏微半导体设备有限公
材料预付款 - 1.92 1.92
司
合计 4948.76 1.92 1.92
① 2020 年 12 月 30 日，国星光电与广东中人集团建设有限公司、广东省建
筑设计研究院有限公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司签订《国星光电吉
利产业园勘察设计施工总承包合同》，由上述单位负责吉利产业园勘察设计施工，
暂定合同总价 50,929.25 万元，计划总工期 720 日历天，整体项目须于 2022 年
② 根据国星光电与广东省广晟财务有限公司（以下简称广晟财务公司）于
电提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金
融服务。在协议有效期内，国星光电在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过
人民币 2.5 亿元；广晟财务公司为国星光电提供的年综合授信额度不超过人民币
内容，在协议有效期内，国星光电在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人
民币 9 亿元，广晟财务公司为国星光电提供的年综合授信额度不超过人民币 10
亿元，协议有效期为自签订之日起两年。
③ 国星光电 2019 年收购电子集团持有的新立电子 100%股权，交易对价
④ 佛山照明与国星光电为解决照明业务同业竞争问题，于 2020 年 5 月签订
《关于共同设立合资公司的出资协议》，并于 7 月设立佛山皓徕特光电有限公司。
佛山皓徕特光电有限公司注册资本 17,158,000.00 元，国星光电以照明业务资产
组进行出资，在照明业务资产组评估总价值 21,788,500.00 元基础上，以减去商
标 及 专 利 使 用 权 评 估 价 值 5,760,300.00 元 之 后 的 照 明 业 务 资 产 组 作 价
经核实，前述关联交易情况与原法律意见书一致。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易未新增关联方。由于兴业银行广
州分行已经与西格玛签署了《〈上市公司股票最高额质押合同〉解除协议》和《〈最
高额保证合同〉解除协议》，西格玛不存在为电子集团提供任何形式担保的情形。
因此，本次交易完成后佛山照明不会因上述担保事项新增关联交易。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合反垄断等法律和行政法规的规定。
截至本补充法律意见书出具之日，佛山照明本次交易仍符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性法律文件的规定。《重组报告
书（草案）》公告后，佛山照明向中国家市场监督管理总局反垄断局提出经营者
集中审查申请，有关进展情况如下：
次交易经营者集中的申请。国家市场监督管理总局反垄断局审核佛山照明提交本
次交易相关申请文件后，认为本次交易虽存在控股股东变更，但实际控制人未发
生变更，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，
并要求佛山照明主动撤回申请。
佛山照明于 2021 年 11 月 25 日提交《撤回经营者集中申报申请书》，主要
内容如下：“鉴于本次交易前后，佛山市国星光电股份有限公司实际控制人未发
生变化，均为广东省广晟控股集团有限公司，本次交易不符合《反垄断法》及相
关法律规定的经营者集中标准。现向贵局申请撤回‘佛山电器照明股份有限公司
收购佛山市国星光电股份有限公司股权案’经营者集中审查申报材料”。
国家市场监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 29 日出具《经营者集中反
垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查〔2021〕813 号），同意公司撤回
佛山照明收购国星光电股权案经营者集中反垄断审查申报的申请。
综上，本所律师认为，本次交易各方已经按照反垄断相关法律法规规定履
行了反垄断审查的程序，确认无需申报经营者集中，并获得国家市场监督管理
总局反垄断局同意撤回的确认。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借
款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于 2022 年 6 月 27 日到
期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票
最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，
基于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存
在应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同（具体情况详见本补
充法律意见书“五、本次交易涉及的标的资产”之“4.西格玛的基本情况”）。
截至补充法律意见书出具之日，电子集团已结清对兴业银行的所有债务，曾存在
为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，相关担保合同
已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任，上述曾存在的担保
事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
据此，本所律师认为，在交易各方均能严格履行股份转让协议及相关承诺
的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍。本次交易不涉及债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
九、关于《减持规定》的核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的关于《减持规定》的核查
意见不涉及调整事项。
十、关于本次交易的披露和报告义务
自发出本次交易《重组报告书（草案）》等系列公告后，截至本补充法律意
见书出具之日，佛山照明发布了以下与本次交易相关的公告文件：
重大资产重组进展的公告》。
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，兴业证券以及本所出具的
关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的专项核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，佛山照明已
履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，公司尚需根据本次重大资产重组的
进展情况和《重组管理办法》《若干规定》等法律、法规及规范性文件之规定，
继续履行相关信息披露的义务。
十一、中介机构
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的中介机构不涉及调整事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公
司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书》之签署页）
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