金埔园林: 金埔园林股份有限公司股东大会议事规则

证券之星 2021-12-06 00:00:00
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               金埔园林股份有限公司
                  股东大会议事规则
                   第一章 总    则
  第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)等法律、法规及公司章程,制定本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  下列事项应当经股东大会审议通过:
  一、 公司发生的以下交易(提供担保除外)应提交股东大会审议:
  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等,可免于
按照本条的规定履行股东大会审议程序。
  公司发生的交易仅达到本条第二款第三项或者第五项标准,且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于按照本条的规定履行股东大
会审议程序。
   二、 公司购买、出售资产交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准,按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%
的,应当进行审计或者评估,还应当提交股东大会审议,经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
   三、 以下“提供担保”事项,须经董事会审议通过后提交股东大会审议:
  (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
  (二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元;
  (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
  (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
  (五) 连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的 30%;
  (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保;
  (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
  (八) 交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
  由股东大会审议的对外担保事项,必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过后,方可提交股东大会。股东大会审议上述第(五)项担保事项时,必需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于上述第(一)至第(四)项担保事
项时,可以豁免提交股东大会审议。
     四、 以下几种情形的关联交易,应经公司股东大会审议:
     (一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3,000 万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审
议;
     (二) 公司为关联人提供担保的,无论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议;
  公司与关联人发生的下列交易,可以豁免按照本条的规定提交股东大会审
议:1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;3、关联交易定价为国家规定的;4、关联人向公司提供资金,利
率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准;5、公司按与非关联人同等交
易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
  第四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召
开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所,说明原因并公告。
  第五条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定;
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
  (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第二章 股东大会的召集
  第六条   公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
  第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
  第八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。
  第九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
  第十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
           第三章   股东大会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,包括提出临时提案的股东姓名或名
称、持股比例以及新增提案的内容。
  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时,不应当包括会议召开当日。
  第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
  (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
  (三) 披露持有公司股份数量;
  (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,方式,以及会议召集
人等事项并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
  第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
         第四章   股东大会的召开、表决与决议
  第二十条 公司应当在公司住所地或董事会指定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
  股东大会可以以现场方式召开,也可按照法律、行政法规、中国证监会以及
公司章程的规定,采用网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。
  第二十一条 公司股东大会采取网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
  第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
     (一) 代理人的姓名;
     (二) 是否具有表决权;
     (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示;
     (四) 委托书签发日期和有效期限;
     (五) 委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
  第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
  第二十七条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
  第二十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
  第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
  关联股东的回避和表决程序为:召集人在发出股东大会通知前,应依据法
律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判
断。如经召集人判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则召集
人应书面形式通知关联股东,并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联
方情况进行披露。
  在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东,并
有权决定该股东是否回避。
  关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关部门反映,也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,但相关股东行使上述权利
不影响股东大会的正常召开。
  应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权
就该事项参与表决。
  关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因
此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应民
事责任。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定
或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
  第三十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
  第三十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第三十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第三十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第四十条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数,所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
  第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第四十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
  (一) 董事会和监事会的工作报告;
  (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
  (四) 公司年度预算方案、决算方案;
  (五) 公司年度报告;
  (六) 超过《公司章程》规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项;
  (七) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第四十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
  (一) 公司增加或者减少注册资本;
  (二) 公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式;
  (三) 《公司章程》的修改;
  (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
  (五) 审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
     (六) 股权激励计划;
     (七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
     (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名;
     (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
     (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
     (六) 律师及计票人、监票人姓名;
     (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
  第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应当向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
  第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院
撤销。
               第五章 附    则
  第四十九条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
  第五十条 本规则没有规定或与法律、法规、公司章程的规定不一致的,以
法律、法规、公司章程的规定为准。
  第五十一条   本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公共或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
  第五十二条   本规则经股东大会审议批准后生效(修改亦同),自公司首次公
开发行股票并上市后开始实施。
  第五十三条   本规则由公司董事会负责解释。
                              金埔园林股份有限公司

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