国浩律师（上海）事务所
关 于
浙江祥源文化股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二零二一年十二月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于浙江祥源文化股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见
致：浙江祥源文化股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与浙江祥源文化股份有限公司签署的《专项法
律顾问聘用协议》，指派李强、陈昱申、孟营营律师在上市公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）中担任特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》及其他现行有效的法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就上市公司本次交易相关内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖上市
公司股票的自查报告进行了专项核查及验证，并出具了本《国浩律师（上海）事
务所关于浙江祥源文化股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情
况的自查报告之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
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第一节 律师应声明的事项
一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实
和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公
司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司
所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、
登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主
管机关取得。
三、 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文
件。
四、 本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、 本所律师仅就本次交易的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次
交易所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核
查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
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准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
核查和做出评价的适当资格。
六、 本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、 本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关申请文件中自行
引用或按中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本专项核查意见的内容，
但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上
的歧义或曲解。
八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说
明。
九、 本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
十、 本专项核查意见中所使用的术语、名称及简称，除特别说明外，与其
在《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。
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第二节 正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次交易的内幕
信息知情人买卖股票情况自查期间为上市公司就本次交易申请股票停牌前 6 个
月至《重组报告书（草案）》披露日，即 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 18
日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司及
其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级
管理人员或主要负责人及相关知情人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；其他
知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父
母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海
分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更
明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，
本次交易相关内幕信息知情人在自查期间内买卖祥源文化股票情况如下：
（一）自然人买卖祥源文化股票情况
累计买入 截至目前的
序 买卖时间区间（需 累计卖出数
姓名 关联关系 数量 持股数
号 填写起止日期） 量（股）
（股） （股）
上市公司独 2021 年 7 月 2 日至
立董事 7 月 16 日
上市公司独
之配偶
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李勤自 2021 年 7 月 19 日起受聘担任公司独立董事职务。在此之前，李勤及
李勤直系亲属均未在祥源文化及其关联方担任任何职务，非为公司之关联方。经
李勤及其直系亲属自查，在李勤担任公司独立董事之前，其配偶徐磊通过徐磊及
李勤账户于 2021 年 7 月 2 日至 7 月 16 日买卖祥源文化股票合计 123,000 股，收
益 5,784 元。
对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，李勤及其配偶徐磊特出具说
明如下：
“股票买卖行为系个人依据对证券市场、行业的判断以及对祥源文化投资价
值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系；除上市公司已
披露的公开信息外，本人、本人配偶事先并未获知重大资产重组的任何信息，亦
对具体交易内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次交易内幕信息
进行股票交易的情形；本人、本人配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
自查范围内，本人及本人直系亲属的相关信息均已真实、准确、完整地提供；
在上市公司股票停牌直至本次重组实施完成日或宣布终止该事项实施期间，本人
及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不会再以直接或间接方式通过
股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；在本次重组事宜未公开披露期间内，
本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规的规定，不以任何方式向第三方透
露本次重组事项的相关信息；如违反上述承诺，本人及本人直系亲属由此获得的
收益将全部上缴祥源文化，并根据相关法律法规的规定自愿接受处罚，不给祥源
文化造成任何影响。”
（二）相关机构买卖祥源文化股票情况
核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
（股）
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核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
（股）
核查期末持股情况
日期 股份变动情况（股） 买入/卖出
（股）
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系上市公司本次交易的独
立财务顾问。中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账
户进行 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账
户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离
墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户
已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上，本次自查期间内，中信证券自
营业务账户和资产管理业务股票账户持有和买卖祥源文化股票均依据其自身独
立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目
无任何关联。除上述披露信息外，自查期间，中信证券没有通过任何其他方式在
祥源文化拥有权益。
中信证券就上述股票交易事项出具说明和承诺：
“在祥源文化股票自查期间，本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规
章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建
立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账
户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，
以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户
买卖祥源文化（股票代码：600576.SH）股票是依据其自身独立投资研究作出的
决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也
不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，如本公司上述账户买卖上市
公司股票，则该行为与本次重组不存在关联关系；在本次重组过程中，不以直接
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或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将
本次拟实施的上市公司重组事宜之未公开信息披露给第三方；本公司保证所填报
内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担作出虚假声明
可能导致的法律后果。”
除上述情形外，根据自查结果和中登公司上海分公司取得的相关查询结果，
在自查期间内，本次交易的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的行为。
四、核查意见
根据中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》、上市公司公告及本次交易的内幕信息知情人签署的
自查报告等文件，本所律师认为：在前述内幕信息知情人出具的自查报告及相关
说明文件真实、准确的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股
票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内
幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性的
法律障碍。除上述情况外，本次核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均
不存在买卖祥源文化股票的情况。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化股份有限公司本
次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
陈昱申
孟营营
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