云南健之佳健康连锁店股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于《云南健之佳健康连锁店股份有限公司申请非公开发行股票的反
馈报告》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 9 日下发的【212865】号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，云南健之佳健康连
锁店股份有限公司（以下简称“健之佳”、“发行人”或“公司”）会同红塔证券
股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以
下简称“德恒律师”或“发行人律师”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“信永中和”、
“会计师”或“申报会计师”）等中介机构组织相关
人员进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实，具体情况
及结果详见附件。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与保荐机构出具的《云南健之佳
健康连锁店股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同。本反馈意见回
复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相关单项数据的运算
结果在尾数上略有差异。
特此函复。
目 录
问题一
律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人明确披露云南祥群认购股票数量和募集资金的下限
波作出股东决定，同意云南祥群按照 61.64 元/股的价格以现金方式认购发行人本
次非公开发行的全部股份，即 6,813,757 股，最终以中国证监会核准的发行数量
为准。
第九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案（修订
稿）的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的可行性分析报告
（修订稿）的议案》
《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》等相关议案，明确本次非公开发行股票数量为 6,813,757 股，募
集资金总额为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量为准。由于
发行人本次对发行股票数量及募集资金总额的明确，属于发行人 2021 年第三次
临时股东大会确定的发行方案范围内的调整，根据发行人 2021 年第三次临时股
东大会对公司董事会的授权，上述事项无需提交发行人股东大会审议。
补充协议》，约定由云南祥群认购发行人本次非公开发行的全部股份， 即
就上述明确认购股票数量及募集资金总额的相关事宜，发行人对本次非公开
发行股票预案等文件进行了修订，并于 2021 年 12 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体进行了披露。
综上，根据公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议决
议、相关公告文件，发行人本次非公开发行股票数量的下限为 6,813,757 股，募
集资金总额的下限为 419,999,981.48 元，最终以中国证监会核准的发行数量及对
应的募集资金规模为准。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人已明确披露云南祥群认购股票数量和募集资金的下限，符合《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题二
塘区滨河路高科路北段富通电子产业园第 5 层房产并建设现代物流中心。请申
请人披露房产购置合同的主要条款及履行情况。请保荐机构和律师发表核查意
见。
【回复】
一、请申请人披露房产购置合同的主要条款及履行情况
（一）房产购置合同的主要条款
甲方（转让方）：南宁高新产业建设开发集团有限公司（曾用名：南宁新技
术产业建设开发总公司）
乙方（受让方）：广西健之佳勤康医药销售有限公司（以下简称“广西勤康”）
（1）转让标的：南宁市西乡塘区高科路 17 号南宁高新区富通电子产品物流
园五层生产车间，房产座落：南宁市西乡塘区高科路 17 号南宁高新区富通电子
产品物流园五层生产车间，产权所有人：南宁高新产业建设开发集团有限公司，
建筑面积：15,649.8 ㎡，不动产用途：工业；不动产权证号：桂（2018）南宁市
不动产权第 0018211 号，共有宗地面积：34,492.83 ㎡，土地性质：工业用地，
使用年限至：2062 年 12 月 18 日止，土地用途：工业用地。
（2）转让标的产权现状
该转让标的没有设定抵押也未被查封，甲方对该转让标的享有完全的处分
权，该房屋不存在权利瑕疵。
（3）转让标的租约现状：该转让标的没有租约
（4）转让标的由甲方委托北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称
“交易所”或“北部湾产权交易所”）公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由
乙方成功受让。
（5）成交价格：成交总价为人民币陆仟柒佰贰拾玖万肆仟壹佰肆拾元整
（￥67,294,140.00）。
乙 方 同意在 签 署本合 同 后五个 工 作日内 付 清总房 款 的 100% （金 额：
￥67,294,140.00，陆仟柒佰贰拾玖万肆仟壹佰肆拾元整），竞标期已支付竞标保
证金 500,000.00 元（伍拾万元整）抵扣房款，即签署合同后在限期内完成尾款支
付（金额：66,794,140.00 元，陆仟陆佰柒拾玖万肆仟壹佰肆拾元整）
乙方将款项转入交易所 E 交易系统推送账户，即视为乙方已履行相应的款
项给付义务。
（1）乙方履行完房款支付义务之日起 10 个工作日内，甲方与乙方办理房
产交接手续（交钥匙交房，签署房屋交接单）。
房产交接时的室内外设施应与公告期内乙方现场勘查的内容一致，双方需验
看水表、电表、煤气表是否有损坏，如有损坏甲方负责维修。甲方需结清房产交
接之日前所欠的一切费用，如：房费、暖气费、煤气费、水费、电费、物业管理
费、有线电视费等。
（2）甲乙双方应当在乙方履行完房款支付义务之日起 180 日内向房屋登记
机构为乙方申请房屋所有权登记，完成办理并移交不动产证及相关资料。乙方须
在甲方办理产权证时配合提供或签署完整的办证所需材料，如因乙方未能及时提
供相关资料造成办证时间的顺延，甲方承诺的办证时间顺延。
（3）甲方应当按现状将房产及房产资料交付给乙方（并列移交清单双方确
认）。若乙方需要办理相关的验收资料及合格证等，甲方积极配合乙方办理。房
屋不符合上述条件的，乙方有权拒绝接收，并视为甲方违约迟延交付房屋。
（4）甲方保证在房产转让前该房产没有产权纠纷和债务纠纷，房产证变更
过户前发生的与房产有关的产权纠纷或债权债务，概由甲方负责清理并承担民事
诉讼责任，因此给乙方造成的经济损失，均由甲方负责赔偿。因此造成该房产不
能正常交易的，乙方有权解除合同并要求甲方退还乙方已支付的全部费用。
（5）办理房产过户所产生的税、费由甲、乙双方按国家规定各自承担，未
尽事宜甲乙双方协商解决。
（1）甲方违约责任
①甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支付该房屋总价款的 20%作为违约
金同时负担乙方应向交易所支付的交易服务费及其他费用；
②甲方如未按本合同规定的期限将该房屋交付乙方使用，逾期超过 90 日后，
乙方有权解除合同，并要求甲方按该房屋总价款的 20%向乙方支付违约金；乙方
同意继续履行合同的，乙方有权要求甲方支付逾期交房违约金直至交付房屋，每
逾期一日的违约金为总房款的万分之五。
③甲乙双方应当在乙方履行完房款支付义务之日起 180 日内向房屋登记机
构为乙方申请房屋所有权登记，完成办理并移交不动产证及相关资料。如因甲方
原因超过 60 日后未办理过户登记手续的，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，
甲方须在乙方提出解除合同之日起 30 日内将乙方已付款及已付款资金占用利息
（利息按年利率 6%自支付之日起计算至款项全部退还之日止）退还给乙方，并
按总房款的 20%支付乙方违约金。乙方不解除合同的，可要求甲方根据总房款按
日万分之五支付逾期过户办证违约金直至将房屋登记至乙方名下。如因乙方原因
未能如期办理过户登记手续的，责任由乙方承担，甲方不承担违约责任。
④如因甲方违约，乙方提起诉讼追究甲方责任的，甲方应当承担本合同约
定的违约责任及乙方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费等其他为实现权利所支
出的费用。
一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对
方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。
（2）乙方违约责任
①乙方未在本合同约定的时间内向甲方支付本合同约定的交易价款的，乙方
原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给交易所的竞价服务费后的剩余金
额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付竞价服务费至交易所账
户，则交易保证金在扣除甲方竞价服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中
的损失的赔偿）；
②乙方若在本合同签订后无故提出解除合同的，视为乙方违约，甲方同意乙
方解除合同的，乙方按该房屋总价款的 20%向甲方支付违约金，甲方在收到乙方
解除合同申请之日起 60 个工作日内，扣除违约金及由于乙方解除合同所产生的
相关费用后将余款退还乙方，该房屋由甲方另行出售；甲方若不同意乙方解除合
同的，该房屋买卖合同应继续履行，乙方应按合同的约定付款，并有权要求乙方
按前述条款支付违约金及因此产生的诉讼费、律师费、执行费、差旅费等各种费；
③乙方未在本合同第四条约定的期限内支付房款的，应向甲方支付逾期付款
违约金，每逾期一日的违约金为应付房款的万分之五。若乙方逾期付款超过 90
日，甲方有权解除合同。
④对乙方应支付给甲方的违约金，甲方按上述约定解除合同的，该违约金从
甲方应退给乙方的房款中直接扣除。如甲方不解除合同的，乙方应按甲方的通知
时间支付该违约金；如在交房时乙方仍未付清该违约金的，甲方有权不交房，直
至乙方付清违约金，同时甲方有权采取诉讼或仲裁方式追偿该违约金，乙方应当
承担甲方为此支付的诉讼费、律师费、差旅费及其他实现权利的费用。
发生下列情形之一时任何一方均可以变更、解除合同：
（1）因不可抗力致使本合同无法履行的；
（2）一方因故没有履行合同，另一方予以认同的；
（3）双方协商一致，并订立了变更或解除协议。
本合同的变更、解除须订立书面协议，并报交易所备案。
（1）乙方的房屋仅作工业、办公使用，乙方使用期间不得擅自改变该房屋
的建筑主体结构、承重结构和用途。除本合同及其附件另有规定者外，乙方在使
用期间有权与其他权利人共同享用与该房屋有关联的公共部位和设施，并按占地
和分摊的共有共用建筑面积承担义务。
（2）房屋交付使用后取得以乙方为产权人的房屋所有权证书前，乙方对房
屋进行出租须经过甲方书面同意。
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，本合同的变更、补
充协议与本合同具有同等法律效力。
（二）房产购置合同的履行情况
经查询北部湾产权交易所公示信息，南宁市西乡塘区高科路 17 号南宁高新
区富通电子产品物流园五层生产车间转让项目（项目编号：BBWCQJY21-535）
已挂牌转让、公开征集受让方。挂牌时间为 2021 年 10 月 12 日至 2021 年 11 月
挂牌截止后，广西勤康通过网络竞价成为受让方。公示期结束后，北部湾产
权交易所与广西勤康签署了《成交确认书》。2021 年 11 月 24 日，广西勤康与南
宁高新产业建设开发集团有限公司签署上述《房屋买卖合同》。广西勤康于 2021
年 12 月 1 日以货币方式一次性足额支付交易价款至交易所指定银行账户。
广西勤康履行完房款支付义务之日起 10 个工作日内，双方将办理房产交接
手续（交钥匙交房，签署房屋交接单），并自履行完房款支付义务之日起 180 日
内，向房屋登记机构为广西勤康申请房屋所有权登记，完成办理并移交不动产证
及相关资料。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
建设开发集团有限公司与广西勤康签署的《房屋买卖合同》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人已披露房产购置合同的主要条款及履行情况。南宁市西乡塘区高科路
资产交易监督管理办法》《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》等
相关规定履行交易所挂牌转让程序。截至本回复出具之日，挂牌时间截止，广西
勤康通过网络竞价成为受让方，广西勤康与北部湾产权交易所已根据交易所规定
签署了《成交确认书》，交易双方于 2021 年 11 月 24 日签署《房屋买卖合同》。
广西勤康于 2021 年 12 月 1 日以货币方式一次性足额支付交易价款至交易所指定
银行账户。交易双方后续将根据《房屋买卖合同》约定启动房产交接以及办理不
动产权变更程序。
问题三
和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产业务经营
截至报告期末，发行人拥有 16 家控股子公司，未拥有参股子公司。经核查
发行人及其控股子公司《营业执照》，发行人及其控股子公司的经营范围中均不
存在“房地产开发”“房地产经营”等相关字样，其经营范围中未涵盖房地产业
务。
截至报告期末，经核查发行人及其控股子公司已取得的相关业务资质，发行
人及其控股子公司均不具有房地产开发企业资质，均未持有房地产预售许可证。
经核查发行人报告期《审计报告》《2020 年年度报告》《2021 年半年度报
告》，报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元；%
分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中西成药 150,392.90 63.21 269,651.42 60.37 217,479.67 61.63 161,609.76 58.43
中药材 9,212.53 3.87 16,508.78 3.70 15,877.58 4.50 14,855.56 5.37
保健食品 18,342.25 7.71 33,688.90 7.54 30,476.80 8.64 26,298.68 9.51
医疗器械 25,214.48 10.60 58,005.83 12.99 27,604.55 7.82 19,660.28 7.11
个人护理品 3,714.95 1.56 9,244.81 2.07 7,590.41 2.15 7,119.88 2.57
体检服务 370.49 0.16 884.86 0.20 1,162.86 0.33 1,236.32 0.45
生活便利品 17,502.65 7.36 34,495.39 7.72 32,504.77 9.21 29,835.74 10.79
促销服务费 8,584.10 3.61 13,160.43 2.95 15,753.85 4.46 12,267.16 4.44
市场推广费 3,874.74 1.63 9,788.00 2.19 3,336.87 0.95 2,327.29 0.84
配送劳务费及其
他
合计 237,939.72 100.00 446,635.74 100.00 352,852.61 100.00 276,585.15 100.00
其中
商铺转租收入 154.12 0.06 363.11 0.08 343.09 0.10 330.17 0.12
公司“配送劳务费及其他收入”中的商铺转租收入，系公司分租、转租房产
获取的租金收入。若发行人自持或一次性租入的个别门店面积超过自用所需，或
因银行布设 ATM 机等设备合作需要，发行人便通过分租、转租方式获取少量收
入，以摊薄自身持有成本或租赁成本，并与合作方协同集客。
报告期内，发行人营业收入中不含房地产相关业务收入。
综上，发行人及其控股、参股子公司不涉及房地产业务经营。
二、发行人及其控股子公司所持住宅及商服用途土地及房产的情况
（一）发行人及其控股子公司所持住宅及商服用途土地及房产的情况
报告期内，发行人及其控股子公司未持有用途为住宅的土地及房产，所持商
服用途的土地及房产情况如下：
房地产权证号/土地使用
序号 证载权利人 坐落 用途 取得背景 持有目的
权证号/不动产权证号
昆西个国用（2012）第 广福路以北广福小区
曲市国用（2014）第
文国用（2009）第 01514 文山市建禾西路师专
号 路口 1 幢 101 号
广福路以北广福小区
昆房权证（昆明市）字第
健之佳 201204051 号
商铺 17 号
曲靖市太和东路南侧
曲房权证曲靖市第
铺幢第 1 层 S-01 号
文山市房产证文房字第 文山市建禾西路师专
文山市房权证文房字第 文山市建禾西路师专
安宁市连然街道办事
云（2018）安宁市不动产
权第 0003962 号
云（2018）盘龙区不动产 昆明市温馨家园 1 层
权第 0006305 号 12 号商网
云（2018）西山区不动产 昆明市南苑小区泰园
权第 0095943 号 独立网 1 层 113 号
云（2018）西山区不动产 昆明市南苑小区泰园
权第 0095941 号 独立网 1 层 114 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0072018 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S1 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071663 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S2 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071665 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S3 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071664 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S4 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071680 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S5 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071685 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S6 号
盘龙区联盟路与万宏
为解决公司
云（2018）盘龙区不动产 路交汇处万宏嘉园沣 总部办公楼
权第 0071683 号 苑（地块五）综合楼 及门店经营
买
S7 号
昆明市北市区盘龙江
云（2019）盘龙区不动产
权第 0405925 号
昆明经济技术开发区
云（2019）呈贡区不动产 拓翔路 309 号建工新
权第 0353341 号 城商业中心 20 幢 1-2
层 B8 号
昆明市呈贡区白龙潭
云（2019）呈贡区不动产
权第 0662467 号
铺
普洱市思茅区石龙路
云（2019）普洱市不动产
权第 0016948 号
大理市下关鹤庆路 55
云（2019）大理市不动产
权第 0007737 号
云（2020）盘龙区不动产 昆明市博园·上东区
权第 0270763 号 文心居 13 号
云（2020）盘龙区不动产 昆明市博园·上东区
权第 0269230 号 文心居 14 号
昆明市创意英国温莎
昆五个国用（2009）第
街第 1 层 14 号
昆明市创意英国温莎
昆房权证西山字第
街第 1 层 14 号
昆明市房权证官字第 昆明市金沙小区中心
昆明市北市区龙泉路
云（2021）五华区不动产
连锁药房 权第 0333678 号
G 幢 1 层商铺 17 室
南华小区时代年华锦
云（2021）西山区不动产
权第 0549945 号
层商铺 1 号
南华小区时代年华锦
云（2021）西山区不动产
权第 0549947 号
层商铺 2 号
南华小区时代年华锦
云（2021）西山区不动产
权第 0549985 号
元商铺 3 号
成国用（2010）第 1020
号
四川勤康
成房权证监证字第 成华区建设路 8 号 1
发行人及其控股子公司所持上述商服用途的土地及房产系办公或门店经营
需要，通过向第三方购买取得，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情
况。
发行人及其控股子公司除购买并自持用于门店经营、办公及仓储物流用途的
部分不动产外，存在部分零售门店、办公场所、仓储物流中心依靠租入的物业开
展经营活动的情况，具体情况详见《云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开
发行股票尽职调查报告》“第二章 业务和技术调查”之“五、主要固定资产和
无形资产”之“（一）主要固定资产”之“3.租赁房产”。发行人自持及租入门
店物业的目的清晰、明确，均用于开展医药、便利零售及全渠道专业服务。
（二）发行人及控股子公司出租房产的情况
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的出租自有房产的合同情况
如下：
序号 出租方 租赁方 出租房屋地址 面积 租赁期限 用途
昆明市茭菱路 88 号创意英 2021.6.25- 小儿推拿经
国小区牛津街 14-1 号商铺 2022.6.24 营
成都市成华区建设路 8 号一 2019.6.1-2 经营足疗、
楼 022.5.31 养生
云南维
斯塔健 云南省昆明市盘龙区联盟
有限公 园沣园综合楼三楼
司
昆明市菱角塘小而风 1 组团 2021.6.9-2 经营五金用
网点房商业铺面 021.12.9 品
注：序号 2 房屋产权人系四川勤康，四川勤康将成都市成华区建设路 8 号一楼 1,068.29 ㎡出租给四川福利
大用于药品门店经营，四川福利大将剩余未利用 254 ㎡商铺出租给自然人刘松建。
发行人及其控股子公司对外出租的上述自有房产均向第三方购买取得，上述
房产主要用于门店经营，对外出租系门店经营外超过自用所需的剩余面积。发行
人及其控股子公司出租房产的行为不涉及房地产业务。
除上述情况外，发行人及控股子公司其他自有房产均用于门店经营、办公、
仓储物流等自身业务经营，发行人及其控股子公司均不涉及房地产业务。
（三）申请人本次非公开发行符合相关法律法规的要求
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）和
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停上市、
再融资和重大资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资
源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应
当充分核查披露。
经核查发行人及其控股子公司经营范围或经营资质、发行人营业收入、发行
人及其控股子公司所持商服用途土地及房屋情况，发行人及其控股子公司不存在
自行建设房屋或与他人合作建设房屋以开展房地产经营业务的情况。发行人不存
在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策的相关要
求的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
具的说明；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
发行人及其控股子公司不涉及房地产业务经营范围或经营资质，营业收入中
不含房地产业务收入。发行人及其控股子公司所持商服用途土地及房屋系办公、
门店经营需要，向第三方购买取得，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务
的情况。发行人不存在根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等法律法规的规定需要出具公开承诺或专项核查意见的情形。
问题四
（2）结合大额前募资金未使用以及货币资金（含理财产品）持有及未来使用计
划情况，说明本次融资的必要性、合理性。（3）本次融资是否符合再融资时间
间隔的相关要求。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前募资金使用进度情况，项目进度是否符合预期
公司编制了截至 2021 年 10 月 31 日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。截至 2021 年 10 月 31 日，公司前次募集资金使
用情况如下表所示：
单位：万元
募集资金总额 87,450.16 已累计投入募集资金总额 63,125.23
变更用途的募集资金总额 — 各年度使用募集资金总额 63,125.23
其中：2020 年度 22,270.95
变更用途的募集资金总额比例 — 2021 年 1-10 月 40,854.28
投资项目 募集资金投资总额 截至 2021 年 10 月 31 日募集资金累计投资额
项目达到预定
③实际投资金额
募集后承 可使用状态日
承诺投资 募集前承诺 实际投资金 募集前承诺 ①募集后承 ②实际投资 与募集后承诺投
序号 实际投资项目 诺投资金 期
项目 投资金额 额 投资金额 诺投资金额 金额 资金额的差额=②
额
-①
新开门店建 新开门店建设
设项目 项目
医药连锁信 医药连锁信息
息服务项目 服务项目
全渠道多业 全渠道多业态
建设项目 项目
合计 — 87,450.16 87,450.16 63,125.23 63,183.72 63,183.72 63,125.23 -58.49
截至 2021 年 10 月 31 日，前次募集资金实际投资金额 63,125.23 万元，与募集资金总额、募集后承诺投资总金额 87,450.16 万元比
较，项目实施进度为 72.18%。公司前次募集资资金投向未发生变更且按计划投入。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司前次募集资金使用情况
进行了鉴证，并出具 XYZH/2021KMAA20583 号《云南健之佳健康连锁店股份
有限公司截至 2021 年 10 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证结论
如下：“我们认为，健之佳公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证
券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司截至 2021 年 10
月 31 日止前次募集资金的使用情况。”
截至 2021 年 10 月 31 日，公司前次募集资金投资项目累计投入金额及占比
情况如下：
单位：万元
截止日实际投资金额
截止日募集资金承 截止日募集资金实际
序号 前次募集资金项目 较承诺投资金额占比
诺投资金额① 投资金额②
③=②/①
医药连锁信息服务
项目
全渠道多业态营销
平台建设项目
合计 63,183.72 63,125.23 99.91%
截至 2021 年 10 月 31 日，前次募集资金实际投资金额 63,125.23 万元，与该
时点募集资金承诺投资金额 63,183.72 万元比较，投资进度达计划的 99.91%。截
至 2021 年 10 月 31 日，各项目具体实施情况如下：
新开门店建设项目拟 3 年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药
店 1,050 家，其中第一年建设 250 家，第二年建设 350 家，第三年建设 450 家。
该项目自 2019 年 7 月 1 日起实施，截至 2021 年 10 月 31 日已实施两年零四个月，
累计新开门店 835 家，完成项目计划开店总数的 79.52%。
截至 2021 年 10 月 31 日，新开门店建设项目的实际投资总额为 58,323.45
万元，与招股说明书披露的项目资金投入进度表承诺的截止日投资总额
资总额超过承诺进度；与募集后承诺投资总金额 76,650.00 万元差异-18,326.55
万元，主要系该项目尚未实施完毕。
截至 2021 年 10 月 31 日，医药连锁信息服务项目实际投资总额为 3,282.45
万元，与招股说明书披露的项目资金投入进度表承诺的截止日投资总额 5,968.39
万元差异-2,685.94 万元，项目投资进度达计划金额的 55.00%，主要系医药连锁
系统中台（含数据中心项目及相关的文档共享管理系统等）、SAP 企业资源管理
系统项目（含税务申报系统、资产管理系统、BPC 系统项目等）、英克门店销售
系统升级等项目正在开展中，尚未达到合同付款条件，导致本项目投资进度较计
划晚，配套的信息化基础设施投入亦受控；与募集后承诺投资总金额 7,778.16
万元差异-4,495.71 万元，主要系该项目尚未实施完毕所致。
截至 2021 年 10 月 31 日，全渠道多业态营销平台建设项目实际投资总额为
述“医药连锁信息服务项目”募投项目中的医药连锁中台系统等多个重要信息系
统，构成本募投项目的基础信息化平台，或需统筹协调蓝图设计、实施步骤，加
之随着公司全渠道多业态营销业务的快速推进，对该项目平台建设功能提出更高
需求，因此，导致公司在本项目全渠道终端升级、电商业务可扩展性组件等项目
软件、硬件投入选配过程更加审慎，进而本项目投资进度较计划晚。与募集后承
诺投资总金额 3,022.00 万元差异-1,502.67 万元，主要系该项目尚未实施完毕所
致。
综上所述，前次募投项目总体实施进度符合预期。公司将继续按照前次募集
资金项目规划目标推进上述项目的实施。
二、结合大额前募资金未使用以及货币资金（含理财产品）持有及未来使用计
划情况，说明本次融资的必要性、合理性
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金总额 87,450.16 万元，截至 2021 年 10 月 31 日，前次募集资金
已使用 63,125.23 万元，余额为 24,324.93 万元，结余募集资金本息合计为
前次募集资金已有明确用途，未经相应审批变更程序，无法随意变更至其他
项目使用。同时，随着公司根据相关前次募集资金使用规划稳步推进项目实施，
前次募集资金结余将进一步减少。公司需筹划补充资金用于支持公司进一步发
展。
（二）货币资金（含理财产品）持有及未来使用计划情况
截至 2021 年 10 月 31 日，公司货币资金及交易性金融资产余额合计为
万元；有明确使用方向的募集资金为 24,807.51 万元；扣除上述资金后，剩余可
支配资金为 71,052.99 万元。
基于公司根据经营发展规划作出的资金支出计划，年末前公司预计大额资金
支出情况如下表所示：
预计支出金额
预计支出项目 测算依据
（万元）
根据公司过往应付职工薪酬与应交
税费支出金额情况，结合年终奖金支
出规划，预计近期需支付的相关金额
支付应付职工薪酬及应交税费 20,000.00
为 20,000.00 万元（其中，9,581.82 万
元应付职工薪酬和应交税金已于
截至 2021 年 10 月 31 日已立项待推
进、已签署意向书，预计在近期完成
规划收购项目收购款项 13,540.00
可能性较大的储备收购项目，涉及收
购金额约 13,540.00 万元
健之佳广西物流中心工程项目规划
总投资为 8,973.46 万元，根据该项目
健之佳广西物流中心工程项目使 目前实施进度，预计近期需投入金额
用自有资金先行支付款项 约 7,500 万元（其中，6,729.41 万元
房屋购置款已于 2021 年 12 月 1 日支
付）
根据过往特别是年末货款支付情况，
预计年末货款支出款项 45,000.00
并结合公司经营规模扩张后的资金
需求情况，公司预计近期货款支出款
项为 45,000.00 万元
根据过往日常周转资金使用情况，公
司预计相关房租、办公、仓储等经营
预计日常周转资金款项 10,000.00
过程中需支出的日常周转资金预计
为 10,000.00 万元
合计 96,040.00 -
公司预计年末前大额支出合计为 96,040.00 万元。
此外，公司作为正快速发展的医药零售连锁企业，在以下方面有对流动资金
的明确需求：
结合前次募集资金中“新开门店建设项目”实施过程中的实际资金支出情况，
该项目实施完毕后，2022 年度，公司将主要依靠自有资金进行门店拓展。若保
持年度新开门店数量不便或略微增长，比照 2021 年度“新开门店建设项目”实
际支出情况，预计需要 4-5 亿元资金需求。虽然公司可以通过正常经营过程积累
部分资金，但随着经营规模扩张而大幅增加的新店、次新店在培育期结束实现盈
利前，铺货、租金、装修、设备投入及人员工资等费用将对公司流动资金构成大
额占用，形成明确的资金需求。
公司目前除通过自建门店方式外，还积极采取收购方式拓展经营规模。除上
述已在规划中需要支付的收购款外，公司还在持续积极接洽优质标的资产。
优质标的资产会引起收购者间的竞争，在确定交易意向后需要购买者在短期
内支付大额收购款项，这更加要求公司必须保有相对充足的流动资金，以备收购
优质标的资产及时支付所需。
物流配送能力是连锁经营的核心能力。随着近年来公司在广西地区经营规模
的扩张，原广西物流中心已无法满足公司业务发展需求。公司计划通过本次广西
现代物流中心工程项目的建设、实施，在广西地区建立高效、稳定的物流配送体
系，在降低物流成本同时，为公司在广西地区的全渠道零售业务进一步扩张奠定
坚实的物流配送能力基础。
同时，公司云南、四川、重庆地区物流配送中心趋近饱和，其中，云南、重
庆正通过新租赁仓库的方式补充仓储配送能力的不足。公司将根据三个分部全渠
道物流配送能力与经营规模扩展情况，逐步启动上述地区物流中心新建、扩建事
项。相关仓储物流中心的建设同样需要资金作为支持。
随着经营规模的扩张、经营成果的提升，公司企业所得税税金、根据规划的
实施分配的现金股利也将随之增长。上述资金支出也构成了公司明确增加的流动
资金需求。
综上所述，发行人通过本次非公开发行股票募集资金，一方面为广西物流中
心建设提供资金支持，进一步提升公司在广西地区的竞争力；另一方面通过补充
流动资金保持货币资金的充足，以降低流动性风险，维持自身稳定经营和推动自
身业务规模的增长。因此，本次融资具有必要性、合理性。
三、本次融资是否符合再融资时间间隔的相关要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》对再融资时间间隔的要求规定：
“上市公司申请增发、配股、非公开发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受
上述限制，但相应间隔原则上不少于 6 个月。”
公司于 2021 年 9 月 7 日第五届董事会第八次会议审议通过了本次非公开发
行股票相关议案，距离前次募集资金到位日 2020 年 11 月 25 日超过 6 个月的间
隔时间；同时，公司前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
综上所述，公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》关于再融资时间间隔的相关要求。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
专项报告》以及会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅前次募集
资金支出明细资料、前次募集资金专户银行对账单；
情况，了解项目进展是否符合预期，了解本次募集资金投资项目合理性及必要性，
了解公司未来资金使用计划。
订版）》中关于再融资时间间隔的相关要求，查阅发行人本次非公开发行董事会
决议相关资料，查阅发行人前次募集资金到账相关资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
问题五
和经营政策，但无法享有财产权利、无法从其经营活动中获取利益，高新区红
塔社区卫生服务站和五华区黑林铺团山社区卫生服务站两家服务站不纳入公司
合并财务报表范围。请申请人补充说明投资前述服务站的原因及合理性，报告
期内的资源投入情况，相关资产、负债及经营等在财务报表中的具体体现。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明投资前述服务站的原因及合理性
公司主要从事药品、保健食品、医疗器械、个人护理品、食品、生活便利品
等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
为打造多元化社区健康服务生态圈、获取与主营业务的协同效应以及提升企
业形象，公司投资了高新区红塔社区卫生服务站和五华区黑林铺团山社区卫生服
务站 2 个卫生服务站，具有必要性，符合公司经营宗旨：
旨是向社会提供公益服务，通过向社区居民提供基础的医疗服务，促进基层医疗
事业的发展，有利于提升公司的企业形象，维护良好的社会声誉。
扩大公司品牌对服务区域的影响力，获取与主营业务的协同效应，符合公司“集
团化管理、多元化经营、全国性扩张”的总体战略。
高新区红塔社区卫生服务站（以下简称“红塔社区卫生服务站”）取得昆明
市五华区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》（统一社会信用代码：
许可证》，其有效期自 2018 年 5 月 17 日至 2023 年 5 月 16 日。诊疗科目：全科
医疗科、内科、预防保健科、中医科。
五华区黑林铺团山社区卫生服务站（以下简称“团山社区卫生服务站”）取
得昆明市五华区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》
（统一社会信用代码：
许可证》，其有效期自 2019 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日。诊疗科目：预防
保健科、全科医疗科、中医科。
报告期内两个卫生服务站的运营情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务活动收入 417.75 336.61 19.68 1.68
团山社区卫生服
当期经营盈余 26.99 27.31 -21.84 2.76
务站
诊疗人次（次） 9,246 8,979 1,687 125
业务活动收入 230.02 153.35 94.27 72.69
红塔社区卫生服
当期经营盈余 -7.78 -41.78 -44.00 -36.33
务站
诊疗人次（次） 5,097 5,845 4,501 3,728
随着红塔社区卫生服务站、团山社区卫生服务站为周边居民提供便利、安全
诊疗服务的深入推进，得到社区居民的认同，两个卫生服务站各年收入、经营盈
余逐步增加。
综上，出资举办卫生服务站符合公司打造多元化社区健康服务生态圈的总体
战略，通过向社区居民提供基础的医疗服务，扩大公司品牌对服务区域的影响力，
获取与主营业务的协同效应，提升了企业形象，产生了协同效应，具有必要性、
合理性。
二、报告期内的资源投入情况，相关资产、负债及经营等在财务报表中的具体
体现
（一）报告期内的资源投入情况
根据《城市社区卫生服务机构管理办法（试行）》、《关于进一步鼓励和引
导社会资本举办医疗机构意见的通知》（国办发[2010]58 号）、《民办非企业单
位登记管理暂行办法》相关规定以及公司 2016 年 12 月 14 日出具的《云南健之
佳健康连锁店股份有限公司董事长决定》：
负盈亏，其产生的债务或亏损均由自身承担。
配，解体时财产不得私分。其盈余及清算资产只能投入该机构运营、用于社会公
益服务事业，不得在成员中分配，注销时资产不得转让、私分，捐资人（举办者
或出资人）对机构的净资产没有权益。
债务或亏损均由自身承担，公司不存在为其承担债务或亏损的情形，不会损害投
资者利益。除按照出资承担有限责任外，公司不需要承担额外义务、连带责任。
并在 2017 年度当年将投入的开办资金计入当期损益。
除投入初始的开办资金外，公司报告期早期为两家卫生服务站垫付工资及社
保公积金；营业场所使用权相关费用；维修费、水电费、办公费等，款项已及时
结算、归还。
报告期内，公司向两家卫生服务站垫付日常运营资金各期期末余额的具体情
况如下所示：
单位：万元
名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
红塔社区卫生服务站 - - 5.19 4.16
团山社区卫生服务站 - - 3.28 2.53
合计 - - 8.47 6.69
（二）相关资产、负债及经营等在财务报表中的具体体现
前述两家卫生服务站为非营利性医疗组织，财务上实行独立核算，自负盈亏。
除上述垫付资金外，基于业务需要向公司采购商品、结算货款，双方按照市场惯
例结算，其定价具有公允性，并已按《关联交易管理办法》等内控制度的规定履
行了相应的决策审批程序。
报告期，相关资产、负债及经营在公司财务报表中的列示如下：
单位：万元
应收账款 其他应收款 营业收入 营业成本 其他应付款
时点/期间
红塔 团山 红塔 团山 红塔 团山 红塔 团山 红塔 团山
/2021 年 1-9 月
日/2020 年度
日/2019 年度
日/2018 年度
注：1、“红塔”系红塔卫生服务站；“团山”系团山卫生服务站；
报告期公司对上述两个卫生服务站的销售收入在公司营业收入中占比如下：
客户/期间 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
红塔卫生服务站 0.04% 0.02% 0.01% 0.02%
团山卫生服务站 0.08% 0.06% 0.00% 0.00%
合 计 0.12% 0.08% 0.01% 0.02%
如上所示，公司与前述两个卫生服务站的业务规模，资产、负债及经营对公
司的直接影响较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
的原因以及合理性；
性医疗机构的相关规定；
机构执业许可证》、财务资料、日常登记资料，与发行人的财务报告进行核对，
检查发行人是否对其存在额外的财务资源及其他资源投入；
易情况，检查其列报的完整性及准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人出资举办上述卫生服务站是基于业务协同、提升企业形象的需要，与
发行人长远发展目标匹配，具有合理性。发行人在其财务报告中所列报的与上述
两个卫生服务站的相关交易真实、准确、完整。
问题六
业务及经营情况，是否存在减值迹象，商誉减值计提是否充分谨慎。请保荐机
构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明收购的主要资产业务及经营情况，是否存在减值迹象
（一）收购的主要资产业务情况
公司坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以中心
城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗透地级、
县级市场，全力提升各区域布点覆盖率与市场份额。为加快拓展经营规模、扩大
市场份额，加速在经营薄弱、空白地区进行布局，除采取自建方式拓展门店外，
收购零售门店也开始成为公司业务扩展的重要方式。
公司在门店拓展策略中，逐步尝试以自建为主、收购为辅的发展策略，结合
公司对自身业务的总结和对市场情况的评估，总结同行业及自身并购、整合经验，
建立健全门店收购内控制度、评估标准。经前期初步尽调、内部评估、协商，谨
慎推进门店收购、整合项目。
根据实际业务情况，参考同行业通行的处理模式，结合《门店收购管理办法》
确定：
（1）收购项目前
①股权收购，需聘请会计师及评估师进行审计、评估。
②对门店及经营性资产收购
对除商品外预期收购交易额可能超过 300 万元的收购项目，聘请外部评估机
构对相关门店及经营性资产进行资产评估并出具评估报告。
对经资产评估的项目，交易双方以评估报告确定的公允价值为基础，平等自
愿协商，若协商一致、达成共识，则签署协议并确定最终的收购价格。
（2）收购完成时
在原实施的资产评估基准日评估报告之外，利用专家工作、单独做合并对价
分摊涉及的购买日各项可辨认资产、负债的公允价值评估（PPA 评估）。公司管
理层参照 PPA 评估结果合理确认被购买企业、门店及经营性资产中存货、长期
待摊费用、固定资产、无形资产、借款等各类可辨认资产、负债在购买日的公允
价值，以及合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额（商誉）。
公司收购项目按收购方式可分为股权收购和门店经营性资产收购。报告期
内，公司实施的各类型收购的情况如下：
收购方式
项目数量 门店数量 项目数量 门店数量 项目数量 门店数量 项目数量 门店数量
股权收购 2项 34 家 - - 6项 136 家 8项 170 家
门店经营性资
产收购（300 万 2项 20 家 - - 3项 55 家 5项 75 家
元以上）
合计 4项 54 家 - - 9项 191 家 13 项 245 家
具体收购项目情况如下：
（1）2019 年度收购项目
序号 项目 收购类型 股权比例 门店数量 业务类型
合计 - - 54 -
（2）2021 年 1-10 月收购项目
序号 项目 收购类型 股权比例 门店数量 业务类型
合计 - - 191 -
（二）收购的资产业务在报告期内的经营情况
（1）2019 年度经营情况
单位：万元
楚雄源生（实际经 凤庆凤溢（实际经营 东方药业（实际
项目 营期间：2019 年 12 康源堂 期间：2019 年 8 月中 经营期间：2019
月） 旬-12 月） 年 10-12 月）
预测数 201.34 - 398.87 157.25
营业收入
实际数 201.82 - 323.28 164.98
预测数 20.61 - 19.91 2.09
净利润
实际数 -4.88 - -14.83 -27.64
注：1、2019 年 12 月末完成康源堂药业连锁（永仁）有限公司股权收购，2019 年未实际经营。
间，折算确定，本题下文相关数据处理方式均相同。
上述各收购项目评估报告预测数与收购后实际经营数据的情况分析如下：
①营业收入达成情况分析
公司及同行业通常将营业收入作为对收购门店整合是否顺利的核心评价指
标，上述项目收购后的营业收入基本达到评估报告预测数，整合较为顺利，达到
收购后的整合目标。
②净利润达成情况分析
A、收购楚雄源生大药房有限公司股权产生亏损的情况分析：
a.收购接收的商品部分为公司非在营商品。为迅速清理库存、加快业务统一，
公司对此类商品加大降价促销力度，以及交接工作、人员及系统整合、管理模式
调整等因素综合影响；
b.实际经营数据包含了股权收购时产生的可辨认有形资产溢价（主要是存货
评估增值）在经营期间结转成本、摊销。若剔除收购溢价摊销的影响，楚雄源生
大药房有限公司还原后的利润为 17.58 万元，与评估报告预测利润不存在较大差
异。
B、收购凤庆凤溢药业有限公司、昆明东方药业有限公司门店及经营性资产
项目整合期产生短期亏损的情况分析：
a.收购后主体变更，医保资质需重新申请续约，医保资质中断导致收入下滑；
b.收购接收的非在营商品加大降价清理促销力度；
c.证照变更、工作交接、按健之佳形象装修停业、人员培训及维稳、信息系
统转换整合、管理模式调整、品类变更、员工和消费者适应期等综合因素在整合
期的影响。
在整合完成、上述短暂影响因素得以消除后，2020 年上述四个收购项目达
成的经营效益优于收购时的预测情况。
（2）2020 年度经营情况
单位：万元
项目 楚雄源生 康源堂 凤庆凤溢 东方药业
营业收入 预测数 2,585.19 2,863.96 1,127.48 673.02
实际数 2,882.25 3,056.76 1,314.96 1,055.06
预测数 192.53 251.54 69.08 17.34
净利润
实际数 432.47 503.89 166.69 48.55
依托自身在医药零售行业积淀的管理经验和资源优势，公司坚持专业服务，
通过整合资源，有效提升了被收购项目的运营效率。上述四个收购项目在 2020
年度均已逐步进入正常营运状态。2020 年度，上述收购项目的实际营业收入和
净利润均已高于收购评估报告预测数，项目商誉不存在减值迹象。
（3）2021 年 1-10 月经营情况
单位：万元
项目 楚雄源生 康源堂 凤庆凤溢 东方药业
预测数 2,305.13 2,505.97 995.94 600.11
营业收入
实际数 2,359.27 2,332.90 981.04 852.99
预测数 184.05 224.75 66.22 24.25
净利润
实际数 218.83 278.91 67.98 27.45
年 1-10 月因门店装修、街道改造围栏遮挡等短期因素影响，经营业绩受到一定
负面影响。但随收购后各项资源整合完成，经营效率得到提升，上述四个收购项
目经营成果达到预期，净利润均超过收购评估报告预测数，项目商誉不存在减值
迹象。
单位：万元
江川星云（实际经营 爱心齐堂（实际经 弘康药业（实际经营 平果誉佳实际经
项目 期间：2021 年 5 月 营期间：2021 年 5 期间：2021 年 6 月 营期间：（2021
-10 月） 月-10 月 -10 月） 年 7 月-10 月）
预测数 2,516.25 975.14 522.44 1,705.50
营业收入
实际数 2,422.57 715.17 296.41 1,155.59
预测数 277.90 86.09 21.80 194.96
净利润
实际数 267.54 -122.29 -43.57 129.57
（续）
单位：万元
福源堂（实际经营期 金丹鹿（实际经营 永盛堂（实际经营 金友药业（实际经
项目 间：2021 年 9 月-10 期间：2021 年 9 月 期间：2021 年 10 营期间：2021 年
月） -10 月） 月） 10 月）
预测数 343.33 465.09 220.96 336.32
营业收入
实际数 360.03 347.67 89.04 238.34
预测数 -0.64 37.09 11.92 16.59
净利润
实际数 2.00 -12.76 -60.55 65.89
注： 2021 年 10 月末完成云南全骏药业有限公司股权收购，2021 年 10 月未实际经营，因此，下文中未对
其实际经营情况与预测情况进行对比分析。
与预测经营情况对比如下：
（1）江川星云、福源堂、金友药业的营业收入或净利润基本达到或超过收
购评估报告预测数。
（2）爱心齐堂、弘康药业、永盛堂、平果誉佳、金丹鹿等五个项目仍处于
整合期，导致营业收入、净利润短期未达收购评估报告预测数主要原因如下：
A、收购接收的非在营商品加大降价清理促销力度；
B、证照变更、工作交接、按健之佳形象装修停业、人员培训及维稳、信息
系统转换整合、管理模式调整、品类变更、员工和消费者适应期等综合因素在整
合期的影响；
C、弘康药业、永盛堂两个项目位于云南 25 个边境县份，根据疫情防控政
策“一退两抗”（退热、抗病毒、抗生素）药品全部下架，导致经营业绩尚未达
预期。
收购资产评估报告中对未来经营情况的预测数据是以未来外部经营环境长
期稳定为假设前提进行预测的，预测数据较为平稳。目前，上述影响门店在整合
期经营业绩的因素主要系短期因素，结合 2019 年收购项目整合实践以及后续经
营情况的经验，公司预计上述短期影响因素不会对收购项目长期经营产生影响。
目前，公司正在积极推进收购项目的整合工作，预计随着上述短期影响因素的消
除，公司相关收购项目将达到或优于预期。因此，截至 2021 年 10 月 31 日，相
关收购项目商誉不存在减值迹象。
二、股权收购和门店经营性资产收购项目不存减值迹象，商誉减值计提充分、
谨慎
根据《企业会计准则第 22 号—企业合并》的规定，购买方对合并成本大于
合并成本中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
在完成收购后，公司单独聘请评估师，在原实施的资产评估基准日评估报告
之外，单独进行合并对价分摊涉及的购买日各项可辨认资产、负债的公允价值评
估（PPA 评估），公司管理层参照 PPA 评估结果合理确认被购买企业、门店及经
营性资产中各类可辨认资产、负债在购买日的公允价值，以及合并成本大于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（商誉）。
（一）确认、计量和报告的商誉
截至 2021 年 10 月 31 日，公司股权收购和门店经营性资产收购项目已识别
的商誉情况如下：
单位：万元
项目 2019 年增加 减值准备 2021 年 10 月 31 日账面价值
增加
楚雄源生 2,118.28 - - 2,118.28
康源堂 2,539.87 - - 2,539.87
凤庆凤溢 764.34 - - 764.34
东方药业 335.28 - - 335.28
江川星云 - 4,030.05 - 4,030.05
爱心齐堂 - 1,370.28 - 1,370.28
弘康药业 - 738.88 - 738.88
平果誉佳 - 3,690.25 - 3,690.25
福源堂 - 1,995.70 - 1,995.70
金丹鹿 - 2,130.85 - 2,130.85
永盛堂 - 2,134.45 - 2,134.45
金友药业 - 3,036.92 - 3,036.92
项目 2019 年增加 减值准备 2021 年 10 月 31 日账面价值
增加
全骏药业 - 1,470.32 - 1,470.32
合计 5,757.78 20,597.70 - 26,355.47
截至 2021 年 10 月 31 日，公司已完成的股权收购和门店经营性资产收购项
目商誉金额为 26,355.47 万元，各并购重组项目的相关方不涉及业绩承诺，不存
在业绩承诺的完成情况对商誉减值测试有影响的情形。
其中，对于云南全骏药业有限公司股权收购项目，公司已利用专家工作，委
托专业评估机构做合并对价分摊涉及的购买日各项可辨认资产、负债的公允价值
评估（PPA 评估）。截至本反馈回复出具之日，因 PPA 评估报告尚未完成，在
编制截至 2021 年 10 月 31 日财务报表时，公司管理层依据收购评估报告中基准
日资产、负债公允价值，购买日资产、负债实际移交情况等对该项目预计形成的
商誉进行了审慎估计及确认、计量。公司以支付该项目的收购款项扣减收购标的
所有者权益账面价值，差额为 1,470.32 万元，鉴于 PPA 评估中确认的可辨认净
资产公允价值通常高于其账面价值，因此，公司判断该项目商誉金额预计不高于
至 2021 年 10 月 31 日财务报表时进行确认、计量。待该项目 PPA 评估报告正式
出具后，公司再根据确定的数据在编制后续时点财务报表时，对该项目形成的商
誉金额进行调整。
（二）报告期内商誉减值测试情况
公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关监管规范的规定，无论
商誉是否存在减值迹象，均于每年年末聘请具有资质的评估机构，基于编制财务
报告需要对与商誉相关的资产组以及包含商誉的资产组的可收回金额实施资产
评估，提供专业的价值参考依据。公司参考评估报告，综合判断商誉是否应计提
减值准备。
公司参考北京亚超资产评估有限公司出具的四份因编制财务报告需要进行
商誉减值测试涉及的资产组（含商誉）可收回金额的资产评估报告，判断公司资
产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额均高于其账面价值，2019 年 12 月 31
日商誉未发生减值：
项目 评估机构 报告号
凤庆凤溢药业有限公司 10 家门店收购 北京亚超评报字（2020）第 01124 号
昆明东方药业有限公司 10 家门店资产收购 北京亚超资产评估 北京亚超评报字（2020）第 01123 号
楚雄源生大药房有限公司 有限公司 北京亚超评报字（2020）第 01126 号
康源堂药业连锁（永仁）有限公司 北京亚超评报字（2020）第 01125 号
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元
凤庆凤溢药业有限 昆明东方药业有限公司 楚雄源生大药 康源堂药业连锁
项目
公司 10 家门店收购 10 家门店资产收购 房有限公司 （永仁）有限公司
公司的商誉账面余额 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
公司的商誉减值准备
- - - -
余额
公司的商誉账面价值 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
未确认归属于少数股
- - - -
东权益的商誉价值
项目调整后的整体商
誉账面价值
资产组的账面价值 125.65 62.24 58.77 16.70
包含整体商誉的资产
组账面价值
包含商誉的资产组的
可收回金额
减值损失 - - - -
其中：应确认的商誉减
- - - -
值损失
公司现有的股权份额
- - 100% 100%
或权益份额
公司应确认的商誉减
- - - -
值损失
公司参考北京亚超资产评估有限公司出具的《云南健之佳健康连锁店股份有
限公司因编制财务报告需要进行商誉减值测试涉及的资产组（含商誉）可收回金
额资产评估报告》【北京亚超评报字（2021）第 A048 号】评估报告，判断公司
资产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额均高于其账面价值，2020 年 12 月
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：
单位：万元
凤庆凤溢药业有限公 昆明东方药业有限公司 楚雄源生大药房 康源堂药业连锁
项目
司 10 家门店收购 10 家门店资产收购 有限公司 （永仁）有限公司
公司的商誉账面余额 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
公司的商誉减值准备余
- - - -
额
公司的商誉账面价值 764.34 335.28 2,118.28 2,539.87
未确认归属于少数股东
- - - -
权益的商誉价值
项目调整后的整体商誉
账面价值
资产组的账面价值 171.78 173.98 72.91 143.73
包含整体商誉的资产组
账面价值
包含商誉的资产组的可
收回金额
减值损失 - - - -
其中：应确认的商誉减
- - - -
值损失
公司现有的股权份额或
- - - -
权益份额
公司应确认的商誉减值
- - - -
损失
注：2020 年 8 月，为优化组织架构、降低管理成本、提高运营效率，公司决策吸收合并楚雄源生大药房有
限公司和康源堂药业连锁（永仁）有限公司，吸收合并后上述 2 家子公司不再存续，门店及相关资产均整
合、变更至公司。楚雄源生大药房有限公司已于 2020 年 12 月 31 日注销，康源堂药业连锁（永仁）有限公
司已于 2021 年 1 月 29 日注销。
在减值迹象
结合上文之“一、请申请人补充说明收购的主要资产业务及经营情况，是否
存在减值迹象”之“（二）收购的资产业务在报告期内的经营情况”中关于收购
项目经营情况的分析，2021 年 1-10 月，收购项目不存在商誉减值迹象。待 2021
年末，公司将按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》及相关监管规范的规定，
聘请具有资质的评估机构进行资产评估，提供专业的价值参考依据，综合判断商
誉是否应计提减值准备。
综上，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关监管规范的规定，
公司审慎评估、识别商誉减值风险，充分评估包含商誉的资产组的可收回金额及
预计未来现金流量情况，公司股权收购和门店经营性资产收购项目的商誉不存在
减值迹象，无需计提商誉减值准备。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序：
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
或资产的相关流程以及商誉确认的方式；
告期内主要收购资产或股权以及商誉形成情况，了解发行人在收购时点进行评估
时采用的关键假设、关键参数与评估方法；
比，对两个数据存在较大差异的收购项目，与发行人沟通了解产生差异的原因，
分析发行人收购的相关资产或股权是否存在商誉减值迹象；
值测试中采用关键参数的合理性；并对管理层在减值测试中使用的数据以及测试
方法的一惯性进行复核，与管理层沟通基于商誉减值测试不计提减值的原因，分
析上述原因的充分性和合理性；
（二）核查结论：
经核查，保荐机构和会计师认为：
基于发行人对收购项目实际经营情况与预测情况差异原因的分析，截至
减值迹象；同时，结合发行人 2019 年度、2020 年度商誉减值测试情况，发行人
商誉减值计提充分。
问题七
及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、
会计师发表核查意见。
【回复】
一、董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具
体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融
类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月 10 日发布的《关于发行审核业务问答部分条
款调整事项的通知》中《再融资业务若干问题解答》规定，（1）财务性投资的
类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠
道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》问题 28
的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、
行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、
服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论
证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯
例。
（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
情况
非公开发行相关议案并提交股东大会审议，自本次董事会决议日前六个月（即
今”），公司实施及拟实施的财务性投资情况如下：
董事会前六个月至今，公司不存在实施或计划实施投资类金融业务的情况。
董事会前六个月至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情况。
董事会前六个月至今，公司不存在对外拆借资金的情况。
董事会前六个月至今，公司不存在委托贷款的情况。
董事会前六个月至今，公司未设立集团财务公司，不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情况。
公司使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，投资安全性
高、期限一年以内、流动性好、低风险的结构性存款，不属于购买收益波动大且
风险较高的金融产品。董事会前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险
较高的金融产品的情况。
董事会前六个月至今，除以下拟投资项目外，公司不存在其他非金融企业投
资金融业务的情况。
（1）拟投资项目基本情况
公司于 2021 年 1 月 23 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于
参与云南地方法人寿险公司申筹工作及参股投资设立公司的议案》，公司拟参与
投资设立云南地方法人寿险公司（名称未定，最终名称以工商核准为准）（以下
简称“寿险公司（筹）”）。寿险公司（筹）注册资本 200,000.00 万元，公司拟
出资 3,000.00 万元，认购其 1.5%股权。
根据《保险公司股权管理办法》，中国银行保险监督管理委员会（原中国保
险监督管理委员会）（以下简称“银保监会”）鼓励具备风险管理、科技创新、
健康管理、养老服务等专业能力的投资人投资保险业，促进保险公司转型升级和
优化服务。公司作为医药连锁零售服务企业，具有健康管理相关专业能力，属于
银保监会鼓励投资保险业的投资人。
根据《中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》、《国务院办公
厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发[2014]50 号）等政策规划：
“到 2030 年，全面建成以基本医疗保险为主体，医疗救助为托底，补充医疗保险、
商业健康保险、慈善捐赠、医疗互助共同发展的医疗保障制度体系……加快发展
商业健康保险，丰富健康保险产品供给，用足用好商业健康保险个人所得税政策，
研究扩大保险产品范围”。随着人口老龄化的加剧、医改进程的推进以及医保等
改革措施的落地，目前的基本医疗保险已不能满足社会日益增长的需求。商业健
康保险作为多层次医疗保障体系的重要补充，有利于与基本医疗保险衔接互补、
形成合力，满足民众多样化的健康保障需求。近些年，商业健康保险也成为连锁
零售药店重点关注和探索合作机会的方向之一，同行业上市公司与商业健康保险
的合作呈现快速增长、持续深入的趋势。
公司本次直接投资参股寿险公司（筹），符合国家政策鼓励方向及监管规范，
意在顺应商业健康保险快速增长的趋势以及业务融合发展的行业趋势，更多学习
和参与商业健康保险领域业务，充分发挥各方资源优势，拓展下游客户资源网络、
探索构筑协同发展机遇，助力提升公司中长期的综合服务能力，打造公司新的盈
利增长点。
（2）寿险公司（筹）的设立工作进展
截至本反馈回复签署日，寿险公司（筹）仍在推进前期股东引进、调整、确
认工作，公司尚未签署关于股权认购的相关协议。寿险公司（筹）能否正式启动
申报筹建程序尚具有不确定性。同时，根据《中华人民共和国保险法》及相关规
定，设立保险公司需要履行国务院保险监督管理机构审批程序。结合近年来新保
险公司设立情况以及目前筹建情况，公司预计在本次发行前不会产生对寿险公司
（筹）的认缴出资义务。
综上，董事会前六个月至今，公司除拟参股寿险公司（筹）外，不存在其他
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况，且公司预计在本次发行前不会
产生对寿险公司（筹）的认缴出资义务。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的
财务性投资（包括类金融业务）情形
自成立以来，公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、
便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金
融业务）的情形。公司相关财务报表项目均不涉及财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
是否为财务性投资
序号 项目 2021 年 9 月 30 日账面价值
（类金融业务）
合计 19,634.94 -
注：2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产均为低风险理财产品，明细如
下：
单位：万元
预期收益
序号 产品名称 产品类型 金额 期限 到期日
率
中信银行共赢智信 1.48%或
构性存款 3.40%
东亚银行汇率挂钩
结构性存款
中国银行对公结构 1.30%或
性存款 3.0524%
合 计 10,000.00 -
公司本着股东利益最大化的原则，为充分提高资金使用效率，在履行必要的
审议、决策程序后，使用部分暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，投
资安全性高、期限一年以内、流动性好、低风险的结构性存款，不属于购买收益
波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 9 月 30 日账面余额
合同保证金、押金 3,794.25
员工预借业务款 486.31
个人应缴纳的社保和公积金 404.42
外部单位往来款 235.85
备用金 156.93
其他 40.31
合计 5,118.07
坏账准备 228.41
账面价值 4,889.66
截至 2021 年 9 月 30 日，公司的其他应收款账面余额为 5,118.07 万元，主要
是合同保证金和押金、员工预借业务款、个人应缴纳的社保和公积金、外部单位
往来款等。其中，外部单位往来款主要为门店承租意向金、应收代垫加盟门店装
修款等。其他应收款主要系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
款项性质 2021 年 9 月 30 日账面余额
待抵扣增值税进项税 4,739.65
留抵税款 5.63
合计 4,745.28
公司其他流动资产主要系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资（包括类金融业务）。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
订版）》、《再融资业务若干问题解答》等规定，了解财务性投资（包括类金融业
务）认定的要求；
性投资相关财务报表项目情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资（包括类金
融业务）；
拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务投资等财务性投资情况及是否存
在拟实施的财务性投资（包括类金融业务）计划进行访谈沟通。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司（筹）外，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况；
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
（以下无正文）
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保荐代表人签名： 韩 洋
彭佳玥
红塔证券股份有限公司
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本人已认真阅读云南健之佳健康连锁店股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人及总裁签名： 沈春晖
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