东杰智能科技集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案和通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第六章 高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 党支部
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 控股股东及其关联方行为规范
第十一章 绩效及履职评价
第十二章 薪酬与激励
第十三章 信息披露
第十四章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十六章 修改章程
第十七章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,472 万股，于 2015 年
公司发行股份购买资产向特定对象发行人民币普通股 22,758,304 股，该股份于
资产配套募集资金向特定对象发行人民币普通股 19,051,651 股，该股份于 2019
年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。根据 2019 年度利润分配方案以资本
公积金每 10 股转增 5 股，总股本增至 271,006,254 股。根据 2020 年度利润分配
方案以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本由 271,006,254 股增至
第四条 公司注册名称：
中文名称：东杰智能科技集团股份有限公司。
英文名称：OMH SCIENCE Group Co., Ltd
第五条 公司住所：太原市新兰路 51 号。
邮政编码：030008
第六条 公司的注册资本为人民币 406,509,381 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监（财务负责人）和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法从事物流设备生产经营活动，开拓相关产
业，不断深化内部改革，转换经营机制，建立适应社会主义市场经济的现代企业
制度。依靠科技进步、优化产品结构和经营结构，增强企业竞争力，实现资产保
值增值。通过资本运营、产品开发和商业运作等方式，成为智能物流装备生产、
市场营销多位一体的规模化、现代化、国际化企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无；一般经营
项目：物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、
自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调
试。自有房屋经营租赁。电力业务：太阳能光伏发电；电力供应：售电业务；机
电设备安装工程；进出口：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司成立时股份总数为 3,500 万股，全部由各发起人认购。公司
发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和认购时间如下：
认购的股份数 持股比例
序号 发起人名称 认购时间
（万股） （%）
太原东方物流设备
总厂
北京帕格机械设备
有限公司
山西新和机械设备
有限公司
合计 - 3,500 100 -
第十九条 2015 年 6 月 9 日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公
开发行人民币普通股 3,472 万股，公司的股本总额增至 138,860,881 股，均为人
民币普通股。2016 年 3 月 15 日，公司向 14 名激励对象授予 252 万股限制性股
票，公司的股本总额增至 141,380,881 股，均为人民币普通股。公司回购部分限
制性股票，公司股本总额减至 140,282,881 股。2018 年 2 月 26 日经中国证监会
核准公司发行股份购买资产向特定对象发行人民币普通股 22,758,304 股，公司
股本总额增至 163,041,185 股。公司回购注销限制性股票，股本总额减至
行人民币普通股 19,051,651 股，公司股本总额增至 180,670,836 股。根据 2019
年度利润分配方案以资本公积金每 10 股转增 5 股，总股本增至 271,006,254 股。
根据 2020 年度利润分配方案以资本公积金每 10 股转增 5 股，公司总股本由
第二十条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收
购公司股份的，应当经股东大会决议，公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。在公司首次公开发行股票
上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其持有
的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其持有的公司股份；上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司股东、实际控制人不得占用公司资产。公司发现占用时，应立即了解占
用资产的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东
或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能
解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过
变现股权来偿还侵占的资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十二条规定的公司发生的交易；
（十五）审议批准公司发生的如下财务资助：
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对
象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）连续十二个月内公司的担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过人民币 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及本章程规定
的须经股东大会审议通过的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十一条第（二）项至第
（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议
而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
保总额度，并提交股东大会审议。
第四十二条 公司发生的交易，达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资、固定资产投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；（4）提
供担保（含对子公司担保）；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务
重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）股东大会认定的其他交易。
公司的下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材
料、燃和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（二）出售产品、
商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）
虽进行前款规定的交易事项但属于公司主营业务活动。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议或其他形式召开。公司还将提供网络方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规
则》和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当依照本章
程的规定及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出并报深圳证券交易所备案。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召集人；
（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十九条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因，并在通知中公布延期后的
召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应出示本人身份证明、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证明、非自然人股东单位的负责人依法出具
的加盖公章的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（五）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（六）回购公司股票；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权，作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有
偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属
于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股
东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投
票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份
后确定最后表决结果，并通知全体股东。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。
关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避
而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议中作出详细说明。股东大会决议中应当充分说明非关联
股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对
关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该
关联股东应说明理由及有关部门的批准情况，否则该关联股东的改项表决视为无
效表决。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东
持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分
别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有
关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额的 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债权；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定或要求应
采取网络投票方式的其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人应当
在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份
监事候选人由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的
非职工监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
股东提出候选人，并经股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。
第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进行：
（一） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工
代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东
享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。
（二) 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个
候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也
可以将其部分表决权用于投票表决。
（三) 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少
最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低
于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东
所代表股份总数的二分之一。
（四） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、
非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该
就差额董事或非职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按
照本条上述各款的规定进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场、网络
或符合规定的其他投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决
结果载入会议记录。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或关系密切的家庭成
员谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可
能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，督促公司真实、准确、完整、
公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等
损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披
露义务；
（八）严格履行作出的各项承诺；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务；
（二）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（三）董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过；
（四）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在如下合理期限
内仍然有效：董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该
等秘密成为公开信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起一年内仍
须遵守。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应
召开临时董事会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否，
作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董事，董事
会应向股东大会提交罢免该董事的议案，由股东大会罢免该董事职务。上述处分
和经济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应承担的赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域
或者改变现有的主营业务；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司的总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司的副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）提供财务资助；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议前款第（十七）项财务资助事项时，必须经出席会议的三分之二
以上董事通过。
第一百一十三条 公司下列事项必须经董事会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（六） 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公
司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（八） 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行承
兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上的；
（九） 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
法律、行政法规、部门规章规定，或股东大会授权董事会审议的其他事项。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一百一十四条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公
司应当追求相关责任人员的责任。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十七条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事
会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披
露相关情况。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 3 日以
前以专人送达、电子邮件、邮寄、电话或传真方式通知全体董事和监事。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有全体董事的过半数出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或者举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频
会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事因故不能出席的，只能委托其他独立董事出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司付赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十一条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会。各专门委员会成员由三名董事组成，其中，审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任主
任委员，审计委员会的主任委员应为会计专业人士。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）提议聘请或者更换外部审计机构；；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）公司董事会授予的其他事宜。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 提名委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第一百三十六条 董事会制定各专门委员会工作细则，对各专门委员会的
组成、职责等作出具体规定。
第六章 高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条 副总经理等高级管理人员行使下列职权：
（一）协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理负责；
（二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。
第一百四十六条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，对董事会负责。
第一百四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资
格为：
（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
履行职责；
（三）必须经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。
（五）必须同时担任公司董事、总经理、副总经理或财务总监，因特殊情况
经深圳证券交易所同意由其他人员担任的除外。
第一百四十九条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一）公司现任监事；
（二）有本章程第一百条规定情形之一的人员；
（三）公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
（四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司股票上市的证券交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东大会出具的报告和
文件；
（三）筹备公司董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记
录的保管；
（四）负责公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照
有关规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，保
证公司信息披露的及时、准确、合法、真实、完整和公平；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、
监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和证券监管机构报告；
（七）保证有权得到公司有关文件和记录；
（八）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东大会和董事会会议
文件和会议记录；
（十）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、
公司章程、《股票上市规则》等相关的法律、法规；
（十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规作出决议
时及时提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作
出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，提交公司监事会或向公司
股票上市的证券交易所及有关部门反映；
（十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务；
（十三）为公司独立董事和董事会专门委员会的工作提供支持；
（十四）法律、法规、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定及公司董事会授权的其他职责。
第一百五十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一百五十二条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司
董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
需由董事、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百五十四条 董事会秘书有下列情形之一的，证券交易所和证券监管
机构可以建议公司董事会终止对其聘任：
（一）在执行职务时出现重大错误和疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
（二）违反国家法律法规、本章程、证券监管机构和证券交易所有关规定给
公司或投资者造成重大损失；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）证券交易所、中国证监会、中国证监会派出机构认为不宜继续担任董
事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原
任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
董事会秘书离任前，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，并报案交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事
会秘书。
第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董
事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当同时向证券交易所和中国证监会
派出机构报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提
交个人陈述报告。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司应召开临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后
果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任
的高级管理人员，董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、
经济处罚和免职，并不能免除其应承担的赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其
配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内层担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百六十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
应维护公司资金安全，避免公司股东或实际控制人占用公司资产。
第一百六十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百六十二条 监事正在履行职责并且负有的责任尚未解除，公司正在
或者即将成为收购、合并的目标公司，监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整、及时
和公平。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表监事 3 名，职工代表监
事 2 名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）发现董事、高级管理人员违反法律法规或本章程的，履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）监督检查公司股东、实际控制人是否对公司资产存在占用情况，发现
占用时，督促公司董事会按照相关程序予以解决。
第一百六十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百七十二条 监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举
行。每名监事由一票表决权。
第一百七十三条 监事会的表决方式：采取记名投票或举手方式表决。
监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、
书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事作出决议，应当经全体监事的半数以上通过。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 党支部
第一百七十五条 公司党支部设支部书记 1 名，其他支部委员若干名。符
合条件的支部委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营层，董事会、监
事会、经营层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。
第一百七十六条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制，确
定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质的经营管理者队伍和人才
队伍；
（三）支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权，全心全意依
靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪检委员切实履行监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规和部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司的利润分配方式为现金或股票。
第一百八十四条 公司的股利分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配形式、现金分红比例、利润分配的期间间隔：
经审计的净利润为正数的情况下且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
年实现的年均可分配利润的 30%；每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不宜区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同
时，制订股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）重大投资计划或重大现金（资金）支出指以下情形之一：
或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 2,000 万元；
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（四）当年未分配利润的使用计划安排：公司当年未分配利润将用于生产经
营或者留待以后年度进行分配。
（五）利润分配政策研究论证程序：公司制定利润分配政策或者因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充
分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见；对于
修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（六）利润分配政策决策机制：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预
案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，
独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；对于修改利润分配政策
的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。监事会应当对董事会制订和
修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监
事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过，并发表意见。股东
大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提
供便利。
第一百八十五条 公司的股利分配履行的决策程序：
（一）每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会
在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润
分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润
分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大
会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上表决通过；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（四）如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配
方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方
式的理由以及留存资金的具体内容，公司独立董事应对此发表独立意见；
（五）公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策
的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大
会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因；
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
第一百八十六条 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。公司至少每三年重新审议一次分红回报规划，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，制定该段时间的股东回报规划，并经股东大会表决通
过后实施，该等股东大会会议应提供网络投票。公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并
经股东大会表决通过后实施。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分
红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独
立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
第三节 内部审计
第一百八十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用符合《证券法规定》的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十三条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第十章 控股股东及其关联方行为规范
第一百九十四条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。
控 股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司
的控制地位谋取非法利益。
第一百九十五条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律
法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董
事会 人事聘任决议设置批准程序。
第一百九十六条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控
股股 东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决
策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第一百九十七条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当
明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第一百九十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保
持公 司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、证券交易所报告。
第十一一章 绩效及履职评价
第一百九十九条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩
效与履职评价标准和程序。
第二百条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二百零一条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十二章 薪酬与激励
第二百零二条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以
吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第二百零三条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人
员薪酬以及其他激励的重要依据。
第二百零四条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百零五条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大
会说明，并予以充分披露。
第十三章 信息披露
第二百零六条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信
息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其
他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百零七条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
第二百零八条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息
的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百零九条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对
方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工
作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变
化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百一十条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公
司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十一条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会
秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十二条 公司应建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门
或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和
法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第二百一十三条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情
况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二百一十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信
息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百一十五条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分
析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十四章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、
邮寄、电话或传真方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄、
电话或传真方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，以被通知方口头或书
面确认收到传真、电子邮件之日为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十三条 公司在深圳证券交易所等监管机构指定媒体上刊登公司
公告和其他需要披露信息。
第十五章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在市级报纸上公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十二条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十三条 公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在市级报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十六章 修改章程
第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十七章 附则
第二百四十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条 本章程经 2021 年第三次临时股东大会审议通过，报市场监
督管理部门备案起实施。
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