证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2021-106
大连美吉姆教育科技股份有限公司
关于出售北京楷德教育咨询有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“转让
方”）于 2021 年 12 月 3 日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关
于出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。北京楷德教
育咨询有限公司（以下简称“楷德教育”“标的公司”）主要从事留学相关英语
培训与咨询服务业务，为优化产业结构，降低上市公司合规风险，促进上市公司
高质量发展，公司拟将持有的楷德教育 100%的股权转让给湖州唐文企业管理咨
询有限公司（以下简称“受让方”“湖州唐文”），本次交易价格以北京中同华
资产评估有限公司出具的《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟转让北京楷德教
育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 021608 号）（以下简称“《评
估报告》”）对标的资产的评估值为依据，转让价格为人民币 1,500 万元整。本
次交易完成后，公司将不再持有楷德教育股权。
湖州唐文企业管理咨询有限公司为上市公司实际控制人解直锟先生控制的
企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第四十七次会议，以 7 票同意、
暨关联交易的议案》，关联董事朱谷佳女士回避表决，独立董事发表了事前认可
意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交易事项尚需提交股东大会审
议，关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
（一）受让方情况概述
企业名称：湖州唐文企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91330501MA2B4L1R7W
企业性质：有限责任公司
企业住所：浙江省湖州市泊月湾 19 幢 B 座-26
法定代表人：赵群
注册资本：100 万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理；财务咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培
训活动）；成年人的非职业技能培训（与学历教育相关的除外）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：出版物零售(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。
股权结构与实际控制人：唐信财富投资管理有限公司持股 100%，实际控制
人为解直锟先生。
交易对手方湖州唐文为上市公司实际控制人解直锟先生控制的公司，解直锟
先生通过珠海融诚投资中心（有限合伙）持有上市公司 248,191,387 股，占上市
公司总股本 30.03%。湖州唐文为公司关联法人。
截至 2021 年 11 月 30 日，湖州唐文总资产 14,832,622.07 元，净资产
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司情况概述
名称：北京楷德教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91110105554882906E
企业性质：有限责任公司
企业住所：北京市朝阳区延静里中街 3 号 17 号楼(德乾信源孵化器 a320 号)
法定代表人：黄斌
注册资本：588.2355 万人民币
经营范围：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企
业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京楷德教育咨询有限公司不是失信被执行人。
本次交易前，上市公司持有楷德教育 100%股权，该标的股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易后，湖州唐文持有楷德教
育 100%股权。
上市公司不存在为标的公司提供担保、提供财务资助以及委托标的公司理财
的情形，也不存在标的公司占用上市公司资金的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京楷德教育咨询有限公
司 2021 年 1-8 月审计报告》（致同审字（2021）第 110C024553 号），楷德教育
经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 31,231,679.26 33,198,316.03
总负债 18,567,212.61 10,891,301.52
净资产 12,664,466.65 22,307,014.51
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 17,115,728.99 46,351,098.25
营业利润 -1,312,936.75 11,657,404.30
净利润 -1,362,823.74 8,279,724.12
北京中同华资产评估有限公司出具了《大连美吉姆教育科技股份有限公司拟
转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 021608 号）。
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，基于标的资产的经营情况和未来发展趋势，
根据有关法律法规和资产评估准则，采用收益法对标的资产进行评估，评估结果：
股东全部权益的账面价值为 1,266.45 万元，评估价值为 1,404.00 万元，增值率
交易定价以标的公司评估价值为参考基准，经双方协商，楷德教育 100%股
权的交易价格为 1,500 万元人民币。
五、协议主要内容
（一）《关于北京楷德教育咨询有限公司之股权转让协议》主要内容
甲方：大连美吉姆教育科技股份有限公司
乙方：湖州唐文企业管理咨询有限公司
定义：
标的股权 指 转让方所持的北京楷德教育咨询有限公司 100%的股权
本协议 指 双方于 2021 年【】月【】日共同签署的本《股权转让协议》
本次交易、本 本协议项下所约定的交易，即转让方向受让方转让标的股权，受让
指
次股权转让 方购买标的股权并以支付现金的方式向转让方给付交易对价
致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 8 月 31 日为基准日
《审计报告》 指
出具了致同审字（2021）第 110C024553 号《审计报告》
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
北京中同华资产评估有限公司为本次交易之目的对标的公司截至评
《资产评估
指 估基准日的全部股东权益进行评估并出具的编号为中同华评报字
报告》
（2021）第 021608 号的《资产评估报告》
第一条 股权转让
方转让标的股权。
自评估基准日的次日起，标的公司的损益由受让方承担及享有，转让方不再承担
及享有该等损益；自股权交割完成日起，标的公司发生的所有争议纠纷与转让方
无关，标的股权有关的其他股东权利及股东义务由受让方承担，转让方不再享有
该等股东权利及承担该等股东义务，但本协议另有约定的除外。
第二条 股权转让价格及支付方式
定。
为 1,404.00 万元。经双方协商，标的股权的转让价格为人民币 1,500.00 万元（以
下简称“股权转让价格”）。
安排如下：
（1）在本协议签署生效后的 7 个自然日内，受让方应当向第 2.4 条所述转
让方指定账户支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款的金额为股权转让
价格的 70%即 1,050.00 万元。
（2）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的 7 个自然日内，受让方
应当向第 2.4 条所述转让方指定账户支付剩余股权转让价款，剩余股权转让
价款的金额为股权转让价格的 30%即 450.00 万元。
立的其他账户，转让方应在付款日前提前 5 个工作日以书面方式通知受让方）：
视为受让方在本协议项下的支付相应部分股权转让价款义务的履行完毕（为免疑
义，已履行完毕股权转让价款支付义务的金额限于受让方已按照本协议约定实际
支付至转让方指定账户的股权转让价款的金额），转让方自行决定对汇入转让方
指定账户的股权转让价款的支配及使用，与受让方无关。
第三条 工商变更登记
然日内，双方应配合标的公司向北京市朝阳区市场监督管理局递交本次股权转让
的工商变更登记申请文件，并共同配合标的公司尽快完成本次股权转让的工商变
更登记手续。为顺利完成工商变更登记申请文件的递交，在本协议生效后，双方
将友好协商尽快完成工商变更登记申请文件的定稿。
变更登记准备工作、标的股权工商变更登记、通知）均以遵守法律法规、规范性
文件以及监管政策对双方信息披露要求为前提。
的损益，均由受让方承担及享有。
第四条 人员安排和债权债务处理
司章程罢免、选举或聘任标的公司的董事、监事、高级管理人员等工商登记备案
的标的公司人员。如有必要，转让方应予以配合。
其人事劳动关系不发生变化，原有人员已签订的劳动合同继续依法依规执行。
由标的公司继续享有和承担。
第五条 股权交割完成前的经营
原则、在正常业务经营范围内经营标的公司，并遵守所有适用法律和企业或行业
惯例。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由具有证券、期货从业资格的第三方的北京中同华资产评估有限公
司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。交易定价以标的公司经评估
的评估价值 1,404.00 万元为参考基准，经充分协商，确定本次股权转让的交易
对价为 1,500.00 万元，交易定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
七、交易的目的及对公司的影响
楷德教育主要从事留学相关英语培训与咨询服务等业务，为促进上市公司高
质量发展，公司决定出售楷德教育 100%股权，交易完成后，公司不再持有楷德
教育股权。交易定价以具有证券、期货从业资格的第三方评估机构出具的《评估
报告》结论为依据，经交易双方商议确定，定价公允合理。本次资产出售有利于
优化产业结构，降低上市公司合规风险，符合公司及全体股东利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、与相关关联人累计已发生的各类关联交易情况
为签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书的终止协议》，具
体内容详见公司 2021 年 4 月 6 日披露的《关于公司与发行对象签署<非公开发行
A 股股票 之附条件 生效的 股份认 购协议 书的终止 协议> 暨关联 交易的 公告》
（2021-030）。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经过事前审核，独立董事认为出售北京楷德教育咨询有限公司 100%股权的
关联交易，交易价格系交易双方参考北京中同华资产评估有限公司对标的公司进
行评估出具的《评估报告》确定的，交易价格公允。本次交易符合公司根本利益，
有利于公司发展，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。独立
董事同意将本事项提交公司第五届董事会第四十七次会议进行审议。
（二）独立意见
股权事项构成关联交易，公司董事会在审议该事项前已取得独立董事认可，审议
程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。
估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中
小股东利益的情形。
构，降低上市公司合规风险，符合公司和全体股东利益。
十、备查文件
司拟转让北京楷德教育咨询有限公司股权所涉及的北京楷德教育咨询有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
司 2021 年 1-8 月审计报告》；
特此公告。
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