证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2021-111
债券代码：123130 债券简称：设研转债
河南省交通规划设计研究院股份有限公司
关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年
议，审议通过了《回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年第一期限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，由于 1
名激励对象（曹光辉先生）因个人原因离职，公司决定对其在激励计划中已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销（以下简称：“本次回购注销”）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等议案。
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励
对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会
的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股
票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予日，以 7.05
元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事对上述事项
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，
独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计
划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励
对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。鉴于激励对象曹光辉
先生因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解
除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意
见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、本次限制性股票回购注销的原因及数量、价格、所需金额及资金来源
根据公司《激励计划》第十三章第二条第二款“激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格回购注销。”之规定，曹光辉先生因个人原因离职，触发回购
注销条款。
鉴于公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》第九章之限制
性股票数量及授予价格调整方法的规定，2020 年第一期股权激励调整后限制性股
票数量 Q= Q0×（1＋n）=2,660,000×（1＋0.2）=3,192,000 股，其中曹光辉先生获
授股份调整后数量 Q= Q0×（1＋n）=20,000×（1+0.2）=24,000 股；调整后限制性
股票授予（回购）价格 P=（P0-V）÷（1＋n）=（7.05-0.25）÷（1+0.2）=5.6667
元/股。上述公式中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
本次回购注销事项需支付的回购价款为 136,000.8 元，来源全部为公司自有资
金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为 275,272,402 股。变
更后股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 7,489,432 2.72% -24,000 7,465,432 2.71%
二、无限售条件流通股 267,806,970 97.28% 0 267,806,970 97.29%
三、股份总数 275,296,402 100% -24,000 275,272,402 100%
注：本表中“有限售条件流通股”未考虑近期将要进行的 2020 年第一期股权激励首期限
售股解禁情况，实际股本结构变动情况应以限制性股票回购注销事项完成后中国证券登记结
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项符合相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响该次股权激励计划的进行，也
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事对该事项发表独立意见如下：激励对象曹光辉先生因
辞职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合
公司《激励计划》的规定，符合相关法律法规的规定。我们一致同意对此部分股
份按照《激励计划》的约定实施回购注销，并同意将相关该提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销事项进行核查后认为：曹光辉先生因个人原因离职，
公司已与其签署《终止（解除）劳动合同协议书》，曹光辉先生已不符合激励条件；
公司调整回购注销曹光辉先生限制性股票的数量及价格的计算过程和结果符合
《激励计划》相关规定；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相
关规定。监事会同意公司回购注销曹光辉先生已获授但尚未解锁的全部股份，并
同意将相关议案提交股东大会审议。
七、律师事务所出具的法律意见
经办律师认为，公司本次激励计划限制性股票回购注销的原因、数量、价格、
资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次股权激励计划回购注销相
关事项已履行了法定程序，回购注销相关事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等相关法律法规及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
九、备查文件
年第一期限制性股票激励计划有关事项的法律意见书；
除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会
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