长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
对外担保额度预计的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南
生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”或“公司”)非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、
《深圳证券交易所上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》等有关规定，对岭南股份对外担保额度预计事项进行了审慎核查，核查
情况及核查意见如下：
一、对外担保情况概述
（一）对外担保事项基本情况
因公司参股子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）及其
控股子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）的业务发展需
要，本农科技及湖南本农（以下简称“债务人”）拟向金融机构申请不超过 20,000
万元的融资。对于前述融资事项，本农科技现有股东择机选取以下方式之一为债
务人提供担保，同时债务人为担保方提供全额反担保。
方案一：本农科技现有全体股东拟按各自持有本农科技的股权比例为限为债
务人提供担保；
方案二：本农科技现控股股东四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四
川银创产融资本”）或四川银创产融资本的控股股东四川省旅游投资集团有限责
任公司（以下简称“四川旅投集团”）为债务人提供全额担保，本农科技除控股股
东以外的其他股东拟按其各自持有本农科技的股权比例为限为担保方提供反担
保。
因此，公司按持有本农科技 19%的股权比例为限，为前述融资事项提供担保
或反担保，担保或反担保总额累计不超过 3,800 万元，担保或反担保期限不超过
十二个月，具体以实际签订的合同为准。
（二）对外担保额度的审批情况
公司于 2021 年 12 月 03 日召开的第四届董事会第四十三次会议、第四届监
事会第三十五次会议审议通过了《关于公司对外担保额度预计的议案》，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外担保额度预计
尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组
织实施并签署相关合同文件。
二、对外担保额度预计情况表
（一）本农科技现有股东若选择本核查意见“一、对外担保情况概述”之“（一）
对外担保事项基本情况”所述方案一的担保方式，则岭南股份将作为担保方，为
本农科技和湖南本农提供担保，具体情况如下：
对外担保
被担保方最
截至目前 额度占上
担保方持股 近一期资产 本次新增对 是否关
担保方 被担保方 担保余额 市公司最
比例 负债率（未经 外担保额度 联担保
（万元） 近一期净
审计）
资产比例
北京本农
科技发展 19.00% 0.00 76.32% 否
有限公司
岭南生态文旅 总额不超过
股份有限公司 3,800 万元
湖南本农
环境科技 17.10% 1,100.00 78.96% 否
有限公司
注：被担保方持股比例包括直接持股比例和间接持股比例。
（二）本农科技现有股东若选择本核查意见“一、对外担保情况概述”之“（一）
对外担保事项基本情况”所述方案二的担保方式，则岭南股份将作为反担保方，
为四川银创产融资本或四川旅投集团提供反担保，具体情况如下：
对外担保
被担保方最
截至目前 额度占上
担保方持股 近一期资产 本次新增对 是否关
担保方 被担保方 担保余额 市公司最
比例 负债率（未经 外担保额度 联担保
（万元） 近一期净
审计）
资产比例
四川银创
产融资本
控股有限 0.00% 0.00 62.27% 否
公司
岭南生态文旅 总额不超过
股份有限公司 四川省旅 3,800 万元
游投资集
团有限责 0.00% 0.00 69.81% 否
任公司
三、被担保人基本情况
（一）北京本农科技发展有限公司
公司名称：北京本农科技发展有限公司
法定代表人：段志坚
成立日期：2016年4月13日
注册资本：3,333.33万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA004Q990P
企业地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院4号楼9层901A室
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机
械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货
物进出口；技术进出口；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
股东名称 实缴出资额（万元） 股权比例
四川银创产融资本控股有限公司 1699.9983 51.00%
北京本农环保科技集团有限公司 850.00 25.50%
岭南生态文旅股份有限公司 633.3317 19.00%
宁波梅山保税港区恒安启泰投资管理合
伙企业（有限合伙）
所思路 40.00 1.20%
陈官明 10.00 0.30%
合计 3333.33 100.00
与本公司关系：公司持有本农科技19%股权，公司与之不存在其他关联关系。
本农科技主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 61,588.74 72,504.47
负债总额 46,855.38 55,336.77
净资产 14,733.35 17,167.70
营业收入 18,388.86 8,895.78
营业利润 3,808.23 2,975.27
净利润 3,310.66 2,519.70
经查询，本农科技不属于失信被执行人。
（二）湖南本农环境科技有限公司
公司名称：湖南本农环境科技有限公司
法定代表人：刘刚
成立日期：2017年1月17日注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W
企业地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1
栋189房
经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；
环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技
术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化
研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治
理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治
理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建
设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承
包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评
估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾
害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）股权结构：本农科技持有湖南本农90%的股权，李日
翔持有湖南本农10%的股权。
与本公司关系：公司持有本农科技19%股权，间接持有湖南本农17.1%股权。
公司与之不存在其他关联关系。
湖南本农主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 59,653.13 65,243.91
负债总额 48,971.52 51,516.52
净资产 10,681.61 13,727.39
营业收入 18,309.36 8,895.78
营业利润 4,870.81 3,453.13
净利润 4,174.86 3,045.82
经查询，湖南本农不属于失信被执行人。
（三）四川省旅游投资集团有限责任公司
公司名称：四川省旅游投资集团有限责任公司
法定代表人：任丁
成立日期：2017年4月13日
注册资本：653,800万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码：91510000MA63XT2K67
企业地址：成都市锦江区人民南路二段80号11楼
经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营)投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；
票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；
体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；
运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构：四川省政府国有资产监督管理委员会持股36.3139%，四川航空集
团有限责任公司持股12.2362%，四川省投资集团有限责任公司持股12.2362%，
四川省能源投资集团有限责任公司持股12.2362%，四川发展（控股）有限责任公
司持股12.2362%，四川富润企业重组投资有限责任公司持股7.6476%，四川省财
政厅持股4.0349%，四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持股3.0590%。
与本公司关系：公司与四川旅投集团不存在关联关系。
四川旅投集团主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 1,383,578.74 1,530,604.00
负债总额 911,780.41 1,068,545.00
净资产 471,798.32 462,059.00
营业收入 560,592.85 518,587.00
营业利润 -10,592.76 2,023.00
净利润 -12,999.43 -468.00
经查询，四川旅投集团不属于失信被执行人。
（四）四川银创产融资本控股有限公司
公司名称：四川银创产融资本控股有限公司
法定代表人：裴玉生
成立日期：2020年4月26日
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91510100MA69TAB011
企业地址：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路178号
经营范围：项目投资；资产管理；社会经济咨询；财务咨询（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动)。
股权结构：四川省旅游投资集团有限责任公司持有其51%的股权，四川旅投
旅游创新开发有限责任公司持有其49%的股权。
与本公司关系：公司与四川银创产融资本不存在关联关系。
四川银创产融资本主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年 1-9 月
（经审计合并数据） （未经审计合并数据）
资产总额 111,267.53 122,872.38
负债总额 70,377.29 76,507.59
净资产 40,890.25 46,364.79
营业收入 11,052.07 15,397.07
营业利润 3,522.63 6,002.45
净利润 3,029.06 5,474.55
经查询，四川银创产融资本不属于失信被执行人。
四、担保或反担保协议的主要内容
为支持本农科技及其控股子公司湖南本农的业务发展，本农科技现有全体股
东拟对本农科技及湖南本农对外不超过 20,000 万元的融资提供担保或反担保。
对于该融资事项，本农科技现有股东若选择本核查意见“一、对外担保情况概述”
之“
（一）对外担保事项基本情况”所述方案一的担保方式，则岭南股份将作为
担保方，为本农科技和湖南本农提供担保，担保金额不超过 3,800 万元，担保期
限不超过十二个月；本农科技现有股东若选择本核查意见“一、对外担保情况概
述”之“（一）对外担保事项基本情况”所述方案二的担保方式，则岭南股份将
作为担保方，为四川银创产融资本或四川旅投集团提供反担保，反担保金额不超
过 3,800 万元，反担保期限不超过十二个月。具体以实际签订的合同为准。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
本次对外担保额度不超过 3,800 万元，占公司 2020 年 12 月 31 日经审计归
属于上市公司股东的净资产的 0.85%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为
人民币 865,146.91 万元；实际负有担保义务的金额为 562,000.88 万元，占公司
司、项目公司担保后的对外担保金额为 24,431.10 万元，占公司 2020 年 12 月 31
日经审计归属于上市公司股东的净资产的 5.48%。公司及子公司无逾期、涉及诉
讼的对外担保情形。
六、董事会及独立董事意见
董事会认为，本次对外担保额度预计事项是为支持本农科技及其控股子公司
湖南本农的业务发展需要而安排，公司按持有本农科技 19%的股权比例为限，对
本农科技及湖南本农对外不超过 20,000 万元的融资提供担保或反担保，总额累
计不超过 3,800 万元，担保或反担保期限不超过十二个月，担保或反担保风险处
于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益
的情形。
公司独立董事意见：公司本次对外担保额度预计事项及决策程序合法有效，
符合《公司法》
《证券法》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
本次担保或反担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的行为。因此，独立董事同意公司按持有本农科技19%的股权比例为限，对本
农科技及其控股子公司湖南本农对外不超过20,000万元的融资提供担保或反担
保，总额累计不超过3,800万元，担保或反担保期限不超过十二个月，并将《关
于公司对外担保额度预计的议案》提交至股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次对外担保额度预计事项决策程序符合国家有关
法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司按持有本农科技 19%的股权比
例为限，对本农科技及其控股子公司湖南本农对外不超过 20,000 万元的融资提
供担保或反担保，总额累计不超过 3,800 万元，担保或反担保期限不超过十二个
月。
八、保荐机构意见
长城证券查阅被担保方营业执照、工商登记信息、财务报表等资料，查阅并
取得公司董事会相关决议、监事会决议相关决议和独立董事的独立意见。经核查，
长城证券认为岭南股份本次对外担保额度预计事项已经公司董事会审议批准，独
立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，决策
程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。岭南股份对外担保额度预
计事项有利于满足本农科技及其控股子公司湖南本农生产经营的需要，确保其经
营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形，保荐机构对公司本次对外担保额度预计事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司对外
担保额度预计的核查意见》之签署页
保荐代表人(签字):
章洁 张涛
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