证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2021-081
山西壶化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 18 日收
到了深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对山西壶化集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 389 号） （以下简称“关注函”）。我
公司就关注函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并做出书面回复。现就相
关问题，回复公告如下：
一、根据公告，截至 2021 年 9 月 30 日，卫星公司所有者权益账面价值为
-1,145.13 万元，该公司 2020 年、2021 年 1-9 月净利润分别为-296.77 万元、
-1,453.66 万元，经收益法评估，其股东全部权益价值评估值为 26,494.60 万元。
（1）请结合行业发展状况、标的公司主要资产构成、近三年一期主要财务
指标、评估参数选取、未来盈利预测、同行业上市公司估值水平等补充说明标的
公司股权评估的测算过程，评估增值较高的原因及合理性。
（2）请结合标的公司历史业绩亏损、净资产为负的情况，详细说明标的目
前所面临的困境及风险，你公司收购该标的后的发展规划、整合计划，提高标的
及上市公司整体盈利能力的具体方案及其可行性，并充分揭示风险。结合上述情
况说明本次收购的必要性，是否充分维护上市公司及中小股东利益。
回复：一、收购背景及行业政策
规划（征求意见稿）》指出：“民爆行业产业产品结构持续优化。重组整合步伐
加快，生产企业（集团）数量由 145 家大幅压减至 76 家，产业集中度稳步提升。
工业数码电子雷管推进全面升级换代取得阶段性成果，产能严重过剩矛盾得到有
效缓解。”文件提出要求：“优化企业结构，推进重组整合。按照政府引导、企
业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重
组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区，跨所有制重组整合，支持民爆企业
联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业
给予差异化政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”
根据工信部《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕
向安全、可靠、高效及提高社会公共安全水平方向转型，加大对数码电子雷管的
推广应用力度，同时鼓励雷管生产企业重组整合，实施撤点并线，化解普通雷管
产能过剩。按照该要求，全国雷管产能将压减至 10 亿发左右，基本与市场需求
规模相匹配，雷管产能过剩、区域竞争、价格战的局面会缓解。
根据国家政策规划，民爆行业目前逐步向集团化、规模化方向发展，政策鼓
励企业实施跨地区，跨所有制重组整合，鼓励雷管生产企业重组整合，实施撤点
并线，化解普通雷管过剩产能。基于此，公司将积极响应行业政策，进一步通过
收购整合扩大民爆主业规模。
二、公司已终止收购卫星公司及履行的相关程序
控”）公开对外转让所持河北卫星化工股份有限公司（以下简称“卫星公司”、“标
的公司”）70%股权，挂牌截止日期 2021 年 11 月 26 日。卫星公司位于河北石
家庄，与公司地域相邻、业务相近、市场互补，如能合作，是公司主业扩张的一
次重要机遇。为此，公司立即履行内部审议程序，积极参与摘牌交易事宜，于
开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的议案》，并确定 2021 年
公司通过河北产权市场披露的信息了解到标的公司的财务数据，其中截至
的财务数据系由河北国控聘请的相关中介机构出具的，根据《深圳证券交易所股
票上市规则（2019 年 04 月修订）》法律法规的要求，公司需独立聘请具有从事
证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计。
董事会召开后，公司与河北产权市场、河北国控积极沟通相关摘牌、尽调、
审计和评估事宜，但受挂牌所设相关条件制约和疫情影响，公司无法在规定时间
内完成对河北卫星化工股份有限公司的审计、评估、尽职调查等各项工作，为保
证公司及股东利益，秉着对广大投资者负责的态度，公司董事会经慎重考量，于
止<拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权>的议案》、
《关于取消召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》，公司终止拟通过公开摘
牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的事项。
后自查发现，由于疏忽，将公告《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化
工股份有限公司 70%股权的公告》（公告编号 2021-074），现予以更正。具体
更正内容如下：
更正前：河北财瑞资产评估有限公司对卫星公司股权进行评估并出具编号为
冀财瑞评报字[2021]第 238 号的《资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 9 月
更正后：河北财瑞资产评估有限公司对卫星公司股权进行评估并出具编号为
冀财瑞评报字[2021]第 238 号的《资产评估报告》，评估基准日为 2021 年 9 月
二、你公司于 2020 年 9 月上市。今年以来你公司投资活动较为频繁，先后
通过参与投资设立股权投资基金投资重庆新承航锐科技股份有限公司股权、购买
成都飞亚航空设备应用研究所有限公司 11.20%股权，购买甘孜州弘合民爆商务
有限责任公司 5%股权、山西全盛化工有限责任公司 51%股权以及江苏众芯邦软
件科技有限公司 40%股权。同时，你公司终止“粉状乳化炸药生产线智能化、
信息化扩能改造和 14,000 吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目”
及“工程技术研究中心建设项目”两个募投项目，你公司爆破工程一体化服务的
募投项目延期。请列示上述购买标的主营业务经营情况、近三年一期主要财务指
标以及所处行业、业务覆盖区域及竞争优势、劣势等，并结合你公司的发展规划、
主营业务范围说明上述标的主业同你公司主业是否存在协同，上述投资活动发生
的原因及必要性，并进一步结合你公司募投项目建设现状说明你公司相关投资决
策是否审慎。
回复：一、公司发展战略和规划
根据公司 2020 年度报告披露，公司未来发展战略为：“十四五”时期，公司
将围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大版块，在国内行业形成差异化竞争力强盛、
在国际有一定知名度的现代高新技术企业。公司战略清晰明确。今年以来公司投
资活动较为频繁，通过参与投资湖州尚道华欣私募基金合伙企业（有限合伙）间
接持有重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称“新承航锐”）1.35%股权、购
买成都飞亚航空设备应用研究所有限公司（以下简称“成都飞亚”）11.20%股权，
购买甘孜州弘合民爆商务有限责任公司（以下简称“弘合民爆”）5%股权、山西
全盛化工有限责任公司（以下简称“全盛化工”）51%股权以及江苏众芯邦软件科
技有限公司（以下简称“江苏众芯邦”）40%股权。但公司上述投资活动都紧紧围
绕预定战略，同时也是为了积极应对民爆行业重组关键期，保持企业竞争力的应
对之举。
公司“民爆、出口、爆破、军工”四大版块，其中出口受疫情影响、爆破受政
策影响，公司审慎考虑今年以来公司主要精力切入民爆、军工领域，确保民爆主
业优势，拓展军工新业务。具体情况如下：
一方面，公司坚持民爆强企、实业兴企不动摇，走好差异化竞争路线，瞄准
世界先进尖端技术，继续保持壶化技术领先地位，重点做好数码电子雷管推广（动
作：控股江苏众芯邦；参股弘合民爆）；炸药在充分消化现有产能基础上，寻找
新的合作机会，扩产增效（动作：控股全盛化工；拟收购河北卫星，目前已终止）。
另一方面，公司加快了军工布局。积极参加军品采购招标，参与国防施工和
军品配套，参股、控股、收购成长性好的科技型军工企业，力争军品收入在“十
四五”期间占到集团总收入的 10%（动作：参股成都飞亚、新承航锐）。
二、上述标的企业基本情况
公司今年以来公司主要精力切入民爆、军工领域，确保民爆主业优势，拓展
军工新业务，今年以来购买标的的主营业务等情况具体如下：
公司名
主营业务 所处行业 业务区域或领域
称
弘合民爆 民爆经销 民爆 四川甘孜州及川藏铁路线
全盛化工 炸药生产 民爆 山西北部及内蒙古
航空维修、
成都飞亚 军工 航空维修、飞机改装、地面设备、机载产品等业务。
航空设备
江苏众芯邦 芯片研发 民爆 已拥有成熟技术，但尚未投产
机加工（军 广泛应用于航空航天、船舶兵器、军工电子、电力能
新承航锐 军工
民两用） 源、核电冶金等领域。
（1）弘合民爆
弘合民爆主要从事民爆经销业务，包括数码电子雷管的经销，其下辖 12 个
县级弘合民爆分公司，另投资有弘合爆破、雅弘地面站、康通配送等 10 个分（子）
公司。
弘合民爆有民爆专用运输车辆 45 台、标准的民爆物品专用仓库十二座，有
完善的安全管理体系和各类应急救援预案，在甘孜州实现了民爆生产、销售、运
输和爆破服务一体化，极大的满足了客户的需求，以实力和能力服务民生、服务
重点工程。
单位：万元
科目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产 12,221.10 11,855.98 11,902.70 12,699.24
负债 6,528.61 6,043.66 5,888.99 6,934.28
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 6,740.18 5,240.23 6,722.17 3,679.54
净利润 237.11 134.98 270.81 -3.46
是否审计 是 是 是 否
审计事务 四川华衡会计师事 四川华衡会计师事 四川华衡会计师事
所 务所有限公司 务所有限公司 务所有限公司
（2）全盛化工
全盛化工前身为右玉县矿药厂，始建于 1996 年 9 月，1999 年 8 月通过省
国防科工办组织的生产线全面验收，成为国家民爆器材行业定点生产企业。2001
年 6 月改制为山西全盛化工有限责任公司，2003 年 2 月股权转让给大同市东昌
实业有限公司。2021 年 3 月底与壶化股份完成重组整合。
全盛化工产品为粉状乳化炸药、多孔粒状铵油炸药，与壶化股份合并生产许
可证后，核定生产能力为 22,100 吨/年，建立了辐射大同、朔州、忻州、吕梁、
河北、内蒙等地销售网络。全盛化工历年来连续被评为“发展经济贡献突出企业”、
“山西省优秀企业”及“红旗单位”荣誉称号。2018 年被授予“工人先锋号”
的荣誉称号。2018-2021 年 1-6 月全盛化工相关财务指标如下：
单位：万元
科目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产 17,471.79 18,636.65 6,400.66 7,143.09
负债 8,813.41 13,089.16 1,135.92 953.17
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 8,428.98 10,749.50 12,969.71 5,494.45
净利润 1,011.73 976.93 2,388.41 921.75
是否审计 否 是 是 否
信永中和会计师 信永中和会计师
审计事务
- 事务所（特殊普通 事务所（特殊普通 -
所
合伙） 合伙）
（3）成都飞亚
成都飞亚成立于 1994 年，位于成都市温江区，主营航空维修、飞机改装、
地面设备、机载产品等业务。成都飞亚深耕军机维修市场 20 余年，维修机型几
乎涵盖国内所有批量装备的现役飞机，涉及 2000 余个维修项目，国内军机维修
市场连续多年综合排名在民营企业中位居前 3 名。成都飞亚目前已具备 20 余个
项目改装能力，改装机型均为现役主力机型；在检测设备及航空军械方面，具备
单位：万元
科目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产 56,607.92 52,697.34 57,067.46 40,580.15
负债 32,916.62 29,628.41 30,290.55 11,755.77
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 6,838.49 7,889.63 10,589.99 3,298.55
净利润 4.34 -622.38 3,707.99 1,623.56
是否审计 否 否 否 否
（4）江苏众芯邦
江苏众芯邦是一家专业从事芯片设计与集成电路研发的技术领先型企业，主
要从事数码电子雷管芯片设计和研发，目前已拥有完整的数码电子雷管系统技
术，包括电子雷管芯片、起爆系统、应用技术，以及配套的软件平台技术。江苏
众芯邦设计研发的电子雷管芯片通过了工信部科技成果鉴定，达到国内领先水
平，成功入围公安部工业电子雷管芯片厂商名录，截至 2021 年 6 月尚未投入生
产，尚未实现收入。随着数码电子雷管的推广，未来市场前景广阔。
单位：万元
科目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产 13.23 228.47 371.83 113.04
负债 28.28 59.97 40.39 72.35
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 0.00 0.00 0.94 0.00
净利润 -15.06 -28.35 -47.06 -72.57
是否审计 否 否 是 是
信永中和会计师 信永中和会计师
审计事务所 - - 事务所（特殊普通 事务所（特殊普通
合伙） 合伙）
（5）新承航锐
新承航锐是一家专业从事高端金属锻造、铸造的军工企业，主营业务涵盖钛
合金、铝合金、高温合金等高端金属的环锻、自由锻、模锻、压铸及精密铸造，
产品广泛应用于航空航天、船舶兵器、军工电子、电力能源、核电冶金等领域。
公司同时具备自由锻、模锻、环锻、压铸、精密铸造全种类锻铸造工艺，可加工
高端金属材料超 300 种，是国内加工能力最全面的锻铸造企业之一。深厚的技
术沉淀和卓越的管理体系造就了公司的竞争力，公司军工资质齐全，并具备行业
稀缺的国内航空、航发、航天等主机厂和科研院所的供应商资质。
管理的重庆智能化产业基金和湖南航空航天产业基金均参与此次投资，该轮联合
投资方还包括云晖资本等单位。
单位：万元
科目 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产 9,468.18 9,747.46 11,518.07 13,581.19
负债 2,504.00 2,124.95 1,964.36 3,657.76
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 8,499.48 10,447.78 12,998.03 8,157.16
净利润 442.37 667.74 1,949.91 792.41
是否审计 是 是 是 否
审计事务 重庆凯弘会计师 重庆凯弘会计师 重庆凯弘会计师
所 事务所有限公司 事务所有限公司 事务所有限公司
三、标的主业与公司主业的协同性及投资必要性
公司投资标的企业的投资思路、与公司主业的协同性及投资必要性具体如
下：
公司
投资思路 协同性及投资必要
名称
弘合民爆主要在甘孜州从事民用爆炸物品经销业务，属甘孜
州国有参股企业，位于四川省西部，康藏高原东南。川藏铁
通 过参股民 爆经销 企
弘合 路建设，给四川、西藏两地带来大量民爆物品和爆破服务需
业，打开市场及寻求合
民爆 求，公司通过参股弘合民爆，整合双方优势，以助推民爆产
作
品生产、销售、爆破一体化在西南市场的持续发展。公司 2021
年参股后，公司对其销售额大幅提升。
本次投资是公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大板块，
实施四轮驱动战略，在军工领域的一次重要布局。实施本次
成都 通过参股拓展军工业务
投资，既是贯彻以民爆业务板块为基础、坚定向军工领域拓
飞亚 和渠道，形成军工协同
展的战略方向；又是在公司民爆板块稳定发展的同时，寻找
新的业绩增长点。
全盛化工位于晋西北朔州市右玉县，现有 2 万吨炸药产能，
一方面增加公司产能， 壶化股份地处晋东南，双方合作对于连接山西南北民爆市场，
全盛 另一方面拓展山西省内 促进资源共享和稳定山西民爆市场起到积极的推动作用。山
化工 市场、辐射内蒙等周边 西北部城市朔州、忻州、大同以及临近省份内蒙古矿产资源
市场。 丰富，民爆产品需求旺盛，本次合作将进一步增强公司在晋
西北和临近省份的市场拓展能力，利于公司持续发展。
本次收购江苏众芯邦，是公司聚焦民爆主业，实现核心技术
作为数码电子雷管的核 闭环，在产业链上游的一次重要布局，有利于公司发挥民爆
江苏
心元器件，实现技术闭 产业上下游协同优势，有效控制生产成本，提升产品质量，
众芯
环，同时在质量和成本 使公司在数码电子雷管市场竞争中占据优势；同时也将增加
邦
上形成核心竞争力。 公司业务版块，提升整体规模、盈利能力及市场竞争力，符
合公司长远发展规划。
本次参与股权投资基金，有助于公司借鉴合作方的专业投资
经验，通过专业化投资管理团队拓展投资渠道。同时，也是
新承 通过参股拓展军工业务
公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大板块，推动四轮
航锐 和渠道，形成军工协同
驱动战略，在军工领域的又一重要布局，有利于公司实现资
源共享、优势互补，加快公司“军工”板块的发展步伐。
四、投资决策审慎性
甘孜州位于川藏铁路雅林段，处于民爆物品和爆破服务需求的快速增长期，
弘合民爆主要从事民爆物品经销业务，公司购买其 5%股权，利于扩展销售渠道，
助推爆破服务在西南市场的开展。公司总经理办公会议审议通过本次收购。
全盛化工位于朔州市右玉县，具有 20,000 吨炸药产能，公司购买其 51%股
权，对于连接山西南北民爆市场，促进资源共享和稳定山西民爆市场起到积极的
推动作用。进一步增强公司在晋西北、内蒙古等市场拓展能力，利于公司持续发
展。
本次收购经 2021 年 2 月 1 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事
会第八次会议审议通过，独立董事发展了同意的独立意见。信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2021TYAA10002 号审计报告，北京国融兴华资
产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2021]第 010025 号山西壶化集团股
份有限公司拟收购全盛化工 51%股权所涉及的全盛化工股东全部权益价值项目
资产评估报告。
购买成都飞亚 11.20%股权经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。公正天业会计师事务
所（特殊普通合伙）深圳分所审计，出具了苏公 G[2021]A008 号审计报告，中
威正信（北京）资产评估有限公司出具了中威正信评报字（2021）第 6005 号山
西壶化集团股份有限公司拟增资涉及的成都飞亚股东全部权益价值资产评估报
告。
公司收购江苏众芯邦 40%股权，是公司聚焦民爆主业，实现核心技术闭环，
在产业链上游的一次重要布局，有利于公司发挥民爆产业上下游协同优势，有效
控制生产成本，提升产品质量，使公司在数码电子雷管市场竞争中占据优势；同
时也将增加公司业务版块，提升整体规模、盈利能力及市场竞争力，符合公司长
远发展规划。
本次收购经 2021 年 10 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第十六次会议审议通过，独立董事发展了同意的独立意见。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2021CDAA50336 号审计报告，北京国
融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2021]第 010470 号山西壶
化集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏众芯邦股东全部权益价值项目资
产评估报告。
参与投资设立股权投资基金投资新承航锐股权已经总经理办公会讨论通过。
公司参与股权投资基金，有助于公司借鉴合作方的专业投资经验，通过专业化投
资管理团队拓展投资渠道。同时，也是公司围绕“民爆、出口、爆破、军工”四
大板块，推动四轮驱动战略，在军工领域的又一重要布局，有利于公司实现资源
共享、优势互补，加快公司“军工”板块的发展步伐。
公司已根据信息披露规定，完成上述对外投资的公告，公告名称及编号具体
如下：
时间 名称 公告编号
关于全资子公司收购甘孜州弘合民爆商务有限责任公司
部分股权的公告
关于公司及控股子公司共同收购山西全盛化工有限责任
公司 51%股权的公告
关于参股成都飞亚航空设备应用研究所有限公司的进展
公告
关于以股权转让及增资方式收购江苏众芯邦 40%股权
的公告
（1）公司募投项目现状
募投项目名称 进展及现状
已延期。目前尚未投入建设，该项
目延期至 2023 年 12 月
子项目，尚未投入建设，已终止
项目
截止 2021 年 6 月 30 日，已累计
（2）公司部分募投项目终止、延期的决策程序及信息披露情况
会第十五次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，同意“粉状乳化
炸药生产线智能化、信息化扩能改造项目”结项，“14000 吨/年现场混装多孔
粒状铵油炸药生产系统改造项目”、“工程技术研究中心建设项目”终止；审议
通过了《关于爆破工程一体化服务项目延期的议案》。独立董事对募投项目终止、
延期事项发表了明确同意意见；保荐机构国都证券出具了《关于山西壶化集团股
份有限公司终止部分募投项目的核查意见》、《关于山西壶化集团股份有限公司
首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》。
于终止部分募投项目的议案》。
公司已根据相关法律法规的规定及时披露募投项目终止、延期情况，具体内
容详见公司披露的相关公告，公告名称及编号如下：
公告名称 公告编号
第三届董事会第二十二次会议决议的公告 2021-056
第三届监事会第十五次会议决议的公告 2021-057
关于终止部分募投项目的公告 2021-061
关于爆破工程一体化服务项目延期的公告 2021-062
综上，公司上述对外投资是围绕“民爆、出口、爆破、军工”四大版块，有
利于公司在国内行业形成差异化竞争力，有利于提高公司盈利能力，符合公司战
略发展方向和长远发展需要，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益，决策审慎。
募投项目延期及终止事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情
况。公司履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关规定，决策审慎。
特此公告。
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