贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2021-110
贝因美股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
摘要
二〇二一年十二月
贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在
不确定性。
存在不确定性。
果，能否完成实施，存在不确定性。
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
公司（以下简称“贝因美”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《中国证监会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝
因美股份有限公司章程》的规定制定。
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过 200 人（不含
预留部分）
，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
筹资金。
作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情
况和行业发展情况。本员工持股计划不设预留股份。
权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划方可实施。
持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持 2/3 以上份额同意和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等
法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
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工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，
审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网
络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
贝因美、上市公司、本公司、公司 指 贝因美股份有限公司
贝因美股份有限公司第三期员工持股
持股计划、本员工持股计划 指
计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
《贝因美股份有限公司第三期员工持
员工持股计划草案 指
股计划（草案）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
贝因美的总经理、副总经理、财务总
高级管理人员 指 监、董事会秘书和《贝因美股份有限
公司章程》规定的其他人员
《贝因美股份有限公司第三期员工持
《管理办法》 指
股计划管理法》
本员工持股计划成立之后购买和持有
标的股票 指
的贝因美股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试
《指导意见》 指
点的指导意见》
《公司章程》 指 《贝因美股份有限公司章程》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、
《证券法》、
《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美股份有限公司第三期员工持
股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与
本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的
回报；
调动管理者和公司员工的积极性；
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过 200 人（不含
预留部分）
，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章
程》以及本员工持股计划出具法律意见。
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四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助。
本次员工持股计划参加对象不超过 200 人，其中董事、监事和高级管理人员
共计不超过 4 人，出资认购份额上限为 24 万份，占员工持股计划总份额的 9.68%。
主要骨干员工合计不超过 200 人，出资认购份额上限为 2,240,000 份占员工持股
计划总份额的 90.32%。具体情况如下：
出资认购份额
姓名 职务 占持股计划比例（%）
（万份）
谢宏 董事长、总经理 6 2.42
鲍晨 董事、副总经理 6 2.42
李志容 副总经理、董事会秘书 6 2.42
赵爱凌 副总经理 6 2.42
董事、监事、高级管理人员
（小计 4 人）
主要骨干人员（不超过 200 人） 224 90.32
合计 248 100
本员工持股计划的上限为 248 万份，将以 4.5 元/股受让回购的股份不超过
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2018 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第五次会议和 2018 年 9 月 26
日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关
议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过 5.35 元/
股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 10,000
万元。
购报告书》（公告编号：2018-078）。截至 2018 年 12 月 26 日，公司通过回购专
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用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 20,101,239 股，占公司股份回
购实施前总股本的比例为 1.966%，最高成交价为 5.34 元/股，最低成交价为 4.33
元/股，累计支付总金额为 91,967,883.72 元（不含交易费用），公司本次回购股份、
回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美婴童食品股份有限公司关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购
方案已实施完毕。
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2018 年 10
月 26 日至 2018 年 12 月 26 日期间公司回购的股票 20,101,239 股，占公司回购前
总股本比例 1.966%。
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过
户等法律法规允许的方式获得公司股票。
在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，
该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。
（三）员工持股计划购买股票价格
员工持股计划将通过 4.5 元/股受让回购的股份不超过 2,480,000 股。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
上述员工持股计划所能购买和持有的公司股票数量合计上限为 2,480,000 股，
占公司现有股本总额的 0.23%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股
票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
持股计划名下之日起算。
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本员工持股计划可提前终止。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起 12 个月后解锁。
交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。
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七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持
有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划可提前终止；
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
持有人所持份额比例进行财产分配。
或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及
计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本
员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
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（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不再与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致
其不符合参与本员工持股计划条件的。
发生上述情况后，其无偿授予部分的权益将被取消，由持有人会议授权管理
委员会决策转授；以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照授予成本加同
期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计
划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员
工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东
权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
员工持股计划持有人的合法权益。
（一）风险防范及隔离措施
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持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有
人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持
股计划持有人之间潜在的利益冲突。
管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。
（二）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
必要事宜；
定需由股东大会行使的权利除外。
九、实施员工持股计划的程序
见。
工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，
公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公
司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
贝因美股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要
决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东
应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可
实施。
获得标的股票的时间、数量等情况。
十、其他重要事项
续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
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