证券代码：002430 证券简称：杭氧股份
杭州制氧机集团股份有限公司
（草案）摘要
二〇二一年十二月
声明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央
企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范
性文件以及《杭州制氧机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定制订。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
告时公司股本总额 964,603,777 股的 2.07%。其中首次授予 1,900.00 万股，占公
司股本总额的 1.97%；预留 100.00 万股，占公司股本总额的 0.10%，预留部分占
本次授予权益总额的 5.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本计划公告时公司股本总额的 1%。
股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予
价格或授予数量将予以相应的调整。
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、其他核心管理人员及业务
技术骨干，不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
董事会认为需要激励的核心骨干。
解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 40%
一个解除限售期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
二个解除限售期 之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月
的限制性股票第 后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
三个解除限售期 之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年度净资产收益率不低于 13%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水
平；2020 年度归属于母公司所有者净利润较 2019 年增长率不低于 20%，且不低
于同行业对标企业 50 分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不
低于 85%。
解除限售期安排 业绩考核条件
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2022
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第一个 或 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2023
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第二个 或 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第三个 或 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2024 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
监督管理委员会等机构审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东
大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票
方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭氧股份、本公司、公司、
指 杭州制氧机集团股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、
监事）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过 60 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指 担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》 指
知》
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《杭州制氧机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 总则
一、本计划制定的法律、政策依据
根据《公司法》《证券法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》《管理
办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关
规定，制定本计划。
二、制定本计划的目的
东带来持续的回报；
务人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
三、制定本计划的原则
利于上市公司的可持续发展；
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；
就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票
权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》
《171 号文》《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为实施本计划时在任的公司董事（不包括独立董事）、
高级管理人员、其他核心管理人员及业务技术骨干。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象不超过 688 人，具体包括：董事、高级管理人员、
其他核心管理人员及业务技术骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在授予时与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事和监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计
划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何
上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
公司承诺不会将本不属于激励对象范围的人员采用变相方式纳入激励对象
范围。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。本激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励对
象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
二、限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 20,000,000 股（最终以实际认购数量
为准），约占激励计划草案公告时公司股本总额 964,603,777 股的 2.07%。其中
首次授予 1,900.00 万股，占公司股本总额的 1.97%；预留 100.00 万股，占公司股
本总额的 0.10%，预留部分占本次授予权益总额的 5.00%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予
以相应调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本计划公告
占授予限制性股
序号 姓名 职务 股票数量 日股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
其他核心管理人员及业务技术骨干（合计
首次授予部分合计（不超过 688 人） 1,900.00 95.00% 1.97%
预留 100.00 5.00% 0.10%
合计 2,000.00 100.00% 2.07%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成；
立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公
司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股
票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股票将一并回购处理。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 40%
解除限售期 记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 30%
解除限售期 记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 30%
解除限售期 记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、本激励计划禁售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，主要内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任职（或任期）
期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是
否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务
情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任
期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级
管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限
售条件，在有效期内解除限售完毕。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（五）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 13.15 元，即满足授予条件后，激
励对象可以按每股 13.15 元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将予以相应调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性
股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 13.15 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.97 元。
（二）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%。
由于预留部分限制性股票将在股东大会审议通过后 12 个月内明确激励对象，
其授予日与首次授予日的时间间隔可能较长，市场可能发生较大变化，为保证本
次激励计划的公平性和合理性，预留部分授予价格以召开董事会审议预留授予的
决议公告日为定价基准日，以体现市场化原则。
公司聘请的独立财务顾问已对上述授予价格的确定方法发表明确同意意见。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司 2019 年度业绩为基数，公司
行业对标企业 50 分位值水平；2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司未满足上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激
励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（二）条规定情
形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2022—2024 的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限
售条件。
解除限售期安排 业绩考核条件
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2022
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第一个 或 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2023
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第二个 或 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第三个 或 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
解除限售期 标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2024 年主营业务收入占营业
收入比例不低于 85%
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
本次选取属于通用设备、专用设备或工业气体行业，且与公司主营业务具有
一定可比性的 28 家 A 股上市公司作为公司本次股权激励计划授予及解除限售考
核的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（四）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决
定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为
董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创
造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基
于上述规定，公司激励计划结合了国有企业股权激励市场实践以及公司行业特点，
选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指
标，包括净资产收益率、净利润增长率及主营业务收入占比，该指标体系是公司
较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司聚焦主业能力，
经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理的考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数
量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经
董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
（三）公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关
文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
一、限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（二）限售期内的会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内每个资产
负债表日，将取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售期日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；
如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
公司首次拟授予激励对象限制性股票 1,900 万股（最终以实际认购数量为准）。
以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的
限制性股票总摊销费用为 24,586.00 万元，该总摊销费用将在本激励计划实施中
按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设 2022 年 1 月初
授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由于本激励计划的股份支付费用在经常性损益中税前列支，因此本激励计划
的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，但是若考虑激励计划的实施对公
司员工的正向激励，其带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案
并提交董事会审议；
公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。公司将聘请财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（三）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报杭州市人民政府
国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批准，获得审批通过后提交公司股东
大会审议。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（七）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
（二）公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
（三）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系；
（四）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确
意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立
财务顾问应当同时发表明确意见；
（五）公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批
准的本激励计划中规定的对象相符；
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限
制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内）；
（七）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票；
（八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商
登记部门办理公司变更事项的登记手续；
（十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情
形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按
照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司股票交易均价）：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购处理。
（二）激励对象因达到法定退休年龄正常退休而离职的，或因死亡、丧失民
事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，且其服务期间符合个人
绩效考核要求的，允许激励对象按其在业绩考核年度内的实际服务时间的比例折
算调整可解除限售权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时行使权益，退
休、死亡、丧失民事行为能力等客观情况发生后其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
（三）激励对象因公司裁员、合同到期等原因而离职，且未造成负面影响的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。
（四）激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系而离职的，其根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低值进行
回购（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
（五）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励
带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1
交易日公司股票交易均价）：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响
等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
现《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和签署的协议约定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确
规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
四、本计划须经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股
东大会审议通过后生效。
五、本计划的解释权归公司董事会。
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