北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
实际控制人拟发生变更的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN229-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、建艺集团 指 深圳市建艺装饰集团股份有限公司
正方集团 指 珠海正方集团有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券期货法律适 《证券期货法律适用意见第 1 号—〈首次公开发行股票并上市管
指
用意见第 1 号》 理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包括香港特
中国、境内 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
实际控制人拟发生变更的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN229-1号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
根据本所与建艺集团签订的《专项法律服务合同》，本所接受建艺集团的委
托，就建艺集团实际控制人拟发生变更相关事宜进行了核查，并根据核查情况出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见；
具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
在查验过程中，本所律师已特别提示公司及其他接受本所律师查验的机构和
人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应
与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所
作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：公司提供的所有文件均真实、
准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上
所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券期货法律适用意见第1号》等相关法律、行
政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对建艺集团提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见
如下：
一、公司现时前十大股东的持股情况
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]13号），核准建艺集团非公开
发行不超过41,412,000股新股。
经询价发行程序，建艺集团该次非公开发行股票实际发行数量为21,583,514
股，发行对象为正方集团。该次非公开发行的股票于2021年08月18日在深圳证券
交易所上市。
该次非公开发行完成后，建艺集团已发行股份总数由138,040,000股增加至
协议》，刘海云将其所持建艺集团14,987,622股股份（占建艺集团已发行股份总数
的9.39%）转让予正方集团。
该次协议转让完成后，正方集团持有建艺集团股份的比例上升至22.91%。
账户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 11 月 30 日，建艺集团前十名股东持股
情况为：
股东姓名/名称 持股比例（%） 持股数量（股）
刘海云 28.17 44,962,868
正方集团 22.91 36,571,136
刘珊 2.13 3,400,000
孙昀 1.59 2,542,631
股东姓名/名称 持股比例（%） 持股数量（股）
崔晓路 1.07 1,700,000
阎永平 1.01 1,608,027
郝成刚 0.88 1,412,300
西藏中盈成长网络科技有限公司 0.83 1,332,800
钱海平 0.80 1,275,000
深圳市本利达资产管理有限公司
-本利达稳健投资增长 FOF 私募 0.46 726,340
证券投资基金
截至本法律意见书出具日，除刘海云及正方集团之外，建艺集团目前无其他
持股5%以上的股东，其他股东的持股比例与刘海云及正方集团的持股比例差距
较大。
二、相关协议及文件签署、出具情况
董事长及实际控制人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限。此外
公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势，尤其是近期国家宏观调控
政策的影响，在多方面面临着新的挑战，刘海云提出拟放弃所持建艺集团股份的
表决权而使得正方集团成为建艺集团的控股股东，以便正方集团充分发挥其作为
珠海市香洲区国有控股企业所具备的相应资源和优势，助力上市公司进一步做大
做强。
[2021]149号”
《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰集团股份有限公
司控制权的批复》，同意正方集团接受刘海云的提议而获得建艺集团控制权。
权的函之回函》，正方集团接受刘海云的提议，即刘海云通过放弃所持建艺集团
剩余股票表决权等方式主动放弃建艺集团控制权，正方集团进而成为建艺集团的
控股股东，珠海市香洲区国有资产管理办公室成为建艺集团的实际控制人。正方
集团将与刘海云尽快就上述安排以及在此安排下建艺集团后续的公司治理及业
务发展等事项进行商议，并通过承诺函、战略合作协议等相关文件进行明确约定。
就刘海云放弃所持建艺集团剩余股份表决权并支持正方集团成为建艺集团控股
股东以及在建艺集团控制权发生变更后在公司治理（董事会、监事会的改组及管
理人员的调整等）、声明承诺（包括刘海云就建艺建团诉讼损失的赔偿承诺、应
收账款回收承诺、业绩承诺及奖励等）、业务合作等方面的达成一揽子安排，并
约定协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）正方集团就本次战略合作事项完
成相关审批流程；
（2）建艺集团股东大会审议批准本次战略合作事项；
（3）本次
战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。
不可撤销地承诺如下：
“1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）
亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项
行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对
应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决
权的放弃；
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数
发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合
计超过承诺人所持股份份额5%以上。
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名并当选的董事人员应
在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选；
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实际
控制权。
份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动
恢复。”
三、公司实际控制人拟发生变更
截至本法律意见书出具日，刘海云直接持有建艺集团 28.17%股份，为建艺
集团的控股股东及实际控制人。
《证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“……认定公司控制权的归属，既
需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东
大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用
等因素进行分析判断”，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的
承诺函》生效后：
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”
正方集团持有建艺集团 22.91%股份，为建艺集团单一持股表决权比例最大
的股东，建艺集团其他股东持股比例均未超过 5%，且持股比例最高者仅为 2.13%，
与正方集团存在明显的差距。
此外，随着刘海云放弃所持股份表决权，建艺集团股东大会具有表决权的股
份总数将减少，也将进一步增强正方集团对公司股东大会决议的影响力。
因此，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效
后，正方集团能够对建艺集团的股东大会决议施加重大影响，符合《公司法》第
二百一十六条关于控股股东的定义。
后的董事会由 9 人组成，正方集团将提名 6 名董事，且公司董事长由正方集团提
名的人选担任。此外，建艺集团的总经理和财务总监也将由正方集团提名后董事
会聘任。
因此，正方集团能够对建艺集团的董事会和公司高级管理人员提名、任免以
及董事会的决议施加重大影响。
综上，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效
后，正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议以及董事、高级管理人员的提
名、任免施加重大影响，建艺集团的控股股东将由刘海云变更为正方集团。
经本所律师查询全国企业信用信息公示系统的公开信息（查询日：2021年12
月02日），正方集团的基本情况如下：
名称 珠海正方集团有限公司
统一社会信用代码 91440400192649284D
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 133,000 万元
住所 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷 8 号正方云创园 13 层 1301 号
法定代表人 唐亮
成立日期 1996 年 02 月 28 日
依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；
按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房地产开发
经营范围
经营（凭资质证书经营）；商业零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 （万
序号 股东 出资比例（%）
股权结构 元）
管理办公室
合计 133,000.00 100.0000
因此，《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效
后，珠海市香洲区国有资产管理办公室将成为建艺集团的实际控制人。
四、公司实际控制人变更尚需履行的程序
截至本法律意见书出具日，就建艺集团本次实际控制人变更事宜，尚需履行
以下程序：
（1）建艺集团股东大会审议批准本次战略合作事项；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次战略合作事项的经营者集
中审查。
五、结论意见
本所律师认为，在《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承
诺函》生效后，刘海云放弃所持股份的表决权，正方集团能够对公司股东大会、
董事会的决议以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响。建艺集团控
股股东将由刘海云变更为正方集团，实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产
管理办公室。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
实际控制人拟发生变更的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何 谦
林映明
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