上海市锦天城律师事务所
关于上海百润投资控股集团股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于上海百润投资控股集团股份有限公司
法律意见书
致：上海百润投资控股集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以
下简称“《管理办法》”）以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本
所”）接受上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”或“公
司”）的委托，就百润股份 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，百润股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
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件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响
的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。
在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中
介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做
出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做
出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐
一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）基本情况
经本所律师核查，公司的基本情况如下：
公司名称 上海百润投资控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000632005686K
住 所 上海市康桥工业区康桥东路558号
法定代表人 刘晓东
注册资本 74,978.5122万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本
企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
经营范围
除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资
产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
设立日期 1997年6月19日
营业期限 1997年6月19日至不约定期限
企业状态 存续
经中国证监会出具的“证监许可〔2011〕332 号”《关于核准上海百润香精
香料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，2011 年 3 月 7 日，百润股
份公开发行 2,000 万股人民币普通股；经深圳证券交易所出具的“深证上〔2011〕
同意，2011 年 3 月 25 日，百润股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所
中小企业板上市，股票简称“百润股份”，股票代码“002568”，股本总额 8,000
万股。
本所律师认为，百润股份为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
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根据《上海百润投资控股集团股份有限公司 2020 年年度报告》、立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2021］第 ZA11257 号”《审
计报告》及“信会师报字［2021］第 ZA11258 号”《内部控制鉴证报告》，并
经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的情形，即不存在：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，百润股份系依法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、关于本次激励计划内容的合法合规性
（一）本次激励计划的载明事项
<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关
的议案。
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》共分十五章，
分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励
对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“限制性股票激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”“限制性股票的授予
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价格和授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股
票激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票会计处理及对公司业绩的影响”
“本
激励计划的实施程序”“公司、激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象发
生异动的处理”“限制性股票的回购注销”及“附则”。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步完善公司法人
治理结构，健全公司激励与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股
东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享与约束机制，
实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公
司长远发展更紧密、有机地融合，吸引和留住优秀人才，实现企业长期可持续发
展”。
本所律师认为，本次激励计划已明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象的确定依据
①激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含子公司）核心管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬
与考核委员会拟定名单及职务，并经公司监事会核实确定。
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（2）激励对象的范围
本次激励计划涉及激励对象均为公司（含子公司）核心管理人员、核心技术
人员、骨干业务人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在本激励计划
授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或
劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司回购专用账户
回购的 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，符合《管理
办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，
约占本次激励计划公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.40%，其中首次授
予 240 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的 0.32%；
预留 60 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 74,978.5122 万股的
本所律师认为，公司本次激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟授出权
益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，拟预留权
益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第十四条
的规定；公司预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管
理办法》第十五条的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
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获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司总股本
职务
数量（万股） 总量的比例 的比例
核心管理人员、核心技术人员、
骨干业务人员合计 227 人
预留部分 60.00 20.00% 0.08%
合计 300.00 100.00% 0.40%
注：百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票均累计未超过公司总股本的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%；上
述激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适
合成为激励对象的人员。
本所律师认为，限制性股票激励计划的可获授限制性股票数量及比例符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48
个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由公司董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起 60
日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
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原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第十六条
的规定。
（3）限售期、解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限
售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自董事会确定的限制性股票授予日
起 12、24、36 个月。
在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本次激励计划进行限
售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售条件及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 12 个月后的首个
第一个解除
限售期
于 25% 内的最后一个交易日当日止
以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
第二个解除
限售期
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
第三个解除 以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 36 个月后的首个
限售期 2024 年营业收入增长率不低 交易日起至授予日起 48 个月
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解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，
上表“解除限售条件”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本次激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023
年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 12 个月后的首个
第一个解除
限售期
于 53.75% 内的最后一个交易日当日止
以 2021 年营业收入为基数， 自授予日起 24 个月后的首个
第二个解除
限售期
于 84.50% 内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销前述尚未解除限售的限制性股票，不可递延至下期解除限售。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。
本所律师认为，本次激励计划关于限售期、解除限售的安排符合《管理办法》
第二十四条、第二十五条的规定。
（4）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的
禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份；
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②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益；
③在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票价格为每股 30.34 元。
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
①本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 56.91 元的 50%，为每股 28.45 元；
②本次激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 60.68 元的 50%，为每股 30.34
元。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且
不得低于首次限制性股票授予价格，即每股 30.34 元。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定
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方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予条件具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的解除限售条件具体
如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格进行回购注销。
（3）绩效考核指标
本次激励计划在 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司层面营业收入、
激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件。
①公司层面业绩考核要求
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本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 53.75%
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 84.50%
注：上表“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为计算依据，
上表“业绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若本次激励计划预留权益限制性股票在 2022 年授予，预留权益的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致；若预留权益限制性股票在 2023
年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 53.75%
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 84.50%
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司在当期解除限售日
之后回购注销。
②激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
个人考核结果 个人考核系数
合格 100%
不合格 0%
当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划
解除限售额度×个人考核系数。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
经本所律师核查，百润股份为实行本次激励计划建立了配套的业绩考核体系
和考核办法，即《上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。
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本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予与解除限售
条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定；公司已经建立了配套的业绩考核
体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效
考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的
规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划的调整
方法和程序，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规
定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的会计处理及对
公司业绩的影响，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明限制性股票激励计划实施程
序，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明公司与激励对象各自的权利
义务及争议解决机制，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第九条第（十
三）项、第（十四）项的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划限制性股票回
购注销的方法及程序，本所律师认为，相关内容符合《管理办法》第二十六条的
规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》
和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
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三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，百润
股份已履行下列审议程序：
其提交公司第五届董事会第二次会议审议；
《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案；
为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，
并同意提交股东大会审议；
于<上海百润投资控股集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会认为公司实施股权激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，
公司后续须履行下列主要程序：
股东征集委托投票权；
激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励计划名单进行审核，
充分听取公示意见。在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核意见和公示情况的说明；
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司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象；
表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励
对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
回购和注销等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励计划
已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实施本次激励计划，公
司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象共计 227 人，包括公司（含子公司）核心管理
人员、核心技术人员、骨干业务人员。所有激励对象均须在本次激励计划授予限
制性股票时和本次激励计划的考核期内与公司或公司的子公司具有聘用或劳动
关系。
（二）根据公司第五届监事会第二次会议决议并经公司确认，本次激励计划
的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划的激励对象
不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
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及其配偶、父母、子女。
（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》
公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息
而导致内幕交易发生的情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
及有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，百润股份已于规定期限内在指定信息披露媒体公告了公司
第五届董事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届监
事会第二次会议决议以及独立董事意见等相关文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份本次激励计划
已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的
进展，百润股份尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，
履行相应的信息披露义务。
六、关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会为本次
激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，百润股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、关于本次激励计划对百润股份及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，实施本次激励计划的目的是为了进一步
完善公司法人治理结构，健全公司激励与约束机制，形成良好、均衡的价值分配
体系，建立股东与核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员之间的利益共享
与约束机制，实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，
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使其利益与公司长远发展更紧密、有机地融合，吸引和留住优秀人才，实现企业
长期可持续发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实
施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
（三）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有
关法律，法规和规范性文件的规定。
（四）本次激励计划尚须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托
投票权。前述安排有利于公司全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东
合法性权益。
（五）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，公司未曾并且将来亦不会
为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序
根据公司提供的激励对象名单、第五届董事会第二次会议的相关资料并经本
所律师核查，公司董事不作为本次股权激励计划的激励对象，且与激励对象不存
在关联关系，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避事
项。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，百润股份具备实施
本次激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证
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券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励
计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东权益和违法有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚须提
交公司股东大会审议，并经出席公司股东大会的股东所持有效表决权的三分之二
以上通过后，方可生效实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
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