财达证券股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则
第一条 为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、客户及其他利益相
关者的合法权益，维护公司资产的独立和完整，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》、《证
券公司治理准则》及其他法律、行政法规及规范性文件，特制订本章程。
第二条 财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由财达证券有限责任公司
依法整体变更，在河北省工商行政管理局注册登记，统一 社会信用代码为
权益受国家法律保护，依法享有民事权利和承担民事责任。公司实行自主经营、
独立核算、自负盈亏的经营机制。
第三条 公司于 2021 年 3 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 500,000,000 股，于
第四条 公司注册名称：财达证券股份有限公司
英文名称：CAIDA SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 石家庄市自强路 35 号
邮政编码: 050000
第六条 公司注册资本：324,500 万元人民币
第七条 董事长为公司的法定代表人。在董事长因故不能履行法定代表人
职责时，董事会可决定由公司总经理为法定代表人。
第八条 公司营业期限为：长期。公司设立时的营业执照签发日期为本公
司成立日期。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、
守法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代
企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、
合规负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官。
第十二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司宗旨是：根据国家方针、政策、法律、法规，以金融服务实
体经济和国家战略为导向，以打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化为目
标，致力于开拓、发展和繁荣证券市场，运用现代化手段为投资者和筹资者提供
优质、高效的服务，确保股东权益，实现公司利益最大化，保证公司持续发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；证
券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间介
绍业务。
第十五条 经中国证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，开
展私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立另类投资子公司，从事
另类投资业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司股份总数为 3,245,000,000 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，
公司以 2015 年 8 月 31 日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证
券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的 2,745,000,000 股股票，净资产值
超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为
持股数
发起人 出资方式 持股比例
（万股）
唐山钢铁集团有限责任公司 净资产折股 105,263.11 38.35%
河北省国有资产控股运营有限公司 净资产折股 44,178.05 16.09%
河北港口集团有限公司 净资产折股 34,000.00 12.39%
邯郸市鹏博贸易集团有限公司 净资产折股 11,977.20 4.36%
河北国傲投资集团有限公司 净资产折股 10,000.00 3.64%
唐山港口实业集团有限公司 净资产折股 8,000.00 2.91%
唐山金海资产开发投资有限公司 净资产折股 6,708.80 2.44%
河钢集团投资控股有限公司 净资产折股 6,228.00 2.27%
秦皇岛市财信资产管理公司 净资产折股 5,815.04 2.12%
保定市财信商贸有限公司 净资产折股 5,666.08 2.06%
荣盛控股股份有限公司 净资产折股 5,000.00 1.82%
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司 净资产折股 4,700.00 1.71%
河北建设投资集团有限责任公司 净资产折股 4,000.00 1.46%
迁西县燕东化工有限公司 净资产折股 4,000.00 1.46%
秦皇岛市山海关隆福物资采购供应处 净资产折股 3,192.00 1.16%
河北省国控投资管理有限公司 净资产折股 3,000.00 1.09%
泊头市天润纺织有限公司 净资产折股 2,000.00 0.73%
河北泰庆股权投资基金管理有限公司 净资产折股 2,000.00 0.73%
清华大学教育基金会 净资产折股 1,500.00 0.55%
西藏福茂投资管理有限公司 净资产折股 1,500.00 0.55%
邯郸市财达计算机信息中心 净资产折股 1,375.36 0.50%
秦皇岛市北戴河区国有资产经营公司 净资产折股 1,140.16 0.42%
涿州市国有资产管理有限公司 净资产折股 1,008.00 0.37%
沧州市财政培训中心 净资产折股 884.80 0.32%
衡水市财政局国家债务办公室 净资产折股 778.00 0.28%
河北财达投资管理服务中心 净资产折股 328.40 0.12%
河北达盛贸易有限公司 净资产折股 257.00 0.09%
合 计 274,500.00 100.00%
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、
规范性文件等规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权事务管理
第三十二条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘
书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十三条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施
股权管理事务相关工作。
第三十四条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为时，由公司董事会调查责任原因，对相关股东、公司、股权管
理事务责任人或相关人员进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格
条件，并不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金
入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国
证监会认可的情形除外；
（五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，
以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规
避证券公司股东资格审批或者监管；
（六） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七） 主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（八） 应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（九） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，
充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真
实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体
向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质 的协议或者形成相关安排。
第四十四条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关
规定，其他股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除
外。
第四十五条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，
公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持该公司股权比例的 50％，持有
公司 5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规
避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十六条 股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损
害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指
使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正
当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接
受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际
控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规
情形加剧，并在 2 个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十八条 公司的控股股东、实际控制人应承担的其他义务：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务；控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害或者滥用权利损害公司和其他股东的利益；
（三）公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和
高级管理人员；
（四）公司的控股股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的
规定干预公司的经营管理活动；
（五）公司与其控股股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险；
（六）公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定；
（七）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与
公司发生业务竞争；
（八）证券公司控股公司的，不得损害公司的利益；
（九）公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害
公司客户的合法权益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金
资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；
（十四） 审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事
项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议批准股权激励计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第五十条 公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供融资或担
保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列重大对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户
保证金后）的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他须经股东大会审议的
担保。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指
定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否具备证券公司董事、监事应具备的资格；
（五） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 20 年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。按照前述规定征
集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应予以配合。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
第八十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在
会议开始时宣布。
股东大会对有关关联交易事项的表决，属于股东大会普通决议事项的，应当
由代表公司非关联股东二分之一以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过；
属于股东大会特别决议事项的，应当由代表公司非关联股东三分之二以上表决权
的股东（包括代理人）同意方可通过。
第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候
选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议
案提交股东大会选举；
（二）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候
选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议
案提交股东大会选举；
（三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东可以提
出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 30%以上或公司股东与关
联方合并持有公司 50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或
者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所
投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或
者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获
得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选
票的字样，并应当标明会议名称；董事、监事候选人姓名；股东名称；代理人姓
名；所持股份数；累积投票时的表决票数及投票时间等内容。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保
证董事会中独立董事的比例。
第九十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会通过该董事、监事任免决议之日起就任。同时应报国务院证券监督管
理机构备案。
第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第一节 党的机构设置
第一百〇六条 公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党财达证券股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党财达
证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百〇七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举生产，每届任
期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百〇八条 公司党委领导班子成员为 5 至 9 人，其中书记 1 人、副书记
最多不超过 9 人，党委委员 15 至 21 人。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中
符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一
般担任党委副书记并进入董事会，公司党委配备专责抓党建工作的专职副书记，
专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。经理层成员与党委领导班子
成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班
子。
第一百〇九条 公司党委设办公室、组织、宣传等党务工作部门；公司纪委
设纪检监察室作为工作部门，同时设立财达证券股份有限公司工会委员会（以下
简称“公司工会”）、中国共产主义青年团财达证券股份有限公司委员会（以下
简称“公司团委”）等群团组织。
第一百一十条 党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配
备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费
用税前列支。
第二节 公司党委职权
第一百一十一条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，负
责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，依
照规定讨论和决定公司重大事项，支持董事会和经理层依法行使职权，贯彻党中
央决策部署和落实国家发展战略以及河北省委、省政府工作安排。
第一百一十二条 公司党委根据《党章》等党内有关法规决定以下党的建
设方面的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署、
河北省委工作安排以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委决议的重
大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪委建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体
责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团
组织等方面的重要事项；
（九）其他应由党委决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。
第一百一十三条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措及河北省委、河
北省人民政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及
其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财务监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十四条 公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的理
论和路线方针政策；应贯彻党中央、河北省委决策部署和落实国家、河北省发展
战略；应有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增
值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百一十五条 公司党委制定党委会议事规则，明确党委前置研究讨论重
大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，
做到科学规范、简便高效。
第三节 公司纪委职权
第一百一十六条 公司纪委是公司党内监督的专责机关，履行监督执纪问
责职责，主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政
策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。
第一百一十七条 公司纪委的职权包括：
（一）对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（二）对党员领导干部行使权力进行监督；
（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（四）受理党员的控告和申诉；
（五）保障党员的权利；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中
国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，并在任职前取得
中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百三十三
条规定的情形；
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市场
禁入处罚），执行期满未逾 3 年；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日
起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、
注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资
格之日起未逾五年；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形以及中国证监会认定
的其他情形。
本规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的
财产；
（二）不得挪用公司或客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 1 年内
仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百二十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节
关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为
准。
第一百二十八条 公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会
全体董事人数的 1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全
体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十九条 独立董事与公司其他董事任期相同，但连任时间不得超
过 6 年。公司任免独立董事应当自作出决定之日起 5 日内，将变动情况在公司公
告，并向相关派出机构报告。
第一百三十条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外，还需符合
法律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规定，具有履行独立
董事职责所需的素质及独立性。
第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，不得与公司存在关联关系、
利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董
事：
（一）有本章程第一百一十八条规定的情形；
（二）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属、主要社会关系，近亲属
包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（三）在持有或控制公司 5%以上股权的股东单位、与公司存在业务联系或
利益关系的机构或在公司前 5 名股东单位任职的人员及其近亲属和主要社会关
系；
（四）持有或控制公司 1%以上股权的自然人股东，公司前 10 名股东中的
自然人股东，及其上述人员的近亲属；
（五）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（六）最近一年内曾经具有第(二)至(五)项所列情形的人员；
（七）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的其他人员；
（九）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他
人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地
中国证监会派出机构报告。
第一百三十二条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公
司应当分别向公司注册地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明，对任何
与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
第一百三十三条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予
董事的职权外，还具有以下职权：
（一）重大关联交易事项的事先认可权，对重大关联交易发表独立意见，
必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；
（三）召开临时股东大会的提议权；
（四）召开董事会会议的提议权；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司
承担。
（七）对公司董事、总经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立
意见；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程赋予
的其他职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定
由独立董事单独行使的职权除外。
第一百三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事
提供必要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工
作细则。
第三节 董事会
第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条 董事会由 11 人组成，其中，由股东单位出任的董事 6 人，
独立董事 4 人，由股东大会选举和更换；职工董事 1 名，由公司职工通过职工代
表大会选举产生。
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立
或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）推进公司文化建设,指导公司文化建设工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方
案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理和其他高级管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，建立
与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在
的问题；
（二十）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，建立与首席
风险官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
（二十一）确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审
批洗钱风险管理政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审
阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，承担洗钱风险管理最
终责任；
（二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；
（二十三）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、
资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工
作的总体效果和效率；
（二十四）制订董事会的工作报告；
（二十五）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
第一百三十八条 董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法
律法规和相关规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百三十九条 董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的授
权原则、管理机制、事项范围、权限条件、决策责任等，依法保障被授权事项责
权利统一。
公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。
第一百四十条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论提出意见后，再由董事会或经理层作出决
定。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议。
第一百四十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的
净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财。
除本章程第五十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照
中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第一百四十四条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长、副
董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长的罢免，应由 1/3 以上董事提议，经全体董事过半数通过
后生效。
第一百四十五条 董事长、副董事长应当具备下列条件：
（一）根据本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）从事证券工作 3 年以上，或者金融、法律、会计工作 5 年以上，或
者经济工作 10 年以上；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）通过中国证监会认可的资质测试；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第一百四十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由
半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。
第一百四十九条 董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表 1/10 以
上表决权的股东、1/3 以上董事联名、监事会、1/2 以上独立董事和总经理，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百五十条 董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、
专人送出等；通知时限为：会议召开前 5 日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传
真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十三条 董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百五十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议
总数的四分之三。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和
会议文件的保管，指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工作，公司信
息披露事务的执行，股东资料的保管，为董事履行职务提供服务，协助董事长、
董事会秘书处理日常相关工作。
第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 20 年。
第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百五十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条 公司董事会设立战略委员会、风险管理委员会、审计委
员会和提名、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，
其中战略委员会应至少包括一名独立董事，审计委员会中独立董事的人数不得少
于 1/2，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。风险管理委员会的负
责人应当由董事长担任。审计委员会及提名、薪酬与考核委员会的负责人应当由
独立董事担任。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百六十条 各专门委员会向董事会负责，并向董事会提交工作报告。各
专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会在对与专门委员会职责相关的
事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百六十一条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生
的合理费用由公司承担。
第一百六十二条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其它事项。
第一百六十三条 风险管理委员会的主要职责是：
（一）向董事会提交风险控制报告；
（二）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估
并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（六）对洗钱风险管理提出专项意见；
（七）董事会授权的其他职责。
第一百六十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和
完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）负责内部财务、会计、审计制度在提交董事会前的审核，监督内部财
务、会计、审计制度的实施；
（五）审核公司季度、半年度、年度财务决算报告；
（六）对须经董事会审议的重大事项中涉及的财务会计事项进行审计；
（七）公司董事会授予的其他职责。
第一百六十五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事会授权对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议
并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选
的资格条件进行审查并提出建议；
（二）根据董事会授权对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行
审议并提出意见；
（三）根据董事会授权对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（四）董事会授权的其他职责。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百六十六条 本章程所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、财
务负责人、合规负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官。
第一百六十七条 公司的高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级
管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，并按要求向中国证券监督管理委员
会派出机构进行备案。
第一百六十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条（四）至（六）
项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十条 高级管理人员可采用竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式
产生，并按照相关规定，由董事会聘任或解聘，实行契约化管理，任期三年，期
满后应重新履行聘任程序，未能续聘的自然免职（解聘）。任期届满前高级管理
人员可提前辞职，未经批准擅自离职，给公司造成损失的，公司依法追究其相应
责任。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总经理、副总经理、财务负责人、首席信息官
第一百七十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，
首席信息官 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百七十三条 总经理每届任期 3 年，由董事长提名，董事会聘任或解
聘，总经理连聘可以连任。
第一百七十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度；
（六）制订公司具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件；
（十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董
事会报告；
（十三）推动洗钱风险管理文化建设、建立并及时调整洗钱风险管理组织
架构、制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策和程序、
定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会、监事会报告重大洗钱风险事
件、组织落实反洗钱信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制、
根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（十四）落实董事会文化建设工作要求,开展公司文化建设工作；
（十五）董事会和董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，未
达到本章程第一百四十三条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十三条所规定的
标准的，总经理有权做出审批决定。
第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
理必须保证该报告的真实性。
第一百七十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十九条 副总经理、财务负责人、首席信息官每届任期 3 年，由
总经理提名，董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责人、首
席信息官接受总经理的领导，协助总经理工作。
第一百八十条 公司设总法律顾问（法务总监）1 名，负责公司法律事务工
作，履行以下职责：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司经营、决策和管理中
的法律事务；
（二）列席公司董事会、总经理办公会等会议，就会议决策所涉法律问题发
表意见；
（三）参与公司重大经营决策，确保决策的合法性，负责公司法律风险的评
估和法律纠纷的预警工作，对相关法律风险提出防范意见；
（四）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构；
（五）负责公司的法制宣传教育和培训工作；
（六）对公司及所属部、室违反法律、法规及上级主管部门规定的行为提出
纠正意见，监督或协助有关部门予以整改；
（七）其他应当由公司总法律顾问（法务总监）履行的职责。
总法律顾问（法务总监）为非法律专业人员兼任的，应当配备专职、专业的
副总法律顾问（副法务总监），具体负责法律事务。
第三节 合规负责人
第一百八十一条 公司设合规负责人 1 名，对公司及其工作人员的经营管
理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理
职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有
胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备中国证监会关于证券公司合规
负责人规定的任职条件。
第一百八十二条 合规负责人由董事长提名，由董事会聘任或解聘。合规
负责人每届任期 3 年，连聘可以连任。公司聘任合规负责人，应当经董事会审议
批准，并经公司住所地证监局认可后方可任职。
合规负责人向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在董事会会议召
开 10 个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其职务，
并自决定之日起 3 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行
职务的时间不得超过 6 个月。合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董
事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准
之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在 6 个
月内聘请符合规定的人员担任合规负责人。
第一百八十三条 合规负责人负责对公司及其工作人员的经营管理和执业
行为的合规性进行审查、监督和检查，履行以下职责：
（一）组织拟定公司的合规管理基本制度和其他合规管理制度,并督导公司
下属各单位实施；
（二）法律、法规和准则发生变动的，及时建议公司董事会或高级管理人
员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制
度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规
审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构、自律组织要求对公司报送的申
请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上
签署合规审查意见，公司其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中
基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度，牵头负责洗钱风险管理，直接向董事会报告洗钱风险管理情况；
（六）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和
督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及
时向公司董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时
督促公司及时报告河北证监局；公司未及时报告的，应当直接向河北证监局报告；
有关行为违反行业规范自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管
机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情
况；
（九）根据法律法规、监管及自律规则，对公司高级管理人员、属各单位进
行合规性专项考核；；
（十）根据法律法规、监管及自律规则，对合规部门、合规管理人员及其他
应当由合规负责人考核的子公司合规负责人等进行考核；
（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第一百八十四条 公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工
作；公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规负
责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
第一百八十五条 公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知
情权和调查权。合规负责人有权列席股东大会、董事会、监事会，并有权参加或
列席与其履行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对
有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况，必要时
可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助工作，费用由公司承担。。
第一百八十六条 公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财
力和技术支持。
公司设立或者指定有关部门作为合规部门协助合规负责人工作，并为合规部
门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人
员。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管
理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。
第一百八十七条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和
本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门
和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。
公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公
司董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意见，保证报告的
内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第一百八十八条 董事会制订合规负责人工作的相关制度，为合规负责人
独立行使职权提供充分保障。
第四节 首席风险官
第一百八十九条 公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首
席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有
胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，并具备中国证监会及自律组织关于证
券公司首席风险官规定的任职条件。
第一百九十条 首席风险官由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席风险
官每届任期 3 年，连聘可以连任。首席风险官的任职应向中国证券监督管理委员
会派出机构进行备案。
首席风险官向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
第一百九十一条 首席风险官主要履行以下职责：
（一）具体负责领导公司全面风险管理体系建设工作；
（二）牵头制定公司风险管理工作规划，报上级机构批准；
（三）对风险管理部及其他专业风险管理部门、其他各部门、分支机构、子
公司的风险管理工作提出评价和考核意见；
（四）指导各部门、分支机构、子公司的风险管理工作，为公司业务发展提
出风险管理建议；
（五）根据授权，审批各业务条线风险限额的调整；
（六）就公司重大风险事件的处置方案提出意见；
（七）监管机构或公司授权的其他职责。
第一百九十二条 公司应对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险
官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履
行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第一百九十三条 公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不
得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司各部门、
分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
第一百九十四条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和
本章程的规定，履行与公司全面风险管理有关的职责，对公司全面风险管理的有
效性承担责任。
第一百九十五条 董事会制订首席风险官工作的相关制度，为首席风险官
独立行使职权提供充分保障。
公司风险管理制度和风险管理人员职责应当经董事会批准后实施。首席风险
官具体的职责、任免条件和程序等，由公司依据相关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的风险管理制度中予以规定。
第五节 董事会秘书
第一百九十六条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。董事会秘书每届任期 3 年，连聘可以连任。董事会秘书是公司的高级管理
人员，董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格应符合
有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程规定不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
第一百九十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百九十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，
组织公司治理研究、组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议，负责董事会会议记录工作和文件保管；
（四）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（五）协助董事长拟订重大方案、董事会运作的各项规章制度；
（六）组织跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时向董事长汇报；
（七）负责公司股东资料管理工作，确保公司股东名册妥善设立，保证有
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管机构要求履行的其他职
责。
第一百九十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，党委会
研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；董事、监事、高级管理人
员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八章 监事和监事会
第一节 监事
第二百条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不
得聘任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人
员实际行使职责。
第二百〇一条 本章程中关于不得担任董事的情形和关于担任董事的条件，
同时适用于监事。本章程关于担任董事长的条件，同时适用于监事会主席。
董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。
第二百〇二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百〇三条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。监事会中
的股东代表由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产
生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第二百〇四条 监事任期每届三年，可以连选连任。
第二百〇五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第二百〇六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。若无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第二百〇七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第二百〇八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第二百一十条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，其中公司职工代表
担任的监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事不得超过
监事会成员的 1/3。
第二百一十一条 监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，
监事会主席为监事会召集人，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十二条 监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会
议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第二百一十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事会、高级管理人员履行职责的情况，对违反法律、行政法
规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行质询；
（四）根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以聘
请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；
（五）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股
东或客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重
或董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向
股东大会提出专项议案；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）组织对高级管理人员进行离任审计；
（八）公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报
告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事会应当就公司的财
务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明；
（九）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十）对董事、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或其派
出机构报告；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发
生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（十四）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十五）对公司洗钱风险管理提出意见和建议，承担洗钱风险管理的监督
责任，监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
改；
（十六）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百一十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时会议的通知方式为：传
真、邮件、电子邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前 5 日。如遇情况紧
急，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子
邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。在保障监事充分表达意
见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百一十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百一十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 20 年。
第二百一十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员
出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请
外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向
董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第二百二十条 公司以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为会计核算年度，以人民
币为计账本位币。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十三条 公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取税后利润的 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司
注册资本 50%以上的，可以不再提取。
（三）按照税后利润的 10%提取一般风险准备金，按照税后利润的 10%提取
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。
公司持有本公司股份不参与利润分配。
第二百二十四条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的
利润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，
并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司
根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应
根据监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，
将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第二百二十五条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决
策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通
过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求。
第二百二十六条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽
可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的 10%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，
且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润
分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百二十七条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利
润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关
主管机关批准。
第二百二十八条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独
立董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的 2/3 以上
通过时，可以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或
调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
第二百二十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营或转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 内部审计
第二百三十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支、经济活动、对反洗钱法律法规和监管要求的执行情况、内部控制制度的有效
性和执行情况、洗钱风险管理情况进行独立、客观评价和内部审计监督。。
第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百三十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第二百三十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）电话通知；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）公告；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百三十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百三十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专
人送出方式进行。
第二百四十一条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、
专人送出方式进行。
第二百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功
发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十四条 公司股东、董事、监事应向公司书面确认接收通知的人
员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。
第二节 公告
第二百四十五条 公司通过公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管
理机构及其他监管机构规定条件的媒体向股东发出公告和进行信息披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合
相关法律法规的规定。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
供相应的担保。
第二百四十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百四十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。
第二百五十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权的派出机构批
准或备案。
第二节 解散和清算
第二百五十三条 公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，应予解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在公司的指定符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百六十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 章程的修改
第二百六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后，
本章程规定的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十四条 股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百六十五条 董事会依照股东大会修改本章程的决议修改本章程。
第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以披露。
第十三章 附 则
第二百六十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指持有公司 25％以上股权的股东或者持有 5％以上股
权的第一大股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十八条 本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百六十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二百七十条 本章程解释权属公司董事会。
第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百七十二条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规执行；公司
章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、
国务院决定等为准。
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