广州白云国际机场股份有限公司
附件：1.《章程》（2021年修订）
会 议 须 知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《广州白云国际机场股份有限公司章程》《上市公司股东大会规则》
及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及
相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人
员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵
犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、
表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会
议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决
时不再进行会议发言。
- 1 -
会 议 议 程
一、 会议签到；
二、 宣布会议开始；
三、 宣读议案一：《关于修订公司〈章程〉的议案》；
四、 宣读议案二：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
五、 宣读议案三：《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使
用费的关联交易议案》；
六、 宣读议案四：《关于注册发行超短期融资券的议案》；
七、 宣读议案五：《关于增补第六届监事会监事的议案》；
八、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
九、 推选监票人、计票人；
十、 股东发言；
十一、 休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十二、 回收选票，统计现场表决投票结果；
十三、 统计现场及网络投票表决结果；
十四、 宣读《2021 年第一次临时股东大会决议》；
十五、 宣读《法律意见书》；
十六、 董事、监事签署《2021 年第一次临时股东大会记录》；
会议结束。
- 3 -
议案一：
关于修订公司《章程》的议案
为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属
企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，
公司拟对公司章程中涉及的董事会职权进行修订，具体修订方案如下：
第一百一十四条做如下修订：
现为“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
- 5 -
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
拟修订为：“第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定
总经理和其他高级管理人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
- 6 -
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
修订后公司《章程》全文详见附件 1。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
- 7 -
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
为落实国企改革三年行动部署，根据广东省国资委关于加强省属
企业子企业董事会建设有关要求，进一步提升董事会行权履职能力，
公司拟对《董事会议事规则》中涉及的董事会职权进行修订，具体修
订方案如下：
第二条做如下修订：
现为“第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
- 8 -
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
拟修订为：“第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会行使
下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定
- 9 -
总经理和其他高级管理人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他
职权。”
修订后《董事会议事规则》全文详见附件 2。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
- 10 -
议案三：
关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使
用费的关联交易议案
在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司/本公司 指 广州白云国际机场股份有限公司
集团公司/机场集团 指 广东省机场管理集团有限公司
一、关联交易概述
使用权租赁合同》，该合同将于 2021 年底到期。根据广东省国土厅
文件，为满足本公司在白云机场航空运输生产服务需要，合法合规使
用土地，本公司拟与集团公司继续签署《一期用地（不含跑道用地）
授权经营合同》（下称“《授权经营合同》”），集团公司将白云机
场飞行区、航站区及工作区用地授权本公司用于日常航空运输生产及
经营使用。
集团公司是本公司控股股东，截至 2021 年 9 月 30 日，持有本公
司股份 1,353,744,552 股，占公司总股份的 57.20%。集团公司向本公
司收取一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费构成上市公司的关
联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关
联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司
最近一期经审计净资产 5%。
- 11 -
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为机场集团。机场集团是本公司控股股东，截至
份总数的 57.20%（A 股流通股及限售流通 A 股）。本次公司与机场集
团签订《授权经营合同》，构成上市公司的关联交易。关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联关
系情形。
（二）关联人基本情况
公司名称：广东省机场管理集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市白云区机场路 282 号
法定代表人：张克俭
注册资本：350,000 万元
经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应
急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；
飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、
客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营,航空运
输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。
机场集团由广东省人民政府持股 51%，广州市人民政府持股 49%。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
- 12 -
本次关联交易类别为授权经营使用土地（租赁）。
本次集团公司授权经营的相关土地权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（1）集团公司已就坐落于广州白云国际机场面积为 14,394,915
平方米（21592 亩）的国有土地，由广州市国土资源与房屋管理局于
途为交通设施用地。
（2）广东省国土厅已于 2013 年 8 月 1 日出具《广东省国土资源
厅关于核准广东省机场管理集团改制土地资产处置总体方案的函》
（粤国土资利用函〔2013〕1684 号》，同意集团公司对上述 14,394,915
平方米（21,592 亩）的国有土地可采用授权经营方式处置。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易为前期土地租赁协议到期续签，经营使用费参照上
期协议收费标准经双方协商确定（上期关联交易协议情况详见 2015
年 3 月 30 日《广州白云国际机场股份有限公司租赁白云机场一期用
地（不含跑道用地）的关联交易公告》（公告编号 2015-015）和《广
州白云国际机场股份有限公司关于一期用地（不含跑道用地）租赁的
关联交易公告》（公告编号 2020-008））。
经双方协商，上述用地授权经营使用费合同期 5 年，自 2022 年 1 月
- 13 -
用地面积 2021 年
用地 2022 年至 2026 年
（平方 经营使用费
名称 经营使用费确定方式
米） （元/平方米）
当年经营使用费=上年度土地授权经营
飞行
区
率*80%）
当年经营使用费=上年度土地授权经营
工作
区
*50%）
航站 当年经营使用费=上年度经营使用费*
区 （1+当年旅客吞吐量同比增长率*50%）
合计 5,000,782
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
（1）飞行区用地面积 3,979,533 平方米（5969.3 亩，除 2007 年
用地，不含第三跑道用地）；
（2）航站区用地面积 770,667 平方米（1156 亩，不含第二航站
楼用地）；
（3）工作区用地面积 250,582 平方米（375.87 亩）。
场同区域、同用途土地租赁价格确定土地授权经营使用费。
使用费及增长方式的调整方案，经双方协商一致后，以补充协议的方
式予以确定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了满足公司在白云机场开展正常的航空运输生产
服务需要。合同的签订有利于公司合理利用现有资源，不存在损害上
- 14 -
市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
- 15 -
广州白云国际机场股份有限公司独立董事
关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费
关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广
州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定和要
求，我们作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对提交公司第六届董事会第四十三次（临时）
会议审议的《关于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使
用费的关联交易议案》进行审核，发表独立意见如下：
意将本次关联交易提交公司董事会审议。
地）授权经营合同》，有利于确立法律关系、明确责任范围，满足
公司在白云机场正常开展航空运输服务的需要。
以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中
小股东）的利益。
该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。
我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。
- 16 -
（以下无正文，为《广州白云国际机场股份有限公司独立董事关
于白云机场一期用地（不含跑道用地）授权经营使用费关联交易的独
立意见》签字页）
独立董事签字：
许汉忠 毕井双 饶品贵
覃章高 邢益强
- 17 -
议案四：
关于注册发行超短期融资券的议案
一、注册额度
根据公司过去三年发行超短融的总规模，结合资金需求测算，本
次注册总额度为 50 亿元。
二、资金用途
募集资金用于补充流动资金。
三、发行时间
自注册之日起，有效期两年，根据实际资金需求，滚动发行。
四、授权事项
授权公司董事长负责办理与本次注册发行超短期融资券有关的
一切事宜，包括但不限于办理注册额度申请、择机发行和超短期融资
券过桥借款。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
- 18 -
议案五：
关于增补第六届监事会监事的议案
根据《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际
机场股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，经公司控股股东
广东省机场管理集团有限公司推荐，公司监事会提名罗耿峰先生为公
司第六届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后），任期
与公司第六届监事会一致。
上述议案，提请公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司监事会
监事候选人简历：
罗耿峰：男，中国国籍，1969 年 6 月出生，中共党员。历任广东
省机场管理集团公司工程建设指挥部财务部项目副经理、项目经理、
副部长、部长，广东省机场管理集团公司工程建设指挥部前期工作部
部长等职务。现任广东省机场管理集团有限公司审计部部长。
- 19 -
附件 1：
广州白云国际机场股份有限公司章程
（2021 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称"公司"）。
公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]826 号文批准，
于 2000 年 9 月 19 日以发起方式设立，并在广东省工商行政管理局登记注册，
取得企业法人营业执照，其统一社会信用代码为 914400007250669553。
第三条 公司于 2003 年 4 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,000 万股，于 2003 年 4
月 28 日在上海证券交易所（以下简称“交易所”或“证券交易所”）上市。
公司于 2007 年 12 月 5 日获中国证监会批准，向广东省机场管理集团公司
和其他投资者非公开发行人民币普通股 15,000 万股，分别于 2007 年 12 月 14
日和 2007 年 12 月 27 日在交易所上市。
公司于 2016 年 1 月 13 日获中国证监会核准，向社会公开发行 35 亿元可转
换公司债券，并于 2016 年 3 月 15 日在交易所上市，可转换公司债券摘牌前累
计转股数为 277,117,596 股。
公司于 2020 年 9 月 28 日获中国证监会核准，向广东省机场管理集团有限
- 20 -
公司非公开发行人民币普通股 297,397,769 股，并于 2020 年 11 月 4 日在交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广州白云国际机场股份有限公司
英文名称：Guangzhou Baiyun International Airport Company Limited
第五条 公司住所：广州白云国际机场南工作区自编一号；邮政编码：510470。
第六条 公司注册资本为人民币 2,366,718,283 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据中国共产党章程和《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组
织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数
量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
- 21 -
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：加强管理，提高效益，优质服务，保证安全，树
立公司良好社会形象。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围如下：
旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使
用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空
保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信
息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展
示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮
料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由
分支机构经营：汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、
班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国
内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；
供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气
供应服务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯
光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相
关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；
销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，
汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，
棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
- 22 -
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 60,000 万股，其中向发起
人广州白云国际机场集团公司发行 57,600 万股，向发起人中国国际航空公司发
行 600 万股，向发起人中国民航机场建设总公司发行 600 万股，向发起人广州白
云国际机场有限公司发行 600 万股，向发起人广州交通投资有限公司发行 600 万
股。广州白云国际机场集团公司以评估值为人民币 863,978,256.97 元的广州白云
国际机场主业相关资产（扣除相关负债）、其他各发起人分别以人民币现金
第二十条 公司股份总数为 2,366,718,283 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
- 23 -
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
- 24 -
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
- 25 -
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
- 26 -
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
- 27 -
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股
份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
- 28 -
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
- 29 -
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络方式参加
股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合
法有效的股东身份确认方式。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
- 30 -
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
- 31 -
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
- 32 -
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明以网络方式参会
股东的合法有效的身份确认方式、表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
- 33 -
旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
- 34 -
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
- 35 -
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
- 36 -
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
- 37 -
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
- 38 -
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关关联股东应予以回避，并
按照以下程序实施表决：
（一）股东大会的审议事项与股东存在关联关系，该关联关系应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布关联股东与关联交
易事项的关联关系，并宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二
分之一或三分之二（如为特别决议）以上通过。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东未就关
联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关
联交易事项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
职工担任监事的候选人由公司职工代表提名，公司职工大会、职工代表大会
或其他民主的方式选举产生。
- 39 -
提案人应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人是
否符合《公司法》规定相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法
律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的
提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应在股东大会召开前公告董事、监事候选人的简历等基本情况，保证
股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
- 40 -
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
次股东大会结束后立即就任。
- 41 -
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司党委按管理权限由上级党组织批准设立。党委在公司发挥
领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，
负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行，前置研究讨论企业重大
问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群众组织。公司设纪委，纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪
律审查和纪律监督职责。党委设党委书记 1 名，党委副书记、总经理 1 名，党委
副书记、纪委书记 1 名（或分设），其他党委委员若干名。党委书记及其他党委
委员的任免按照党的有关规定执行。
第九十七条 党委实行集体领导制度，工作应当遵循以下原则：
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；
（二）坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党委管
党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程
行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决
定。
第九十八条 党委讨论并决定以下事项：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、
文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
- 42 -
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等
有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市
场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素
质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下
属企业党组织提请议定的重要事项等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建
设方面的重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和
谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第九十九条 党委前置研究讨论以下事项：
（一）企业发展战略、中长期发展规划；
（二）企业生产经营方针；
（三）企业重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、
资本运作等重大决策中的原则性方向性问题；
（四）企业重要改革方案的制定、修改；
（五）企业的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下
属企业的设立和撤销；
（六）企业的章程草案和章程的修改方案；
（七）企业中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
- 43 -
（九）企业在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
（十）董事会和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题。
第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重
一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业党委进行讨论研究，党委召
开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。
党委制定专门的议事规则及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，
全面履行职责。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
- 44 -
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
- 45 -
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）维护公司资金安全；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
- 46 -
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事在其辞职生效或任期届满后五年内应继续对公司和股东承担忠实义务。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 8—11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董
事长 1 人。
第一百一十三条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
- 47 -
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定总经理和其他高级管理
人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程
序等事项，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会审批上述事项的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例
根据相关的法律、法规及交易所上市规则的有关要求确定，并在董事会议事规则
中予以明确。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
- 48 -
公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任董事，董事会
应当于发现前述侵占事实后一个月内向股东大会提交对该董事予以罢免的提案。
第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一责任
人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行
使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
- 49 -
第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议，可以通过电话、传真、电子邮
件或专人递送的方式提前三日向全体董事发出会议通知。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议
等方式进行并作出决议，并由参会董事以传真方式签署会议记录。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
- 50 -
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百三十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地
履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；
- 51 -
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3 年的或
最近 3 年受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施并向交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
- 52 -
规章、交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监
事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；
（十）公司及交易所要求其履行的其他职责。
第一百三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼
任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开 5 个交易日之前将下列材料
报送交易所，交易所自收到有关材料之日起 5 个交易日内未提出异议的，董事会
可以聘任：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、
工作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第一百三十五条 公司应在聘任董事会秘书的同时聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资
格证书。
第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
- 53 -
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。
第一百三十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程所规定的不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交易所其他规定和公
司章程，给投资者造成重大损失。
第一百三十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会
秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述
报告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘
书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息
公开披露为止。
第一百三十九条 公司应在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行
董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。
- 54 -
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 公司设副总经理 3 至 5 名，由董事会聘任或解聘。公司总
经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条（四）－（七）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
- 55 -
第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十九条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
- 56 -
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
- 57 -
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序等事项，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
- 58 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
为防止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产，公司指定财务负责人负
责监控公司与控股股东及实际控制人的资金往来。财务负责人发现任何可能导致
或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的事实时，应直接向董事会汇
报。董事会应在知悉该等事实后的 10 个工作日内进行审查并根据公司章程的规
定采取相应的措施。在董事会进行审查前，经报董事长批准，财务负责人可以暂
停该等可能导致或构成控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的资金往来。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
- 59 -
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待
等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中
小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
- 60 -
过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会
审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进
行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权
的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准
的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政
策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要;
本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程
序进行。
（三）公司的利润分配政策
稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红
条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
- 61 -
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金
形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说
明不进行现金分红的原因。
本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票
股利分配方案。
次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
- 62 -
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项:
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;
见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正:
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
- 63 -
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
- 64 -
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件或专人
递送的方式发出。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件或专
人递送的方式发出。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定中国证监会认定的媒体为刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
- 65 -
内按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内按规定在有关媒体上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内按规定在有关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
- 66 -
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内按规定在有关媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
- 67 -
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 章程的修改
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
- 68 -
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
- 69 -
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
- 70 -
附件 2：
广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则
（2021 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、
程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《广州白云国际机
场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定总经理和其他高级管理
人员的报酬事项和考核奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
- 71 -
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）行使公司职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履
行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第四条 董事会可根据工作需要设立专门委员会，如投资审查与决策委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等。
董事会应制订上述专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规
则予以进一步明确。
第五条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
第六条 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书室负责人，保管董事
会和董事会秘书室的印章。
第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草
工作。
第二章 董事会会议的召开
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少在
上下两个半年度各召开一次。
第十条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
- 72 -
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十
日和七日将董事长签署或盖有董事会秘书室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十五条 按第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
- 73 -
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十六条 董事会临时会议提案的内容应当属于本公司《公司章程》规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。
第十七条 董事会秘书室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者证券监督部门
的要求后七个工作日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事在
会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，
将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达
所有董事。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延
期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
- 74 -
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投
票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第二十四条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认
到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
第二十五条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他重大
事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开会。
- 75 -
第三章 董事会的议事范围
第二十六条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做
出决议后方可实施：
（一）根据公司章程的规定，须由股东大会审议的重大交易和关联交易事项；
（二）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；
（三）公司董事会工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）公司增加或减少注册资本方案；
（七）发行公司债券方案；
（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；
（九）修改《公司章程》的方案；
（十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）公司发行在外有表决权股份总数的 5％以上股东的提案。
第二十七条 凡下列事项，须经董事会讨论做出决议后方可实施；
（一）在公司章程规定的权限范围内，决定对外投资、资产收购、出售、置
换、抵押、质押或以其他方式处置资产；
（二）决定公司内部管理机构的设置；
（三）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（四）制订公司的基本管理制度；
（五）听取公司总经理的工作汇报并对总经理的工作作出评价；
（六）有关公司信息披露事项的方案；
（七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会做出说明的方案；
（八）法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的规定，以及股东大会
授权事项的方案；
第二十八条 董事会就本规则第二十七条第一款和第二十八条第一款有关重
大投资事项进行决议时，须有专家或专业人员的评审意见。
- 76 -
第四章 董事会提案的审议与表决
第二十九条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事阻止会议正常进行的或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，在其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
- 77 -
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十三条 除本规则第三十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从
其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、
表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。
第三十四条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
（四）董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司的《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十七条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十八条 二分之一以上的与会董事或两名及两名以上独立董事认为提案
- 78 -
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第三十九条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、法规、违反
《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，则参与表决同意并
在决议上签字的董事应对公司负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表示反对或
提出异议并记载会议记录的，该董事可免除责任。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分
别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章 董事会决议的实施
第四十一条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第四十二条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第四十三条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会
决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第六章 董事会的会议记录
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需要
进行全程录音。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和委托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
- 79 -
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室工
作人员就会议的召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
董事既不按照前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席得授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
董事会会议档案保存期限为不少于 10 年。
第七章 会议决议公告、备案
第四十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交
易所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送上海证券交
易所备案。
第八章 附 则
第五十一条 本规则有与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不一的，
以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本规则所表述的“以上”包括本数。
- 80 -
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
- 81 -
首页
微信公众号
证券之星APP
