贵州百灵企业集团制药股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的正常秩序和决议的合法性，提高股东大会议事效率，维护全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东
大会规则》”）及《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第三条 股东大会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机
构。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确
定。
第四条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加、减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的以下情形时，临时股东
大会应当在两个月内召开。
（一）董事人数不足本法规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证券交
易所），说明原因并公告。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持
股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前
以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司
章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：
（一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持决权的三分之二以上通过。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的
修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如公司发行优先股，就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当
对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
如发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情
况分别统计并公告。
第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以
非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第六章 股东大会对董事会的授权
第五十二条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第五十三条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大
会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时
决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定，股东大会不得将法定由股东大
会行使的职权
授予董事会行使。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。授权的内容应明确、具体。
第五十四条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应自觉接受公司股东、监事会的监
督。
第七章 附则
第五十五条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第五十六条 本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》的有关规定执行；本议事规则与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章
程》的有关规定执行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章
程》的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十九条 本规则的解释权属于董事会。
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