A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000670 证券简称：*ST 盈方
盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 浙江舜元企业管理有限公司
独立财务顾问
二〇二一年十二月
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
本公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔已出具承诺函：
提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担
全部法律责任。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构及人员声明
本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》
及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市天元律师事务所声明：确定《重组报告书》及其摘要不致因
引用本所出具的法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认《重组报告书》及
其摘要不致因引用本所出具的《审计报告》和《备考审阅报告》内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明：确认《重组报告书》及其摘
要不致因援引本评估机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组
申请文件中所援引本评估机构出具的资产评估报告的专业结论存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本评估机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
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八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书、本报告书、报 《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
告书、草案 套资金暨关联交易报告书（草案）》
盈方微、上市公司、*ST 盈 盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公
指
方、本公司、公司 司
第一大股东、舜元企管、募 浙江舜元企业管理有限公司，原名为上海舜元企业投资发
指
集配套资金认购方 展有限公司
深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的资产、交易标的 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股权
深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华
信科和 World Style 39.00%股权、10.00%股权；同时，上
本次交易、本次重大资产重 市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套
指
组、本次重组 资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开
发行股份数量不超过 243,902,439 股；发行股份购买资产
和非公开发行股份募集配套资金互为前提
上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华
本次发行股份购买资产 指
信科和 World Style 39.00%股权、10.00%股权
上市公司采用锁价发行方式向舜元企管非公开发行境内
本次募集配套资金 指 上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套
资金
交易对方、发行股份购买资 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔
指
产的交易对方 通讯设备合伙企业（有限合伙）
上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金
前次重大资产购买 指
的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style
上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方
前次重大资产出售 指 微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万
元的债权组成的资产包
华信科、深圳华信科 指 深圳市华信科科技有限公司
World Style 指 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
苏州华信科 指 苏州市华信科电子科技有限公司，为华信科的子公司
绍兴华信科 指 绍兴华信科科技有限公司，为华信科的子公司
深圳市华信科科技有限公司上海分公司，为华信科的分公
深圳华信科上海分公司 指
司
联合无线香港 指 United Wireless Technology (Hong Kong) Limited ，为
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World Style 的子公司
Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为联合
春兴无线香港 指
无线香港的子公司
联合无线深圳 指 联合无线科技（深圳）有限公司
盈方微电子 指 上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东
岱堃科技 指 上海岱堃科技发展有限公司
美国盈方微 指 INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司
舜元控股 指 舜元控股集团有限公司
舜元建设 指 舜元建设（集团）有限公司
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
上海瑞嗔 指
瑞橙投资中心（有限合伙））
春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
绍兴舜元 指 绍兴舜元机械设备科技有限公司
智能终端 SoC 系列芯片研 绍兴华信科科技有限公司基于高清图像处理的智能终端
指
发及产业化项目 SoC 系列芯片研发及产业化项目
产品线拓展项目 指 存储器和继电器相关产品线拓展项目
华创证券、独立财务顾问 指 华创证券有限责任公司
天元律师、法律顾问 指 北京市天元律师事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《深圳市华信科科技有限公司及 World Style Technology
《审计报告》 指 Holdings Limited 模拟合并审计报告》（天健审〔2021〕
《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审〔2021〕
《备考审阅报告》 指
《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《评估报告》、《资产评估 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
指
报告》 TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
《发行股份购买资产协议》 指
伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
合伙）之发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》 指 盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
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《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
合伙）之盈利预测补偿协议》
盈方微与舜元企管于 2021 年 4 月 26 日签署的《盈方微电
《股份认购协议》 指 子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认
购协议》
前次重组时，各方于 2020 年 6 月 4 日签订的《上海盈方
微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴
《资产购买协议》 指
通讯设备有限公司、徐非、 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有
限合伙）之资产购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括：
（一）发行股份购买资产；
（二）募集配套资金。本次交易涉
及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的
华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关
税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，
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具体情况如下：
序 项目投资总额 拟投入募集配套资金
募集资金用途
号 （万元） （万元）
合计 53,664.90 40,000.00
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议
审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布
召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召
开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开
第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的
调整不涉及发行价格的变动。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
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经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七
次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的
变动。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，发行股份价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（2）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
（1）锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登
记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
（2）业绩承诺分期解锁安排
在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下
原则分批解锁：
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股
份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
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份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
前次重大资产购买标的公司 51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海
钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利
润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之
补充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
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本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约
定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径
归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影
响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数
和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020
年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
具体而言：
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截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021 年实际
实现的净利润数之和计算；
截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年、
虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
（1）补偿金额的确定
其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定
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虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）补偿股份数量及现金的调整
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
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盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
（1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
（2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
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虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
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的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
对于滚存未分配利润安排如下：
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 146,841.98 16,920.90 69,996.61
财务指标比例 43.03% 373.41% 238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务
报告。
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由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出
具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。
根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实
施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
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法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
对应 100.00%
序号 交易对方 标的 转让价格
股权估值
合计 标的资产 49.00%的股权 63,185.1178 128,949.22
四、本次交易方案实施需要履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
事会第二十二次会议审议通过；
中事项已获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
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本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股
持股数量（股）
（股） 比例 （股） 比例 比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 124,022,984 10.71% 367,925,423 26.24%
虞芯投资 - - 261,000,636 22.54% 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 6.95% 80,540,540 5.74%
上市公司其他 A
股股东
合计 816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集
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配套资金认购方舜元企管将持有上市公司 26.24%的股份，成为上市公司控股股
东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2020 年财务数
据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
根据上市公司披露的定期报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天
健审〔2021〕9299 号），假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 变动率 变动率
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 131,300.11 135,139.53 2.92 146,841.98 150,681.40 2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
项目 变动率 变动率
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 136,321.27 136,321.27 - 69,996.61 340,459.10 386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0282 276.00 0.0160 0.0924 477.50
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
关 于 所 提供 1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
资料真实性、 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
上市公司
准 确 性 和完 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
整性的承诺 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
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存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本
次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
意就此承担个别及连带的法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 关 于 所 提供
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
董事、监 资料真实性、
事、高级管 准 确 性 和完
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
理人员 整性的承诺
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两
个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人
上市公司
所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
董事、监 关 于 无 减持
何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
事、高级管 计划的承诺
本人愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索赔责任
理人员
及额外的费用支出承担相应法律责任。
关 于 保 证公 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司
司 填 补 被摊 益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
董事、高级
薄 即 期 回报 （2）承诺对职务消费行为进行约束；
管理人员
措 施 切 实履 （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
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行的承诺 消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东
的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司
关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何
方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使
本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，
在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的
内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取
不法利益。
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人
上市公司 /本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述
关 于 合 法合
及其董事、 主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不
规 及 诚 信情
高级管理 涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
况的承诺
人员 查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法
机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
金占用情况、违规对外担保的情况。上市公司原实际控制人陈
志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议程序
的情况下擅自以上市公司的名义对外提供的担保，上市公司对
相关担保事项的真实性及有效性并不认可。2020 年 3 月 20 日，
因前述对外担保事项，深交所对原实际控制人陈志成及原控股
股东盈方微电子技术有限公司给予了公开谴责的处分。鉴于该
项对外担保发生于 2016 年，不属于上市公司最近三年的对外
担保事项。
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上
市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
的《立案决定书》 （开分公（经）立字[2020]753 号），载明根
据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决
定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息
案立案侦查。2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具
的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责
的函》 。此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关
于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见
的回函》，认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪
一事不予刑事追责的决定。目前，公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查的情形。
年 3 月 29 日收到的深交所出具的公司部监管函[2020]第 13 号
《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》、深圳证券交易
所公司管理部于 2020 年 8 月 10 日出具的《关于对盈方微电子
股份有限公司的监管函》 （公司部监管函〔2020〕第 40 号）
、
公司于 2021 年 1 月 6 日收到荆州市公安局开发区分局出具的
《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号）、深圳证券
交易所于 2021 年 2 月 10 日出具的《关于对盈方微电子股份有
限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》所涉事项外，上市
公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到
证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监
管措施等。
理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”）经
营范围曾涉及房地产开发相关业务，在 2019 年 1 月 1 日至 2021
上市公司 年 6 月 30 日（以下简称“土核报告期”）期间，长兴芯元和成
关 于 房 地产
及其董事、 都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违
业 务 合 法合
监事、高级 规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
规的承诺
管理人员 违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立案）
调查的情形。
如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的，本公司/本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求
承担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上
市公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（二）上海瑞嗔和虞芯投资所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关 于 所 提 供 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
上海瑞嗔、 资料真实性、 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
虞芯投资 准 确 性 和 完 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
整性的承诺 陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业
在上市公司拥有权益的股份。
接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技
有 限公司 （以下 简称“ 深圳华 信科 ”）、 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （ 以 下 简 称 “ World
Style”）的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。
他企业与盈方微、深圳华信科、World Style 产生同业竞争，
本人/本企业承诺在本次重组完成后，本人/本企业将不会在中
国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产
关 于 避 免同 场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
上海瑞嗔、
业 竞 争 的承 询、宣传）对盈方微、深圳华信科、World Style 的生产经营
徐非
诺 直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使
本人/本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或
支持对盈方微、深圳华信科、World Style 的生产经营直接或
间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
接控制的其他企业与盈方微、深圳华信科、World Style 产生
同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
（1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合
理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
事与盈方微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务或活动，
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以避免形成同业竞争；
（2）如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业
存在与盈方微、深圳华信科、World Style 相同或相似的业务
机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业或本人/
本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳华信科、
World Style 产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会
后立即通知盈方微、深圳华信科、World Style，并尽最大努
力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业或本人/本企业
直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳华
信科、World Style；
（3）如本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈方
微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务，本人/本企业将
通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响
本人/本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市
场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳华信科、World Style
或作为出资投入盈方微、深圳华信科、World Style。
公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
关 于 减 少与 2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及
上海瑞嗔、
规 范 关 联交 其他股东的合法利益。
虞芯投资
易的承诺 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何
形式的违规担保。
续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范
性文件承担相应的法律责任。
等方面与本企业及本企业的关联方保持独立；
合法利益；
关 于 保 持上 用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
上海瑞嗔、
市 公 司 独立 公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者
虞芯投资
性的承诺 资金支持；
次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立
性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
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本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协
议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协
议项下权利义务的合法主体资格。
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条
所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主
体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执
行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获
得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取
不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企
业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，
不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
关 于 合 法合 3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
上海瑞嗔、
规 及 诚 信情 票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业及
虞芯投资
况的承诺 本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追
究刑事责任等情形。
人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经
营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况等。
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下
简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，
不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解
关 于 标 的资 散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 World Style 的任
上海瑞嗔、
产 权 属 的承 何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深圳华信科及
虞芯投资
诺 World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出
资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及 World
Style 合法存续的情况。
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资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及 World
Style 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不存
在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三
人的深圳华信科及 World Style 的股权/股份，股权/股份权属清
晰，本企业有权将所持深圳华信科和 World Style 的股权/股份
按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企
业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之
发行股份购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。
业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科 及 World
Style 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股
权/股份的过户不存在法律障碍。
任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；
（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021
年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022
年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
关 于 股 份锁 40%；
虞芯投资 定 期 的 承诺 （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在本企业履行
函 完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后
的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应
遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理；
本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；
（1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021
年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
（2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022
年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
（3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在本企业履行
关 于 股 份锁
上海瑞嗔 完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后
定期的承诺
的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿
协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利
预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应
遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上
市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
规则办理；
本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
司累积实际净利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照
协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业应以在本次重组中
取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由
本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减
关 于 优 先履 值额大于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股
上海瑞嗔、
行 补 偿 义务 份，如本企业所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金补足。
虞芯投资
的承诺 盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超过本企业在本次重
组中获得的交易对价。
下简称“对价股份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通
过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，
将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在
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质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作
出明确约定。
公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大
股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机
关 于 不 存在
构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；本企
内幕交易、与
上海瑞嗔、 业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
相 关 方 不存
虞芯投资 2、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重
在 关 联 关系
组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
的承诺
本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
司在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际
控制人地位。
规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履
行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
制权。本企业将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：
关 于 不 谋求 （1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公
虞芯投资 上 市 公 司控 司股份；
制权的承诺 （2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或
达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联
合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的
实际控制权；
（3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方微
送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形
除外。
（三）舜元企管及其实际控制人所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
公司/本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息
关 于 所 提供
并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
舜元企管、 资料真实性、
遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
陈炎表 准 确 性 和完
整性的承诺
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在盈方微拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
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转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及
本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
关 于 合 法合
中国证监会立案调查的情形。
舜元企管 规 及 诚 信情
况的承诺
《行政处罚决定书》[2017]1 号外，本公司及本公司主要管理
人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人
员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
舜元企管
公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免
发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的
关 于 避 免同
业务或活动。
业 竞 争 的承
诺
不存在同业竞争问题。
陈炎表
人成为上市公司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他
企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其
子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
关 于 减 少与 法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
舜元企管 规 范 关 联交 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
易的承诺 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
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损害上市公司及其他股东的合法利益。
不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何
形式的违规担保。
持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋
予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规
范性文件承担相应的法律责任。
及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规
避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
陈炎表
司的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。
不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式
的违规担保。
大股东或本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。
采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
董事、监事以外的其它职务。
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
关 于 保 持上
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
舜元企管 市 公 司 独立
二、资产独立
性的承诺
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
立完整。
方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
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子公司的财务管理制度。
用一个银行账户。
职和领取报酬。
四、机构独立
立、完整的组织机构。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
干预。
采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
董事、监事以外的其它职务。
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
陈炎表 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
立完整。
方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
子公司的财务管理制度。
一个银行账户。
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职和领取报酬。
四、机构独立
立、完整的组织机构。
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
的业务活动进行干预。
关 于 对 本次 本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东
舜元企管、
交 易 的 原则 的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司/人原
陈炎表
性意见 则性同意盈方微实施本次交易。
自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司
对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式
舜元企管、 关 于 无 减 持
减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，
陈炎表 计划的承诺
本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
关 于 保 证公
司 填 补 被摊 本次交易完成后，本人/本公司不会越权干预盈方微经营管理活
舜元企管、
薄 即 期 回报 动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述
陈炎表
措 施 切 实履 承诺，愿意承担相应的法律责任。
行的承诺
本公司/本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募
关 于 不 存在
舜元企管、 集配套资金相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内 幕 交 易的
陈炎表 内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此
承诺
给上市公司及其股东造成的损失。
购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结
束之日起 18 个月内不转让；
送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份
锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
关 于 股 份锁
舜元企管 依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
定期的承诺
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
关 于 股 份锁 在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行股
陈炎表
定期的承诺 份的锁定期内，本人不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
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本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
进行融资的情形；
关 于 认 购资
舜元企管 金 来 源 的承
托持股或其他利益输送情形；
诺
参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务
资助或补偿的情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相
关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉” ）
经营范围曾涉及房地产开发相关业务事宜，在 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“土核报告期”）期间，长兴
芯元和成都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价
关 于 房 地产 等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
舜元企管、
业 务 合 法合 抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或
陈炎表
规的承诺 被（立案）调查的情形。
如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
的，本公司/人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上市
公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（四）标的公司所做出的重要承诺
承诺方 事项 承诺的主要内容
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
关 于 所 提 供 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
华 信 科 、 资料真实性、 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
World Style 准 确 性 和 完 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
整性的承诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
华 信 科 、 关 于 合 法 合 华信科承诺： “1、本公司及子公司自设立以来，除深圳市华信
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
World Style 规 及 诚 信情 科科技有限公司因网站存在可利用的中危安全漏洞被深圳市
况的承诺 公安局福田分局给予责令限期改正并处警告的行政处罚及苏
州市华信科电子科技有限公司因未按期办理纳税申报被国家
税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，严格遵守我国工
商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、
境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违
规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保
护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
存在重大违法行为。
仲裁、行政处罚或任何纠纷。
被国家税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，本公司及
子公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件
的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额
缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定
的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
追究刑事责任等情形。”
World Style 承诺：
“1、本公司及子公司自设立以来，除联合无
线科技（深圳）有限公司因丢失发票被国家税务总局深圳市福
田区税务局罚款 200 元、300 元外，严格遵守所在国及中国的
工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外
汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违
法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环
境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
存在重大违法行为。
盈方微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
仲裁、行政处罚或任何纠纷。
总局深圳市福田区税务局罚款 200 元、300 元外，本公司及子
公司自设立以来严格遵守所在国及中国的税收法律、法规和规
范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已
及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在国及中国
的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收
诉讼或行政处罚。
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
追究刑事责任等情形。”
本公司不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募集配
关 于 不 存在
华信科、 套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重
内 幕 交 易的
World Style 组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本
承诺
公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
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管理办法》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）业绩承诺安排
根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利
预测补偿协议>之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔对标的公司 2021 年、
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资
金投资项目对标的公司的损益影响）进行了业绩承诺。若标的公司在业绩承诺期
内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则
虞芯投资、上海瑞嗔将优先以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补
偿股份数额，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上
海瑞嗔各自以现金方式予以补足。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应聘请审计机构和评估机构对标的资
产进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易
业绩承诺已补偿的金额，则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、
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上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。
业绩补偿和减值测试的具体约定详见本报告书“第七节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定期安排
本次交易对方取得的上市公司股份的相关锁定期详见本报告书“第七节 本
次交易合同的主要内容”之“二、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要
内容”。
根据上市公司与舜元企管签署的《股份认购协议》及舜元企管出具的承诺函，
本次交易中，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及其所认购的上市公
司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让；
且舜元企管的实际控制人陈炎表出具了在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行股份的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本
次重组中舜元企管认购的上市公司股份的承诺函。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整
合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司
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经营和资金管控风险。
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规
定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方均已出具承诺，保
证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人陈炎表
已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，
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符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司
/本人原则性同意盈方微实施本次交易”。
就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之
日期间的股份减持事项，舜元企管及上市公司董监高出具承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持盈方
微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任”。
九、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明
（一）前次重大资产购买
易报告书（草案）》，上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、
上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。2020 年 7 月 6 日，
上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非
签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为 60,066.67
万元，其中首付款合计 34,000 万元，余款合计 26,066.67 万元；余款将分三期支
付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。
春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔（以下简称“前次业绩承诺方”）承诺华信
科、World Style2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
截至 2020 年 9 月 25 日，舜元企管已向上市公司按约提供了无息借款；上市
公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51%股权已办理完毕工商
登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。上述交易完成后，上市公司分
别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子
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公司。
截至本报告书签署日，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚未达成，上
市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议项下的相
关权利和业务。
（二）前次重大资产出售
易报告书（草案）》，绍兴舜元以现金作为支付对价收购岱堃科技 100%股权和上
海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的
资产包。2020 年 7 月 6 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上
述事项。
日，公司向绍兴舜元交付了重大资产出售的资产包。其中岱堃科技 100%股权的
过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科技股权。同时，上海
盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送
达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。并且，双方已就该事项签
署《交割确认函》。截至本报告书签署日，前次重大资产出售已实施完毕。
十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
截至本报告书签署日，本次标的公司华信科和 World Style 最近 36 个月内未
向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在巨潮资讯网
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（http//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股
东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准程序。上述批准均为
本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字【2007】
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协
议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年、
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资
金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 11,300.00 万元和 13,300.00 万元。
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该业绩承诺系标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，
最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、
核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评
估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法
基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可
能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）募集配套资金失败的风险
本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付
诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易募集配套资金的认购方舜元企管承诺
以 40,000 万元认购本次募集配套资金，若舜元企管因自身资金实力或监管法律
法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在
失败的风险。同时本次配套融资与发行股份购买资产互为前提，如果配套募集资
金失败，可能产生本次交易的失败或取消的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
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在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任的基础上，约定上海瑞嗔、虞芯投资在业绩承诺期内承担业绩
补偿责任。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺
时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公
司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关
注相关风险。
（七）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支
付中介机构费用及本次交易相关税费。
虽然智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品
线拓展项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项
目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理
预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，
进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达
到预期的风险。
（八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法
按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的
风险
目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不
能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过
债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜
元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管
将提供流动性资金支持。截至 2021 年 6 月 30 日，公司向舜元企管借款的余额
为 48,900 万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大
不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还
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借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）经济周期波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心
元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经
济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人
员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于
高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，
上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领
域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游
代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。并购后的公司可以享受规模效应，
提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链
的把控能力。
随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企
业数量增加，行业集中度提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来
标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）新冠疫情继续流行的风险
新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但
随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、
停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造
行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另一方面，
疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手
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机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。
目前国内新冠疫情已进入常态化阶段，但如果新冠疫情继续处于全球大流行
的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对标的公司
的经营造成不利影响。
（四）市场开发的风险
在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，
没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
（五）重要供应商和客户集中度高的风险
报告期内，标的公司的供应商和客户的集中度较高。2019 年、2020 年、2021
年 1-6 月，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 97.57%、
销售金额占营业收入的比例分别为 92.99%、92.42%、81.19%。
由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原
厂数量较少、市场份额集中，且标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，
所以标的公司的供应商较集中。同时，由于标的公司代理的电子元器件主要应用
领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM 厂商的集中度较高，
导致了标的公司下游客户的集中度也较高。
若未来标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对标的公司的经营业
绩产生重大影响。
（六）产品应用集中的风险
标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机
周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，
则会对标的公司业务开展带来直接影响。
报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并
未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。随着 5G 技术的成熟，2019 年 5G 手
机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G 手机由于结构更加复杂，单台手
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机对电子元器件的需求也增加。因此，5G 手机的商用为电子元器件分销行业的
发展带来利好。但如果 5G 手机的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收
入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险
由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研
发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生
产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质
产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。
根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，标的公司与主要的供应
商如汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也
不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无
法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优
的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款无法回收的风险
由于下游客户普遍存在账期，标的公司应收账款的规模较大。2019 年 12 月
分别为 66,752.79 万元、54,050.16 万元、50,854.09 万元，占其总资产的比例分别
为 78.71%、54.89%、60.37%。
标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂
商、手机 ODM 生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2021 年 6 月
客户经营状况的影响，标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（九）存货管理及跌价的风险
电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，
电子元器件产品的更新较快，标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。
标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户
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的柔性需求。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，标
的公司存货账面价值分别为 4,843.09 万元、8,686.43 万元、18,540.12 万元，占同
期总资产的比例为 5.71%、8.82%、22.01%。
若标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变
现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备
从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（十）标的公司资产负债率较高的风险
报告期内，标的公司的资产负债率分别为 75.10%、66.54%、54.85%，整体
呈下降趋势；依据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2020 年末、2021
年 6 月末的资产负债率分别为 86.22%、82.24%。标的公司资产负债率较高主要
系其采用轻资产运行模式，标的公司无大额固定资产，资产结构以流动资产为主。
提醒投资者关注标的公司资产负债率和本次交易完成后上市公司资产负债
率较高的风险。
（十一）人才流失的风险
标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队和经营团队。前次重大资产购买中，上市公司也给予标的公司主要
经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果标的公司不能保持有效激励机制并
根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的
流失，将会给上市公司的后续整合和经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在退市的风险
因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根
据深交所《股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，上市公司股票自 2020 年 4 月 7
日起暂停上市，上市公司存在退市的风险。
上市公司通过前次重大资产购买收购完成了华信科和 World Style 51%股权，
通过购买盈利能力较强的资产，有效提升了上市公司持续经营能力和盈利能力。
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本次交易中，上市公司拟进一步收购标的公司的少数股权。
如上市公司 2020 年的实际经营情况如无法满足《股票上市规则》恢复上市
的条件，公司存在退市、本次交易无法继续实施的风险，提请投资者注意。
（二）整合风险
上市公司通过前次重大资产购买收购了华信科和 World Style 的控股权。实
施完成后，上市公司对标的公司采取了有效的整合措施，包括通过委派董事加强
了对标的公司的领导与控制，通过委派财务管理人员、统一制定财务内部控制制
度等方式对标的公司财务实行全面管理，并在技术、产品、渠道等业务方面积极
整合，实现产业链纵向协同。
本次交易中，上市公司拟收购控股子公司少数股权，有利于上市公司更顺利
地实施对标的公司的整合，有助于将标的公司资产、人员、业务、财务等方面整
合纳入发行人业务和管理体系，发挥各自优势，实现资源优化配置，进一步开拓
市场。
若上市公司未来在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能顺应标的公司
的经营情况进行及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表未分配利润为-60,558.07 万元，
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意
相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
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正常现象。
本公司股票目前处于暂停上市阶段，本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间周期方能完成，在此期间公司股票可能恢复交易。本公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算
机、互联网应用产品、汽车电子等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国
转移，我国电子元器件行业实现了全行业的飞速发展。截至目前，我国拥有全球
最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球超五成的电子元器件产品。根据《中
国电子信息产业统计年鉴》数据，2018 年中国电子元器件工业合计总营业收入
规模约 3.5 万亿元，已成为国民经济的重要支柱。
电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》
（2019 年）的研究报告，全球半导体电子元器件约
通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
质量
停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会
计年度经审计的净利润连续为负值，根据《股票上市规则》的规定以及上市委员
会的审核意见，深交所决定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
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年 7 月实施完成对已经处于停滞状态的数据中心业务的剥离，于 2020 年 9 月实
施完成对具有良好盈利能力的华信科和 World Style 51%股权的收购。
司质量的意见》动员部署会。会议要求从源头上提升上市公司质量，“重点推动
重整一批、重组一批、主动退一批，促进存量上市公司风险有序出清。”上市公
司积极落实相关会议精神，采取重组方式改善上市公司经营情况，本次重组有利
于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，
从而进一步提升上市公司盈利水平，保护中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
前次重大资产购买完成后，上市公司已持有标的公司 51%股权，为标的公司
的控股股东，上市公司业务在原 SoC 芯片的研发、设计和销售基础上，增加了
电子元器件分销业务。前次重大资产购买完成后，上市公司已经采取委派董事、
将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进
一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的
整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人
负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营
性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞，2018 年、2019 年
分别实现净利润-17,194.83 万元、-20,736.96 万元，公司于 2020 年 4 月 7 日起暂
停上市。
标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月分别实现净利润 6,507.39 万元、10,935.74 万元、5,415.06 万
元。本次收购标的公司剩余股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上
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市公司后续的持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
（1）2021 年 4 月 26 日，盈方微召开第十一届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了事
前认可意见，同意将本次交易相关事项提交公司第十一届董事会第十七次会议审
议。
（3）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独
立董事意见，同意本次交易的总体安排。
（4）2021 年 12 月 1 日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，重
新审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避
表决。独立董事洪志良、杨利成、李伟群发表了事前认可意见、独立意见。
司 39%的股权/股份以 48,285.1178 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方
式购买上述股权/股份等事项。
司 10%的股权/股份以 14,900.00 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
购买上述股权/股份等事项。
将其持有的华信科 39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
购买上述股权，其他股东放弃对该等股权转让的优先购买权等事项。以上事项尚
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需间接股东盈方微的股东大会审议通过。
分别将其持有的 World Style39%、10%的股份转让予盈方微，盈方微通过发行股
份的方式购买上述股份等事项。以上事项尚需间接股东盈方微的股东大会审议通
过。
方微非公开发行的股份。
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】302 号），决定对舜元企管
本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项不实施
进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
三、本次交易方案概况
本次交易包括：
（一）发行股份购买资产；
（二）募集配套资金。本次交易涉
及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的
华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
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上市公司全资子公司。
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关
税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，
具体情况如下：
序 项目投资总额 拟投入募集配套资金
募集资金用途
号 （万元） （万元）
合计 53,664.90 40,000.00
本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
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（1）购买资产发行股份的价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议
审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布
召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召
开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开
第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的
调整不涉及发行价格的变动。
本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（2）购买资产发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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（1）配套融资发行股份的价格
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七
次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的
变动。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，发行股份价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（2）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
（1）锁定期
根据《发行股份购买资产协议》《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登
记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
（2）业绩承诺分期解锁安排
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在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如下
原则分批解锁：
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机构出
具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股
份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
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司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
前次重大资产购买标的公司 51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海
钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利
润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之
补充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》的约
定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径
归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影
响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
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调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数
和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020
年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
具体而言：
截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021 年实际
实现的净利润数之和计算；
截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年、
虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
（1）补偿金额的确定
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其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿股份数量及现金补偿的确定
虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
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根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）补偿股份数量及现金的调整
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
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（1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
（2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
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公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
对于滚存未分配利润安排如下：
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本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 146,841.98 16,920.90 69,996.61
财务指标比例 43.03% 373.41% 238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年
财务报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
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本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根据
《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表并出具的相应承诺，舜元
企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交
易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交
易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则
本次发行股份购买资产不予实施，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形。
综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
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单位：万元
对应 100.00%
序号 交易对方 标的 转让价格
股权估值
合计 标的资产 49.00%的股权 63,185.1178 128,949.22
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑募配） （考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股 持股
持股数量（股）
（股） 比例 （股） 比例 比例
舜元企管 124,022,984 15.19% 124,022,984 10.71% 367,925,423 26.24%
虞芯投资 - - 261,000,636 22.54% 261,000,636 18.62%
上海瑞嗔 - - 80,540,540 6.95% 80,540,540 5.74%
上市公司其他 A
股股东
合计 816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
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股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；
本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更
为陈炎表。
虞芯投资已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：愿意保障本
次交易完成后舜元企管在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实
际控制人地位；参与本次交易的目的并非为了取得盈方微的实际控制权，不会通
过增持盈方微的股份、与其他股东签署一致行动协议等方式谋求盈方微的实际控
制权。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2020 年度财务
数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
根据上市公司披露的定期报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健
审〔2021〕9299 号）
，假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
单位：万元
项目 变动率 变动率
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
总资产 131,300.11 135,139.53 2.92 146,841.98 150,681.40 2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
项目 变动率 变动率
实际数 备考数 实际数 备考数
（%） （%）
营业收入 136,321.27 136,321.27 0.00 69,996.61 340,459.10 386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0075 0.0282 276.00 0.0160 0.0924 477.50
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（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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