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*ST盈方: 华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

证券之星 2021-12-03 00:00:00
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  华创证券有限责任公司
      关于
 盈方微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
    暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
    （修订稿）
    二〇二一年十二月
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   声明与承诺
  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受盈
方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”、“上市公司”、“公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就
该事项向盈方微全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实
信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客
观和公正的评价，以供盈方微全体股东及有关方面参考。
  本独立财务顾问特作如下声明：
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生
的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
的有关意见是完全独立进行的。
微董事会发布的《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资
产评估报告书等文件之全文。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问特作如下承诺：
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
内容与格式符合要求。
重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      重大事项提示
   本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意
下列事项：
一、本次交易方案概况
   本次交易包括：
         （一）发行股份购买资产；
                    （二）募集配套资金。本次交易涉
及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
   上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的
华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
上市公司全资子公司。
   根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
   公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
   本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关
税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具体情况如下：
序                            项目投资总额          拟投入募集配套资金
            募集资金用途
号                             （万元）             （万元）
             合计                53,664.90             40,000.00
     本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
     （1）购买资产发行股份的价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会
议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内
发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司
重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26
日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价
基准日的调整不涉及发行价格的变动。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                                                    单位：元/股
序号           交易均价类型            交易均价               交易均价 90%
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
    （2）购买资产发行股份的数量
    根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
    （1）配套融资发行股份的价格
    本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十
七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价
格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，发行股份价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
    （2）发行数量及募集配套资金总额
    本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
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  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
  （1）锁定期
  根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
及交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登
记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  （2）业绩承诺分期解锁安排
  在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如
下原则分批解锁：
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
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份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
   若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
   舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
   前次重大资产购买标的公司 51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海
钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
   基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利
润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、
                       《<盈利预测补偿协议>之补
充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、
                《 <盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定，
虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属
于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影
响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
     公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
     标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
     根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
     经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
     结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数
和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020
年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
具体而言：
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021 年实际
实现的净利润数之和计算；
  截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年、
  虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
  （1）补偿金额的确定
  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）补偿股份数量及现金补偿的确定
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
     虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
     上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
     上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
     上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
     根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
     （3）补偿股份数量及现金的调整
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
  盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
  鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
  （1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  （2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
  各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
  各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
  过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
     根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
     标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
     同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
     对于滚存未分配利润安排如下：
     本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
                                                    单位：万元
                      资产总额            资产净额
       项目                                           营业收入
                    及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
       项目            资产总额            资产净额           营业收入
上市公司                   146,841.98       16,920.90    69,996.61
财务指标比例                    43.03%         373.41%      238.21%
注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年财务
报告。
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
  本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
  舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出
具相应承诺，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。
根据交易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成
本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实
施，则本次重大资产重组自始不生效，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规
定的情形。
  综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
                                                     单位：万元
                                                   对应 100.00%
 序号      交易对方           标的           转让价格
                                                    股权估值
       合计         标的资产 49.00%的股权     63,185.1178      128,949.22
四、本次交易方案实施需要履行的批准程序
   本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重
组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
   本次交易已获得的批准或核准情况如下：
事会第二十二次会议审议通过；
中事项已获得国家市场监督管理总局作出对经营者集中不予禁止的决定。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                     本次交易后                    本次交易后
                本次交易前
                                    （不考虑募配）                   （考虑募配）
  股东名称
            持股数量          持股       持股数量          持股                      持股
                                                          持股数量（股）
            （股）           比例        （股）          比例                      比例
  舜元企管      124,022,984   15.19%   124,022,984   10.71%    367,925,423   26.24%
  虞芯投资                -        -   261,000,636   22.54%    261,000,636   18.62%
  上海瑞嗔                -        -    80,540,540   6.95%      80,540,540   5.74%
上市公司其他 A
  股股东
   合计       816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
   本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集
        关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  配套资金认购方舜元企管将持有上市公司 26.24%的股份，成为上市公司控股股
  东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2020 年财务数
  据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
       根据上市公司披露的定期报告以及天健会计师出具的《备考审阅报告》（天
  健审〔2021〕9299 号）
                ，假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
  股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目                                   变动率                                变动率
                   实际数         备考数                  实际数           备考数
                                           （%）                                （%）
总资产             131,300.11    135,139.53    2.92    146,841.98   150,681.40       2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
      项目                                   变动率                                变动率
                   实际数         备考数                  实际数           备考数
                                           （%）                                （%）
营业收入            136,321.27    136,321.27        -    69,996.61   340,459.10    386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股）          0.0075       0.0282   276.00      0.0160        0.0924    477.50
  六、本次交易相关方所做出的重要承诺
  （一）上市公司及其董监高所做出的重要承诺
      承诺方     事项                           承诺的主要内容
            关 于 所 提供    1、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
            资料真实性、      为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
  上市公司
            准 确 性 和完    复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
            整性的承诺       实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                   披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
                   主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
                   其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
                   准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
                   述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                   如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
                   整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本
                   次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准
                   确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿
                   意就此承担个别及连带的法律责任。
                   真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                   印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                   的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
                   在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司    关 于 所 提供
                   露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
董事、监    资料真实性、
事、高级管   准 确 性 和完
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
理人员     整性的承诺
                   督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让
                   在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
                   内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司
                   董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两
                   个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实
                   后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                   账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算
                   公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交
                   易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
                   违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
                   排。
                   自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人
上市公司
                   所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任
董事、监    关 于 无 减持
                   何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
事、高级管   计划的承诺
                   本人愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索赔责任
理人员
                   及额外的费用支出承担相应法律责任。
        关 于 保 证公   （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
上市公司
        司 填 补 被摊   益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
董事、高级
        薄 即 期 回报   （2）承诺对职务消费行为进行约束；
管理人员
        措 施 切 实履   （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       行的承诺    消费活动；
               （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
               制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
               （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
               市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
               情况相挂钩；
               （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
               国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
               定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
               时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
               （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
               诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
               该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依
               法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
               市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七
               条所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东
               的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司
               关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何
               方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已
               获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使
               本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，
               在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的
               内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取
               不法利益。
               关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人
上市公司           /本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述
      关 于 合 法合
及其董事、          主体控制的其他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不
      规 及 诚 信情
高级管理           涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
      况的承诺
人员             查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作出行政处罚或者司法
               机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
               金占用情况、违规对外担保的情况。上市公司原实际控制人陈
               志成于 2016 年 3 月和 4 月在未经履行上市公司内部审议程序
               的情况下擅自以上市公司的名义对外提供的担保，上市公司对
               相关担保事项的真实性及有效性并不认可。2020 年 3 月 20 日，
               因前述对外担保事项，深交所对原实际控制人陈志成及原控股
               股东盈方微电子技术有限公司给予了公开谴责的处分。鉴于该
               项对外担保发生于 2016 年，不属于上市公司最近三年的对外
               担保事项。
               事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
               涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司及上
               市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关
               法律法规的规定而受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷
               有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
               的《立案决定书》    （开分公（经）立字[2020]753 号），载明根
               据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决
               定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、不披露重要信息
               案立案侦查。2021 年 7 月 29 日，公司收到荆州市公安局出具
               的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责
               的函》 。此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关
               于对盈方微电子股份有限公司违规不披露重要信息行为意见
               的回函》，认可荆州市公安局对公司违规不披露重要信息犯罪
               一事不予刑事追责的决定。目前，公司不存在因涉嫌犯罪被司
               法机关立案侦查的情形。
               年 3 月 29 日收到的深交所出具的公司部监管函[2020]第 13 号
               《关于对盈方微电子股份有限公司的监管函》、深圳证券交易
               所公司管理部于 2020 年 8 月 10 日出具的《关于对盈方微电子
               股份有限公司的监管函》       （公司部监管函〔2020〕第 40 号）
                                                    、
               公司于 2021 年 1 月 6 日收到荆州市公安局开发区分局出具的
               《立案决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号）、深圳证券
               交易所于 2021 年 2 月 10 日出具的《关于对盈方微电子股份有
               限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》所涉事项外，上市
               公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
               状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
               额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到
               证券交易所纪律处分的情况或被证监会派出机构采取行政监
               管措施等。
               理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列
               示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
               上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
               兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”       ）
               经营范围曾涉及房地产开发相关业务，在 2019 年 1 月 1 日至
上市公司           2021 年 6 月 30 日（以下简称“土核报告期”）期间，长兴芯元
      关 于 房 地产
及其董事、          和成都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
      业 务 合 法合
监事、高级          法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
      规的承诺
管理人员           价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚或被（立
               案）调查的情形。
               如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
               抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 的，本公司/本人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求
                 承担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上
                 市公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（二）上海瑞嗔和虞芯投资所做出的重要承诺
 承诺方     事项                      承诺的主要内容
                为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
      关 于 所 提 供 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
上海瑞嗔、 资料真实性、 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
虞芯投资  准 确 性 和 完 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
      整性的承诺     陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
                误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业
                在上市公司拥有权益的股份。
                 接或间接控制的其他企业未从事与盈方微、深圳市华信科科技
                 有 限公司 （以下 简称“ 深圳华 信科 ”）、 WORLD STYLE
                 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （ 以 下 简 称 “ World
                 Style”）的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。
                 他企业与盈方微、深圳华信科、World Style 产生同业竞争，
                 本人/本企业承诺在本次重组完成后，本人/本企业将不会在中
                 国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产
      关 于 避 免同   场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨
上海瑞嗔、
      业 竞 争 的承   询、宣传）对盈方微、深圳华信科、World Style 的生产经营
徐非
      诺          直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使
                 本人/本企业直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或
                 支持对盈方微、深圳华信科、World Style 的生产经营直接或
                 间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                 接控制的其他企业与盈方微、深圳华信科、World Style 产生
                 同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：
                 （1）通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合
                 理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从
                 事与盈方微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务或活动，
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 以避免形成同业竞争；
                 （2）如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业
                 存在与盈方微、深圳华信科、World Style 相同或相似的业务
                 机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业或本人/
                 本企业直接或间接控制的其他企业与盈方微、深圳华信科、
                 World Style 产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会
                 后立即通知盈方微、深圳华信科、World Style，并尽最大努
                 力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业或本人/本企业
                 直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予盈方微、深圳华
                 信科、World Style；
                 （3）如本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了与盈方
                 微、深圳华信科、World Style 相竞争的业务，本人/本企业将
                 通过合伙人决议等企业治理机构和合法的决策程序，合理影响
                 本人/本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市
                 场公平交易条件优先转让给盈方微、深圳华信科、World Style
                 或作为出资投入盈方微、深圳华信科、World Style。
                 公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
                 法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
                 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
                 程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
                 他股东的合法权益。
      关 于 减 少与   2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及
上海瑞嗔、
      规 范 关 联交   其他股东的合法利益。
虞芯投资
      易的承诺       3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
                 不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任何
                 形式的违规担保。
                 续有效。本企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予
                 的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范
                 性文件承担相应的法律责任。
                 等方面与本企业及本企业的关联方保持独立；
                 合法利益；
      关 于 保 持上   用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市
上海瑞嗔、
      市 公 司 独立   公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者
虞芯投资
      性的承诺       资金支持；
                 次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司的独立
                 性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
                 上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 本企业承诺，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司造成损
                 失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
                 本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协
                 议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协
                 议项下权利义务的合法主体资格。
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条
                 所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主
                 体控制的其他企业（下称“本企业关联企业”）以及本企业执
                 行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获
                 得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取
                 不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企
                 业执行事务合伙人、经营管理层人员，在有关内幕信息公开前，
                 不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
                 方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
      关 于 合 法合   3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
上海瑞嗔、
      规 及 诚 信情   票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本企业及
虞芯投资
      况的承诺       本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以
                 及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次
                 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
                 证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追
                 究刑事责任等情形。
                 人、经营管理层人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券
                 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                 重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、经
                 营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                 律处分的情况等。
                 WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下
                 简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，
                 不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以终止、解
      关 于 标 的资   散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 World Style 的任
上海瑞嗔、
      产 权 属 的承   何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深圳华信科及
虞芯投资
      诺          World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假
                 出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出
                 资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及 World
                 Style 合法存续的情况。
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及 World
                  Style 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，
                  符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不存
                  在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三
                  人的深圳华信科及 World Style 的股权/股份，股权/股份权属清
                  晰，本企业有权将所持深圳华信科和 World Style 的股权/股份
                  按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企
                  业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之
                  发行股份购买资产协议》规定的条件和条款进行处置。
                  业承诺不存在且保证不就本企业所持深圳华信科 及 World
                  Style 的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股
                  权/股份的过户不存在法律障碍。
                  任何情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
                  或者存在妨碍权属转移的任何情形。
                  如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
                  股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；
                  （1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021
                  年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
                  其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
                  锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
                  （2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022
                  年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
                  其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
                  锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
       关 于 股 份锁   40%；
虞芯投资   定 期 的 承诺   （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在本企业履行
       函          完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后
                  的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿
                  协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利
                  预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
                  司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应
                  遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上
                  市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
                  规则办理；
                  本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                  在上市公司拥有权益的股份。
                  股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让；
                  （1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021
                  年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
                  其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
                  锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
                  （2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022
                  年期末累积承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及
                  其补充协议约定的合格审计机构出具相关专项审核意见后，解
                  锁股份数为本企业认购上市公司本次非公开发行股份数的
                  （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在本企业履行
       关 于 股 份锁
上海瑞嗔              完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后
       定期的承诺
                  的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿
                  协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利
                  预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
                  司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应
                  遵守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上
                  市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的
                  规则办理；
                  本企业同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
                  误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                  监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                  在上市公司拥有权益的股份。
                  司累积实际净利润低于其累积承诺净利润，则本企业应当按照
                  协议约定向上市公司进行足额补偿。本企业应以在本次重组中
                  取得的上市公司股份进行补偿，所持股份不足以补偿的，应由
                  本企业以现金方式予以补足。盈利补偿期间届满时，如期末减
      关 于 优 先履    值额大于盈利补偿期间已补偿的金额，本企业将另行补偿股
上海瑞嗔、
      行 补 偿 义务    份，如本企业所持股份不足以补偿的，应由本企业以现金补足。
虞芯投资
      的承诺         盈利补偿期间内，本企业累计补偿数额不超过本企业在本次重
                  组中获得的交易对价。
                  下简称“对价股份”）优先用于履行上述盈利补偿义务，不通
                  过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未来质押对价股份时，
                  将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并在
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作
                  出明确约定。
                  公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大
                  股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机
      关 于 不 存在
                  构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系；本企
      内幕交易、与
上海瑞嗔、             业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
      相 关 方 不存
虞芯投资              2、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重
      在 关 联 关系
                  组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
      的承诺
                  本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
                  误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
                  法律责任。
                  司在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实际
                  控制人地位。
                  规及《公司章程》等规定参与公司的日常经营与管理，并在履
                  行股东权利和义务的过程中，严格维护公司的利益。
                  制权。本企业将不会通过如下方式谋求盈方微的实际控制权：
       关 于 不 谋求   （1）本企业将不会为了谋求盈方微实际控制权的目的增持公
虞芯投资   上 市 公 司控   司股份；
       制权的承诺      （2）本企业将不会与上市公司其他股东签署一致行动协议或
                  达成类似协议、安排，亦不会以委托、征集投票权、协议、联
                  合其他股东以及任何其他方式单独或共同谋求对上市公司的
                  实际控制权；
                  （3）本企业将不会实施其他任何旨在取得公司控制权的举措。
                  司股份外，目前暂无其他增持上市公司股份计划，但因盈方微
                  送股、配股、资本公积转增等除权除息事项而增持股份的情形
                  除外。
（三）舜元企管及其实际控制人所做出的重要承诺
 承诺方     事项                  承诺的主要内容
               确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本
               公司/本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息
      关 于 所 提供
               并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
舜元企管、 资料真实性、
               遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
陈炎表   准 确 性 和完
      整性的承诺
               述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在盈方微拥
               有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其
                   向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司/本人未在两个
                   交易日内提交锁定申请的，本公司/本人同意授权董事会核实后
                   直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信
                   息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                   公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，本公司/本人
                   同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                   查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
                   用于相关投资者赔偿安排。
                   票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本公司及
                   本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易
                   被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出
                   行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
                   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
        关 于 合 法合
                   中国证监会立案调查的情形。
舜元企管    规 及 诚 信情
        况的承诺
                   《行政处罚决定书》[2017]1 号外，本公司及本公司主要管理
                   人员最近五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处
                   罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
                   纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人
                   员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
                   中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                   情况等。
                   所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
舜元企管
                   公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免
                   发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的
        关 于 避 免同
                   业务或活动。
        业 竞 争 的承
        诺
                   不存在同业竞争问题。
陈炎表
                   人成为上市公司实际控制人期间，本人控股、实际控制的其他
                   企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其
                   子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
                   公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无
        关 于 减 少与   法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
舜元企管    规 范 关 联交   作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
        易的承诺       程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其
                   他股东的合法权益。
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   损害上市公司及其他股东的合法利益。
                   不要求上市公司为本公司及本公司控制的其它企业提供任何
                   形式的违规担保。
                   持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋
                   予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规
                   范性文件承担相应的法律责任。
                   及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规
                   避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
                   按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及
                   信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
                   的合法权益。
陈炎表
                   司的实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利
                   益。
                   不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式
                   的违规担保。
                   大股东或本人成为上市公司实际控制人期间持续有效。
                   采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
                   务方面的独立，并具体承诺如下：
                   一、人员独立
                   工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
                   秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
                   董事、监事以外的其它职务。
                   级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
        关 于 保 持上
                   不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
舜元企管    市 公 司 独立
                   二、资产独立
        性的承诺
                   公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                   市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
                   立完整。
                   方式违规占用上市公司的资金、资产。
                   三、财务独立
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                子公司的财务管理制度。
                用一个银行账户。
                职和领取报酬。
                四、机构独立
                立、完整的组织机构。
                总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                五、业务独立
                和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                干预。
                采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业
                务方面的独立，并具体承诺如下：
                一、人员独立
                工资管理等）完全独立于承诺方及其关联方。
                秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业担任除
                董事、监事以外的其它职务。
                级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及其关联方
                不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
                二、资产独立
陈炎表             公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独
                立完整。
                方式违规占用上市公司的资金、资产。
                三、财务独立
                子公司的财务管理制度。
                一个银行账户。
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   职和领取报酬。
                   四、机构独立
                   立、完整的组织机构。
                   总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                   五、业务独立
                   和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                   的业务活动进行干预。
      关 于 对 本次     本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东
舜元企管、
      交 易 的 原则     的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司/人原
陈炎表
      性意见          则性同意盈方微实施本次交易。
                   自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司
                   对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式
舜元企管、 关 于 无 减 持
                   减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，
陈炎表   计划的承诺
                   本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成的经济损失、索
                   赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
      关 于 保 证公
      司 填 补 被摊     本次交易完成后，本人/本公司不会越权干预盈方微经营管理活
舜元企管、
      薄 即 期 回报     动，不会侵占盈方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述
陈炎表
      措 施 切 实履     承诺，愿意承担相应的法律责任。
      行的承诺
                   本公司/本人不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募
      关 于 不 存在
舜元企管、              集配套资金相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
      内 幕 交 易的
陈炎表                内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此
      承诺
                   给上市公司及其股东造成的损失。
                   购的上市公司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结
                   束之日起 18 个月内不转让；
                   送红股、转增股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份
                   锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将
        关 于 股 份锁
舜元企管               依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；
        定期的承诺
                   本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
                   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                   监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                   在上市公司拥有权益的股份。
        关 于 股 份锁   在舜元企管通过本次重组认购的上市公司本次非公开发行股
陈炎表
        定期的承诺      份的锁定期内，本人不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
                  或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
                  取得融资的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式
                  进行融资的情形；
       关 于 认 购资
舜元企管   金 来 源 的承
                  托持股或其他利益输送情形；
       诺
                  参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务
                  资助或补偿的情形。
                  如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相
                  关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                  上市公司下属企业长兴芯元工业科技有限公司（以下简称“长
                  兴芯元”）和成都舜泉投资有限公司（以下简称“成都舜泉”      ）
                  经营范围曾涉及房地产开发相关业务事宜，在 2019 年 1 月 1
                  日至 2021 年 6 月 30 日（以下简称“土核报告期”
                                               ）期间，长
                  兴芯元和成都舜泉不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
      关 于 房 地产    价等违法违规行为，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、
舜元企管、
      业 务 合 法合    哄抬房价等违法违规行为被有关政府主管部门作出行政处罚
陈炎表
      规的承诺        或被（立案）调查的情形。
                  如上市公司及其下属企业存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄
                  抬房价等违法违规行为，并因此给上市公司和投资者造成损失
                  的，本公司/人将根据中国法律、法规及证券监管部门的要求承
                  担赔偿责任。土核报告期内，除长兴芯元和成都舜泉外，上市
                  公司及其控制的其他下属企业不涉及房地产开发业务。
（四）标的公司所做出的重要承诺
 承诺方     事项                    承诺的主要内容
                      为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
            关 于 所 提 供 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
华 信 科 、 资料真实性、 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
World Style 准 确 性 和 完 面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
            整性的承诺     致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                      经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                      陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                      在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                      上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
华 信 科 、 关 于 合 法 合 华信科承诺：    “1、本公司及子公司自设立以来，除深圳市华信
        关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
World Style   规 及 诚 信情   科科技有限公司因网站存在可利用的中危安全漏洞被深圳市
              况的承诺       公安局福田分局给予责令限期改正并处警告的行政处罚及苏
                         州市华信科电子科技有限公司因未按期办理纳税申报被国家
                         税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，严格遵守我国工
                         商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、
                         境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违法违
                         规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环境保
                         护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
                         存在重大违法行为。
                         仲裁、行政处罚或任何纠纷。
                         被国家税务总局苏州工业园区税务局罚款 400 元外，本公司及
                         子公司自设立以来严格遵守国家税收法律、法规和规范性文件
                         的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已及时足额
                         缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反我国税收法律法规规定
                         的行为，不存在未了结的或可预见的税收诉讼或行政处罚。
                         强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                         定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
                         人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
                         及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
                         中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
                         牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
                         本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
                         不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
                         方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
                         组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
                         本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
                         他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
                         次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
                         国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
                         追究刑事责任等情形。”
                         World Style 承诺：
                                       “1、本公司及子公司自设立以来，除联合无
                         线科技（深圳）有限公司因丢失发票被国家税务总局深圳市福
                         田区税务局罚款 200 元、300 元外，严格遵守所在国及中国的
                         工商、税务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外
                         汇、境外投资等方面法律、行政法规或规章，未发生因重大违
                         法违规行为而受到行政处罚，也未因知识产权、产品质量、环
                         境保护、税务、劳动安全等原因而存在应承担法律责任的情形。
                         存在重大违法行为。
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                       仲裁、行政处罚或任何纠纷。
                       总局深圳市福田区税务局罚款 200 元、300 元外，本公司及子
                       公司自设立以来严格遵守所在国及中国的税收法律、法规和规
                       范性文件的规定，按照法律、法规规定的税种和税率纳税，已
                       及时足额缴纳税款，不存在偷漏税款及其他违反所在国及中国
                       的税收法律法规规定的行为，不存在未了结的或可预见的税收
                       诉讼或行政处罚。
                       强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                       定》第七条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制
                       人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以
                       及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易
                       中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息
                       牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及
                       本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，
                       不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何
                       方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
                       组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即
                       本公司及本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其
                       他企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本
                       次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中
                       国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法
                       追究刑事责任等情形。”
                       本公司不存在泄露上市公司本次发行股份购买资产并募集配
            关 于 不 存在
华信科、                   套资金（以下简称“本次重组”）相关内幕信息及利用本次重
            内 幕 交 易的
World Style            组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本
            承诺
                       公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
七、本次重组对于中小投资者权益保护的安排
（一）网络投票安排
   根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票与网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
   上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
管理办法》
    《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                           《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，本独立财务顾问报告披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大
会上由非关联股东予以表决。
（四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）业绩承诺安排
  根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利
预测补偿协议>之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔对标的公司 2021 年、
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套
资金投资项目对标的公司的损益影响）进行了业绩承诺。若标的公司在业绩承诺
期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，
则虞芯投资、上海瑞嗔将优先以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算
补偿股份数额，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、
上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。
  在盈利预测补偿期限届满后，上市公司应聘请审计机构和评估机构对标的资
产进行减值测试，如期末减值额>盈利补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔就本次交易
业绩承诺已补偿的金额，则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿股份，如虞芯投资、
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔以现金补足。
  业绩补偿和减值测试的具体约定详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）股份锁定期安排
  本次交易对方取得的上市公司股份的相关锁定期详见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
                    《<发行股份购买资产协议>之补充
协议》的主要内容”。
  根据上市公司与舜元企管签署的《股份认购协议》及舜元企管出具的承诺函，
本次交易中，舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及其所认购的上市公
司本次非公开发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让；
且舜元企管的实际控制人陈炎表出具了在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行股份的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让本
次重组中舜元企管认购的上市公司股份的承诺函。
  前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进
行相应调整。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
  虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
  上市公司将紧密围绕发展战略，加快对拟购买标的公司的整合，充分发挥整
合效应，改进完善生产流程，提高公司资产运营效率。上市公司将进一步优化治
理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流
动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经营和资金管控风险。
  上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅
速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
          （证监发〔2012〕37 号）、
                         《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）以及《公司章程》等相关规
定，结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明
度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维
护公司股东及投资者利益。
（八）其他保护投资者权益的措施
  本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方均已出具承诺，保
证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司第一大股东舜元企管及其实际控
制人陈炎表已出具《关于对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，有利于促进盈方微未来的业务发
展。本公司/本人原则性同意盈方微实施本次交易”。
   就本次发行股份购买资产复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕之
日期间的股份减持事项，舜元企管及上市公司董监高出具承诺：
   “自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持盈方
微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起
对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给盈方微造成
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任”。
九、前次重大资产购买和重大资产出售实施情况的说明
（一）前次重大资产购买
易报告书（草案）》，上市公司拟采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金的方式购买上海钧兴、
上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%股权、5.67%股权。2020 年 7 月 6 日，
上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。
   依据前次重大资产购买中上市公司和春兴精工、上海瑞嗔、上海钧兴、徐非
签订的《资产购买协议》，华信科、World Style 51%股权合计交易作价为 60,066.67
万元，其中首付款合计 34,000 万元，余款合计 26,066.67 万元；余款将分三期支
付完毕，每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配。
   春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔（以下简称“前次业绩承诺方”）承诺华信
科、World Style2020 年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
   截至 2020 年 9 月 25 日，舜元企管已向上市公司按约提供了无息借款；上市
公司已向交易对方支付了首付款；华信科、World Style 51%股权已办理完毕工商
登记手续，交易各方签署了《资产交接确认书》。上述交易完成后，上市公司分
别持有华信科、World Style 51%股权，华信科、World Style 成为上市公司控股子
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司。
    截至本独立财务顾问报告签署日，前次重大资产购买的部分余款支付条件尚
未达成，上市公司与前次交易对方将在后续依据业绩承诺达成情况继续履行协议
项下的相关权利和业务。
（二）前次重大资产出售
易报告书（草案）》，绍兴舜元以现金作为支付对价收购岱堃科技 100%股权和上
海盈方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的
资产包。2020 年 7 月 6 日，上市公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了上
述事项。
日，公司向绍兴舜元交付了重大资产出售的资产包。其中岱堃科技 100%股权的
过户手续已完成工商变更登记，自此，公司不再持有岱堃科技股权。同时，上海
盈方微已就其对岱堃科技及其下属子公司的债权向岱堃科技及其下属子公司送
达了《债权转让通知》，相关债权已转让予绍兴舜元。并且，双方已就该事项签
署《交割确认函》。截至本独立财务顾问报告签署日，前次重大资产出售已实施
完毕。
十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情
况
    截至本独立财务顾问报告签署日，本次标的公司华信科和 World Style 最近
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华创证券担任本次交易的独立财务顾问，华创证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十二、信息披露查阅
  本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意 见已在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾
问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
   本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股
东大会审议通过，尚需中国证监会核准以及其他可能的批准程序。上述批准均为
本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
   本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                         （证监公司字【2007】
交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
资风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测协
议》、
  《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年、2022
年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金
投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 11,300.00 万元和 13,300.00 万元。
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   该业绩承诺系标的公司的股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，
最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未来的实际经营状况。
除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、
核心管理团队离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
   因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用
收益法评估结果作为标的公司全部权益价值的最终评估结果。虽然评估机构在评
估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法
基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可
能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（五）募集配套资金失败的风险
   本次交易涉及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构
成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付
诸实施的，则另一项亦不予实施。本次交易募集配套资金的认购方舜元企管承诺
以 40,000 万元认购本次募集配套资金，若舜元企管因自身资金实力或监管法律
法规调整等因素无法足额认购本次募集配套资金，则本次募集配套资金可能存在
失败的风险。同时本次配套融资与发行股份购买资产互为前提，如果配套募集资
金失败，可能产生本次交易的失败或取消的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任的基础上，约定上海瑞嗔、虞芯投资在业绩承诺期内承担业绩
补偿责任。
  根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对
方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺
时向上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公
司和广大股民的利益，但仍存在着补偿金额可能补偿不足的风险，提醒投资者关
注相关风险。
  （七）募投项目实施及效益未达预期的风险
  本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00 万元，分别用于智能终端 SoC 系
列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支
付中介机构费用及本次交易相关税费。
  虽然智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品
线拓展项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项
目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其他非合理
预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，
进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达
到预期的风险。
  （八）若本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法
按期偿还借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的
风险
     目前，公司资金需求较大，资金较为短缺。若本次募集资金发行失败或不
能足额募集，公司将通过继续寻求第一大股东资金支持，或以自有资金、通过
债务融资等方式筹集资金以降低流动性风险、保证募投项目业务运作顺畅。舜
元企管已向公司出具《资金支持承诺函》，承诺如果公司经营需要，舜元企管
将提供流动性资金支持。截至 2021 年 6 月 30 日，公司向舜元企管借款的余额
为 48,900 万元。但若舜元企管自身财务状况、外部环境、融资环境发生重大
不利变化，而本次募集资金发行失败或不能足额募集，公司存在无法按期偿还
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
借款导致的流动性风险、无法保证募投项目业务运作顺畅的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）经济周期波动的风险
     电子元器件是现代电子工业的基础，是当今现代信息技术设备和系统的核心
元件，广泛应用于包括消费电子、通信设备、汽车电子、物联网等在内的国民经
济各领域，电子元器件产品的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。
因此，若未来宏观经济发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争加剧的风险
     近年来，中国的电子元器件分销市场规模快速增长，同时由于受到资金、人
员、资源以及海外分销商强势竞争等因素限制，本土分销商普遍规模较小，处于
高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化，下游客户分散，
上游代理权和下游客户资源处于分割、稳定的状态，单个分销商很难打破细分领
域的壁垒获取竞争对手的代理产品线和客户。收购兼并成为分销商快速拓展上游
代理权和下游客户资源、做大规模的最佳选择。并购后的公司可以享受规模效应，
提升对原厂的议价能力，降低系统采购成本、仓储物流成本，强化对整体供应链
的把控能力。
     随着行业收购兼并的整合，行业内具备优质代理产品线和客户资源的分销企
业数量增加，行业集中度提升，标的公司将面临更加激烈的市场竞争，如果未来
标的公司不能保持竞争优势，将对其经营造成不利影响。
（三）新冠疫情继续流行的风险
     新冠肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发，尽管国内疫情很快得到控制，但
随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面，疫情严重的国家采取了保持社交距离、
停工停产等控制疫情的措施，而由于电子元器件制造行业及下游的电子产品制造
行业产业链遍及全球，疫情对电子元器件的供应、需求均造成了影响；另一方面，
疫情对全球正常的经济、生活也造成较大影响，导致短期内居民收入下降，对手
    关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机等消费电子产品的需求下降，进而对电子元器件的需求造成影响。
   目前国内新冠疫情已进入常态化阶段，但如果新冠疫情继续处于全球大流行
的状态，在短时间内得不到有效控制，或出现疫情反复的情况，将会对标的公司
的经营造成不利影响。
（四）市场开发的风险
   在未来的业务发展中，如果标的公司在市场发展趋势的判断方面出现失误，
没有能够在快速成长的应用领域推出适合的产品和服务，或者重点推广拓展的应
用领域没有给其带来足够的订单，则标的公司的经营业绩将会受到较大不利影响。
（五）重要供应商和客户集中度高的风险
   报告期内，标的公司的供应商和客户的集中度较高。2019 年、2020 年、2021
年 1-6 月，标的公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 97.57%、
销售金额占营业收入的比例分别为 92.99%、92.42%、81.19%。
   由于高端电子元器件的生产需要具有较强的研发能力及领先的生产工艺，原
厂数量较少、市场份额集中，且标的公司和重要的供应商保持了长期的合作关系，
所以标的公司的供应商较集中。同时，由于标的公司代理的电子元器件主要应用
领域为手机，而手机行业市场竞争激烈，手机品牌商及 ODM 厂商的集中度较高，
导致了标的公司下游客户的集中度也较高。
   若未来标的公司与重要供应商或重要客户不再合作，将对标的公司的经营业
绩产生重大影响。
（六）产品应用集中的风险
   标的公司代理分销的产品应用领域主要集中于手机行业。如未来因出现换机
周期变长、渗透率难以提升等使得智能手机换机需求放缓甚至减少的不利影响，
则会对标的公司业务开展带来直接影响。
   报告期内，标的公司不断开拓新的产品线和客户，智能手机的出货量下降并
未对标的公司经营业绩产生重大不利影响。随着 5G 技术的成熟，2019 年 5G 手
机开始商用，出货量保持快速增长。此外，5G 手机由于结构更加复杂，单台手
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
机对电子元器件的需求也增加。因此，5G 手机的商用为电子元器件分销行业的
发展带来利好。但如果 5G 手机的发展不及预期，标的公司原有的产品线销售收
入不能保持增长，也未能开拓新的产品线，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（七）重要产品线授权取消或不能续约的风险
  由于电子元器件产品型号众多、应用行业广泛，电子元器件原厂一般专注研
发、生产，其销售主要依靠专业的分销商来完成。而具有较强研发能力及领先生
产工艺的高端电子元器件的原厂数量少、市场份额集中，因此能否取得原厂优质
产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重要。
     根据行业惯例，电子元器件分销的代理证一年一签，标的公司与主要的供应
商如汇顶科技的产品线代理合同亦为一年一签。为了保持业务稳定，原厂一般也
不会轻易更换代理商，但若标的公司重要的产品线授权被取消或代理证到期后无
法再次取得原厂代理证，则因不能直接从该原厂采购产品，无法获得稳定、价优
的货源，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（八）应收账款无法回收的风险
     由于下游客户普遍存在账期，标的公司应收账款的规模较大。2019 年 12 月
分别为 66,752.79 万元、54,050.16 万元、50,854.09 万元，占其总资产的比例分
别为 78.71%、54.89%、60.37%。
     标的公司的应收账款质量较好，客户主要为国内领先的手机指纹模组生产厂
商、手机 ODM 生产厂商及手机品牌商，客户资信情况良好。截至 2021 年 6 月
客户经营状况的影响，标的公司未来仍存在部分应收账款无法收回的风险。
（九）存货管理及跌价的风险
     电子元器件原厂的生产周期较长，而受到技术进步、市场变化等因素的影响，
电子元器件产品的更新较快，标的公司主要客户对于供应商发货的时间要求较短。
标的公司根据客户的需求或市场的情况预测客户需求提前备货，以满足下游客户
     关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的柔性需求。2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，标
的公司存货账面价值分别为 4,843.09 万元、8,686.43 万元、18,540.12 万元，占
同期总资产的比例为 5.71%、8.82%、22.01%。
   若标的公司商业判断出现失误导致库存大量积压则可能会对公司的存货变
现能力带来影响；若存货价格低于可变现净值，则可能因需要计提存货跌价准备
从而导致标的公司业绩下滑的风险。
（十）标的公司资产负债率较高的风险
   报告期内，标的公司的资产负债率分别为 75.10%、66.54%、54.85%，整体
呈下降趋势；依据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司 2020 年末、2021
年 6 月末的资产负债率分别为 86.22%、82.24%。标的公司资产负债率较高主要
系其采用轻资产运行模式，标的公司无大额固定资产，资产结构以流动资产为主。
   提醒投资者关注标的公司资产负债率和本次交易完成后上市公司资产负债
率较高的风险。
（十一）人才流失的风险
   标的公司在电子元器件产品分销行业已深耕多年，形成了稳定而富有开拓精
神的管理团队和经营团队。前次重大资产购买中，上市公司也给予标的公司主要
经营者超额业绩奖励的激励措施，但未来如果标的公司不能保持有效激励机制并
根据环境变化而不断完善，将会影响到核心团队的积极性，甚至造成核心人员的
流失，将会给上市公司的后续整合和经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司存在退市的风险
   因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根
据深交所《股票上市规则》第 14.1.1 条的规定，上市公司股票自 2020 年 4 月 7
日起暂停上市，上市公司存在退市的风险。
   上市公司通过前次重大资产购买收购完成了华信科和 World Style 51%股权，
通过购买盈利能力较强的资产，有效提升了上市公司持续经营能力和盈利能力。
      关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易中，上市公司拟进一步收购标的公司的少数股权。
  如上市公司 2020 年的实际经营情况如无法满足《股票上市规则》恢复上市
的条件，公司存在退市、本次交易无法继续实施的风险，提请投资者注意。
（二）整合风险
  上市公司通过前次重大资产购买收购了华信科和 World Style 的控股权。实
施完成后，上市公司对标的公司采取了有效的整合措施，包括通过委派董事加强
了对标的公司的领导与控制，通过委派财务管理人员、统一制定财务内部控制制
度等方式对标的公司财务实行全面管理，并在技术、产品、渠道等业务方面积极
整合，实现产业链纵向协同。
  本次交易中，上市公司拟收购控股子公司少数股权，有利于上市公司更顺利
地实施对标的公司的整合，有助于将标的公司资产、人员、业务、财务等方面整
合纳入发行人业务和管理体系，发挥各自优势，实现资源优化配置，进一步开拓
市场。
  若上市公司未来在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能顺应标的公司
的经营情况进行及时合理、必要的调整，上市公司将存在业务、资产、财务、人
员、机构等方面的整合风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司存在大额未弥补亏损的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司合并报表未分配利润为-60,558.07 万元，
预计本次交易完成后的一段时间内，上市公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法
向上市公司股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，提请投资者注意
相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的
   关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
正常现象。
  公司股票目前处于暂停上市阶段，本次交易需要有关部门审批且需要一定的
时间周期方能完成，在此期间公司股票可能恢复交易。公司提醒投资者必须具备
风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带
来不利影响的可能性。
           关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         目 录
   八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
          关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  十一、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
  十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 ...167
         关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
  四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
  五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
         关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
 盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                         释 义
      在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
                     《盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书、报告书、草案     指
                     套资金暨关联交易报告书（草案）》
                     《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司
本独立财务顾问报告        指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
                     务顾问报告》
盈方微、上市公司、*ST 盈       盈方微电子股份有限公司，原名舜元实业发展股份有限公
                 指
方、公司                 司
第一大股东、舜元企管、募         浙江舜元企业管理有限公司，原名为上海舜元企业投资发
                 指
集配套资金认购方             展有限公司
                     深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的资产、交易标的        指
                     TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49.00%的股权
                     深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的公司             指
                     TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
                     上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华
                     信科和 World Style 39.00%股权、10.00%股权；同时，上
本次交易、本次重大资产重         市公司向第一大股东舜元企管非公开发行股份募集配套
                 指
组、本次重组               资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开
                     发行股份数量不超过 243,902,439 股；发行股份购买资产
                     和非公开发行股份募集配套资金互为前提
                     上市公司发行股份购买虞芯投资、上海瑞嗔分别持有的华
本次发行股份购买资产       指
                     信科和 World Style 39.00%股权、10.00%股权
                     上市公司采用锁价发行方式向舜元企管非公开发行境内
本次募集配套资金         指   上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套
                     资金
交易对方、发行股份购买资         绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）、上海瑞嗔
                 指
产的交易对方               通讯设备合伙企业（有限合伙）
                     上市公司采用支付现金的方式购买春兴精工、上海瑞嗔分
                     别持有的华信科 45.33%股权、5.67%股权；采用支付现金
前次重大资产购买         指
                     的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持有的 World Style
                     上市公司向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方
前次重大资产出售         指   微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万
                     元的债权组成的资产包
华信科、深圳华信科        指   深圳市华信科科技有限公司
World Style      指   WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
苏州华信科            指   苏州市华信科电子科技有限公司，为华信科的子公司
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
绍兴华信科         指   绍兴华信科科技有限公司，为华信科的子公司
                  深圳市华信科科技有限公司上海分公司，为华信科的分公
深圳华信科上海分公司    指
                  司
                  United Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为 World
联合无线香港        指
                  Style 的子公司
                  Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited，为联合
春兴无线香港        指
                  无线香港的子公司
联合无线深圳        指   联合无线科技（深圳）有限公司
盈方微电子         指   上海盈方微电子技术有限公司，公司原控股股东
岱堃科技          指   上海岱堃科技发展有限公司
美国盈方微         指   INFOTM,INC.，岱堃科技全资子公司
上海盈方微         指   上海盈方微电子有限公司
舜元控股          指   舜元控股集团有限公司
舜元建设          指   舜元建设（集团）有限公司
虞芯投资          指   绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
                  上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海
上海瑞嗔          指
                  瑞橙投资中心（有限合伙））
春兴精工          指   苏州春兴精工股份有限公司
上海钧兴          指   上海钧兴通讯设备有限公司
绍兴舜元          指   绍兴舜元机械设备科技有限公司
星良投资          指   上海星良投资管理有限公司
上海文盛          指   上海文盛资产管理股份有限公司
西藏瀚澧          指   西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）
                  江西欧迈斯微电子有限公司、欧菲光科技（香港）有限公
                  司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技
                  术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲光科
欧菲光           指
                  技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科
                  技有限公司等欧菲光集团股份有限公司（股票代码：
                  WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰
                  通讯有限公司、闻泰科技（无锡）有限公司、闻泰科技(深
闻泰科技          指   圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技
                  有限公司、上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有
                  限公司（股票代码：600745）同一控制下的主体
                  昆山丘钛生物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技有
丘钛科技          指   限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等丘钛科技（集
                  团）有限公司（股票代码：01478）同一控制下的主体
小米            指   Xiaomi H.K. Limited
汇顶科技          指   深圳市汇顶科技股份有限公司（股票代码：603160）及其
盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      关联方 Shenzhen Goodix Technology Co.,Ltd.
唯捷创芯              指   唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司
三星电机              指   Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd
                      广东微容电子科技有限公司及其关联方深圳微容实业有
微容电子              指
                      限公司、香港微容电子科技有限公司
共进股份              指   深圳市共进电子股份有限公司（股票代码：603118）
松下电器              指   松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）有限公司
艾睿电子              指   Arrow Electronics Inc.，美国电子元件分销商
安富利               指   Avnet Inc.，美国电子元器件分销商
大联大               指   大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件分销商
泰科源               指   泰科源控股有限公司
英唐智控              指   深圳市英唐智能控制股份有限公司（股票代码：300131）
深圳华强              指   深圳华强实业股份有限公司（股票代码：000062）
中电港               指   深圳中电国际信息科技有限公司
力源信息              指   武汉力源信息技术股份有限公司（股票代码：300184）
润欣科技              指   上海润欣科技股份有限公司（股票代码：300493）
智能终端 SoC 系列芯片研发       绍兴华信科科技有限公司基于高清图像处理的智能终端
                  指
及产业化项目                SoC 系列芯片研发及产业化项目
产品线拓展项目           指   存储器和继电器相关产品线拓展项目
华创证券、独立财务顾问       指   华创证券有限责任公司
天元律师、法律顾问         指   北京市天元律师事务所
天健会计师、审计机构        指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构         指   中联资产评估集团有限公司
亚太会计师             指   亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                      《深圳市华信科科技有限公司及 World Style Technology
《审计报告》            指   Holdings Limited 模拟合并审计报告》（天健审〔2021〕
                      《盈方微电子股份有限公司审阅报告》（天健审〔2021〕
《备考审阅报告》          指
                      《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《评估报告》、《资产评估          深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
                  指
报告》                   TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价
                      值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号）
                      盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
                      《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
《发行股份购买资产协议》      指
                      伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
                      合伙）之发行股份购买资产协议》
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2021 年 4 月 26 日签署的
                  《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合
《盈利预测补偿协议》    指
                  伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限
                  合伙）之盈利预测补偿协议》
                  盈方微与舜元企管于 2021 年 4 月 26 日签署的《盈方微电
《股份认购协议》      指   子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认
                  购协议》
                  前次重组时，各方于 2020 年 6 月 4 日签订的《上海盈方
                  微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限公司、上海钧兴
《资产购买协议》      指
                  通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有
                  限合伙）之资产购买协议》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《发行管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》   指
                  －上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
评估基准日         指   2020 年 12 月 31 日
过渡期           指   评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所           指   深圳证券交易所
报告期           指   2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元
专业释义
                  System on Chip，即片上系统、系统级芯片，是将系统关
SoC 芯片        指   键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片
                  电路
原厂            指   电子元器件生产商
                  Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处
主动件           指
                  理的电子元件或组件
                  内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像
指纹芯片          指
                  采集、特征提取、特征比对的芯片
射频芯片          指   能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片
                  Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不
被动件           指
                  要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
                  能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导
电容            指
                  电的绝缘介质构成
MLCC 电容       指   片式多层陶瓷电容（Multi-layer Ceramic Capacitors）
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注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍
五入所致。
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                第一节 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
     电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算
机、互联网应用产品、汽车电子等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国
转移，我国电子元器件行业实现了全行业的飞速发展。截至目前，我国拥有全球
最大的电子元器件需求市场，每年消耗全球超五成的电子元器件产品。根据《中
国电子信息产业统计年鉴》数据，2018 年中国电子元器件工业合计总营业收入
规模约 3.5 万亿元，已成为国民经济的重要支柱。
     电子元器件分销商作为行业内连接原厂厂商和客户的重要环节，是衔接电子
元器件设计环节和下游电子产品制造环节的重要纽带。根据 Gartner《全球半导
体元件经销商销售分析报告》
            （2019 年）的研究报告，全球半导体电子元器件约
通过电子元器件分销商承担大量而分散的客户销售和服务责任。
     随着新经济模式、新技术路径、新应用领域的持续涌现，电子元器件市场也
将持续快速发展。作为元器件产业的重要中间环节，分销产业也面临行业良好发
展机遇。
质量
停上市的决定》（深证上[2020]258 号），公司 2017 年、2018 年、2019 年三个会
计年度经审计的净利润连续为负值，根据《股票上市规则》的规定以及上市委员
会的审核意见，深交所决定公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
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年 7 月实施完成对已经处于停滞状态的数据中心业务的剥离，于 2020 年 9 月实
施完成对具有良好盈利能力的华信科和 World Style 51%股权的收购。
司质量的意见》动员部署会。会议要求从源头上提升上市公司质量，“重点推动
重整一批、重组一批、主动退一批，促进存量上市公司风险有序出清。”上市公
司积极落实相关会议精神，采取重组方式改善上市公司经营情况，本次重组有利
于上市公司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，
从而进一步提升上市公司盈利水平，保护中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
   前次重大资产购买完成后，上市公司已持有标的公司 51%股权，为标的公司
的控股股东，上市公司业务在原 SoC 芯片的研发、设计和销售基础上，增加了
电子元器件分销业务。前次重大资产购买完成后，上市公司已经采取委派董事、
将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
   上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进
一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的
整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
   截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人
负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营
性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞，2018 年、2019 年
分别实现净利润-17,194.83 万元、-20,736.96 万元，公司于 2020 年 4 月 7 日起暂
停上市。
   标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月分别实现净利润 6,507.39 万元、10,935.74 万元、5,415.06
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万元。本次收购标的公司剩余股权将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升
上市公司后续的持续经营能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
     （1）2021 年 4 月 26 日，盈方微召开第十一届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》等议案，关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
     （2）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了事
前认可意见，同意将本次交易相关事项提交公司第十一届董事会第十七次会议审
议。
     （3）盈方微独立董事洪志良、杨利成、李伟群已就本次交易事宜发表了独
立董事意见，同意本次交易的总体安排。
     （4）2021 年 12 月 1 日，盈方微召开第十一届董事会第二十二次会议，重
新审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回
避表决。独立董事洪志良、杨利成、李伟群发表了事前认可意见、独立意见。
司 39%的股权/股份以 48,285.1178 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方
式购买上述股权/股份等事项。
司 10%的股权/股份以 14,900.00 万元转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
购买上述股权/股份等事项。
将其持有的华信科 39%、10%的股权转让予盈方微，盈方微通过发行股份的方式
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购买上述股权，其他股东放弃对该等股权转让的优先购买权等事项。以上事项尚
需间接股东盈方微的股东大会审议通过。
分别将其持有的 World Style39%、10%的股份转让予盈方微，盈方微通过发行股
份的方式购买上述股份等事项。以上事项尚需间接股东盈方微的股东大会审议通
过。
方微非公开发行的股份。
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】302 号），决定对舜元企管
本次认购募集配套资金将取得上市公司控制权所涉及的经营者集中事项不实施
进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
     本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
三、本次交易方案概况
     本次交易包括：
           （一）发行股份购买资产；
                      （二）募集配套资金。本次交易涉
及的发行股份购买资产和募集配套资金互为条件和前提，共同构成本次交易不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另
一项亦不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
     上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的
华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
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上市公司全资子公司。
     根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020
年 12 月 31 日为基准日，华信科及 World Style 采用收益法评估后的股东全部权
益评估价值为 128,949.22 万元。经交易双方协商，标的公司 49%股权的交易价格
确定为 63,185.1178 万元。
（二）募集配套资金
     公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。
     本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付中介机构费用及本次交易相关
税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%，
具体情况如下：
序                             项目投资总额         拟投入募集配套资金
             募集资金用途
号                              （万元）            （万元）
              合计                 53,664.90        40,000.00
     本次募集配套资金与发行股份购买资产互为条件。如因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应
要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
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     （1）购买资产发行股份的价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会
议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内
发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司
重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26
日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价
基准日的调整不涉及发行价格的变动。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
                                                单位：元/股
序号            交易均价类型              交易均价        交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
     （2）购买资产发行股份的数量
     根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中上市公司拟向
交易对方发行股份共计 341,541,176 股。本次发行股份购买资产最终的股份发行
数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开
董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
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  （1）配套融资发行股份的价格
  本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十
七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价
格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格为 1.64 元/股，发行股份价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
  （2）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）股份锁定期
  （1）锁定期
  根据《发行股份购买资产协议》《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及
交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  （2）业绩承诺分期解锁安排
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  在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如
下原则分批解锁：
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
  舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
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司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
   前次重大资产购买标的公司 51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海
钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
   基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利
润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、
                       《<盈利预测补偿协议>之补
充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
   本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、
                《 <盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定，
虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属
于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影
响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
   公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
   标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
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调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
     根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
     经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
     结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数
和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020
年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
具体而言：
     截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021 年实际
实现的净利润数之和计算；
     截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年、
     虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
     （1）补偿金额的确定
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  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）补偿股份数量及现金补偿的确定
  虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
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     根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
     （3）补偿股份数量及现金的调整
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
     盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
     盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
     鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
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  （1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  （2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
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公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
     各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
     各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
     过渡期为从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损
益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止
的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损益审计基
准日指交割日的当月月末之日）。
     根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，对于过渡期间损益安排如
下：
     标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由符合《证券法》相关规定
的会计师事务所进行审计确认。
     同时，交易各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
     对于滚存未分配利润安排如下：
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   本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本
次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在交割日前
的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东
享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
   根据《重组管理办法》的规定，本次标的公司的相关财务指标占上市公司最
近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
                                                    单位：万元
                      资产总额            资产净额
       项目                                           营业收入
                    及交易金额孰高值        及交易金额孰高值
华 信 科 49% 股 权 和
World Style 49%股权
       项目            资产总额            资产净额           营业收入
上市公司                   146,841.98       16,920.90    69,996.61
财务指标比例                    43.03%         373.41%      238.21%
   注：上市公司和标的公司的资产总额、资产净额、营业收入均来源于经审计的 2020 年
财务报告。
   由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
   本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984 股股份，占上
市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控股股东。
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上
市公司的实际控制人。
   舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管有
能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根据
《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表并出具的相应承诺，舜元
企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让的情形。根据交
易各方约定，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交
易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资金未获得所需的审批或实施，则
本次发行股份购买资产不予实施，亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形。
   综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易完
成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制人，
本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
   根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），本
次交易中，中联评估对华信科和 World Style 100%股权采用了收益法和资产基础
法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准
日 2020 年 12 月 31 日，华信科和 World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万
元，评估值 128,949.22 万元，评估增值率 291.36%。
   本次标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司
经交易双方协商，确定了以下差异化定价方案：本次标的公司 49%股权的交易价
格为 63,185.1178 万元，其中，拟购买虞芯投资持有的标的公司 39.00%股权交易
对价为 48,285.1178 万元；拟购买上海瑞嗔持有的标的公司 10.00%股权交易对价
为 14,900.00 万元。具体情况如下表所示：
盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                    单位：万元
                                                                  对应 100.00%
  序号     交易对方                   标的                转让价格
                                                                   股权估值
        合计             标的资产 49.00%的股权              63,185.1178       128,949.22
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
   本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司对标的公司实施业务、
资产、人员等方面的进一步整合，有助于上市公司夯实对产业链的纵向整合布局。
同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等方面均能得
到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
股份数量不超过 243,902,439 股，未超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
   本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                      本次交易后                      本次交易后
                 本次交易前
                                     （不考虑募配）                     （考虑募配）
  股东名称
             持股数量          持股        持股数量         持股                      持股
                                                           持股数量（股）
             （股）           比例         （股）         比例                      比例
  舜元企管       124,022,984   15.19%   124,022,984   10.71%    367,925,423   26.24%
  虞芯投资                 -        -   261,000,636   22.54%    261,000,636   18.62%
  上海瑞嗔                 -        -    80,540,540   6.95%      80,540,540    5.74%
上市公司其他 A
  股股东
   合计        816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
   本次交易完成后，考虑募集资金认购，舜元企管将持有上市公司 367,925,423
  盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  股股份，占上市公司总股本的 26.24%，较本次交易完成后第二大股东虞芯投资
  持有的 18.62%高 7.62%。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；
  本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更
  为陈炎表。
       虞芯投资已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺：愿意保障本
  次交易完成后舜元企管在盈方微的控股股东地位以及陈炎表先生对盈方微的实
  际控制人地位；参与本次交易的目的并非为了取得盈方微的实际控制权，不会通
  过增持盈方微的股份、与其他股东签署一致行动协议等方式谋求盈方微的实际控
  制权。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       上市公司于 2020 年 9 月完成对标的公司 51%股权的交割，其 2020 年度财务
  数据已经部分反映了标的公司对上市公司的财务状况和盈利能力的影响。
       根据上市公司披露的定期报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健
  审〔2021〕9299 号），假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
  股权，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目                                变动率                                 变动率
                实际数         备考数                  实际数           备考数
                                        （%）                                 （%）
总资产           131,300.11   135,139.53    2.92    146,841.98    150,681.40       2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
      项目                                变动率                                 变动率
                实际数         备考数                  实际数           备考数
                                        （%）                                 （%）
营业收入          136,321.27   136,321.27    0.00     69,996.61    340,459.10    386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股）       0.0075       0.0282   276.00      0.0160         0.0924     477.50
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
   公司名称       盈方微电子股份有限公司
              荆州地区物资开发公司、湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司、
              湖北天发企业（集团）股份有限公司、湖北天发股份有限公司、天
   曾用名
              发石油股份有限公司、舜元地产发展股份有限公司、舜元实业发展
              股份有限公司
股票代码（A 股）     000670.SZ
   公司类型       其他股份有限公司（上市）
  法定代表人       张韵
   注册地址       湖北省荆州市沙市区北京西路 440 号
   办公地址       上海市长宁区天山西路 799 号 5 楼 03/05 单元
统一社会信用代码      91421000676499294W
   注册资本       81,662.736 万元人民币
   实缴资本       81,662.736 万元人民币
   成立日期       1993 年 02 月 22 日
              集成电路芯片、电子产品及计算机软硬件（除计算机信息系统安全
              专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数
              据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机
              技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公
   主营范围
              司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国
              重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营
              和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技
              术除外）。
二、公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司成立及上市
  公司的前身为荆州地区物资开发公司。经 1992 年 8 月 12 日湖北省经济体制
改革委员会、湖北省计划委员会签发的《关于成立湖北荆州天发企业（集团）股
份有限公司的批复》
        （鄂改[1992]6 号）批准，荆州地区物资开发公司改组为股份
制企业，名称为“湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司”。
限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]372 号），核准公司向深交所提出
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市申请；确认公司股本总额为 6,500 万股，其中，国家持有 631 万股，法人持
有 3,009 万股，社会公众持有 2,860 万股，每股面值为 1.00 元，本次可上市流通
股份为社会公众持有的股份。
公司的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，股份总额为 6,500 万股，
全部为 A 股，证券简称为“天发股份”，证券编码为“000670”，开始挂牌交易时间
为 1996 年 12 月 17 日。
（二）公司上市后的股权变更情况
   经公司于 1997 年 4 月 7 日召开的股东大会审议通过并经湖北省证券委员会
鄂证办复（1997）08 号文《关于同意湖北天发企业（集团）股份有限公司 1996
年度分红方案的函》批准，公司以 1996 年 12 月 31 日的总股本 6,500 万股为基
数，以每 10 股送 10 股红股的比例实施送红股方案。送股后，公司股本总额增至
月 31 日的总股本 13,000 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，向股东
配售 1,716 万股普通股。配股后，公司股本总额增至 14,716 万元。
本 14,716 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 6 股的比例实行资本公积金转
增股本。本次转增股本完成后，公司股本总额增至 23,545.60 万元。
   经公司 1999 年年度股东大会审议批准并经 2001 年 3 月中国证监会证监公司
字（2001）32 号《关于湖北天发股份有限公司申请配股的批复》批准，以 1999
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
年 12 月 31 日总股本 23,545.60 万股为基数，以 10 配 3 的比例实施配股方案，公
司向全体股东配售 3,675.312 万股。配股后，公司股本总额增至 272,209,120 元。
商业银行申请公司重整，荆州市中级人民法院于 2007 年 8 月 13 日作出《民事裁
定书》（[2007]鄂荆中民破字第 13 号），裁定对公司进行重整。
   根据荆州市中级人民法院于 2007 年 9 月 30 日作出的《民事裁定书》
                                        （[2007]
鄂荆中执字第 59-1 号），裁定拍卖被执行人湖北天发实业集团有限公司持有的公
司法人股 70,748,320 股和荆州市第一木材总公司持有的公司法人股 25,600,000
股。根据黄石市西塞山区人民法院于 2007 年 11 月 21 日作出的《民事裁定书》
（[2006]西执字第 183-2 号），裁定湖北天发实业集团有限公司所持有的公司法人
股 1,000 万股以单价 0.27 元、总价 270 万元的价格，过户给买受人舜元企管名下。
根据荆州市中级人民法院于 2007 年 11 月 30 日作出的《民事裁定书》（[2007]鄂
荆 中 执字 第 38-1 号 ）， 裁定 湖北 天发 实业 集团 有限 公司 持有 的公 司法 人 股
   根据荆州市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日通过《民事裁定书》（[2007]
鄂荆中民破字第 13-5 号）批准的重整计划，公司的对外债权及部分长期投资资
产包、武汉阳逻油气库资产包、工程物资资产包、天恩船运股权资产包、天济药
业股权资产包和液化气公司股权资产包被荆州市江津投资发展有限责任公司以
公司以 5,800 万元的价格拍卖取得；公司的天发石油大楼资产包被舜元企管以
的《民事裁定书》
       （[2007]鄂荆中民破字第 13-7 号），公司的破产重整程序被裁定
终结，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司签订股份转让协议，荆州市国有资产监督管理委员会将其持有的 1,000 万股
公司股份（占总股本 3.68%）转让给浙江宏发集团有限公司，本次股份转让行为
已经国务院国资委国资产权[2008]892 号批复。
转让协议》，舜元企管将其持有的公司 100,000 股非流通股股份转让给上海盈方
微电子技术有限公司。
会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以 544,418,240 元资本公积金对
全体股东转增股本 544,418,240 股，其中，向全体流通股股东转增 309,337,600
股（折算流通股股东每 10 股获得 20 股），向原非流通股股东（即舜元企管、金
马控股集团有限公司、荆州市国有资产监督管理委员会（含浙江宏发集团有限公
司）和南京小河物流仓储有限公司（现已更名为南京嘉裕泰机电设备商贸有限公
司）转增 23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股），向上海盈方微
电子技术有限公司转增 211,592,576 股。本次转增股本完成后，公司股本总额增
至 816,627,360 元。股权分置改革完成后，上海盈方微电子技术有限公司成为公
司控股股东，实际控制人由陈炎表变更为陈志成。
平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份 87,405,000 股。舜元企管在
本次权益变动前持有公司 32,617,984 股，占总股本的 3.99%，本次权益变动后，
舜元企管持有公司 120,022,984 股，占总股本的 14.70%。本次权益变动后，舜元
企管成为公司的第一大股东。
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
卖网络平台开展的盈方微相关股票拍卖项目竞得盈方微股份 4,000,000 股。舜元
企管在本次股权变动前持有公司 120,022,984 股，占总股本的 14.70%，本次股权
变动后，舜元企管持有公司 124,022,984 股，占总股本的 15.19%。
      盈方微于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票
暂停上市的决定》，公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市。
      截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股票仍处于暂停上市状态。
（三）公司前十大股东情况
      截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
 序号              股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
               合计                    278,959,376       34.16
三、公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
      因股权质押纠纷和其他纠纷，公司原控股股东盈方微电子所持有的大部分上
市公司股份被相关法院拍卖和划转至各受让方。2019 年 9 月 13 日，舜元企管在
上海市浦东新区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台的公开拍卖中成功竞得原控
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股股东盈方微电子原持有的 87,405,000 股公司股票，并完成股份转让的过户登记。
   本次股权转让后，盈方微电子持有公司股份的数量由 97,655,400 股（占公司
总股本的 11.96%）减少至 10,250,400 股（占公司总股本的 1.26%）；舜元企管持
有公司股份的数量将由 32,617,984 股（占公司总股本的 3.99%）增加至 120,022,984
股（占公司总股本的 14.70%）。盈方微电子不再是公司控股股东，陈志成不再是
公司的实际控制人，舜元企管成为上市公司的第一大股东。
股份，2020 年 6 月，舜元企管上述司法拍卖取得股份获得中国证券登记结算有
限公司出具的《证券过户登记确认书》。截至本独立财务顾问报告签署日，舜元
企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大
股东。目前，上市公司无控股股东、实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
付现金的方式购买华信科和 World Style51%股权，同时向绍兴舜元出售岱堃科技
的债权组成的资产包，并于 2020 年 6 月 6 日披露了《盈方微电子股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。
相关的议案。随后，公司于 2020 年 9 月 30 日公告《盈方微电子股份有限公司重
大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》，重大资产购买之标的
资产华信科 51%的股权及 World Style 51%的股份已完成相应变更及过户登记手
续；重大资产出售的资产包已交付，其中岱堃科技 100%股权的过户手续已完成
工商变更登记。
   除前述重大资产购买和重大资产出售事项外，上市公司最近三年未有其他重
大资产重组事项。
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、股东情况及股权控制关系
（一）股权及控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
                                      持股 5%以下的
  东方证券              舜元企管               其他股东
                 盈方微电子股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司无控股股东。上市公司第一大股东为
舜元企管，舜元企管的相关信息详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基
本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司无实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
（一）上市公司前次重大资产重组前
  上市公司前次重大资产重组前，上市公司主要业务是围绕 SoC 芯片设计展
开，相关情况如下：
  上市公司芯片设计业务主要从事面向智能家居、视频监控、运动相机、无人
机、机器人等应用的智能影像处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件
设计和软件应用的整体解决方案。
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     受公司立案事件及原实际控制人负面信息的影响，公司各项融资渠道受到限
制，业务合作和市场拓展频频受阻，公司对芯片业务主要定位为清理库存、快速
回笼资金。2019 年 12 月，公司完成董事会、监事会及管理层的换届选举。管理
层一方面迅速梳理了公司的主要经销商和部分头部客户，另一方面对公司已经进
行立项准备但还未实质启动的产品成本优化等项目更新技术、优化成本，并进行
全面的市场论证以寻找新的市场切入点。
     公司数据中心业务主要以资产出租的基础商业模式为大型互联网企业或特
定客户提供数据机房、机柜出租、电力宽带接入和运行维护等业务；该数据机房
主要经营地在美国。2017 年 12 月，公司与 BMMTECH CANADA CORPORATION
（以下简称“BMMTECH”）签订《租赁协议》，直至 2018 年 7 月，经营状况良
好。2018 年 8 月后，由于行业竞争加剧，设备维修周期长，BMMTECH 主营业
务面临较大竞争压力，经营状况不佳。2018 年 12 月，公司与 BMMTECH 签订
《终止协议》，此后数据中心业务一直处于停滞状态。2019 年 12 月 10 日，经公
司第十一届董事会第二次会议审议通过，决定关闭美国盈方微的数据中心租赁业
务。
     公司北斗系统业务主要为分体式北斗数传终端新产品的销售，但因公司技术
研发投入不足，市场技术更新迭代迅速，公司前期投入的北斗系统业务不具备市
场竞争力，在报告期内基本处于停滞状态。
（二）上市公司完成前次重大资产重组后
SoC 芯片业务基础上，向绍兴舜元出售岱堃科技 100%股权和上海盈方微拥有的
对岱堃科技及其子公司美国盈方微 10,267.98 万元的债权组成的资产包，同时现
金购买华信科和 World Style 各 51%股权。
     前次重大资产重组完成后，上市公司新增电子元器件分销业务，主营业务产
业链进一步向下游拓展。
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、上市公司主要财务数据
  根据证监会出具的《行政处罚决定书》（〔2019〕114 号）所述，公司 2015
年年度报告合并报表虚增利润总额 23,565,710.00 元，占当期披露利润总额的
有限公司前期差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字[2020]250Z0052 号）。
  根据上市公司更正后的财务报表及披露的定期报告，上市公司主要财务数据
如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                      单位：万元
       项目       2021/6/30         2020/12/31       2019/12/31
      资产总额        131,300.11         146,841.98          5,816.17
      负债总额        111,144.75         129,921.09          8,988.06
   所有者权益           20,155.36          16,920.90         -3,171.89
归属于母公司所有者权益         2,321.55           1,576.98         -2,379.09
（二）合并利润表主要数据
                                                      单位：万元
       项目       2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度
      营业收入          136,321.27         69,996.61           412.96
      营业利润            4,974.64         3,467.87        -20,442.55
      利润总额            4,954.13         3,540.50        -20,756.94
       净利润            3,263.02         2,779.08        -20,736.96
归属于母公司股东的净利润            609.69         1,304.86        -20,611.35
（三）合并现金流量表主要数据
                                                      单位：万元
        项目        2021 年 1-6 月       2020 年度        2019 年度
经营活动产生的现金流量净额         -7,579.22        -9,979.04        -2,600.50
投资活动产生的现金流量净额         -7,515.32       114,674.11           303.98
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
筹资活动产生的现金流量净额           8,116.68        -96,256.91                 -
现金及现金等价物净增加额           -7,356.75         8,039.06         -2,272.25
（四）主要财务指标
     项目         2021/6/30          2020/12/31        2019/12/31
 资产负债率（%）               84.65              88.48             154.54
     项目        2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度
   毛利率（%）                8.21                8.01              -3.84
 基本每股收益（元）             0.0075             0.0160            -0.2524
 稀释每股收益（元）             0.0075             0.0160            -0.2524
七、最近三年守法情况
（一）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
合同约定确认收入，不符合《企业会计准则》相关规定，公司《2015 年年度报
告》中披露的信息存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告并处以 60 万元罚
款。根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，
上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足额
缴纳 60 万元罚款并已进行相应整改。
  上市公司于 2021 年 1 月 6 日，收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案
决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号），载明根据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、
不披露重要信息案立案侦查。上述案件仅涉及盈方微 2016 年 10 月 14 日收到的
中国证监会《调查通知书》（鄂证调查字 2016005 号）所立案调查事项，针对该
事项，公司及相关当事人于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证监会下发的《行政处
罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对公司及时任相关董事、监事予以了
行政处罚。
盈方微电子股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明该案已侦查终结，只对该案相关责
任人涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对上市公司涉嫌违规
披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
  此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份
有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认
为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检
察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案
例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接
负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈
方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
  综上，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证
券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为
  上市公司最近十二个月内未受到交易所的公开谴责。上市公司无控股股东、
实际控制人，第一大股东舜元企管最近十二个月内未受到交易所的公开谴责。上
市公司现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明
  除中国证监会出具的〔2019〕114 号《行政处罚决定书》外，上市公司最近
三年未有受到行政处罚；上市公司最近三年未有受过刑事处罚。
  上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚或刑事处罚。
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）自律监管措施及纪律处分情况
  （1）深交所公司部监管函〔2020〕第 13 号
股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 13 号）。
  因公司前实际控制人、前法定代表人陈志成以公司名义对外签订担保合同，
且公司未履行审议程序和信息披露义务，深交所公司管理部认为：“你公司《印
章管理制度》
     （2016.1.1）未对作废旧公章保管封存和安排销毁进行明确规定，印
章管理内部控制制度不健全。你公司的上述行为违反了本所《主板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》第 8.1.1 条、第 8.1.8 条、第 8.1.9 条规定。本所希望
你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司
法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披
露义务，杜绝此类事件发生。”
  （2）深交所公司部监管函〔2020〕第 40 号
有限公司的监管函》（公司部监管函〔2020〕第 40 号）。
  因公司未在规定时间及时披露 2019 年末净资产为负的业绩预告修正公告，
深交所公司管理部认为：
          “你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 11.3.3 条条规定。本所希望你公司及全体董事、
监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、
                       《公司法》等法规及《股票
上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事
件发生”。
关责任人给与纪律处分的决定》。
  因公司 2015 年 8 月、9 月未实际开展美国数据中心服务业务，却根据合同
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
约定确认收入，不符合《企业会计准则》相关规定，公司《2015 年年度报告》
中披露的信息存在虚假记载。
  根据深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 17.2 条、第 17.3 条和深交
所《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经深交所纪
律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：“一、对*ST 盈方予以通报
批评的处分；二、对*ST 盈方时任董事长兼时任总经理陈志成，时任董事兼时任
财务总监赵海峰予以通报批评的处分。对于*ST 盈方及相关当事人上述违规行为
及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”
八、其他事项
（一）上市公司涉及担保诉讼事项
  截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司存在2项担保诉讼，但该担保
诉讼对上市公司的风险隐患已经消除，具体情况如下：
  公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议
程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧的借款提供了2项担保。该等担
保未经公司董事会、股东大会审议。对外担保的主要事实如下：
  （1）2016年3月为西藏瀚澧提供的担保
  原告钟卓金于2017年6月向广东省普宁市人民法院提起诉讼，将西藏瀚澧、
陈志成、盈方微电子、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年3月
与其签订了编号为20160302的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入一亿元借款，
借款期限为1个月，借款利率为每月2%；陈志成、盈方微电子与其签订了编号为
BZ20160302-1的《保证合同》，公司与其签订了编号为BZ20160302-2的《保证
合同》，约定对上述《借款合同》项下西藏瀚澧的债务本金、利息、罚息、复利、
违约金、损害赔偿金及原告钟卓金实现债权的一切费用承担连带责任保证。
  原告钟卓金主张借款期限届满后，西藏瀚澧仅偿还了部分款项，仍有部分款
项未偿还，请求法院判令西藏瀚澧向原告偿还借款本金18,541,251元和逾期还款
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
违约金4,153,240元（逾期还款违约金自2016年11月7日起暂计至2017年6月18日，
实际应计至西藏瀚澧足额清偿原告全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%
的比例计算）、盈方微对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、
本案案件受理费及财产保全等费用由全部被告承担等。
月，原告钟卓金撤回对被告陈志成、盈方微电子的起诉，本案恢复审理。2021
年3月30日，广东省普宁市人民法院作出了（2017）粤5281民初1268号《民事判
决书》，判决驳回了原告钟卓金针对盈方微的上述诉讼请求。
民初1268号）及相关证据材料，上诉人西藏瀚澧认为其已足额偿还完毕对被上
诉人钟卓金的借款本息及其对案外人所涉1.2亿元借款本息，一审法院事实认定
错误，并导致判决错误，上诉人向揭阳中院提起上诉，请求撤销原审判决，改
判驳回钟卓金的全部诉讼请求等。
民初1268 号）及相关证据材料，上诉人吴朴（一审被告之一）向揭阳中院提起
上诉，请求撤销（2017）粤5281民初1268号民事判决书第三条判决内容（即被
告吴朴以其认缴的出资额2000万元为限对被告西藏瀚澧的上述债务承担清偿责
任），发回重审或依法改判上诉人无需承担债务清偿责任。
  （2）2016年4月为西藏瀚澧提供的担保
  原告陈伟钦于2018年3月向揭阳中院提起诉讼，将西藏瀚澧、陈志成、盈方
微电子、盈方微等多位主体诉至法庭，诉称西藏瀚澧于2016年4月与其签订了编
号为20160410的《借款合同》，约定西藏瀚澧自其借入5,000万元，借款期限1个
月，借款月利率为2%；陈志成、盈方微电子以及盈方微分别与其签订了《保证
合同》，自愿对西藏瀚澧的上述借款承担连带保证责任，保证期间为债务人履行
期限届满之日起二年。
  原告陈伟钦主张西藏瀚澧未履行过还本付息的义务，请求法院判令西藏瀚澧
向原告偿还借款本金5,000万元、借款利息100万元及逾期还款违约金2,267万元
盈方微电子股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（逾期还款违约金自2016年5月11日起暂计至2018年3月21日，实际应计至西藏瀚
澧足额清偿全部款项之日止，以欠付本金为基数按每月2%的比例计算）、公司
对西藏瀚澧应向原告偿还的全部款项承担连带清偿责任、本案案件受理费及其财
产保全等费用由所有被告承担等。
  根据公司于2019年3月收到揭阳中院送达的材料，由于对被告六陈志成的送
达问题，揭阳中院裁定本案中止诉讼。2021年9月，公司收到代理律师转发的揭
阳中院《传票》《出庭通知书》（[2018]粤52民初16号）等材料，揭阳中院受
理本案，定于 2021年12月 8日在揭阳中院进行开庭审理。
  （1）相关主要法律规定
  根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未
解除”的理解和适用》第四条规定，《发行管理办法》所规定的“尚未解除”，是
指上市公司递交非公开发行股票申请文件时，上市公司及其附属公司违规担保尚
未解除或其风险隐患尚未消除，上市公司及其股东的利益安全存在重大不确定性，
而不局限于《合同法》中“合同解除”的概念。担保责任解除主要指上市公司及其
附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已
经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交
非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，
可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生
重大不利影响。第五条规定，实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的
违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一
的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）相关
当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上
市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人
或重组方切实具备履约能力。
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》
第十一条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保
合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
  根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解
释》（以下简称“《民法典担保制度解释》”）第九条第二款的规定，相对人未根
据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，
与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担
保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
  （2）公司担保诉讼可能的法律结果分析
  根据公司收到的广东省普宁市人民法院于2021年3月30日作出的《民事判决
书》（（2017）粤5281民初1268号），广东省普宁市人民法院就原告钟卓金与西
藏瀚澧的借款纠纷要求公司承担连带清偿责任的相关事项做出了判决，法院认为：
原告在完全有条件查阅上市公司相关信息的情况下没有进行查阅，没有审查陈志
成的代表权限，其主观上不构成善意相对人且存在过错，陈志成超越权限以被告
盈方微名义与原告签订的《保证合同》对被告盈方微不发生效力，被告盈方微不
承担担保责任以及赔偿责任，原告请求被告盈方微对被告西藏瀚澧的上述债务承
担连带清偿责任，没有依据，法院予以驳回。被告盈方微辩称《保证合同》对被
告盈方微不发生效力，被告盈方微不承担担保责任及赔偿责任，理由充分，法院
予以采纳。
  根据上述2项诉讼的代理律所国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上
海）事务所关于盈方微电子股份有限公司相关诉讼事项的说明》，钟卓金及陈伟
钦未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过
的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且
不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。代理律所在上述说明中载
明，基于对《民法典》及相关司法解释的理解，就钟卓金案在现有各方已交换证
据的背景下，其认为公司需承担民事责任的可能性极低；就陈伟钦案，如在案证
据情况与钟卓金案一致，依据《民法典担保制度解释》第九条第二款之规定，其
认为公司在上述案件中承担民事责任的可能性极低。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  综上，结合上述相关法律规定、钟卓金案的一审判决情况及国浩律师（上海）
事务所出具的说明，在上述两项对外担保中公司被判定需承担民事责任的可能性
极低。
  （3）对上市公司的风险隐患已经消除
  公司第一大股东舜元企管及第一大股东的实际控制人陈炎表已出具《承诺
函》，承诺“如因上市公司原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上
市公司内部审议程序的情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙
企业（有限合伙）的借款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责
任等损失的，由本企业/本人承担全部责任。”
  舜元企管成立于2007年4月，注册资本为1亿元人民币，其实际控制人为陈炎
表。除盈方微外，舜元企管及陈炎表还对外投资了多家企业，包括舜元控股集团
有限公司（舜元企管持股15%，陈炎表持股53%）、舜元建设（集团）有限公司
（陈炎表持股55.84%）等企业。
  根据舜元企管出具的承诺和银行出具的说明，舜元企管就其承担上市公司
因原实际控制人陈志成于2016年3月和4月在未经履行上市公司内部审议程序的
情况下擅自以上市公司的名义为西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的借
款提供的2项担保造成上市公司需承担担保责任或赔偿责任等任何损失之事宜，
承诺向银行提出开立合计金额不超过9,867万元的不可撤销之银行保函，以向上
市公司提供清偿保障。该等保函已向银行提出申请且开具事宜正在办理中。
  综上，鉴于上市公司就上述 2 项对外担保承担赔偿责任的可能性极低，且公
司第一大股东舜元企管及陈炎表已就承担上述 2 项对外担保对公司造成的所有
损失作出有效承诺，切实具备履约能力，且舜元企管承诺并已申请开立银行保函
以向上市公司提供清偿保障，因此，上述 2 项对外担保事项对上市公司的风险隐
患已经消除，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）2019 年度财务报表被出具保留意见的审计报告所涉事项消除
的情况
  亚太会计师对上市公司 2019 年度财务报表出具了保留意见的审计报告（亚
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
会 A 审字（2020）0125 号），审计报告中保留意见所涉及事项的内容为：“盈方
微公司 2019 年 11 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》
                                     〔2019〕114
号），盈方微公司尚未对以前年度的相关财务报表进行调整、更正，我们未能获
取充分适当的审计证据核实应收账款等相关会计科目期初数的准确性。”
  公司已根据中国证监会《行政处罚决定书》的处罚意见，及《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
                        《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，对前期会计
差错予以更正并对相关财务报表进行了追溯重述。相关事项于 2020 年 4 月 27
日，经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过，
并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盈方微电子股份有限公司
前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字〔2020〕250Z0052 号）。
  针对 2019 年审计报告中保留意见所涉及事项的消除或变化情况，天健会计
师出具了《关于盈方微电子股份有限公司 2019 年度财务报表被出具保留意见审
计报告所涉及事项的专项核查报告》（天健审[2021]3266 号）。天健会计师认为，
盈方微 2019 年度财务报表被出具保留意见审计报告所涉及的事项已经消除。
  天健会计师对上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月的财务报表分别出具了天健
审﹝2021﹞5088 号、天健审﹝2021﹞9298 号无保留意见的审计报告。
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第三节 交易对方基本情况
     本次发行股份购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔，募集配套资金的
交易对方为舜元企管。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）虞芯投资
     公司名称     绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
     企业类型     有限合伙企业
统一社会信用代码      91330604MA2D9FRN2T
     注册地址     浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 e 游小镇门户客厅 4 号楼 109 办公室
执行事务合伙人       上海星良投资管理有限公司（委派代表：田思）
     注册资本     50,000 万元人民币
     成立日期     2020-05-29
     营业期限     2020-05-29 至长期
              一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
     经营范围
              开展经营活动)。
     （1）2020 年 5 月，虞芯投资成立
刘国扬、上海文盛资产管理股份有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立虞芯
投资，注册资本 50,000 万人民币，2020 年 5 月 29 日虞芯投资取得绍兴市上虞区
市场监督管理局的营业执照。设立时，虞芯投资的股权结构如下：
                               合伙人     认缴出资额        认缴出资
序号          合伙人姓名
                                性质     （万元）         比例（%）
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        合伙人       认缴出资额          认缴出资
序号         合伙人姓名
                         性质       （万元）           比例（%）
              合计                   50,000.00        100.00
     （2）2020 年 9 月，出资份额转让
兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）成为普通合伙人、同意增加绍兴市上虞区
国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司成为有
限合伙人，同意合伙人刘国扬退伙。上述相关合伙人签订了《出资额转让协议》
《入伙协议》及新的《合伙协议》。2020 年 10 月 19 日，绍兴市上虞区市场监督
管理局核准了本次变更。
     本次出资额转让完成后，虞芯投资的股权结构如下：
                             合伙    认缴出            认缴出
序号         合伙人姓名
                            人性质   资额（万元）         资比例（%）
                             普通
                            合伙人
         绍兴琰仲企业管理            普通
        合伙企业（有限合伙）          合伙人
         上海文盛资产管理           有限
          股份有限公司            合伙人
                            有限
                            合伙人
         绍兴市上虞区国有           有限
        资本投资运营有限公司          合伙人
         绍兴市上虞杭州湾           有限
        建设开发集团有限公司          合伙人
                合计                  50,000.00       100.00
     截至本独立财务顾问报告签署日，虞芯投资产权控制关系如下：
盈方微电子股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》与基金业协会公示信息，星良投资
为虞芯投资的基金管理人以及执行事务合伙人，对外代表合伙企业并执行合伙
事务。
  根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星
良投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案。常定辉拥有星良投资主
要经营活动的决策权，为星良投资的实际控制人。
  因此，常定辉作为星良投资的实际控制人，亦为虞芯投资的实际控制人。
  根据虞芯投资的《合伙协议》，星良投资为虞芯投资的执行事务合伙人。星
良投资的基本情况如下：
  （1）基本情况
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    公司名称      上海星良投资管理有限公司
    企业类型      有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码      91310109MA1G50537H
    注册地址      上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 A 区 457 室
    注册资本      1000 万元人民币
    成立日期      2015-10-15
    营业期限      2015-10-15 至 2035-10-14
              投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
    经营范围
              可开展经营活动】
    （2）历史沿革
金鑫和常定辉各持有 50%的股权，法定代表人为金鑫。
行董事。2017 年 1 月 24 日，星良投资取得了上海市虹口区市场监督管理局出具
的《准予设立登记通知书》，准予变更登记。
额：500 万元）转让给上海夷展企业管理服务中心（有限合伙）。
    截至本独立财务顾问报告签署日，星良投资的股权结构如下：
序
              股东名称                      认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
号
            合计                               1,000.00   100.00
    （3）产权控制结构图
    截至本独立财务顾问报告签署日，星良投资产权控制关系如下：
 盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      （4）主要股东情况
      根据星良投资公司章程的规定，常定辉担任法定代表人兼执行董事，对星良
 投资股东会负责，并有权决定经营计划和投资方案。截至本独立财务顾问报告签
 署日，根据公司章程及基金业协会公示信息，星良投资的法定代表人为常定辉，
 其拥有企业主要经营活动的决策权，为星良投资的实际控制人。
      其基本情况如下：
姓名                常定辉
曾用名               无
性别                男
国籍                中国
身份证号码             6101031977********
通讯地址              上海市浦东新区博山路******
是否取得其他国家或地区的居留权   否
最近三年任职经历          2017 年 3 月至今，任上海星良投资管理有限公司执行董事
      （5）下属企业情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除虞芯投资外，星良投资还担任上海道闲
 创业投资管理中心（有限合伙）
              、上海真金投资管理中心（有限合伙）、共青城艾
 衔创业投资合伙企业（有限合伙）、共青城海衔迩易创业投资合伙企业（有限合
 伙）的基金管理人，具体情况如下：
    盈方微电子股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                  持股          注册资本
          名称                                                    经营范围
号                  比例          （万元）
    上海道闲创业投                                   创业投资，投资管理，投资管理咨询，资产管理。
      合伙）                                     开展经营活动】
    上海真金投资管
                                              投资管理；实业投资。（除依法须经批准的项
                                              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      伙）
                                         创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融
    共青城艾衔创                               监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
    业（有限合伙）                              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
                                         禁止或限制的项目）
                                         创业投资，项目投资，实业投资。（未经金融
    共青城海衔迩
                                         监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
    易创业投资合
    伙企业（有限合
                                         （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
       伙）
                                         禁止或限制的项目）
      （6）最近三年主营业务情况
      星良投资自成立以来，主要专注于科技型中小企业的投资管理，高度重视早
    中期和成长期项目投资，以及为企业提供增值服务，旨在提升被投资企业价值。
    星良投资已于 2017 年 8 月 14 日在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理
    人登记，登记编号为 P1064247。
      （7）主要财务会计数据
      最近两年一期，星良投资经审计的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
     项目        2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
    资产总额                     390.06                    325.00                 236.58
    负债总额                     124.10                    117.86                   9.95
    净资产                      265.96                    207.14                 226.64
     项目         2021 年 1-6 月                  2020 年                 2019 年
    营业收入                      99.01                     99.01                 145.68
    营业利润                      60.71                    -19.82                  31.66
    净利润                       58.79                    -19.50                  30.25
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至本独立财务顾问报告签署日，虞芯投资控制的下属企业情况如下：
                 直接/间接      注册资本
序号      名称                                       经营范围
                 持股比例       （万元）
     烟台海策集成电路                             一般项目：以自有资金从事投资活动
        合伙）                               执照依法自主开展经营活动）
                                          一般项目：经济贸易咨询；商务信息
     芯绣咨询管理（上                             咨询；企业管理咨询（除依法须经批
      海）有限公司                              准的项目外，凭营业执照依法自主开
                                          展经营活动）。
     虞芯投资系私募投资基金，已于 2020 年 12 月 17 日在中国证券投资基金业
协会完成了私募基金备案，基金编号为 SLL474。
     截至本独立财务顾问报告签署日，虞芯投资主要从事对外投资业务。
     虞芯投资成立于 2020 年 5 月 29 日，其最近一年一期经审计的主要财务数据
如下：
                                                          单位：万元
       项目         2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日
资产总额                        44,882.95                      21,922.03
负债总额                              2,500                               -
净资产                         42,382.95                      21,922.03
资产负债率                             5.57%                               -
       项目          2021 年 1-6 月                 2020 年度
营业收入                                 -                               0
营业利润                          -141.08                           -277.97
净利润                           -139.08                           -277.97
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有关主体的关联关系及其情况说明
      虞芯投资的合伙人为上海星良投资管理有限公司、绍兴琰仲企业管理合伙企
业（有限合伙）、上海文盛资产管理股份有限公司、浙江信龙建设有限公司、绍
兴市上虞区国有资本投资运营有限公司和绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限
公司。虞芯投资的合伙人及最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东舜元企
管及其实际控制人、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
      本次交易完成后，虞芯投资将成为占盈方微持股 5%以上的股东。
      虞芯投资穿透披露至最终出资的法人、自然人情况如下：
序号        出资人/股东姓名（名称）            资金来源
      根据虞芯投资出具的《关于资金来源的说明》，
                          “本企业取得华信科及 World
Style 股权/股份的资金均来源于本企业的自有资金或自筹资金，资金来源合法合
规；本企业及本企业的合伙人均不存在分级收益等结构化安排，本企业的合伙人、
最终出资人认购本企业的出资份额均来源于其自有资金或自筹资金，不存在来源
于深圳华信科及 World Style 或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其他关联方的情形（本企业于 2020 年 9 月收购深圳华信科及 World
Style39%的股权/股份时委派间接合伙人刘国扬担任深圳华信科董事除外），认购
资金来源均合法合规。”
行使）的安排
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据虞芯投资现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务
执行（含表决权行使）的安排如下：
     （1）利润分配
     投资期限满或满《合伙协议》本条款约定的分配条件时，执行事务合伙人应
将合伙企业可分配资金（包括现金及非现金资产）在 30 个工作日内按下列顺序
进行分配：
     ①首先，向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回其在该项目中对应
的实缴出资额；
     ②其次，如有余额，向普通合伙人分配，使普通合伙人收回其在该项目中的
基金实缴出资额；
     ③如有余额，普通合伙人和有限合伙人之间按照 20%：80%分配。有限合伙
人之间根据其实缴出资额按比例分配。
     （2）亏损承担
     对于市场化运作的项目，原则上由各合伙人按照出资比例共担风险，共享收
益。
     （3）合伙事务的执行（含表决权行使）
     ①执行事务合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。其他合伙人不再执行
合伙事务。普通合伙人按照《合伙协议》的约定拥有合伙企业及其投资业务以及
其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或
通过其委派的代表行使。
     ②执行事务合伙人及其委派的代表按照《合伙协议》约定在其权限内为执行
合伙事务所作的全部行为，包括与任何善意第三人进行业务合作及就有关事项进
行交涉，均对合伙企业具有约束力，明知该等行为违反《合伙协议》约定的第三
人除外。
     ③执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，
出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利或方便的情况下，按照《合伙协议》约定，为合伙企业缔结及达成合同、履行
合同、约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业的合伙目的。
     虞芯投资的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约
定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何
分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情
形。
     （4）投资决策委员会
     ① 基金设立投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机
构。
     ② 投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙
企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的
投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限
合伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。
     ③ 投资决策委员会的组成：投委会由 3 名委员组成，普通合伙人各委派一
名委员，第三名委员由上海文盛委派。绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公
司与绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司各自委派一名投委会观察员。投
委会设主任一名，由绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限合伙）委派，投委会主
任召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事
项具有一票否决权。
     ④ 投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一
票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可
通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进
行任何投资行为。观察员列席投委会，但不就投委会决策事项进行表决。
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
     上市公司因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为
负值，于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停
     盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    上市的决定》，上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市，截至本独立财务顾
    问报告签署日，上市公司股票仍处于暂停上市状态。因此本次交易停牌前六个月
    以上市公司暂停上市之日起往前追溯 6 个月。
   时间            变动合伙人名称                   变动类型            备注
              上海星良投资管理有限公司           入伙为普通合伙人
                   刘国扬               入伙为普通合伙人
             上海文盛资产管理股份有限公司          入伙为有限合伙人
               浙江信龙建设有限公司            入伙为有限合伙人
             绍兴琰仲企业管理合伙企业（有限                        浙江信龙建设有限公司将其持
                                     入伙为普通合伙人
                   合伙）                              有 的 合伙 企业 15%的 出资 额
             绍兴市上虞区国有资本投资运营                         （7,500 万元）转让给绍兴市上
                                     入伙为有限合伙人
                  有限公司                              虞区国有资本投资运营有限公
             绍兴市上虞杭州湾建设开发集团                         司；15%的出资额（7,500 万元）
                                     入伙为有限合伙人
                  有限公司                              转让给绍兴市上虞杭州湾建设
               浙江信龙建设有限公司                  转让财产份额   开发集团有限公司；将其持有的
                                                    合伙企业 9.8%的出资额（4,900
                                                    万元）转让给绍兴琰仲企业管理
                                                    合伙企业（有限合伙）；刘国扬
                   刘国扬                      退伙      退伙并将其持有的合伙企业
                                                    给绍兴琰仲企业管理合伙企业
                                                    （有限合伙）
         除上述情况外，本次交易停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署日期间，
    虞芯投资不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
    人转变身份的情况。
    （二）上海瑞嗔
         企业名称      上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
         企业类型      有限合伙企业
        主要经营场所     上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J2411 室
        法定代表人      徐非
         注册资本      1,000.00 万元
     统一社会信用代码      91310115MA1K38WY7P
         成立日期      2016 年 3 月 11 日
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     营业期限      2016 年 3 月 11 日至 2046 年 3 月 10 日
               一般项目：通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品及其零部
     经营范围      件、半导体设备及其零配件、汽车零配件的销售。（除依法须经批准
               的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2016 年 3 月，上海瑞嗔前身上海瑞橙成立
上海瑞橙投资中心（有限合伙）。其中，王胜起作为普通合伙人认缴出资 500
万元，陈维丽作为有限合伙人认缴出资 8,000 万元。
社会信用代码为 91310115MA1K38WY7P 的《营业执照》，上海瑞橙成立。
     上海瑞橙成立时股权结构如下：
                                       认缴出资额
序号      合伙人类型          合伙人                                   认缴出资比例（%）
                                        （万元）
            合计                                    8,500.00        100.00
     （2）2016 年 4 月，上海瑞橙合伙人变更
伙企业，上海品起投资咨询有限公司、上海翱麦投资管理有限公司成为上海瑞橙
合伙人，其中上海品起投资咨询有限公司作为普通合伙人认缴出资 500 万元，上
海翱麦投资管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 8,000 万元。
     本次变更后，上海瑞橙的股权结构如下：
                                           认缴出资额
序号     合伙人类型             合伙人                                 认缴出资比例（%）
                                           （万元）
                 合计                               8,500.00        100.00
盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （3）2020 年 3 月，上海瑞橙合伙人变更，并更名为上海瑞嗔
公司、上海翱麦投资管理有限公司退出合伙企业，徐非、上海艺饶企业管理咨询
中心成为合伙人，其中徐非作为普通合伙人认缴出资 20 万元，上海艺饶企业管
理咨询中心作为有限合伙人认缴出资 980 万元；合伙企业名称由上海瑞橙投资中
心（有限合伙）变更为上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）。
     本次变更后，上海瑞嗔的股权结构如下：
                                        认缴出资额
序号     合伙人类型                合伙人                     认缴出资比例（%）
                                         （万元）
               合计                        1,000.00        100.00
     截至报告书签署日，上海瑞嗔产权及控制关系如下：
                                   徐非
               上海艺饶企业管理咨询中心
               上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
     根据上海瑞嗔的《合伙协议》，徐非为其执行事务合伙人。徐非基本情况如
下：
姓名             徐非
曾用名            无
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别              男
国籍              中国
身份证号码           3101021982********
通讯地址            广东省深圳市福田区深业泰然大厦 C 座
是否取得其他国家或地
                否
区的居留权
                理、成本总监；2011 年 11 月至 2012 年 9 月，任深圳市兴飞科技
                有限公司采购部长；2012 年 10 月至 2014 年 9 月，任华信科总经
主要经历            理；2014 年 10 月至 2017 年 9 月，任科通数字技术（深圳）有限
                公司副总经理；     2017 年 10 月至 2020 年 3 月任春兴精工副总经理。
                现任华信科执行董事、总经理、World Style 总经理、联合无线深
                圳执行董事、总经理。
     上海瑞嗔除持有华信科及 World Style 各 10%股权外，不存在其他对外投资
情形。
     上海瑞嗔系合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立
以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均
为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围，无需备案。
     截至本独立财务顾问报告签署日，上海瑞嗔主要从事对外投资。
     上海瑞嗔近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目        2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
资产总额                   10,373.59                13,464.56                    -
负债总额                    5,635.24                 8,107.97                0.10
净资产                     4,738.35                 5,356.59                -0.10
      项目         2021 年 1-6 月              2020 年度             2019 年度
营业收入                              -                     -                    -
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
营业利润                   -320.06     6,834.15     -0.10
净利润                    -320.06     6,834.15     -0.10
有关主体的关联关系及其情况说明
      上海瑞嗔的合伙人为上海艺饶企业管理咨询中心与徐非，上海瑞嗔的合伙人
及最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东舜元企管及其实际控制人、上市
公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
      本次交易完成后，上海瑞嗔将成为占盈方微持股 5%以上的股东。
      上海瑞嗔穿透披露至最终出资的法人、自然人及其资金来源情况如下：
序号              公司名称                     资金来源
行使）的安排
      根据上海瑞嗔现行有效的《合伙协议》，其利润分配、亏损分担及合伙事务
执行（含表决权行使）的安排如下：
      （1）利润分配
      合伙企业的利润分配按照合伙人认缴出资额的比例予以确认。合伙企业到期
或者终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清单及分配：①支付清算费用；②支
付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；③缴纳所欠税款；④清偿本合伙企业
债务。剩余财产按照合伙人认缴出资额的比例分配。
      （2）亏损负担
      合伙企业的亏损承担按照合伙人认缴出资额的比例予以确认。合伙企业以其
全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
     （3）合伙事务的执行（含表决权行使）
     徐非为上海瑞嗔的执行事务合伙人，享有上海瑞嗔《合伙协议》约定的执行
合伙事务的各项权利。
     上海瑞嗔的合伙协议中未将合伙人区分为优先级、劣后级等不同种类，未约
定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、承诺回购、差额补足等，不存在任何
分级收益、杠杆等结构化安排，亦不存在违反法律强制性规定或禁止性规定的情
形。
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况
     上市公司因 2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度经审计的净利润连续为
负值，于 2020 年 4 月 3 日收到深交所《关于盈方微电子股份有限公司股票暂停
上市的决定》，上市公司股票自 2020 年 4 月 7 日起暂停上市，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司股票仍处于暂停上市状态。因此本次交易停牌前六个月
以上市公司暂停上市之日起往前追溯 6 个月。
     时间           变动合伙人名称             变动类型
               上海品起投资咨询有限公司            退伙
               上海翱麦投资管理有限公司            退伙
               上海艺饶企业管理咨询中心         入伙为有限合伙人
                     徐非             入伙为普通合伙人
     除上述情况外，本次交易停牌前六个月至本独立财务顾问报告签署日期间，
上海瑞嗔不存在其他合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况。
二、募集配套资金认购方
（一）基本情况
     本次交易募集配套资金认购方为舜元企管。
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     公司名称    浙江舜元企业管理有限公司
     企业类型    有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册地址    浙江省绍兴市上虞区小越街道田家村吴山
 法定代表人       王国军
     注册资本    10,000.00 万元人民币
统一社会信用代码     91310105660733453X
     成立日期    2007 年 4 月 24 日
     经营期限    2007 年 4 月 24 日至长期
             一般项目：企业管理；企业管理咨询；建筑材料销售；五金产品批发；
             家用电器销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；办公用品销售；
     经营范围    日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动)。许可项目：住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）历史沿革
公司、上海舜元建设（集团）有限公司、上海和众实业发展有限公司、陈齐华和
上海铭鼎企业发展有限公司分别认缴出资 2500 万元、2000 万元、2000 万元、2000
万元和 1500 万元，并分别持有舜元企管 25%、20%、20%、20%和 15%股权。
舜元企管成立时名称为上海舜元企业投资发展有限公司。同日，上述股东签署了
《上海舜元企业投资发展有限公司章程》。2007 年 4 月 24 日，舜元企管领取了
上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。成立时，舜元企管的股权
结构如下：
序号          股东名称                  认缴资本（万元）          认缴出资比例（%）
            合计                          10,000.00          100.00
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
有限公司将其持有的舜元企管 20%股权作价 2,000 万元转让给陈炎表，其他股东
放弃优先购买权。同日，上海舜元建设（集团）有限公司和陈炎表就本次股权转
让签订了《股权转让协议》。
予变更登记通知书》（编号：29000003200707240007）。
     本次股权转让后，舜元企管股权结构如下：
序号         股东名称         认缴资本（万元）           认缴出资比例（%）
          合计                   10,000.00          100.00
协议》。2014 年 12 月 5 日，舜元企管召开股东会会议，同意上海和众实业发展
有限公司将其持有的舜元企管 20%股权作价 2,000 万元转让给陈炎表，其他股东
放弃优先购买权。2014 年 12 月 24 日，上海市工商行政管理局青浦分局就本次
变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：29000003201412240099）。
     本次股权转让后，舜元企管股权结构如下：
序号          股东名称        认缴资本（万元）           认缴出资比例（%）
           合计                  10,000.00          100.00
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业有限公司和陈齐华 25%股权和 20%股权，其他股东放弃优先购买权，其中受
让上海虞申实业有限公司 25%股权作价为 2,500 万元，陈齐华 20%股权作价为
次股权转让签订了《股权转让协议》。2019 年 9 月 23 日，上海市长宁区市场监
督管理局就本次变更出具了《准予变更登记通知书》（编号：
     本次股权转让后，舜元企管股权结构如下：
序号         股东名称            认缴资本（万元）           认缴出资比例（%）
          合计                      10,000.00          100.00
管理有限公司”，并完成相关工商变更登记手续。
（三）产权控制结构图
     截至报告书签署日，舜元企管产权及控制关系如下：
（四）控股股东、实际控制人基本情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，舜元企管的控股股东、实际控制人为陈炎
表先生。其基本情况如下：
姓名                       陈炎表
曾用名                      陈炎錶
 盈方微电子股份有限公司                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 性别                               男
 国籍                               中国
 身份证号码                            3306221963********
 通讯地址                             上海市长宁区天山西路 799 号舜元科创大厦 7 楼
 （五）主营业务发展情况及主要财务情况
      舜元企管为控股型企业，主营业务为投资管理。舜元企管最近两年一期的财
 务数据如下：
                                                                           单位：万元
      项目        2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日
 资产总额                  122,936.64                     114,022.87             60,849.58
 负债总额                  102,195.08                      93,740.88             43,924.68
 净资产                    20,741.56                      20,281.99             16,924.89
      项目         2021 年 1-6 月                  2020 年                  2019 年
 营业收入                    1,175.14                      2,679.39               2,129.88
 营业利润                      596.09                      3,393.62                 -561.43
 净利润                       372.30                      2,423.36              -1,787.64
      注：其中 2019 年、2020 年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
 （六）下属企业情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，舜元企管控制的下属企业情况如下：
                       直接/间接          注册资本
序号         名称                                                      经营范围
                       持股比例           （万元）
                                                       机械设备研发；网络设备销售；机械设
      绍兴舜元机械设备
       科技有限公司
                                                       营业执照依法自主开展经营活动)。
                                                       一般项目：从事生物科技、能源科技、
                                                       网络科技领域内的技术开发、技术咨
                                                       询、技术服务、技术转让，电子产品、
      上海岱堃科技发展                                         计算机软件及辅助设备的销售，货物或
        有限公司                                           技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
                                                       的货物和技术进出口除外）。（除依法
                                                       须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                                       主开展经营活动）
 盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                 直接/间接      注册资本
序号      名称                                 经营范围
                 持股比例       （万元）
     融资服务中心有限                      间资金供需双方的对接、借贷活动，对
        公司                         交易款项进行监管结算，代理办理相关
                                   手续，从事商务信息咨询服务，开展自
                                   有资金的匹配借贷业务（上述经营范围
                                   不含国家法律法规规定禁止、限制和许
                                   可经营的项目）。
                                        汽车零部件及配件设计、研发、制造、
                                        加工、销售；进出口业务。汽车模具设
     浙江正邦汽车模具
       有限公司
                                        支机构经营，分支机构经营场所设在绍
                                        兴市上虞区边盖路 66 号）。
                                       一般项目：企业管理及咨询，商务信息
     上海中合舜企业管
                                       咨询（不含投资类咨询），市场营销策
                                       划。（除依法须经批准的项目外，凭营
        伙）
                                       业执照依法自主开展经营活动）
 三、其他事项说明
 （一）交易对方之间的关联关系
     本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投资、上海瑞嗔和募集配套资金认购
 方舜元企管之间无关联关系。
 （二）交易对方与上市公司的关联关系
     本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞嗔在本次交易前未持
 有上市公司股份。本次交易完成后，虞芯投资和上海瑞嗔将分别持有上市 18.62%、
 舜元企管。
 （三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投
 资和上海瑞嗔未向上市公司推荐董事及高级管理人员。本次募集配套资金的交易
 对方为舜元企管，舜元企管未有向上市公司单独提名董事或高级管理人员，上市
 公司现任董事均由舜元企管与东方证券联合提名，所有高管由董事会聘任，具体
 情况如下：
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号       姓名       职务              提名情况
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份购买资产的交易对方虞芯投资与
上海瑞嗔已出具承诺声明，承诺其及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
      截至本独立财务顾问报告签署日，募集配套资金认购方舜元企管及其主要管
理人员最近五年内受到的行政处罚情况如下：
                                         （湖北证
监局行政处罚决定书[2017]1 号），对舜元企管超比例减持未披露及在限制转让期
限内买卖证券的行为，予以警告，并分别处以 40 万元和 130 万元的罚款；对舜
元企管直接负责的主管人员王国军予以警告，并合计处以 10 万元的罚款。
      除上述行政处罚情况外，舜元企管及其主要管理人员最近五年内不存在受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除募集配套资金认购方舜元企管及其主管
人员王国军在 2017 年 5 月受到中国证监会湖北监管局行政处罚外，其他交易对
盈方微电子股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方最近五年均未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。且交易对方均已出具承诺声明，交易对方及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺情况等。
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第四节 交易标的基本情况
  本次交易拟购买标的资产为华信科与 World Style 各 49%股权。本次交易完
成后，上市公司将合计持有华信科与 World Style 各 100%股权，华信科与 World
Style 成为上市公司全资子公司。
  华信科与 World Style 本次交易前，均为上市公司控股子公司。World Style
为控股型公司，本身并无实际业务，实际业务由下属子公司经营，World Style
的下属子公司与华信科均从事电子元器件的分销业务，两者业务属于同一行业，
且部分客户与供应商相同，业务密切联系，是不可分割的完整业务体系。因此本
次发行股份购买标的资产将华信科与 World Style 视为同一资产组，共同作为交
易标的。
一、标的公司基本情况
（一）华信科
  华信科的基本情况如下：
公司名称          深圳市华信科科技有限公司
统一社会信用代码      91440300682041693A
类型            有限责任公司
住所            深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C02
法定代表人         徐非
注册资本          10,000 万元人民币
成立日期          2008 年 11 月 11 日
              一般经营项目：电子产品的技术开发与销售及其他国内贸易（不含
经营范围          专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务、证券及
              其它限制项目）
（二）World Style
  World Style为依据英属维尔京群岛法律设立的公司，是一家投资控股型公司，
通过下属子公司开展实际业务。World Style的基本情况如下：
盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司名称            WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
注册号             1841506
                Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
住所
                Tortola, VG1110, British Virgin Islands
授权股本            500 美元
发行股本            100 美元
成立日期            2014 年 9 月 17 日
主营业务            控股型公司、无实际业务
     根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，World
Style 不存在破产、解散、清算以及其他根据相关法律和公司章程的规定需要终
止的情形。
二、标的公司历史沿革
（一）华信科历史沿革
     华信科成立时名称为“深圳市瀚诚达科技有限公司”，系自然人刘舒华独资设
立，成立时注册资本 10 万元。2008 年 11 月 7 日，深圳大信会计师事务所出具
《验资报告》，载明截至 2008 年 11 月 7 日，华信科已收到股东缴纳的注册资本
     华信科于 2008 年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局完成设立登记手续，
并取得《企业法人营业执照》（注册号：440301103705284）。华信科成立时股权
结构如下：
序号       股东姓名      认缴出资额（万元）              实缴出资额（万元）               出资比例
        合计                        10.00                  10.00      100.00%
元，增资部分 90 万元由新股东林惠前认缴，公司名称变更为“深圳市联创东亚
科技有限公司”。
盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
载明截至 2011 年 1 月 27 日，华信科新增注册资本 90 万元已实缴，华信科累计
实收资本 100 万元。同日，华信科取得深圳市市场监督管理局换发的新营业执照。
本次增资后，华信科股权结构如下：
序号         股东姓名    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
           合计              100.00          100.00     100.00%
华信科 40%的股权以 40 万元价格转让给徐非，另将所持有的 20%股权以 20 万
元价格转让给李方奎，刘舒华将其所持华信科 10%股权以 10 万元价格转让给李
方奎；另外，将公司名称变更为“深圳市华信科科技有限公司”。
签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》，
对上述股权转让进行了见证。华信科于 2012 年 11 月 2 日取得深圳市市场监督管
理局换发的新营业执照。本次股权转让后，华信科股权结构如下：
序号         股东姓名    认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）       出资比例
          合计              100.00          100.00     100.00%
信科 30%的股权以 30 万元价格转让给刘舒华，李方奎将其所持华信科 10%股权
以 10 万元价格转让给徐非。2013 年 5 月 21 日，林惠前、刘舒华、徐非、李方
奎就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所
出具《股权转让见证书》，对上述股权转让进行了见证。
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     深圳市市场监督管理局于 2013 年 6 月 9 日核发《准予登记通知书》。本次股
权转让后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）       出资比例
        合计                 100.00          100.00     100.00%
同意注册资本从 100 万元增加至 1,000 万元，新增部分由股东刘舒华认缴 270 万
元，股东徐非认缴 450 万元，股东李方奎认缴 80 万元，新股东金键认缴 100 万
元。深圳市市场监督管理局于 2013 年 8 月 13 日核发《准予登记通知书》。
     深圳博诚会计师事务所于 2013 年 8 月 27 日出具验资报告，载明截至 2013
年 8 月 27 日止，华信科已经收到股东缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，累
计实收资本 1,000 万元。本次增资后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
       合计                 1,000.00        1,000.00    100.00%
信科 10%股权以 100 万元价格转让给金键。同日，刘舒华与金键双方就上述股权
转让事项签订《股权转让协议书》，深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证
书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 3 日核发《准予登记通知书》。本次股
权转让后，华信科股权结构如下：
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
信科 1.5%股权，以 15 万元价格转让给张丹；刘舒华将其所持华信科 3.5%股权，
以 35 万元价格转让给徐非。2014 年 3 月 6 日，刘舒华、徐非、张丹三方就上述
股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所出具《股
权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 14 日核发《准予登记通知书》。本次
股权转让后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
     华信科召开股东会并做出决议，同意张丹将所持华信科 1.5%股权，以 15 万
元价格转让给徐非。2014 年 3 月 26 日，徐非与张丹双方签订《股权转让协议书》，
深圳市联合产权交易所出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 3 月 28 日核发《准予登记通知书》。本次
股权转让后，华信科股权结构如下：
序号       股东姓名    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）              出资比例
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号       股东姓名    认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）              出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
科 20%股权，以 200 万元价格转让给徐非。2014 年 4 月 10 日，金键与徐非就上
述股权转让事项签订《股权转让协议书》，同日，深圳市联合产权交易所出具《股
权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 4 月 16 日核发《准予登记通知书》。本次
股权转让后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
信科 15%股权以 150 万元价格转让给徐非。2014 年 6 月 4 日，刘舒华与徐非双
方就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所
出具《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 6 月 12 日核发《准予登记通知书》。本次
股权变更后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        出资比例
        合计             1,000.00          1,000.00     100.00%
信科 10%股权以 100 万元价格转让给徐非。2014 年 6 月 25 日，李方奎与徐非就
上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。同日，深圳市联合产权交易所出具
《股权转让见证书》对上述股权转让进行了见证。
     深圳市市场监督管理局于 2014 年 7 月 2 日核发《准予登记通知书》。本次股
权变更后，华信科股权结构如下：
序号      股东姓名    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        出资比例
        合计             1,000.00          1,000.00     100.00%
股权，以 1,000 万元价格转让给恒博达通信技术（深圳）有限公司。2016 年 1
月 29 日，恒博达通信技术（深圳）有限公司与徐非就上述股权转让事项签订《股
权转让协议书》，同日，深圳市南山公证处出具《公证书》（编号：（2016）深南
证字第 3037 号）对上述股权转让进行了公证。
     深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 3 日对本次工商变更进行了登记。本
次股权变更后，华信科股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        出资比例
      恒博达通信技术（深
       圳）有限公司
        合计               1,000.00         1,000.00    100.00%
限公司将其所持华信科 100%股权，以 2,100 万元价格转让给徐非。同日，恒博
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
达通信技术（深圳）有限公司与徐非就上述股权转让事项签订《股权收购框架协
议》。
     深圳市市场监督管理局于 2017 年 7 月 13 日对本次工商变更进行了登记。本
次变更后，华信科股权结构如下：
 序号     股东姓名    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
亿元的价格收购 World Style 和华信科各自 80%的股权。2017 年 8 月 28 日，华
信科股东作出决定，同意徐非将其所持华信科 80%股权转让给春兴精工。同日，
徐非与春兴精工就以上股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
     深圳市市场监督管理局于 2017 年 8 月 29 日对本次工商变更进行了登记。本
次变更后，华信科股权结构如下：
 序号   股东姓名或名称   认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             1,000.00        1,000.00    100.00%
万元的价格收购 World Style 和华信科各自 20%的股权。同日，徐非与春兴精工
就华信科 20%股权转让事项签订了《股权转让协议书》。2019 年 3 月 14 日，华
信科召开股东会并作出决议，同意徐非将其持有 20%的股权转让予春兴精工。
     深圳市市场监督管理局于 2019 年 4 月 28 日对本次工商变更进行了登记。本
次变更后，华信科股权结构如下：
 序号     股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）       出资比例
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      股东名称     认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
       合计                  1,000.00        1,000.00    100.00%
资本由 1,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本由春兴精工认缴。
增资完成后，华信科的股权结构如下：
序号       股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             10,000.00           1,000.00    100.00%
徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定春兴精工不再收购徐非持有的华
信科及 World Style 各 20%股权，双方对该交易中尚未履行完毕的事项不再履行；
对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。2020 年 3 月 24 日，华信科股东
会作出决议，同意春兴精工将其 2019 年 4 月获得的华信科 20%股权转回给徐非，
并相应修改公司章程。
通知书》，对本次工商变更进行登记。本次股权变动后，华信科的股权结构如下：
序号     股东姓名或名称   认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）       出资比例
        合计             10,000.00           1,000.00    100.00%
华信科 20%股权作价 1,048 万元转让给上海瑞嗔。同日，华信科股东会同意本次
股权转让并对公司章程进行相应修改。
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股权转让后，华信科的股权结构如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          出资比例
         合计             10,000.00          1,000.00       100.00%
徐非和上海瑞嗔签署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 60,066.67 万元的对价
购买春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、
上海瑞嗔分别持有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。
了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 45,933.33 万元的对价购买
春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上
海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股权。
同意前述股权转让。
信科 4,590 万元、1,510 万元、900 万元注册资本。
      本次股权转让及上述注册资本实缴后，华信科的股权结构如下：
序号        股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          出资比例
         合计               10,000.00          10,000.00    100.00%
盈方微电子股份有限公司                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）World Style 的历史沿革
         World Style 于 2014 年 9 月 17 日在英属维尔京群岛成立，成立时出资额 1
美元，董事徐非，股东 Magical Horizon Global Limited。
         World Style 成立时股权结构如下：
                                  认缴出资额          实际出资额         持股数       出资比
 序号               股东名称
                                  （美元）           （美元）          （股）        例
               Magical Horizon
               Global Limited
               合计                        1.00           1.00         1   100.00%
美元，本次增发后，World Style 已发行股份变更为 100 股，每股面值 1 美元，
World Style 股本变更为 100 美元；同日，Magical Horizon Global Limited 将所持
World Style51%股份转让给 Cogobuy Group, Inc.。
         本次增资及股份变动后 World Style 股权结构如下：
序                                认缴出资额          实际出资额          持股数
                股东名称                                                     出资比例
号                                 （美元）           （美元）          （股）
            Magical Horizon
            Global Limited
               合计                    100.00         100.00       100     100.00%
         本次股份转让后，World Style 的股本结构为：
                                 认缴出资额          实际出资额          持股数
序号              股东名称                                                     出资比例
                                  （美元）           （美元）          （股）
盈方微电子股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         Global Limited
         合计                     100.00         100.00      100   100.00%
股份转让予徐非。
  本次股份转让后，World Style 的股本结构为：
                          认缴出资额           实际出资额         持股数
序号         股东姓名                                                  出资比例
                           （美元）           （美元）          （股）
        合计                     100.00          100.00      100   100.00%
以 4.4 亿元的价格收购徐非持有的 World Style 和华信科各自 80%的股份。
股份的股东。
  本次股份转让后，World Style 股本结构如下：
         股东姓名或名           认缴出资额           实际出资额         持股数
序号                                                               出资比例
           称               （美元）            （美元）         （股）
        合计                       100.00        100.00      100   100.00%
万元的价格收购 World Style 和华信科各自 20%的股权。
股份的股东。
  本次股份转让后，World Style 的股本结构如下：
盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     认缴出资额         实际出资额        持股数
 序号         股东名称                                        出资比例
                      （美元）          （美元）        （股）
         合计               100.00       100.00     100   100.00%
徐非关于股权收购项目之解除和终止协议》约定双方对该交易中尚未履行完毕的
事项不再履行；对该交易中已经履行完毕的事项予以恢复原状。
议》，约定春兴精工将其持有的 World Style 80%的股份以 38,940.00 万元的价格
转让予上海钧兴。
关于股权收购项目之解除和终止协议》的约定将持有的 World Style20%的股份变
更至徐非 100%控股的特殊目的公司上海瑞嗔名下。
登记为持有 80%、20%股份的股东。
      本次股份变动后，World Style 的股本结构如下：
                    认缴出资额          实际出资额        持股数
 序号         股东名称                                        出资比例
                     （美元）           （美元）        （股）
        合计                100.00       100.00     100   100.00%
将 World Style 每股面值由 1 美元变更为 0.01 美元。
发 7,920 股，向上海瑞嗔增发 1,980 股，World Style 已发行股份由 100 股变更为
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
登记为持有 World Style 8,000 股和 2,000 股的股东，每股面值 0.01 美元。
     本次股份拆细及增发股份后，World Style 的股本结构如下：
                认缴出资额            实缴出资额
序号     股东姓名                                    持股数（股）      出资比例
                 （美元）             （美元）
      合计             100.00           100.00      10,000   100.00%
署《资产购买协议》，约定上海盈方微以 60,066.67 万元的对价购买春兴精工、上
海瑞嗔分别持有的华信科 45.33%、5.67%的股权以及上海钧兴、上海瑞嗔分别持
有的 World Style 45.33%、5.67%的股权。
了《经修订并重述的资产购买协议》，约定虞芯投资以 45,933.33 万元的对价购买
春兴精工、上海瑞嗔分别持有的华信科 34.67%、4.33%的股权以及上海钧兴、上
海瑞嗔分别持有的 World Style 34.67%、4.33%的股权。
名册上分别被登记为持有 51%、39%和 10%股份的股东。
     本次股份转让后，World Style 股本结构如下：
                 认缴出资额          实缴出资额
序号     股东名称                                    持股数（股）      出资比例
                  （美元）           （美元）
      合计              100.00         100.00       10,000   100.00%
三、出资瑕疵或影响合法存续的情况
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本独立财务顾问报告签署日，华信科注册资本已经实缴到位，不存在破
产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，不存
在影响合法存续的情况。
  World Style 注册资金已经到位，不存在出资瑕疵。在 World Style 股权转让
过程中，春兴精工及徐非持有 World Style 的股权未及时办理相应的境外投资审
批/备案程序。2020 年 5 月，上海瑞嗔就持有 World Style20%的股份、上海钧兴
就持有 World Style80%的股份取得了上海市浦东新区发展和改革委员会核发的
《境外投资项目备案通知书》（沪浦发改境外备[2020]49 号）和上海市浦东新区
商务委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202000342 号）。
  根据 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见，World Style 是一家依据
英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公司，当地注册机构没有收到
World Style 需要终止、解散的清盘呈请记录，World Style 在注册地并未涉及任何
诉讼仲裁程序。
四、最近三年增减资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增减资及改制情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，标的公司最近三年股权转
让情况如下：
 盈方微电子股份有限公司                                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                       转让价款                                   标的公司整体估值
序号   协议签订时间      转让方    受让方          转让标的                                   作价依据
                                                       （万元）                                     （万元）
                                                                    金证通评报字〔2019〕第 0033 号《资产
                                  华信科 20%股权             16,460.00
                                                                    评估报告》
                                                                    金证通评报字〔2019〕第 0035 号《资产
                                 World Style20%股权       12,080.00
                                                                    评估报告》
                                  华信科 20%股权             16,460.00   解除协议后的恢复原状，返还 2019 年 2
                                 World Style20%股权       12,080.00   月 26 日的转让价款
                        上海盈方微    华信科 45.33%股权           27,788.05
                 春兴精工
                        虞芯投资     华信科 34.67%股权           21,249.69
                        上海盈方微     华信科 5.67%股权            4,228.62
                                                                    在坤元评报〔2020〕313 号《资产评估
                        虞芯投资      华信科 4.33%股权            3,233.65   报告》基础上，因不同转让方承担业绩
                        上海盈方微   World Style5.67%股权       3,704.72   承诺的责任义务不同而采用差异化定价
                                                                    模式
                        虞芯投资    World Style4.33%股权       2,833.02
                        上海盈方微   World Style45.33%股权     24,345.28
                 上海钧兴
                        虞芯投资    World Style34.67%股权     18,616.98
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年增减资情况如下：
   （1）华信科增加注册资本至 10,000.00 万元
科作为春兴精工全资子公司，本次增资定价不存在损害其他方相关方利益的情况。
   （2）World Style 股份拆细及增发
更为 0.01 美元，已发行股份由 100 股变更为 10,000 股；同时向上海钧兴增发 7,920
股，向上海瑞嗔增发 1,980 股。本次股份增发是在原股东持股基础上的同比例增
发，不涉及股东向公司新缴纳资金与股东之间交易对价的支付。
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年未发生改制情况。
   上述股权转让、增资均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及
公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年资产评估情况
   除本次交易外，标的公司最近三年的资产评估情况如下：
   因春兴精工收购华信科和 World Style 各 20%股权，春兴精工委托中江苏金
证通资产评估房地产估价有限公司以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对华信科与
World Style 分别进行评估，并分别出具了金证通评报字【2019】第 0033 号《资
产评估报告》与金证通评报字【2019】第 0035 号《资产评估报告》。此次评估采
用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为评估结论。华信科在评估
基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估值为 82,300.00 万元，World Style
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估值为 60,400.00 万元；两者
合计在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益评估值为 142,700.00 万元。
   因盈方微收购华信科和 World Style 各 51%股权，盈方微委托坤元资产评估
有限公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日，对标的公司全部股东权益进行评估。
坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2020〕313 号《资产评估报告》。本次
评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法结果作为评估结论。标的公
司在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的全部股东权益评估值为 117,522.00 万元。
（三）标的公司最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的
合理性
格依据为标的公司经评估的净资产价值，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司全部权益评估值为 142,700 万元。经交易双方友好协商，对应标的公司
   本次交易中，标的公司 49%股权的交易作价的定价依据为标的公司经评估的
净资产价值，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评
估值为 128,949.22 万元。经交易双方友好协商，标的公司 49%股权交易作价为
   本次交易中，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的 100%股权评估值较前次评
估值略有减少，主要系两次评估基准日相隔时间较长，标的公司代理的产品种类
占比以及市场供需关系等基本面发生了一定的变化：2018 年标的公司代理的被
动元件产品市场供需紧张，导致当年被动元件价格大幅上涨，毛利率大幅上升；
而报告期内，标的公司代理的产品种类中指纹芯片占比较高且毛利率水平较为稳
定，被动元件价格随着市场供需关系亦较前次基准日时点有所调整。
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   本次增资时春兴精工持有华信科 100%股权，新增注册资本全部由春兴精工
认缴，本次增资不涉及股权结构的改变，与本次交易作价不具有可比性。
定双方解除 2019 年 2 月签署的《股权收购协议》，春兴精工不再收购标的公司
转让系解除协议后恢复原状的举措。
   上海钧兴为春兴精工全资子公司，本次股权转让为同一控制下不同持股主体
之间的权益变动，非市场化行为，该部分股权最终受益人仍为春兴精工，与本次
交易作价不具有可比性。
   徐非持有上海瑞嗔 100%出资份额，本次股权转让为同一控制下不同持股主
体之间的权益变动，非市场化行为，该部分股权最终受益人仍为徐非，与本次交
易作价不具有可比性。
权收购价格依据为标的公司经评估的净资产价值。以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日，标的公司全部权益评估值为 117,522.00 万元。经交易双方友好协商，标
的公司 51%股权交易对价为 60,066.67 万元。
   本次交易中，标的公司 49%股权的交易作价的定价依据为标的公司经评估的
净资产价值，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益评
估值为 128,949.22 万元。经交易双方友好协商，标的公司 49%股权交易作价为
   本次交易中，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的 100%股权评估值较前次评
估值增加 11,427.22 万元，主要系前次重组评估基准日后标的公司净资产账面价
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值增加所致。标的公司账面净资产的增加主要来源于股东于 2020 年 10 月完成新
增实缴注册资本 9,000.00 万元。
五、标的公司股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，华信科和 World Style 分别共有 3 名股东，
上海盈方微、虞芯投资和上海瑞嗔，其具体股权结构如下图所示：
  华信科和 World Style 的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议，亦不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员特殊安排；
不存在影响华信科和 World Style 资产独立性的协议或其他安排。
（二）标的公司控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司华信科与 World Style 的控股股
东均是上市公司子公司上海盈方微，由于上市公司无控股股东和实际控制人，因
此标的公司无实际控制人。
六、标的公司下属公司情况
（一）下属公司基本情况
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的下属企业如下图所示：
（二）子公司情况
  标的公司下属子公司中构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的为苏州华信科、联合无线香港和
联合无线深圳。
  （1）基本情况
  苏州华信科的基本情况如下：
公司名称          苏州市华信科电子科技有限公司
统一社会信用代码      91320594MA1YQ51X1A
企业类型          有限责任公司（法人独资）
              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区钟园路 788 号丰隆城市生活
注册地址
              广场 4 幢 1601 单元
法定代表人         曹晨
注册资本          1,000 万元人民币
              电子产品的开发与销售；国内贸易；商务信息咨询、经济信息咨询、
经营范围          企业管理咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展
              经营活动）
成立日期          2019 年 7 月 16 日
主要股东          华信科 100%持股
  （2）历史沿革
信科并制定公司章程。苏州华信科于 2019 年 7 月 16 日在苏州工业园区市场监督
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
管理局完成设立登记手续，并取得《企业法人营业执照》。苏州华信科成立时股
权结构如下：
序号        股东姓名      认缴出资额（万元）          认缴比例
         合计                   100.00     100.00%
     自成立至今，苏州华信科未发生股权转让、注册资本变更情况。
     （3）产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，华信科持有苏州华信科 100%股权，为苏
州华信科的控股股东。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华信科的股权结构图如下所示：
相关投资协议
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华信科的公司章程或其他相关协议中
不存在对本次交易产生影响的内容。
     截至本独立财务顾问报告签署日，苏州华信科不存在影响其资产独立性的协
议或其他安排。
     （4）主营业务
     苏州华信科自设立以来一直从事电子元器件分销业务。
盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （5）主要财务情况
     报告期内，苏州华信科的主要财务数据情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目
                /2021 年 1-6 月                /2020 年度               /2019 年度
资产总计                       2,170.89                23,700.79            43,063.74
负债合计                       1,987.59                23,517.69            42,894.10
所有者权益合计                      183.30                  183.10               169.64
营业收入                       6,968.77                90,258.43            52,769.19
营业利润                           -0.45                   23.72              227.06
净利润                             0.20                   13.46              169.64
扣非后净利润                         -0.15                  13.50               169.64
     （1）基本情况
     联合无线香港的基本情况如下：
名称             United Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注册号            2152532
住所
               ROAD CENTRAL HK
授权股本           1 港币
发行股本           1 港币
成立日期           2014 年 10 月 6 日
股东             World Style 认缴出资额 1 港币，持股比例为 100%。
     根据境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，截
至其法律意见出具之日（2021 年 11 月 30 日），联合无线香港不存在任何强制性
清盘呈请，根据香港法律依然有效存续。
     （2）历史沿革
     联合无线香港成立于 2014 年 10 月 6 日，设立时名称为科通无线科技（香港）
有限公司（Cogobuy Wireless Technology (HK) Limited），成立时出资额 1 港元，
董事为徐非，股东为 World Style。
盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                      认缴出资额          持股数
  序号             股东名称                                          认缴比例
                                       （港元）          （股）
             合计                               1.00         1   100.00%
Wireless Technology (HK) Limited）变更为联合无线（香港）有限公司（United
Wireless Technology (Hong Kong) Limited）。
    自成立至今，联合无线香港未发生股份转让、发行股本数量变更情况。
    （3）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，World Style 持有联合无线香港 100%股权，
为联合无线香港的控股股东。
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线香港的股权结构图如下所示：
或相关投资协议
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线香港的公司章程或其他相关协议
中不存在对本次交易产生影响的内容。
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线香港不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
    （4）主营业务
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     联合无线香港自设立以来一直从事电子元器件分销业务。
     （5）主要财务情况
     报告期内，联合无线香港的主要财务数据情况如下：
                                                                单位：万元
     项目
            /2021 年 1-6 月               /2020 年度             /2019 年度
资产总计                 38,224.92               38,181.94            20,105.86
负债合计                 29,632.19               31,956.31            11,954.34
所有者权益合计               8,592.73                6,225.62             8,151.52
营业总收入                61,583.57               95,177.88            56,277.67
营业利润                  2,909.48                6,897.04             5,405.80
净利润                   2,443.93                5,775.77             4,543.30
扣非后净利润                2,443.19               5,775.77             4,530.25
     联合无线香港 2019 年度非经常性损益中主要包括收到的客户违约赔偿净收
益 8.79 万元、收到客户要求加快发货补偿 6.88 万元。
     （1）基本情况
     联合无线深圳的基本情况如下：
名称             联合无线科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码       91440300336381695K
类型             外商独资企业
住所             深圳市福田区沙头街道天安社区泰然八路深业泰然大厦 16C01
法定代表人          徐非
注册资本           30 万美元
成立日期           2015 年 7 月 2 日
营业期限           2015 年 7 月 2 日至 2045 年 7 月 1 日
               从事电子通信产品及软件的技术开发、批发、佣金代理(不含拍卖)、
               进出口及相关配套业务(不涉及国家贸易管理商品，涉及配额、许可
经营范围           证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请)。电
               子商务软件、芯片及周边产品的技术开发、技术咨询与服务。电子
               通信产品及软件的生产。
盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
主要股东          联合无线香港认缴出资额 30 万美元，持股比例为 100%。
台港澳侨投资批准证
          商外资粤深南外资证字【2015】5009 号
书号
  （2）历史沿革
  联合无线深圳设立时名称为“科通无线科技（深圳）有限公司”，系联合无
线香港 独资设立，成立时注册资本为 30 万美元。
  联合无线深圳于 2015 年 7 月 2 日在深圳市市场监督管理局完成设立登记手
续，联合无线深圳成立时股权结构如下：
  序号            股东名称            认缴出资额（万美元）      认缴比例
           合计                           30.00    100.00%
无线科技（深圳）有限公司。
  自成立至今，联合无线深圳未发生股份转让、注册资本变更情况。
  （3）产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线香港持有联合无线深圳 100%股
权，为联合无线深圳的控股股东。
  截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线深圳的股权结构图如下所示：
或相关投资协议
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线深圳的公司章程或其他相关协议
中不存在对本次交易产生影响的内容。
   截至本独立财务顾问报告签署日，联合无线深圳不存在影响其资产独立性的
协议或其他安排。
   （4）主营业务
   联合无线深圳自设立以来一直从事电子元器件分销业务。
   （5）主要财务情况
   报告期内，联合无线深圳的主要财务数据情况如下：
                                                              单位：万元
     项目
              /2021 年 1-6 月           /2020 年度             /2019 年度
资产总计                 20,530.86             54,934.08            40,451.08
负债合计                 12,378.71             46,651.19            35,217.16
所有者权益合计               8,152.15              8,282.89             5,233.92
营业收入                 13,799.00            109,908.32            40,020.98
营业利润                    -48.34              4,188.62              -273.70
净利润                    -130.74              3,048.97              -247.50
扣非后净利润                 -120.53             2,935.43              -247.39
   联合无线深圳 2020 年度非经常性损益中主要包括计入当期损益的政府补助
   （1）基本情况
公司名称           绍兴华信科科技有限公司
统一社会信用代码       91330604MA2JQHEK9E
住所             浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区康阳大道 88 号 1010 室
法定代表人          史浩樑
注册资本           4,000 万元人民币
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
              技术推广；软件开发；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服
              务；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；国内贸易代理；电
经营范围
              子元器件批发；电子元器件零售；人工智能行业应用系统集成服务；
              信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
成立日期          2020 年 10 月 20 日
主要股东          华信科 100%持股
  （2）主要财务数据
  绍兴华信科成立于 2020 年 10 月底，其主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目
                         /2021 年 1-6 月                     /2020 年度
资产总计                                   6,588.05                      1,234.06
负债合计                                   5,596.01                      1,165.29
所有者权益合计                                  992.04                           68.77
营业总收入                                  27,477.14                     1,047.85
营业利润                                   1,231.03                           19.76
净利润                                      923.27                           18.77
扣非后净利润                                   923.27                        18.77
  （1）基本情况
名称            Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited
注册号           2224274
住所
              QUEEN’S ROAD CENTRAL HK
授权股本          1 港币
发行股本          1 港币
成立日期          2015 年 4 月 15 日
主要股东          联合无线香港认缴出资额为 1 港币，持股比例为 100%。
  根据境外律师事务所 ADRIAN LAU & YIM LAWYERS 出具的法律意见，截
至其法律意见书出具之日（2021 年 11 月 30 日），春兴无线香港不存在任何强制
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性清盘呈请，根据香港法律依然有效存续。
  （2）主要财务数据
  报告期内，春兴无线香港的主要财务指标情况如下：
                                                            单位：万元
     项目
            /2021 年 1-6 月           /2020 年度             /2019 年度
资产总计               12,383.72             13,656.61            11,962.48
负债合计                8,071.16             10,064.89             8,314.06
所有者权益合计             4,312.57              3,591.71             3,648.42
营业总收入              20,176.95             26,240.95            20,054.41
营业利润                  914.44                205.44               510.48
净利润                   763.55                173.35               549.49
扣非后净利润                763.55               173.35               428.02
  春兴无线香港 2019 年度非经常性损益主要是无需要支付的应付款 145.47
万元。
（三）分公司情况
  华信科设有一家分公司上海华信科，情况如下：
公司名称          深圳市华信科科技有限公司上海分公司
统一社会信用代码      91310230MA1K0FW01D
              上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 X 区 266 室(上海富盛经济
住所
              开发区)
负责人           徐非
公司类型          有限责任公司分公司
              电子科技领域内的技术开发，商务咨询，电子产品的销售，从事货
经营范围
              物及技术的进出口业务。
成立日期          2018 年 3 月 2 日
七、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属情况
  据天健会计师出具的《审计报告》
                （天健审〔2021〕9300 号），截至 2021 年
盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目
                           金额（万元）                                 比例
货币资金                                          6,421.45                 7.62%
应收票据                                          2,474.83                 2.94%
应收账款                                         50,854.09               60.37%
应收款项融资                                        3,033.00                 3.60%
预付款项                                          1,300.50                 1.54%
其他应收款                                               64.06              0.08%
存货                                           18,540.12               22.01%
其他流动资产                                          499.36                 0.59%
    流动资产合计                                   83,187.42               98.76%
固定资产                                            160.89                 0.19%
使用权资产                                           599.32                 0.71%
无形资产                                                36.94              0.04%
长期待摊费用                                              62.91              0.07%
递延所得税资产                                         183.09                 0.22%
其他非流动资产                                                 -                    -
    非流动资产合计                                   1,043.16                 1.24%
     资产总计                                    84,230.58              100.00%
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、预付款
项和存货为主，非流动资产占比较低。
     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司未取得自有土地与房
屋，经营与办公用房均为租赁取得。标的公司房屋租赁情况如下：
                                                                    租赁面
序
     承租人      出租人                 房屋坐落                 租赁期限          积
号
                                                                    （m2）
           深圳市八零后资产 深圳市福田区车公庙工业区泰                     2020.3.9-20
           管理有限公司   然 213 栋工业厂房 5B2、5B5                 22.12.4
     华信科            上 海 市 崇 明 区 新 河 镇 新 申路
           上海富盛经济开发                                   2018.3.2-20
           区开发有限公司                                      28.3.1
      公司            盛经济开发区)
盈方微电子股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                           租赁面
序
        承租人        出租人                    房屋坐落                租赁期限          积
号
                                                                           （m2）
        信科    有限公司             丰隆城市生活广场 4 幢 1601             2024.4.30
              绍兴市上虞杭州湾 浙江省绍兴市上虞区杭州湾经                         2021.10.1
        绍兴华
         信科
              公司       1010 室                                   .12
        联合无   深圳栢达物业管理 深圳市福田区滨河大道北深业                         2020.1.21-2   1,190.0
        线深圳   有限公司     泰然大厦 16C01-04                          023.1.20        5
        联合无   深圳市八零后资产 深圳市福田区车公庙工业区泰                         2020.10.13-
        线深圳   管理有限公司   然 213 栋工业厂房 5B3                        2022.12.4
        深圳华   深圳市八零后资产 深圳市福田区车公庙工业区泰                         2020.6.1-20
         信科   管理有限公司   然 213 栋工业厂房 5B6                         22.12.4
        （1）商标权
        截至本独立财务顾问报告签署日，World Style 及其下属公司未取得注册商标，
华信科及子公司拥有 3 项注册商标，具体如下：
序号            商标         分类号      注册号            权利人             专用权期限
        （2）专利权
        截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有 9 项专利权，具
体如下：
序                                                                          取得方
        权利人          专利名称           类别           专利号           申请日
号                                                                           式
               一种基于背景亮度光学 实用新                                              原始取
                  指纹组块     型                                                得
               一种具有高耐热低阻抗 实用新                                              原始取
                   电容      型                                                得
     盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                        测装置        型                                     得
                                  实用新                                   原始取
                                   型                                     得
                 一种电容微流量可自动 实用新                                         原始取
                    控制装置     型                                           得
                 一种具有抗震性固态铝 实用新                                         原始取
                    电解电容     型                                           得
         联合无     基于集成电路的屏下指 实用新                                         原始取
         线深圳        纹识别装置    型                                           得
         联合无     一种采用 KN 脚型引出     实用新                                   原始取
         线深圳        线的电容           型                                     得
         联合无                      实用新                                   原始取
         线深圳                       型                                     得
         （3）软件著作权
         截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权情
     况具体如下：
序    著作权                                开发完成日 首次发表日                取得
            登记号            软件名称                                         权利范围
号     人                                   期     期                  方式
     联合无   2019SR10    用于指纹对比识别分析                                  原始   全部权利
     线深圳     32854     系统 V1.0                                     取得
     联合无   2019SR10    用于电容组块的故障分                                  原始   全部权利
     线深圳     31245     析与报警系统                                      取得
   联合无     2019SR10    用于确定手指移动的指                                  原始   全部权利
   线深圳       30540     纹感应测试系统 V1.0                                取得
   联合无     2019SR10    电容工作状态监测软件                                  原始   全部权利
   线深圳       28621     V1.0                                        取得
   联合无     2019SR10    指纹触控灵敏度检测软                                  原始   全部权利
   线深圳       28698     件 V1.0                                      取得
   联合无     2016SR360   基于物联网的数据采集                                  原始   全部权利
   线深圳        834      软件 V1.0                                     取得
     联合无   2016SR360   物联网综合应用管理软                                  原始   全部权利
     线深圳      837      件 V1.0                                      取得
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     截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共拥有 1 项域名，具体如下：
序号          域名        域名所有权人         注册日期            到期日期
（二）主要负债及或有负债情况
     根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕9300 号），截至 2021
年 6 月 30 日，标的公司（模拟合并口径）的主要负债情况如下表：
        科目
                          金额（万元）                      占比
短期借款                                  20,332.19          44.01%
应付票据                                             -                -
应付账款                                  11,443.29          24.77%
合同负债                                     108.13            0.23%
应付职工薪酬                                   113.74            0.25%
应交税费                                   3,202.64            6.93%
其他应付款                                  9,903.71          21.44%
其他流动负债                                     8.20            0.02%
流动负债合计                                45,111.90          97.64%
租赁负债                                     605.13            1.31%
长期应付职工薪酬                                 483.19            1.05%
非流动负债合计                                1,088.32            2.36%
负债合计                                  46,200.22         100.00%
     截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司的负债主要为流动负债，由短期借款、应
付账款和其他应付款等构成。
（三）标的资产抵押、质押等权利受限情况的说明
     根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2021〕9300 号），截至 2021
年 6 月 30 日，标的公司受限资产包括（1）5,149.27 万元受限货币资金；（2）
盈方微电子股份有限公司    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（四）对外担保情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，华信科存在对其母公司上海盈方微前次重
大资产购买应付股权转让余款提供的担保，具体情况如下：
  华信科对上海盈方微与春兴精工、上海钧兴、徐非、上海瑞嗔于 2020 年 6
月 4 日签署的《资产购买协议》项下上海盈方微实际最终应付春兴精工和上海钧
兴的股权转让余款减去业绩补偿扣除额（如有）的余额、上海盈方微因违反支付
最终应付股转余额的义务而产生的利息、违约金等，以及春兴精工和上海钧兴为
实现上述债权而发生的所有费用提供担保。担保期限系自前述《资产购买协议》
项下的该债务履行期限届满之日起两年，如果《资产购买协议》项下的债务分期
履行，则每期债务的保证期间均为自每期债务履行期限届满之日起两年。
  除上述情况外，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在其他对外
担保情况。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务与主要产品
  标的公司为专业的电子元器件分销商，为客户提供电子元器件产品分销、技
术支持及供应链支持的一体化服务。
  电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和
下游电子产品制造商的重要纽带。标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客
户终端产品的功能需求，将原厂的产品介绍给下游客户，并为不同行业客户在产
品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的技术支持，包括提供参考设计方案、
应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化等服务，满足客户对集成电路（IC）
产品软硬件设计、售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户缩短研发周期、
降低成本，和客户建立深度合作关系。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     上游产品线资源方面，标的公司是国内外多家著名电子元器件原厂在中国区
域重要的代理服务分销商。标的公司合作的主要供应商包括汇顶科技、三星电机、
唯捷创芯、微容电子等细分领域知名的电子元器件制造商，代理了涉及主动和被
动器件的十余条产品线。
     下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯
设备、智能设备等行业，服务于闻泰科技（600745.SH）、丘钛科技（01478.HK）、
小米（01810.HK）、共进股份（603118.SH）等多家大型优质客户。
     华信科与 World Style 目前代理多家国内外知名的电子元器件原厂的产品，
涉及的产品主要包括指纹/触控芯片、射频芯片、电感、电容、连接器/开关、二
三极管、晶体振荡器、滤波器、双工器、传感器、物联网蜂窝通信模组等，涵盖
了主动元器件和被动元器件，能满足细分行业客户需求。
     标的公司代理销售的主要产品情况如下：
序号       产品类型           品牌           产品图示
盈方微电子股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设备、物联网、汽车
电子、可穿戴和消费类电子、笔电、智能设备等行业。
    标的公司的主要供应商包括国内、国外的电子元器件原厂制造商，主要客户
为国内、国外的电子产品或模组制造商。由于部分上游供应商主要经营地在境外，
当标的公司国内客户存在对应产品需求时，需通过 World Style 下属子公司在境
外进行产品采购并报关转运到国内交货点。
    标的公司的主要业务流程如下：
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）境外销售
  电子元器件市场的高度全球化使得多数大型原厂与电子产品制造商在全球
都注册子公司。当注册地非境内的客户向公司提出订单需求时，标的公司通过
World Style 下属子公司采购货物向非境内客户销售。
  （2）境内销售
  当境内客户有采购需求时，标的公司在境内采购并交付给客户，或者通过
World Style 下属子公司在境外采购后再报关转运至境内交付给境内客户。
  同时，对于境内客户市场部下设有 FAE 工程师（Field Application Engineer），
可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题
定位、生产工艺优化。同时，负责协助原厂解决客户出现的品质问题。
  （1）采购模式
  标的公司通过对客户需求的分析、行业发展趋势的判断，作出采购计划。在
电子元器件产品推广期，标的公司通常采用订单订货的采购方式，根据客户的实
际订单决定采购数量，以降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险；对于
更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，为防止库存积压导致的存货减值
风险，标的公司也通常采用订单采购的方式。对于应用成熟且通用性较强的电子
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元器件，标的公司则根据自身对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，
并根据市场变化情况及时调整库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的
产品需求。
  标的公司的采购流程如下：
  标的公司负责采购的主要部门是市场部。市场部的职责主要包括：
导业务部门销售以及备货；
货合同，负责产品的采购；
  （2）销售模式
  标的公司的销售部负责向客户销售及推广产品，除本部在深圳外，标的公司
在香港、上海、北京、苏州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成
了一个覆盖性广、稳定、高效的专业销售网。为了更好的服务客户，把握客户需
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求，标的公司在各地主要销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责
对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，及时处理问题并定期拜访。
  标的公司的销售流程如下：
  销售部的主要职责包括：
户名单；
质量保障等贸易条件进行协商，签订销售订单；
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责对帐、开票和回款完成订单销售；
收账款管理，降低呆滞物料以及坏账产生的风险；
  （3）结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，供应商确认订单后，标的公司根据订单的
约定预付货款或收到货、供应商开具发票后月结付款；标的公司收到客户的采购
订单，确认订单、发货并开具发票后，客户再通过月结方式支付货款。支付方式
一般为银行转账和票据结算。
  标的公司的上游供应商给予的账期一般为预付账款或月结 30 天，给予下游
客户的账期一般为月结 30 天至 90 天。
（二）主要产品销售情况
  标的公司是国内领先的元器件分销商，主要面向消费电子应用领域的模组或
终端产品制造商，为其提供电子元器件产品，标的公司代理的产品主要包括被动
元器件，和指纹芯片、射频芯片、电源芯片等主动电子元器件。
  报告期内，标的公司按产品类型的销售收入情况如下：
                                                  单位：万元
                                               销售额占营业收入的
   产品类型                销售额
                                                   比例
主动元件                              105,509.08         77.46%
  -指纹芯片                           50,328.31          36.95%
  -射频芯片                           43,699.86          32.08%
  -电源芯片                            6,996.18          5.14%
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    -综合类                               4,484.73                   3.29%
被动元件                                   30,651.74                 22.50%
    主营业务收入小计                         136,160.81                  99.96%
    其他业务收入                                   51.48                0.04%
    营业收入合计                           136,212.29                 100.00%
主动元件                                   286,241.76                84.12%
    -指纹芯片                              215,944.36                63.46%
    -射频芯片                               60,606.78                17.81%
    -电源芯片                                9,397.24                 2.76%
    -综合类                                     293.38               0.09%
被动元件                                    53,928.71                15.85%
    主营业务收入小计                           340,170.47                99.97%
    其他业务收入                                   108.40               0.03%
    营业收入合计                             340,278.88               100.00%
主动元件                                   363,613.38                89.70%
    -指纹芯片                              333,793.29                82.34%
    -射频芯片                               29,118.05                 7.18%
    -电源芯片                                    156.28               0.04%
    -综合类                                     545.76               0.13%
被动元件                                    41,434.75                10.22%
    主营业务收入小计                           405,048.13                99.92%
    其他业务收入                                   321.91               0.08%
    营业收入合计                             405,370.04               100.00%
    报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
                                                               单位：万元
序                                              销售额占营业          是否有关
     客户名称      销售品种              销售额
号                                              收入的比例           联关系
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            合计                   110,595.97     81.19%   -
            合计                   314,463.25     92.42%   -
    深圳市蓝源
     限公司
            合计                     376,644.83   92.99%   -
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：
示技术有限公司、南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、南昌欧菲
光科技有限公司、苏州欧菲光科技有限公司、南昌欧菲触控科技有限公司等欧菲光集团股份
有限公司（002456.SZ）同一控制下的主体，安徽精卓即安徽金卓光显科技有限责任公司，
是欧菲光集团股份有限公司的参股子公司，不纳入合并计算；2、丘钛科技包括昆山丘钛生
物识别科技有限公司、昆山丘钛微电子科技有限公司、昆山丘钛微电子（香港）有限公司等
丘钛科技（集团）有限公司（股票代码：1478.HK）同一控制下的主体；3、闻泰科技包括
WINGTECH GROUP (HONGKONG) LIMITED、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技（无锡）
有限公司、闻泰科技(深圳)有限公司、闻泰通讯股份有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司、
上海闻泰信息技术有限公司等闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745）同一控制下的主
体；4、小米包括 Xiaomi H.K. Limited 及其子公司小米通讯技术有限公司。
    经过多年的发展，标的公司积累了一批优质客户。前五大客户中，包括国内
领先的手机指纹识别模组生产企业丘钛科技（01478.HK）、欧菲光（002456.SZ）,
国内领先的手机 ODM 厂商闻泰科技（600754.SH）及著名的手机品牌商小米
（01810HK）。由于标的公司代理的产品主要是应用于手机行业，而手机行业集
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中度较高的特点决定了公司的客户集中度也较高。
     报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情
形。
（三）主要原材料及其供应情况
     报告期内，标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下：
                                                          单位：万元
                                              采购额占总采
序号    供应商名称    采购品类         采购金额                          是否关联方
                                               购额的比例
          合计                    126,478.09       93.70%
          合计                    313,187.63       93.38%
          合计                     352,673.30     97.57%
注 1：上述前五大供应商数据中，对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。
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其中：1、微容电子包括广东微容电子科技有限公司及其关联方深圳微容实业有限公司、香
港微容电子科技有限公司；2、松下电器包括松下电器香港有限公司、松下电器机电（中国）
有限公司；上海移远包括 Quectel Wireless Solutions Co., Ltd、上海移远通信技术股份
有限公司。
注 2：根据标的公司与供应商 A 签署的《保密协议》，标的公司不得披露与其合作的具体产
品和交易金额，因此，以供应商 A 代替该供应商名称。上述脱密过程有助于保障标的公司
正常经营、确保本次交易完成。标的公司对其单一采购金额未超过当期采购总额的 50%，
亦不属于对其形成严重依赖的情形，符合《格式准则 26 号》的相关要求。
   报告期内，标的公司的供应商主要为国内外知名的电子元器件生产厂商。报
告期内，标的公司的供应商集中度较高，主要系高端电子元器件的生产需要具有
较强的研发能力及领先的生产工艺，原厂数量较少、市场份额集中所致。因此，
标的公司的供应商集中为行业惯例。
调整，公司代理的向汇顶科技采购的指纹芯片减少所致；同时，标的公司抓住市
场机遇，积极拓展不同产品线的代理市场，2020 年被动元件、射频芯片、电源
芯片的代理量均较 2019 年有一定提升。
   报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的
情形。
（四）安全生产和环境保护情况
   标的公司主营业务为电子元器件分销，不涉及安全生产和环境污染隐患。标
的公司代理的电子元器件，都经原厂制造商严格的质量控制和包装，因此产品的
来源保证了其质量和安全环保。报告期内，标的公司未发生重大安全环境污染事
故，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（五）质量控制情况
   标的公司根据现有市场及潜在市场需求情况，选择市场信誉度高的合格元器
件原厂供应商，所代理的产品均经过相关国际标准检验和认证，在代理过程中，
要求提供相关的国际标准认证证书。
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  标的公司根据元器件代理模式的特点，建立了严格的仓库管理制度和完善的
仓储系统；整个库存流程体系中，各部门人员职责分明，在物流人员配送货物并
知会仓库人员后，由仓库人员检查外包装完好性、批次与送货单是否一致，并在
质检员判定符合后才按照规格型号进行陈列存放，并做系统入库处理，完成入库
的质量控制。对于判定不符合的产品，则与原厂协商退换货。
  库存存储方面，标的公司对境内的货物仓库做了严格的标准要求，建立了适
合元器件保管要求的专门仓库。在境外，标的公司与专业的仓储机构签署了库存
管理合同，标的公司定期对境外仓储机构开展盘点核对工作，并根据境外仓储机
构对货物存储与收发货的及时性对其进行考核评价。
  标的公司代理产品均为国际知名品牌的产品，由于电子元器件体积小而精密，
原厂在生产过程中采取严格的生产控制，电子元器件出现非人为损坏或故障的可
能性较小。涉及到产品质量问题，标的公司与原厂通过协商方式解决，采取的方
式通常有退换货或委派技术人员现场协助使用，公司在客户退货的问题上风险较
低。标的公司报告期内客户因质量问题而退货的情况较少。
（六）人员及核心技术人员变化情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司共有 101 名员工，人员按工作职责、受教
育程度及年龄结构划分主要情况如下：
  （1）工作部门划分
         部门                人数        占比
        销售部                61       60.40%
        仓储部                15       14.85%
        客服部                10        9.90%
       人事行政部               6         5.94%
       财务资金部               5         4.95%
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          部门                    人数        占比
          管理部                    4       3.96%
          合计                    101     100.00%
  （2）按受教育程度划分
          项目                    人数    占员工总数比例
        硕士及以上                    2       1.98%
          本科                    35       34.65%
          大专                    42       41.58%
        高中及以下                   22       21.78%
          合计                    101     100.00%
  （3）按年龄结构划分
          项目                    人数    占员工总数比例
          合计                    101     100.00%
  报告期内，标的公司核心技术人员保持稳定。标的公司的核心技术人员主要
为徐非，其简历详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、
发行股份购买资产交易对方”之“（二）上海瑞嗔”之“4、执行事务合伙人”。
（七）境外经营及境外资产情况
  标的公司目前在境外设立了 World Style 与联合无线香港、春兴无线香港三
个境外经营主体，其基本情况详见本节“一、标的公司基本情况”与“六、标的
公司下属公司情况”。
  最近两年一期，标的公司境内、境外销售情况占比情况如下：
                                               单位：万元
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   地区
               金额          占比             金额         占比           金额           占比
   境内         75,631.88   55.55% 245,984.41          72.31% 350,455.27         86.52%
   境外         60,528.93   44.45%         94,186.06   27.69%      54,592.86     13.48%
主营业务收入合计    136,160.81    100.00% 340,170.47 100.00% 405,048.13 100.00%
  标的公司目前境外设立了 World Style 与联合无线香港、春兴无线香港三个
境外经营主体，其中 World Style 是控股性公司，未从事实际经营，联合无线香
港、春兴无线香港两公司近三年来均从事电子元器件分销业务，未发生变化。
  报告期内，标的公司境外销售模式、流程与境内销售模式、流程一致，具体
情况详见本节“八、主营业务发展情况”之“（一）主营业务与主要产品”。
  World Style 未从事实际业务，境外不存在实物资产。标的公司主要境外经
营实体为联合无线香港和春兴无线香港，其主要资产为现金、应收类的债权资产
和存货。截至 2021 年 6 月 30 日，联合无线香港存货账面价值 3,989.70 万港币，
春兴无线香港存货账面价值 5,284.62 万港币。
九、报告期经审计的主要财务数据
（一）资产负债表
  报告期各期末，标的公司模拟合并资产负债表简表如下：
                                                                         单位：万元
       项目           2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计                        84,230.58                98,468.69               84,813.32
负债合计                        46,200.22                65,519.83               63,694.04
所有者权益合计                     38,030.36                32,948.86               21,119.28
归属于母公司所有者权益
合计
（二）利润表
盈方微电子股份有限公司        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期，标的公司模拟合并利润表简表如下：
                                                                单位：万元
        项目            2021 年 1-6 月          2020 年度             2019 年度
营业收入                       136,212.29         340,278.88         405,370.04
营业成本                       125,049.22         317,243.72         387,926.17
利润总额                           7,106.17        14,072.62           8,358.18
净利润                            5,415.06        10,935.74           6,507.39
归属于母公司股东的净利润                   5,415.06        10,935.74           6,507.39
归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润
（三）现金流量表
     报告期各期，标的公司合并现金流量表简表如下：
                                                                单位：万元
       项目        2021 年 1-6 月         2020 年度                  2019 年度
经营活动产生的现金流量净额        -5,562.28             -14,838.29              6,717.48
投资活动产生的现金流量净额          -242.78               -781.80                 -11.29
筹资活动产生的现金流量净额           616.68             21,010.25             -11,380.80
现金及现金等价物净增加额         -5,522.74              4,619.99              -4,448.36
期末现金及现金等价物余额          1,272.18              6,794.93               2,174.94
（四）非经常性损益情况
     报告期内各期，标的公司模拟合并非经常性损益情况如下：
                                                                单位：万元
            项目           2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                  -15.83                9.59        160.22
出
小计                                 27.47          252.68            331.28
减：企业所得税影响数（所得税减少以
“－”表示）
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            项目             2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度
归属于母公司所有者的非经常性损益净
额
十、标的资产为股权的说明
（一）交易标的出资及合法存续情况说明
     截至本独立财务顾问报告签署日，华信科注册资本 10,000 万元人民币已足
额缴纳。不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，华信科不存在破产、解散、清
算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
     World Style 是一家依据英属维尔京群岛法律正当设立并正常存续的有限公
司，当地注册机构没有收到 World Style 需要终止、解散的清盘呈请记录，World
Style 在注册地未涉及任何诉讼仲裁。
（二）交易标的股权是否为控股权的说明
     本次发行股份购买资产前，上市公司已持有标的公司华信科与 World Style
各 51%股权。本次收购为收购标的公司少数股权。
（三）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的
股权转让前置条件
     本次交易已经由标的公司股东会审议通过，其余股东放弃对上述拟转让股权
的优先购买权，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存
在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产符合转让条件。
十一、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
（一）标的公司业务资质
     标的公司主要业务资质情况如下：
序号   公司名称    证书名称        编号         下发单位       下发日期         有效期
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           货物收发货人 关 注 册 编 码 ） 和国海关
           备案回执》  4700657703（检
                  验检疫备案号）
           《对外贸易经              对 外贸 易经
           表》                  记机关
           《海关进出口
    联合无线          关 编 码 ） 中 华人 民共
     深圳           4701601360（检 和国海关
           备案回执》
                  验检疫备案号）
           《对外贸易经              对 外贸 易经
    联合无线
     深圳
           表》                  记机关
（二）生产项目的立项、环保及行业准入情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，华信科与 World Style 及其下属公司，均
从事电子元器件的分销业务，不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项的情况。
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资
产的情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的
情况或作为被许可使用他人资产的情况。
十三、标的资产涉及的债权、债务转移
    根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买标的为华信科与 World Style 两
家公司的各 49%的股权，本次交易完成后，华信科与 World Style 两家公司将成
为盈方微的全资子公司，其仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其自身
享有或承担。
十四、重大诉讼与仲裁情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在两起作为原告的诉讼，具情
况如下：
盈方微电子股份有限公司           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   原告深圳华信科因被告上海浦歌电子有限公司拖延支付采购合同项下货款
事项，向广东省深圳市福田区人民法院起诉，要求法院判令被告支付货款 481,063
元及逾期付款损失。2019 年 4 月 11 日，广东省深圳市福田区人民法院出具《民
事判决书》（（2019）粤 0304 民初 2975 号），判决被告上海浦歌电子有限公司应
当支付深圳华信科货款 481,063 元并支付利息。
   由于被告没有履行生效法律文书确定的内容，深圳华信科向广东省深圳市福
田区人民法院申请了强制执行。2020 年 4 月 10 日，广东省深圳市福田区人民法
院出具了《执行实施类执行裁定书》
               （（2019）粤 0304 执 18626 号之一），载明因
被执行人无其他财产可供处分，本次执行程序无法继续进行，裁定终结本次执行
程序，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以申请恢复执行。
技有限公司拖欠原告 2017 年 8 月至 2018 年 1 月间货款 1,401,762.06 元尚未归还
事项，向广东省深圳市南山区人民法院起诉，要求法院判令深圳市欧信计算机通
信科技有限公司支付上述货款 1,401,762.06 元及逾期付款损失，并要求其关联企
业深圳市欧唯科技有限公司、芜湖辉灿电子科技有限公司和深圳辉灿智能科技有
限公司承担连带清偿责任。2019 年 8 月 5 日，广东省深圳市南山区人民法院出
具《民事判决书》
       （（2018）粤 0305 民初 14446 号），判决被告之一深圳市欧信计
算机通信科技有限公司向原告支付货款 1,401,762.06 元及逾期付款损失，其余被
告无需承担连带清偿责任。原告联合无线深圳向深圳市中级人民法院提起了上诉，
终 6045 号），维持原判。此外，深圳市中级人民法院已裁定受理深圳市欧信计算
机通信科技有限公司的破产清算案件，联合无线深圳已申报债权 1,627,875.55 元，
尚未有破产清算结果。
   标的公司在上述诉讼中均仅作为原告，不存在因该等诉讼而需向对方承担金
钱给付义务的情形，不会对其正常生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易
的实质性法律障碍。除上述诉讼外，标的公司不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
十五、标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
   截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。报告期内，标的公司未
受到刑事处罚。
   因丢失已开具增值税专用发票三联版 3 份、2 份，国家税务总局深圳市福田
区税务局分别于 2019 年 4 月 16 日、2019 年 4 月 17 日对联合无线深圳处以 300
元、200 元的罚款；因未按期办理 2019 年 9 月至 10 月的纳税申报，国家税务总
局苏州工业园区税务局于 2020 年 4 月 13 日对苏州华信科处以 400 元罚款。联合
无线深圳、苏州华信科已按时足额缴纳了罚款。根据相关法律规定，联合无线深
圳、苏州华信科被处罚金额较低，不属于情节严重的情形。同时，国家税务总局
深圳市福田区税务局、国家税务总局苏州工业园区税务局已分别出具相关证明，
证明暂未发现联合无线深圳、苏州华信科报告期内有重大税务违法记录。
市 公 安 局 福 田 分 局 出 具 的 《 行 政 处 罚 决 定 书 》（ 深 福 公 （ 天 安 ） 行 罚 决 字
[2020]37008 号），给予深圳华信科责令限期改正并处警告的行政处罚。深圳华信
科已按时改正且未导致危害网络安全等后果，根据《中华人民共和国网络安全法》
的规定，上述处罚不属于重大违法违规行为。
   综上所述，上述处罚未对标的公司的生产经营造成重大影响，不构成重大违
法违规行为。因此，上述事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
十六、标的公司重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
   （1）收入确认原则
   于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
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  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约
所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；3）标的公
司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：1）标的公司就该商品享
有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）标的公司已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）标的公司已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  （2）收入计量原则
标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方
收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除
时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得
商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大
融资成分。
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。
     （3）收入确认的具体方法
     标的公司销售电子元器件等产品属于在某一时点履行履约义务。收入在标的
公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、 已收取价款或取得收
款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
     （1）收入确认原则
     销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；② 标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量。
     提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本标的公司货币资
金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和
方法计算确定。
  （2）收入确认的具体方法
  标的公司主要销售电子元器件等产品。产品收入确认需满足以下条件：标的
公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异情况
  标的公司会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
  前次重大资产重组前，上市公司的主营业务为 SoC 芯片业务；收购华信科
和 World Style 各 51%股权后，上市公司新增电子元器件分销业务。鉴于华信科
及 World Style 的业务特性与上市公司业务存在的差异，为了更加客观、公允地
反映财务状况以及经营成果，匹配业务发展规模及业务特性，上市公司 2020 年
议案》，针对电子元器件分销业务产生的应收款项新增按电子元器件分销行业应
收款项--账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备。
  上市公司新增上述会计估计后，标的公司的会计政策和会计估计与上市公司
不存在明显差异。
（四）报告期内资产剥离转移情况说明
  报告期内，标的公司发生资产转移剥离情况如下：
  深圳市奇非科技有限公司 2019 年 3 月设立时，华信科持有其 30%的股权。
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将其所持奇非科技 30%股权以华信科对奇非科技的实际出资额 1,440 万元作价转
让给春兴精工。
（五）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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                第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
   根据中联评估出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
华信科及 WORLD STYLE TETCHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权
益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1102 号），以 2020 年 12 月 31
日为基准日，标的公司按照收益法评估情况如下：
                                                                 单位：万元
                净资产         净资产          评估增减                    标的资产
                                                     增值率（%）
   标的资产         账面价值        评估价值          值
                                                      D=C/A         价
                  A            B         C=B-A
                                                      ×100%
华 信 科 和 World
Style 100%股权
   本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为华信
科和 World Style 股东全部权益价值的最终评估结论。因华信科和 World Style 的
经营业务相同，两家公司之间存在关联交易，难以分别预测各被评估单位的未来
收益，当前华信科和 World Style 的业务模式已逐步趋于稳定，在延续现有的业
务内容和范围的情况下，两家公司未来模拟合并口径收益能够合理预测，与未来
模拟合并口径收益的风险程度也能合理估算。在最终采用的收益法评估下华信科
和 World Style 股东全部权益价值的评估值为 128,949.22 万元，较华信科及 World
Style 模拟合并的股东权益账面值 32,948.85 万元增值 96,000.37 万元，增值率
（一）评估基本情况
   依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、标的公司、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
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本方法的适用性，选择评估方法。
   企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定标的公司
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
   企业价值评估中的市场法，是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定标的公司价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上搜集到与
被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或类似
的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
   企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司
价值的评估方法。由于华信科和 World Style 各项资产、负债能够根据会计政策、
企业经营等情况合理识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、
具体的评估方法，故本次评估适宜采用资产基础法。
   综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
   基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关
法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对
华信科及 World Style 股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。
   （1）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，华信科资产账面价值 51,433.65 万元，评估值 51,881.31
万元，评估增值 447.66 万元，增值率 0.87 %。负债账面价值 36,920.11 万元，评
估值 36,920.11 万元，无增减值。净资产账面价值 14,513.54 万元，评估值 14,961.20
万元，评估增值 447.66 万元，增值率 3.08%。
   World Style 资产账面价值 6,400.07 万元，评估值 25,184.63 万元，评估增值
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万元，无增减值。净资产账面价值 83.23 万元，评估值 18,867.79 万元，评估增
值 18,784.56 万元，增值率 22,569.46%。
     （2）收益法评估结果
     经收益法评估，华信科和 World Style 在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的净
资产账面值为 32,948.85 万元，评估值 128,949.22 万元，评估增值 96,000.37 万元，
增值率 291.36%。
     （1）评估结果的差异分析
     本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 128,949.22 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 52,181.07 万元，高 76,768.15 万元，高 147.12%。
两种评估方法差异的原因主要包括：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
     综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
     （2）评估结果的选取
     资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评
价资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受
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各种因素的影响。
   华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动
元件、射频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类及服务的销售，其中：随着 5G
换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在 2020 年逐步显现，未来年度将
维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能从收益角度反映了企业净资产的市
场价值。
   通过以上分析，本次评估选用收益法评估结果作为华信科和 World Style 股
东全部权益价值的参考。由此得到华信科和 World Style 股东全部权益在基准日
时点的价值为 128,949.22 万元。
（二）对评估情况有重要影响的评估假设
   （1）交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
   （3）资产持续经营假设
   资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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   （1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
   （2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率、汇率等政策无重大变化。
   （3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
   （4）标的公司生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
不发生变化。
   （5）标的公司在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
略等仍保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
   （6）在未来的经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
   （7）本次收益预测所采用的会计政策与被评估单位基准日采用的会计政策
在所有重大方面一致。
   （8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估情况
   （1）流动资产
   纳入评估的流动资产包括货币资金、应收款项融资、应收账款、预付账款、
其他应收款和存货。
   货 币 资 金 系 银 行 存 款 ， 账 面 值 为 23,948,392.77 元 。 银 行 存 款 评 估 值
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   应收款项融资账面值 8,065,898.23 元，全部为销售货款收到的银行承兑汇票。
   应收款项融资评估值 8,065,898.23 元。
   应收账款账面余额 89,651,485.74 元，已计提坏账准备 482,554.32 元，账面
净额 89,168,931.42 元，主要为销售货物应收款。
   应收账款评估风险损失为 482,554.32 元，以应收账款合计减去评估风险损失
后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为
   预付账款账面价值为 18,649,334.99 元，主要为预付的购汇款、货款、咨询
费等。
   预付账款评估值为 18,649,334.99 元。
   其他应收款账面余额 340,238,379.00 元，已计提坏账准备 48,275.83 元，账
面净额 340,190,103.17 元。主要为租房押金及关联方资金拆借等。
   其他应收款评估风险损失合计 48,275.83 元，账面坏账准备评估为零，其他
应收款评估值为 340,190,103.17 元。
   存货为库存商品和发出商品，账面价值为 30,530,692.85 元，计提存货跌价
准备 505,207.22 元，账面净值 30,025,485.63 元，包括电容、指纹芯片、连接器、
射 频 功 率 放 大 器 等 ， 为 企 业 正 常 销 售 产 品 及 部 分 样 品 等 。存 货 账 面 价 值
   （2）长期股权投资
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     纳入本次评估范围的长期股权投资共 2 项，分别为全资子公司苏州华信科和
绍兴华信科。账面价值为 500,000.00 元。
序号     被投资单位名称        投资日期          投资期限      投资比例   投资成本        账面价值
        合计                                           500,000.00 500,000.00
     长期投资合计账面价值 500,000.00 元，评估值 2,515,471.51 元，评估增值
况较好，账面未体现。
     （3）固定资产
     华 信 科 纳 入 评 估范 围 内 的设 备 类 资 产包 括 车 辆 、电 子 设 备 。账 面 原 值
     纳入评估范围的车辆账面原值 1,302,965.26 元，账面净值 869,792.43 元，具
体为小型普通客车 2 辆、轻型厢式货车 1 辆，车辆购置于 2018 年至 2019 年，其
中别克汽车是二手车，截至评估基准日所有车辆均使用正常。
     车牌的评估具体如下：
     本次评估的被评估单位所在地在中国的一线城市-深圳，汽车保有量较大，
车牌资源比较紧张。截止评估基准日，评估机构从“深圳市小汽车增量调控管理
信息系统”了解到，最新的一期 2020 年 12 月 25 日第 12 期深圳车牌竞价结束，
考虑到此时间离评估基准日较近，故采用此结果作为深圳车牌的评估值。
     纳入评估范围的电子设备账面原值 643,970.95 元，账面净值 463,138.08 元，
主要是满足日常办公和生产用的电脑、空调、打印机及办公家具等，其中有 3
项账面原值 15,266.05 元，账面净值 763.31 元的电子设备于评估基准日报废，其
他电子设备均正常使用。
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     纳入本次评估范围的设备类资产账面原值 1,946,936.21 元，净值 1,332,930.51
元；评估原值 1,728,398.00 元，评估净值 1,452,687.33 元。原值减值 218,538.21
元，增值率 11.22%，净值增值 119,756.82 元，增值率 8.98%。
     （4）无形资产
     评估基准日，账面记录的无形资产为 2 项软件使用权，账面价值 470,108.15
元，购于 2020 年，详见下表：
                                                        单位：万元
                                           原始入账价
序号           内容或名称               取得日期                   账面价值
                                             值
               合计                          608,054.79    470,108.15
     ①实用新型专利
     截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，企业申报的账面未记录的无形资产为
     ②商标
     截至基准日 2020 年 12 月 31 日，企业申报的账面未记录的 3 项商标资产。
③计算机软件著作权
     截至基准日 2020 年 12 月 31 日，企业申报的账面未记录的 4 项计算机软件
著作权。
     ④域名
     截至基准日 2020 年 12 月 31 日，企业申报的账面未记录的 1 项域名，具体
情况如下表：
盈方微电子股份有限公司                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号            域名名称           注册日期        到期日期         状态
      其他无形资产评估值为 651,248.77 元，评估增值 181,140.62 元，增值率为
      （5）长期待摊费用
      长期待摊费用账面值为 518,447.12 元，系企业发生的办公室装修费用。长期
待摊费用评估值为 518,447.12 元。
      （6）递延所得税资产
      递延所得税资产账面值为 1,466,985.91 元，主要系企业按会计制度要求计提
的和按税法规定允许抵扣的应收账款和其他应收款坏账准备等差异而形成的应
交所得税差额。
      递延所得税资产评估值为 1,466,985.91 元。
      （7）负债
      评估范围内的负债为流动负债，具体包括应付账款、预收账款、应付职工薪
酬、应交税费、其他应付款。本次评估在经核查验证的账面值基础上进行。
      应付账款账面值 135,707,899.43 元，主要为应付各供应商货款及房租等。应
付账款评估值为 135,707,899.43 元。
      预收账款账面值 133,144,396.86 元，主要为预收的各单位销售产品货款，预
收账款评估值 133,144,396.86 元。
      应付职工薪酬账面值为 2,977,316.73 元，主要包括计提的工资、社保、公积
金及年终奖。应付职工薪酬评估值为 2,977,316.73 元。
盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     应交税费账面值为 12,275,154.48 元，主要为应缴纳的增值税、企业所得税、
城 建 税 、附 加 税、 印 花税 和 代扣 代 缴的 个 人所 得 税 等， 应 交税 费 评估 值 为
     其他应付款账面值为 80,264,475.00 元，主要包括企业与关联方的资金拆借，
以及借款等。其他应付款评估值为 80,264,475.00 元。
     长期应付职工薪酬账面值为 4,831,906.24 元，系计提的超额业绩奖励。长期
应付职工薪酬评估值为 4,831,906.24 元。
     （1）流动资产
     纳入评估的流动资产为现金及其他应收款。
     货币资金系现金 100 美元，人民币账面值为 652.49 元，货币资金评估值
     其 他 应 收 款 账 面 余 额 63,999,999.98 元 ， 未 计 提 坏 账 准 备 ， 账 面 净 额
应收款评估值为 63,999,999.98 元。
     （2）长期股权投资
     纳入本次评估范围的长期股权投资共 1 项，为全资子公司联合无线（香港）
有限公司。账面价值为 0.00 元。具体情况如下表：
序号      被投资单位名称            投资日期      投资期限 投资比例 投资成本 账面价值
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     长 期 投 资 合 计 账 面 价 值 0 元 ， 评 估 值 187,845,635.23 元 ， 评 估 增 值
现。
     （3）负债
     纳入本次评估范围的负债为其他应付款。其他应付款账面值为 63,168,362.40
元，主要为企业与股东的应付股利、关联方代付管理费等。其他应付款评估值为
     （1）资产基础法评估过程
     ①货币资金
     货币资金账面值为 42,026,661.03 元，均为银行存款。
     对银行存款以核实后账面值确定评估值。对外币存款按基准日人民币对外
币汇率中间价折算为人民币确定评估值。货币资金评估值为 42,026,661.03 元。
     ②应收账款
     应收账款账面余额 313,743,021.58 元，计提坏账准备 12,725.69 元，账面
净额 313,730,295.89 元，主要为应收货款。应收账款采用个别认定和账龄分析
的方法估计评估风险损失。
     经计算，确定评估风险损失为 12,725.69 元，以应收账款余额减去评估风
险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评
估值为 313,730,295.89 元。
     ③预付账款
     预付账款账面值为 5,775,430.27 元，主要为预付的货款等。本次评估以核
实后账面值确定评估值。预付账款评估值为 5,775,430.27 元。
盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     ④其他应收款
     其他应收款账面余额 4,310,985.82 元，坏账准备 2,104.10 元，账面净额
损失。经计算，确定评估风险损失为 2,104.10 元，以其他应收款余额减去评估
风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。其他应收
款评估值为 4,308,881.72 元。
     ⑤存货
     存货为库存商品及发出商品，账面价值为 16,007,944.24 元，计提存货跌
价准备 38,645.10 元，账面净值 15,969,299.14 元。
     a、库存商品
     对于正常销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的产品销售定价
政策等资料分析，对于库存商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和
一定的产品销售利润后确定评估值。
     b、发出商品
     对于已销售的产品，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的
产品销售利润后确定评估值。
     存货账面价值 15,969,299.14 元，评估值 17,587,621.32 元，存货增值
     ①评估范围
     纳入本次评估范围的长期股权投资共 2 项，为全资子公司春兴无线香港和
联合无线深圳，账面价值 0.00 元。具体情况如下表：
                    长期股权投资明细表
                                             单位：万元
序号      被投资单位名称       投资日期  投资期限 投 资 比 投资成本 账面价值
                                 例
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    公司                 月
    联合无线科技（深圳）有限 2015 年 07
    公司           月
        合 计                                            0.00       0.00
    ②评估方法
    对于全资子公司春兴无线香港和联合无线深圳，根据被投资单位的具体情
况，对其评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日的
净资产评估值乘以其占股比例计算确定评估值。
    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
    ③评估结果
    按照上述方法，长期股权投资合计账面价值 0 元，评估值 123,971,068.61
元，评估增值 123,971,068.61 元。评估增值的主要原因是被投资单位经营状况
较好，账面价值未体现。具体评估结果如下：
                      长期股权投资评估结果表
                                                                  单位：元
序                                                                 增值
         被投资单位名称           投资比例     账面价值           评估价值
号                                                                 率%
           合计                           0.00     123,971,068.61
    减：长期股权投资减值准备
           净额                           0.00     123,971,068.61
    递延所得税资产账面值为 8,823.36 元，主要为企业按会计制度要求计提的
和按税法规定允许抵扣的应收款项坏账准备的差异而形成的应交所得税差额。
本次评估以核实后账面值 8,823.36 元确定评估值。
    ①短期借款
    短 期 借 款 账 面 值 为 130,374,943.74 元 ， 评 估 时 ， 以 核 实 后 账 面 值
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   ②应付账款
   应付账款账面值 71,026,822.32 元，主要为应付各供应商货款及应付仓储
物流费等。本次评估以核实后的账面值 71,026,822.32 元作为评估值。
   ③预收账款
   预收账款账面值为 413,721.27 元，主要为预收的货款。本次评估以核实后
账面值 413,721.27 元为评估值。
   ④应付职工薪酬
   应付职工薪酬账面值为 1,262.46 元，主要为计提的工资。本次评估以核实
后账面值 1,262.46 元为评估值。
   ⑤应交税费
   应交税费账面值为 15,339,843.97 元，主要为计提的企业所得税。本次评
估以核实后账面值 15,339,843.97 元为评估值。
   ⑥其他应付款
   其他应付款账面值为 100,373,606.35 元，主要为关联方资金拆借及应付股
东股利等。本次评估以核实后账面值 100,373,606.35 元为评估值。
   ⑦长期应付职工薪酬
   长期应付职工薪酬账面值为 2,032,946.86 元，本次评估以核实后账面值
   （2）资产基础法评估结论
   采用资产基础法对联合无线香港全部资产和负债进行评估得出的评估基准
日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如下：
   资产账面价值 38,181.94 万元，评估值 50,740.88 万元，评估增值 12,558.94
万元，增值率 32.89%。
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     负债账面价值 31,956.31 万元，评估值 31,956.31 万元，评估无增减值。
     净 资 产 账 面 价 值 6,225.62 万 元 ， 评 估 值 18,784.56 万 元 ， 评 估 增 值
                    联合无线香港资产评估结果汇总表
                   （评估基准日：2020 年 12 月 31 日）
                                                                      单位：万元
项目                     账面价值           评估价值             增减值            增值率%
流动资产                    38,181.06          38,342.89         161.83          0.42
非流动资产                         0.88         12,397.99    12,397.11     1,408,762.50
其中：长期股权投资                                  12,397.11    12,397.11
固定资产
长期待摊费用
递延所得税资产                       0.88             0.88
其他非流动资产
资产总计                    38,181.94          50,740.88    12,558.94            32.89
流动负债                    31,753.02          31,753.02
非流动负债                      203.29            203.29
负债总计                    31,956.31          31,956.31
所有者权益                    6,225.62          18,784.56    12,558.94          201.73
     （3）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
值 1,618,322.18 元，增值率 10.13%。存货评估增值的主要原因为：库存商品评
估时考虑了适当利润。
况较好，账面未体现。
     （4）长期股权投资评估结果
     联合无线香港的股东全部权益评估值为 18,784.56 万元，World Style 持有
其 100%的股权，则该项长期股权投资评估值为：
     长期股权投资评估值＝被投资单位净资产评估值×股权比例
     ＝18,784.56×100%
    盈方微电子股份有限公司             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       ＝18,784.56（万元）
       （1）华信科资产基础法评估结果
       华信科资产账面价值 51,433.65 万元，评估值 51,881.31 万元，评估增值 447.66
    万元，增值率 0.87 %。负债账面价值 36,920.11 万元，评估值 36,920.11 万元，无
    增减值。净资产账面价值 14,513.54 万元，评估值 14,961.20 万元，评估增值 447.66
    万元，增值率 3.08%。
                          资产评估结果汇总表
                                                                   单位：万元
                         账面价值            评估价值          增减值          增值率％
        项      目
                           A               B           C=B-A       D=C/A×100%
       （2）World Style 资产基础法评估结果
       World Style 资产账面价值 6,400.07 万元，评估值 25,184.63 万元，评估增值
    万元，无增减值。净资产账面价值 83.23 万元，评估值 18,867.79 万元，评估增
    值 18,784.56 万元，增值率 22,569.46%。
                          资产评估结果汇总表
    盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                          单位：万元
                  账面价值           评估价值         增减值          增值率％
       项     目
                   A               B          C=B-A       D=C/A×100%
    （四）收益法评估情况
      现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
    企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
    预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
    续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
    风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
    以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
    公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
    接受。
      （1）基本评估思路
      根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估
    的基本评估思路是：
    状，结合预测期内的销售计划安排，预测未来经营期内收益，采用无限年期模式
    估算预期收益（净现金流量），预测标的公司的经营性资产的价值；
    基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、
    房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的
盈方微电子股份有限公司               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
付息债务价值后，得出标的公司的所有者权益价值。
  （2）基本模型
  本次评估的基本模型为：
    E ? B ? D ……………………………………………………式（1）
  式中：
  E：标的公司的所有者权益价值；
  D：标的公司付息债务价值；
  B：标的公司的企业价值；
    B ? P ? C ……………………………………………………式（2）
  P：标的公司的经营性资产价值；
         n
                  Ri        Rn
    P??                  ?
        i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n ……………………………………式（3）
                       i
  式中：
  Ri：标的公司未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：标的公司的预测收益期；
  C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
    C ? C1 ? C 2 ……………………………………………………式（4）
  式中：
  C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
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  C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
  （3）收益指标
  本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
  R＝净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本……………式（5）
  根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
  （4）折现率
  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
                     r ? rd ? wd ? re ? we ………………………………式（6）
  式中：
  Wd：标的公司的长期债务比率；
                D
     wd ?
            ( E ? D) ……………………………………………………式（7）
  We：标的公司的权益资本比率；
                E
     we ?
            ( E ? D ) ……………………………………………………式（8）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
     re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
                                        ………………………………………式（9）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场预期报酬率；
  ε：标的公司的特性风险调整系数；
  βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
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                                      D
        ? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ?     ) ………………………………………式（10）
                                      E
     βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
                     ?t
        ?u ?
                             Di
                             Ei ………………………………………………式（11）
     βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
        ? t ? 34%K ? 66%? x …………………………………………式（12）
     式中：
     K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
     β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
     Di、E i：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
     （1）营业收入与成本预测
     根据华信科及 World Style 的 2018 年至 2020 年经审计的财务数据，标的公
司历史年度营业收入数据如下：
                                                                      单位：万元
序号        项目名称                         2018 年         2019 年         2020 年
          合计                              97,152.47     405,370.04     340,278.88
     根据华信科及 World Style 的 2018 年至 2020 年经审计的财务数据，标的公
司历史年度营业成本数据如下：
                                                                      单位：万元
序号        项目名称                         2018 年         2019 年         2020 年
         合 计                              70,813.10     387,926.17     317,243.71
    盈方微电子股份有限公司                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业，主营业务收入来源于被动
    元件、主动元件的销售，由于主动元件金额较大，品类较多，可拆分为射频芯片、
    指纹芯片、电源芯片和综合类产品四类。其中：随着 5G 换机高峰潮的来临，被
    动元件、射频芯片、电源芯片用量迅速增长，且其上涨趋势在 2020 年已逐步显
    现，未来年度将维持一定的上涨；指纹芯片受中美贸易战的影响，在 2021 年维
    持下跌的基础上自 2022 年维持稳定；综合类得益于 2020 年确定的新产线的合作，
    入，与主营业务中指纹芯片的收入关联性较大，未来年度按照其与指纹芯片收入
    的比率进行预测。未来年度营业收入预测结果见下表：
                                                                             单位：万元
序                                                                                2026 年及
     项目名称    2021 年       2022 年       2023 年         2024 年        2025 年
号                                                                                 永续年
合       计   338,075.30   377,075.30   409,375.30     428,180.30    436,969.85    436,969.85
      企业营业成本主要系采购原材料，其价格随市场价格波动，其中：①虽然被
    动元件在 2018 及 2019 年受市场供需平衡关系的影响波动较大，毛利率分别为
    利率为 27.92%，2020 年毛利率为 27.28%，与前两年平均毛利率相近，三年平均
    毛利率为 27.71%。目前被动元件市场火热，供不应求状况在短期内难以得到缓
    解，其毛利率也会维持在较高水平。随着被动元件产能的扩充，生产厂商的逐步
    扩产，未来供需不平衡的差异将逐步减小，其毛利率水平也将有所回调。故选取
      ②由于主动件金额较大，品类较多，我们又对其拆分为射频芯片、指纹芯片、
    电源芯片和综合类产品四类：
      A、射频芯片从 2018 年至 2019 年毛利率有所上升，在 2020 年有所下滑，
    存在周期性的波动，故选取三年较低毛利率，即 2020 年当期 3.58%作为毛利预
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    测的基础。
        B、指纹芯片 2019 年毛利率维持在 2.87%，相较于 2018 年下降了 57.36%，
    存在明显下滑。由于该品类的上下游不同程度上受到中美贸易战以及新冠疫情的
    影响，导致分销商的毛利率有所下滑，本次评估选取 2020 年当期毛利率 2.58%
    作为毛利预测的基础。
        C、2018 年至 2019 年对于电源芯片收入较少，并没有形成规模，2018 年收
    入 10.87 万，只是一些零星的调货，利润也相对不稳定。2020 年 8 月，被评估标
    的公司开始代理音频功放产品，收入由 2019 年全年的 156.28 万增长至 2020 年
    的 9,397.24 万元，逐步形成销售规模，全年毛利率为 5.12%。故选取 2020 年当
    期毛利率 5.12%作为毛利预测的基础。
        D、综合类产品主要是存储、LTE 无线通信模块（高速）。2018 年被评估标
    的公司综合类产品毛利率为 2.86%，2019 年终止了与相关供应商的合作后，调整
    为零星调货，收入出现大幅度下滑，毛利率为 3.83%。2020 年 7 月，被评估标的
    公司与供应商签订了 QUECTEL 品牌的授权书。2020 年综合类产品毛利率为
    -0.29%，主要是由于 QUECTEL 品牌的产品尚未形成销售规模。2021 年初由于
    下游客户反馈较好，开始起量。通过对 QUECTEL 品牌的产品进行核查，其毛利
    率分别为 1%、1.45%和 2%。本次评估选取 1.45%作为未来毛利率预测的基础。
        ③其他业务：主要为汇顶指纹芯片销售的附加服务，2018 年至 2020 年服务
    收入随主营业务中指纹芯片的收入有所波动，2018 年至 2019 年发生的服务成本
    与服务收入并无关联，主要是由于被评估标的公司与第三方服务商签订了技术委
    托服务合同，该合同于 2020 年已终止。故对服务收入未来成本预测为零。
        营业成本预测如下表：
                                                                               单位：万元
序号 项目名称          2021 年       2022 年        2023 年       2024 年       2025 年
                                                                                   永续年
    合      计     314,416.36 349,632.35 379,538.56 398,051.08 406,214.19 406,214.19
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  （2）税金及附加预测
  企业主营业务收入缴纳增值税，税率为 16%；根据财政部、税务总局、海关
总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自 2019 年 4 月 1 日起执
行，其中：增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
  税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，税率分别
是 7%、3%、2%，以及全面试行营业税改征增值税后在税金及附加科目中核算
的印花税。
  本次评估参照标的公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关
系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度税
金及附加发生额。预测结果如下表所示：
                                                               单位：万元
 项目/年度     2021 年      2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年及永续年
税金及附加合计       437.29    500.67    544.09    555.85    567.36         567.36
  （3）期间费用预测
  标的公司最近三年营业费用发生额分别为 4,226.24 万元、4,771.17 万元及
待费、仓储物流、汽车、报关费用、办公、差旅、交通、通讯费等。对于职工薪
酬，本次评估参照标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社
会平均劳动力成本变化趋势等进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，
本次评估参照标的公司历史年度折旧率、摊销率及营业费用中折旧、摊销占总折
旧、总摊销比例，结合标的公司固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行
估算；对于业务招待费、仓储物流、汽车、报关费用等变动费用，本次评估参照
历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合标的公司营业收入预
测情况进行估算。具体预测如下表所示：
                                                               单位：万元
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序号        科目     2021 年     2022 年      2023 年     2024 年     2025 年
                                                                          永续年
     租赁、物业费等支      35.71      36.56       37.42      38.31      39.26       39.26
     出
     仓储物流、汽车、
     报关费等支出
     办公、差旅、交通、
     通讯费等支出
      合   计      5,435.89   5,913.00    6,314.27   6,562.05   6,695.78    6,695.78
     标的公司最近三年管理费用发生额分别为 719.02 万元、1,244.66 万元及
差旅、水电费、中介机构、仓储物流、汽车、报关费、业务招待等。对于职工薪
酬，本次评估参照标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社
会平均劳动力成本变化趋势进行估算；对于折旧、无形资产摊销等固定费用，本
次评估参照标的公司历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、
总摊销比例，结合标的公司固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；
对于超额业绩奖，按照业绩承诺约定的计算规则在业绩承诺期后结算；对于差旅
费、办公费、业务招待费等变动费用，本次评估参考历史年度发生额占收入比情
况考虑未来预测期适度增长进行预测。具体预测如下表所示：
                                                                       单位：万元
序号        科目      2021 年     2022 年      2023 年    2024 年     2025 年     及永续
                                                                           年
     租赁、物业费等支
     出
     办公、差旅、水电
     费等支出
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序号         科目            2021 年        2022 年        2023 年     2024 年        2025 年           及永续
                                                                                                 年
     仓储物流、汽车、
     报关费等支出
      合    计             1,451.26      1,500.87      2,534.85   1,585.09      1,617.49         1,617.49
     标的公司基准 日付息债 务账面余额 共计 27,612.67 万 元，分别为 拆借款
基础上，按照付息债务的合同约定估算其利息支出。对于存款利息收入，按照未
来预计的平均最低现金保有量结合基准日时的活期存款利率以及定存和结构性
存款尚未到期利息计算得出。对于现金折扣、手续费等，其与营业收入存在一定
的比例关系，根据历史，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续
费与营业收入之间的比例进行预测。鉴于标的公司的货币资金或其银行存款等在
生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑付息债
务、手续费、利息收入之外的其他不确定性收支损益。具体预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
    项目/年度       2021 年         2022 年       2023 年       2024 年      2025 年
                                                                                       永续年
    利息支出           745.88        820.51       877.72      909.18        929.01               929.01
    利息收入           158.88         28.72        31.17        32.61           33.28             33.28
    现金折扣           101.42         113.12      122.81       128.45       131.09               131.09
     手续费             67.62         75.42       81.88        85.64           87.39             87.39
     合计            756.04        980.33     1,051.24     1,090.66     1,114.21              1,114.21
     （4）投资收益预测
     投资收益主要为票据、信用证贴现及应收账款保理利息及手续费等 ，按其
占营业收入比例进行预测。具体预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
项目/年度       2021 年       2022 年        2023 年          2024 年        2025 年
                                                                                        续年
 投资收益          -800.70       -893.07       -969.57     -1,014.11     -1,034.93          -1,034.93
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     （5）营业外收支预测
     营业外收入主要为其他收入，营业外支出包括罚金及捐款支出等，历史年度
发生金额均较小，本次评估根据捐赠协议预测未来年度捐赠支出，其余营业外收
支具有不确定性，本次评估未进行预测。
     （6）所得税预测
     本次预测企业所得税时，境内销售部分按税率 25%考虑计算，境外销售部分
按税率 16.5%考虑计算，本着谨慎的原则对业务招待费超出标准的进行纳税调增，
对所得税应纳税所得额进行调整。具体预测如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度    2021 年       2022 年       2023 年         2024 年         2025 年
                                                                                 永续
利润总额     14,777.76    17,655.01    18,422.72      19,321.46      19,725.89     19,725.89
境内占比       71.57%       71.57%       71.57%         71.57%         71.57%        71.57%
境外占比       28.43%       28.43%       28.43%         28.43%         28.43%        28.43%
纳税调增      1,301.48     1,451.63     1,575.97       1,648.37       1,682.20      1,682.20
纳税调减              -            -             -             -              -            -
所得税合计     3,425.35     4,350.02     4,554.48       4,775.54       4,875.34      4,875.34
     （7）折旧与摊销预测
     固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产等存量资产
按企业计提折旧的方法直线法计提折旧及摊销、同时对基准日后新增的固定资产
等（增量资产）的折旧及摊销额也按规定进行计算。具体预测如下表所示：
                                                                              单位：万元
项目/年度    2021 年       2022 年       2023 年        2024 年        2025 年
                                                                               年
折旧及摊销        82.14       82.14       82.14         82.14         82.14            82.14
     （8）追加资本预测
     追加资本系指企业在不改变当前产品销售规模情况下，经营中所需增加的营
运资金和超过一年期的长期资本投入。如为保持企业持续经营能力的规模以及扩
能所需的新增营运资金，固定资产购置等的资本性投资以及购置的其他长期资产
等。
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  营运资金增加额系指企业在不改变主营业务经营条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税费和应付职
工薪酬等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，
估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等
主要因素。本次评估中所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中：
  营运资金＝现金＋存货＋应收款项－应付款项
  现金＝年付现成本总额/现金周转率
  年付现成本总额＝销售成本总额＋期间费用总额－非付现成本总额
  现金周转率＝营业收入总额/平均现金余额
  应收款项＝营业收入总额/应收账款周转率
  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
  存货＝营业成本总额÷存货周转率
  应付款项＝营业成本总额÷应付账款周转率
  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
  根据标的公司经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析
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     以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来
     经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资
     金增加额。具体预测如下表所示：
                                                                                           单位：万元
 项目/年度       2021 年          2022 年           2023 年             2024 年           2025 年
                                                                                                      续年
销售收入合计      338,075.30       377,075.30       409,375.30         428,180.30       436,969.85        436,969.85
销售成本合计      314,416.36       349,632.35       379,538.56         398,051.08       406,214.19        406,214.19
营运资金占收入
  比例
 营运资金        43,679.33        48,718.13        52,891.29          55,320.89        56,456.50         56,456.50
营运资金增加额        -282.24         5,038.80         4,173.16           2,429.61         1,135.61                     -
       （9）净现金流量的预测结果
       根据上述各项预测数据，评估机构对华信科和 World Style 未来几年的现金
     流量进行了预测，详见下表：
                                                                                           单位：万元
 项目/年度         2021 年           2022 年           2023 年             2024 年          2025 年
                                                                                                     永续年
收入             338,075.30       377,075.30       409,375.30         428,180.30      436,969.85      436,969.85
成本             314,416.36       349,632.35       379,538.56         398,051.08      406,214.19      406,214.19
税金及附加             437.29           500.67              544.09          555.85          567.36          567.36
营业费用             5,435.89         5,913.00            6,314.27        6,562.05        6,695.78        6,695.78
管理费用             1,451.26         1,500.87            2,534.85        1,585.09        1,617.49        1,617.49
财务费用               756.04           980.33            1,051.24        1,090.66        1,114.21        1,114.21
资产减值损失                   -                -                  -                -                -             -
投资收益              -800.70          -893.07            -969.57        -1,014.11       -1,034.93       -1,034.93
营业利润            14,777.76        17,655.01        18,422.72          19,321.46       19,725.89       19,725.89
加：营业外收入                  -                -                  -                -                -             -
减：营业外支出                  -                -                  -                -                -             -
利润总额            14,777.76        17,655.01        18,422.72          19,321.46       19,725.89       19,725.89
减：所得税            3,425.35         4,350.02         4,554.48           4,775.54        4,875.34        4,875.34
所得税率              23.18%           24.64%           24.72%             24.72%          24.72%          24.72%
净利润             11,352.41        13,304.99        13,868.24          14,545.92       14,850.55       14,850.55
加：折旧摊销等             82.14           82.14               82.14           82.14            82.14          82.14
  折旧摊销              82.14           82.14               82.14           82.14            82.14          82.14
加：扣税后利息            580.52           636.50              679.40          703.00          717.87         717.87
减：追加资本            -200.10         5,120.94            4,255.30        2,511.75        1,217.75          82.14
资本性支出                    -                -                  -                -                -             -
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 项目/年度              2021 年      2022 年       2023 年          2024 年        2025 年
                                                                                          永续年
营运资本增加额               -282.24    5,038.80         4,173.16    2,429.61      1,135.61             -
资产更新                   82.14       82.14            82.14       82.14            82.14      82.14
净现金流量               12,215.17    8,902.69     10,374.48      12,819.31     14,432.81     15,568.42
       （10）权益资本价值计算
       ①无风险收益率 rf
       经 查 询 中 国 资 产评 估 协 会网 站 ， 该 网站 公 布 的 中央 国 债 登 记结 算 公 司
  （CCDC）提供的国债收益率如下表：
                                      中国国债收益率
         日期                         期限                                   当日(%)
       本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
  产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
  〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
  益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
  ＝3.14%。
       ②市场风险溢价
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.64%。
  市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
  ③资本结构的确定
  评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆，标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异
可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。
  ④贝塔系数的确定
  以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照
目标资本结构进行计算，得到被评估标的公司权益资本的预期市场风险系数 βe。
  ⑤特性风险系数的确定
 盈方微电子股份有限公司            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
 心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
 的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
 与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=5%，具体过程见下表：
                     特性风险系数分析表
 风险因素            影响因素            影响因素取值   权重      调整系数
企业规模        企业规模低于可比公司平均水平         5      10       0.5
            企业业务尚处于发展阶段，较可比
企业发展阶段                             5      20       1
            上市公司成熟度略低
            企业核心竞争力略低于可比上市
企业核心竞争力                            5      20       1
            公司，行业排名相对落后
企业对上下游的 企业客户集中度较高，对客户较为
依赖程度    依赖，议价能力较弱
企业融资能力及 企业相对于可比上市公司融资渠
融资成本    道较少，融资能力较差
盈利预测的稳健 盈利预测较为稳健，未来年度增长
程度      率与行业水平相关
其他因素        无                      0          5    0
  合计                                      5
   ⑥债权期望报酬率 rd 的确定
   债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
 目标的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以一年期的 LPR 确定
 债权期望报酬率为 3.85%。
   ⑦折现率 WACC 的计算
   将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
                        折现率计算表
   权益比 We                                          0.6485
   债务比 Wd                                          0.3515
   债权期望报酬率 rd                                       3.85%
   无风险利率 rf                                         3.14%
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   市场期望报酬率 rm                                    10.64%
   适用税率                                             25%
   无杠杆 β                                          0.6171
   权益 β                                           0.8680
   特性风险系数                                         5.00%
   权益成本 re                                       14.65%
   债务成本（税后）rd                                     2.89%
   WACC                                          10.52%
   折现率                                           10.52%
   将得到的预期净现金量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为
   （3）溢余或非经营性资产价值
   经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债），具体如下表所示：
                                               单位：万元
                 项目名称                 基准日评估值
其他货币资金                                         22,916.09
其他应付款                                           6,300.00
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                          16,616.09
递延所得税资产                                                -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值                                 -
C：溢余/非经营性资产、负债净值                               16,616.09
   本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
   C=C 1+C 2=16,616.09（万元）
   （4）权益资本价值
资产价值 C=16,616.09 万元代入式（2），即得到标的公司企业价值为：
   B＝P＋C
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   ＝139,945.80＋16,616.09＝156,561.89（万元）
万元代入式（1），得到标的公司的权益资本价值为：
   E＝B－D
    ＝156,561.89－27,612.67
    ＝128,949.22（万元）
   标的公司各下属公司均从事电子元器件的分销业务，围绕着为更好地分销
产品，服务国内外客户，降低业务运营成本，各下属公司间业务相互配合，资
金相互调配，相互间存在较大金额的内部业务往来及资金往来，从而达到资产
的整体最佳效益。标的公司各下属公司难以从标的公司的整体业务中割裂出来，
也难以单独预测其未来的预期收益额。因此，本次评估未对标的公司重要下属
公司采用收益法单独进行评估。
   经评估，华信科和 World Style 股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 12
月 31 日的净资产账面值为 32,948.85 万元，评估值 128,949.22 万元，评估增值
（五）资产基础法与收益法的评估结果比较及最终评估结果
   本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 128,949.22 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 52,181.07 万元，高 76,768.15 万元，高 147.12%。
两种评估方法差异的原因主要包括：
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
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力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价
值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，
以各单项资产及负债的重置价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果
进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价
资产，符合市场经济条件下的价值观念，企业未来期间经营收益的实现一般受各
种因素的影响，华信科及 World Style 属于电子元器件分销行业，主营业务收入
来源于被动元件、射频芯片、指纹芯片、电源芯片、综合类及服务的销售，其中：
随着 5G 换机高峰潮的来临，分销产品利润上涨，并已在 2020 年逐步显现，未
来年度将维持较高的利润水平。相对而言，收益法更能从收益角度反映了企业净
资产的市场价值。
  通过以上分析，评估师选用收益法评估结果作为本次华信科和 World Style
股东全部权益价值的参考。由此得到华信科和 World Style 股东全部权益在基准
日时点的价值为 128,949.22 万元。
二、董事会对本次评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
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存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产
评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
     评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
     本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
     本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
     综上，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
     中联评估采用收益法与资产基础法对标的公司华信科与 World Style 100%股
权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构
收益法采用了国际通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率进行测算，测算过程中
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评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评
估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
     评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
华信科与 World Style 历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的
判断进行的测算，详细预测结果详见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）
收益法评估情况”。
     评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计
算依据，对华信科与 World Style 的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符
合华信科与 World Style 未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
     本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
     在本次交易完成后，华信科与 World Style 将成为上市公司的全资子公司。
上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势以
及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保华信科与 World
Style 生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的
公司综合竞争力和抗风险能力。
     本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
     综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对评估结果
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的影响测算分析如下：
  根据上述的收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作
用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
                                            单位：万元
   营业收入变动       评估值           变动金额          变动率
     -5%         120,217.77     -8,731.45      -6.77%
     -10%        111,486.36    -17,462.86     -13.54%
  根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                            单位：万元
   折现率变动        评估值           变动金额          变动率
     -5%         136,601.71     7,652.49          5.93%
     -10%        145,117.17    16,167.95      12.54%
  根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
                                            单位：万元
   毛利率变动        评估值           变动金额          变动率
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         -5%                 117,826.57    -11,122.65         -8.63%
         -10%                106,703.88    -22,245.34        -17.25%
（五）本次交易标的定价公允性的分析
   本次标的公司主营业务为电子元器件分销。国内 A 股上市公司中与标的公
司相对可比的上市公司包括：深圳华强、英唐智控、力源信息和润欣科技。
   标的公司与同行业可比上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的市盈率指标比较
情况如下：
                                          市盈率（倍）          市净率（倍）
    序号           股票代码        上市公司名称
                                           （P/E）            (P/B)
                  平均值                           121.54          3.67
                  中位数                             78.59         3.61
            剔除异常值后的平均值                            25.91         3.67
                拟购买标的公司                           11.79         3.91
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日
总股本/该公司 2019 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%
股权交易对价/该公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润；2、可比公司的市净率 P/B=该
公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日总股本/该公司 2020 年 9 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公
司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；3、市盈率计算中，剔除异常值后的平
均值计算不包括英唐智控、润欣科技。
   本次交易作价对应的标的公司市盈率为 11.79，显著低于剔除异常值后可比
上市公司市盈率水平。本次交易作价对应的标的公司市净率为 3.91，与可比上市
公司市净率平均值不存在明显差异。
   从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
    盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序       上市公司                             评估基         评估增        静态   动态
                           标的资产                                         市净率
号   证券简称     证券代码                         准日          值率        市盈率 市盈率
                         收购联合创泰
                         芯斐电子 50%股
                            权
                         博思达、芯星电
                          子 100%股权
               平均数                                   732.60%    14.65   12.55    8.11
               中位数                                   849.71%    13.31   12.67    9.48
                         华信科与 World
    *ST 盈方   000670.SZ   Style 各 49%股   2020/12/31   291.36%    11.79   11.72    3.91
                               权
    注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利
    润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）       、动态市盈率=标的资产 100%
    股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺期值；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/
    标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权
    中交易对方作出的第一年业绩承诺为 6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行发布
    的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056 元换算成人民币。
       本次交易作价对应的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 11.79、11.72，
    均低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次交易作
    价对应的标的公司市净率为 3.91，显著低于可比交易案例中的市净率水平。从相
    对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公
    司及中小股东的利益。
       综上所述，标的公司股东权益价值评估结果客观反映了标的公司股权的市场
    价值，本次交易定价具有合理性。
    （六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
       本次交易完成后，上市公司将完成对标的公司 100%股权的收购，华信科与
    World Style 将成为上市公司的全资子公司。标的公司与上市公司现有业务之间不
    存在显著可量化的协同效应，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
    （七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其
    对估值及交易作价的影响
盈方微电子股份有限公司       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生重要变化事项，
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（八）交易定价与评估结果差异说明
  截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益的评估值为
的交易价格为 63,185.1178 万元，本次发行股份购买资产的交易定价与评估值基
本一致，未损害上市公司的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
  上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
  “1、评估机构的独立性
  本次重大资产重组公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司及其经
办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产
评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
因此，本次交易的评估机构具有独立性。
  评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
盈方微电子股份有限公司   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估
机构做出的评估结果为参考依据，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据
及评估结论合理，标的资产评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别
是中小股东的利益。
  综上，我们认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。”
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
   上市公司拟采用发行股份的方式向虞芯投资和上海瑞嗔购买其合计持有的
华信科 49%股权、World Style 49%股权。本次交易前，上市公司已持有华信科
上市公司全资子公司。
（一）发行股份的种类和每股面值
   本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
   本次发行股份购买资产的发行对象为虞芯投资、上海瑞嗔。
   本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
   本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
   根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过
了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股
东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的
审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第
十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的
调整不涉及发行价格的变动。
   定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易
盈方微电子股份有限公司              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
均价情况如下：
                                                 单位：元/股
序号            交易均价类型               交易均价        交易均价 90%
     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.85
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，
本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行
相应调整。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
（四）发行数量
     本次交易中华信科和 World Style49%股权的交易金额确定为 63,185.1178 万
元，对价均以股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的发行价格 1.85 元/股
计算，本次拟发行股份数量为 341,541,176 股。具体如下：
序号                 交易对方名称                  发行股份（股）
                   合计                            341,541,176
     定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证
监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
     本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
     根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》
盈方微电子股份有限公司      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及交易对方的承诺，本次交易中，交易对方虞芯投资、上海瑞嗔获得股份的锁定
期安排如下：
  取得的股份自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如
下原则分批解锁：
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计机
构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次重组中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排；锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公
司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行股份募集配套资金
  公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，非公开发行股份数量
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不超过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价
的 100%。本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、
存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务、支付本次交易的中介机构费用
及相关税费。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
  本次配套募集资金的发行对象为上市公司第一大股东舜元企管。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
  本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》
                                 《实
施细则》等法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本
次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届
董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不
涉及发行价格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格 1.64 元/股，发行股份
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，配套融资发行股份数量不超
过 243,902,439 股，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
盈方微电子股份有限公司          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次募集配套资金的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相
关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
    本次发行的股票拟在深交所上市。
（六）发行股份的锁定期
    舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及本次认购的公司本次非公开
发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行
结束后，舜元企管本次认购取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，舜元企管转让和交易公司股
份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监
管机构的最新监管意见不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相
应调整。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，舜元企管将不转让在上市公司拥有权益的股份。
    舜元企管的实际控制人陈炎表承诺：在舜元企管通过本次重组认购的上市公
司本次非公开发行的股票的锁定期内，不通过转让舜元企管股权等方式间接转让
本次重组中舜元企管认购的上市公司股份。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
    本次上市公司拟募集配套资金 40,000.00 万元，分别用于智能终端 SoC 系列
芯片研发及产业化项目、存储器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务和支付
中介机构费用及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不
超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：
序                             项目投资总额   拟投入募集配套资金
            募集资金用途
号                              （万元）      （万元）
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                            项目投资总额        拟投入募集配套资金
           募集资金用途
号                             （万元）           （万元）
              合计               53,664.90        40,000.00
    在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募
集配套资金投资项目是基于上市公司未来发展战略和市场未来发展趋势等多种
条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、
行业竞争状况等多种因素影响。
（二）募集配套资金投资项目的基本情况
    （1）项目概述
    本项目拟投资于基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业
化。通过本项目的实施，全面提升标的公司在智能终端领域的研发、设计及整体
解决方案水平，进一步提高企业的核心竞争力和市场占有率。产品的主要应用领
域包括消费级无人机、楼宇可视系统、视频会议系统、车载记录仪、教育机器人、
智能电子门铃等。
    该项目主要产品包括 2K 分辨率智能终端 SoC 芯片和 4K 分辨率智能终端
SoC 芯片。
    （2）实施主体
    本项目的实施主体为绍兴华信科，其情况详见本独立财务顾问报告“第四节
交易标的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”之“（二）子公司情况”
之“4、绍兴华信科”。
    （3）项目建设期
盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本项目建设期为 2021 年至 2023 年。
     （4）项目投资计划
     本项目预计总投资 13,809.68 万元。其中，拟以募集资金投入 8,700 万元，
不足部分由标的公司通过自有资金、银行借款等方式筹措。具体投资情况如下：
                                总投资金额              拟使用募集资金
         项目
                                 （万元）               （万元）
软件采购及 IP 授权费                            5,880.81            5,880.81
设备费                                     1,418.87            1,418.87
芯片流片费                                   1,430.00            1,400.32
人员费                                     3,500.00                   -
补充流动资金                                  1,320.00                   -
材料费                                      260.00                    -
合计                                     13,809.68            8,700.00
     （5）项目收益测算
     本项目计算期（2021 年-2026 年）内部收益率为 16.53%（税后），静态投资
回收期（税后）为 4.32 年。
     （6）项目涉及的主管部门批复情况
     已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》
（2012-330604-04-01-976529）。
     （1）基本情况
     本项目将在标的公司现有分销产品的基础上，拓展目前没有代理的产品品类，
丰富标的公司的产品线，拓展下游客户应用领域分布，并更好的提升标的公司的
客户体验。
     本项目主要包括对存储器和继电器两块业务的布局，具体情况如下：
项目名
                      简介                           主要应用领域
 称
盈方微电子股份有限公司         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      存储器主要分为随机访问存储器（RAM）和        公司拟代理的存储器产品主要为
存 储 器 只读存储器（ROM）。其中：DRAM 由于读      EMCP/EMMC 等主要应用于智能
相 关 产 写速度快兼具成本优势，是目前计算机结构         手机的存储器相关产品线。
品 线 拓 中内存储器的主流产品；NAND Flash 可以实   目前市场上潜在的供应商包括深
展项目   现大容量存储，是目前外存储器的主流产品。        圳市江波龙电子股份有限公司、三
      该产品主要应用于智能手机、服务器等领域。        星、SK 海力士、美光。
                                  公司拟代理的继电器产品主要为
    继电器是重要的电路元器件，主要由衔铁、
                                  功率继电器和高压直流继电器。功
    触点、电磁铁、电源电路、控制电路等部分
继电器                               率继电器主要应用于家电及智能
    组成，为一种当输入量（可以是电、磁、声、
相关产                               家居，如冰箱、空调、洗衣机等；
    光或热等信号）达到设定阈值时，输出量将
品线拓                               高压直流继电器主要应用于新能
    发生阶跃式变化的自动控制器件。该产品主
展项目                               源汽车。
    要应用于家电及智能家居、通讯、汽车、工
                                  目前市场上潜在的原厂包括宏发、
    控四个领域。
                                  泰科、三友、松下、欧姆龙等。
     （2）实施主体
     本项目的实施主体为华信科及 World Style，其情况详见本独立财务顾问报告
“第四节 交易标的基本情况”。
     （3）项目建设期
     本项目不涉及建设期。
     （4）项目投资计划
     本项目总投资约 16,855.22 万元，主要用于产品采购投入，分为针对存储器
和继电器产品线，具体投资情况如下：
                                                 单位：万元
          产品简介                       拟投资总额
固定资产采购                                100.00
产品采购投资                               11,037.02
合计                                   11,137.02
                                                 单位：万元
          产品简介                       拟投资总额
固定资产采购                                 50.00
产品采购投资                                5,668.20
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合计                                 5,718.20
     （5）项目收益测算
     本项目计算期（2021 年-2025 年）内部收益率为 16.21%（税后），静态投资
回收期（税后）为 4.09 年。
     （6）项目涉及的主管部门批复情况
     本项目不涉及投资、环保等主管部门的备案或审批。
（三）本次募集配套资金的必要性
     （1）本项目与市场需求相契合
     本次项目聚焦基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化，
随着物联网快速普及，人工智能、传感器等技术迅速迭代升级，图像智能终端也
加速迈入新一轮快速发展期，其产品形态多样，场景丰富，引发相关产业链上下
游企业纷纷布局，在芯片、整机及商业模式等方面持续创新。据赛迪信息产业（集
团）有限公司的数据，2019 年全球智能终端产品出货量 37.54 亿台，同比增长
能终端产品出货量将达到 16.7 亿台，未来市场空间较大。
     而中国作为消费品市场的大国，芯片产品一直处于市场供不应求、进口依赖
明显的状态。根据海关统计，2018 年国产半导体自给率约为 15%。根据海关总
署的数据，截至 2019 年底，仅半导体集成电路产品的进口额已连接四年踞于进
口商品中的第一位，不断扩大的中国芯片市场严重依赖于进口，中国芯片产业自
给率过低，进口替代的空间巨大。同时，近年来各类国际事件使得我国认识到了
集成电路行业自主可控的重要性，进一步推动了我国集成电路产业链国产替代的
进程。
     智能物联网芯片聚焦消费类智能电子产品的核心元器件，本募投项目目标市
场主要为消费级无人机、智能楼宇的可视化系统、视频会议系统、车载记录仪、
K12 教育机器人、智能门铃等行业，上述行业也与标的公司的主营电子元器件的
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市场高度重合，依托母公司在智能芯片领域的技术积累，打造高度智能化的消费
级物联网芯片，并借助渠道优势及成熟的商业模式，收获芯片收入的高速增长带
来的发展红利。
  （2）标的公司具有实施相关募投项目的基础和优势
  客户资源和渠道方面，标的公司在消费类电子元器件领域深耕十二年的客户
资源，确保标的公司的芯片产品上市后强劲的销售支持及客户资源；技术方面，
标的公司母公司上海盈方微为国内较早从事智能产品处理器研发和销售的 IC 设
计企业，在多媒体芯片领域积累多年，标的公司能在借鉴母公司经验基础上，通
过组建新的 SoC 系列芯片研发团队，标的公司能够在芯片设计领域实现快速发
展；人才方面，标的公司本次拟投资的项目立足浙江省绍兴市，长三角地区集成
电路产业发达，人才和教育资源丰富；市场和技术服务方面，标的公司能够利用
其下游客户优势，快速了解终端市场动向，精准对接客户需求，准确把握市场脉
搏。为客户提供高效优质的技术增值服务，有效提高标的公司的产品销售推广能
力，加快自主研发芯片的市场化速度，促进标的公司迅速抢占市场份额。
  （3）本项目符合标的公司的发展战略规划
  标的公司在近十二年的时间里，持续为企业客户提供丰富的电子元器件品类
及专业的增值服务业务的基础上，对国际国内市场的需求有较为精准的把控。为
了更好地发挥标的公司丰富的市场资源与精准的了解用户需求方面的优势，并契
合国家在十四五规划中把集成电路产业作为国家战略规划的重中之重的政策引
导，标的公司决定向上游物联网智能芯片的研发设计方面开拓及打造自己的核心
技术与创新力量，面向消费类智能芯片做产业布局，增强企业在智能电子元器件
领域的综合实力，提升企业的核心竞争力，引领标的公司在创新中前进及发展。
  （1）产业政策支持
  电子元器件产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国
家的高度重视和大力支持。2006 年 5 月，中共中央办公厅、国务院发布《2006-2020
年国家信息化发展战略》；2014 年 06 月，国务院印发《国家集成电路产业发展
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推进纲要》；2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》；2016 年 11 月，国务
院发布《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》。上述
政策文件从各个方面，进一步细化了产业发展路径、明确了具体操作细则，将对
电子元器件行业的持续健康发展产生积极作用。
  （2）本项目有利于丰富标的公司产品线，进一步提升标的公司的竞争实力，
提高现有客户的黏性
  电子元器件分销在产业链中处于代理分销环节，是产业链中连接上游原厂和
下游电子产品制造商的重要纽带。标的公司结合上游原厂产品的性能以及下游客
户终端产品的功能需求，将原厂的产品与下游客户进行匹配，并在产品设计、开
发、调试、生产等环节提供相应的技术支持。
  对于电子元器件分销商来说，其核心竞争力除传统的产品价格以外，还有多
方面考虑因素，包括①产品质量，分销商在出现质量事故后的反应速度及协助解
决问题的能力和效率；②服务能力和技术支持能力，制造商尤为注重电子元器件
分销商的技术支持能力，包括提供参考设计、现场工程支持、技术培训等方面；
③供货能力，包括供货的稳定性与灵活性；④客户响应及交货的速度；⑤提供样
品及小批量供货的能力；⑥多品种选择与采购支持能力。电子元器件行业品种繁
多、下游客户需求不断变化，通过对下游终端行业和 IC 技术发展趋势的判断，
本次引入该产品线可以有效完善标的公司目前的产品矩阵，可以满足下游客户的
多重需求，进一步提升标的公司的综合竞争实力、提升现有客户的粘性。
  （3）标的公司具备实施本项目的基础和优势
  客户资源方面，标的公司代理 20 余家国内外知名的电子元器件原厂的产品，
在下游客户资源方面，标的公司代理的产品应用领域主要包括手机、网通通讯设
备、智能设备等行业，积累了较多大型优质客户，与行业下游公司保持了长期良
好的合作关系，本次拟拓展的存储器业务聚焦智能手机业务领域客户，目前的客
户资源将对本项目的建设形成有力支撑；本次拟拓展的继电器业务主要面向智能
家居和新能源汽车市场，标的公司部分客户在智能家居领域有涉足，且国内多家
主要白电企业、新能源汽车企业总部均位于珠三角区域，标的公司将以此为切入
口，积极寻求相关领域客户的布局、逐步积累客户资源。
盈方微电子股份有限公司     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  技术储备和服务响应方面，标的公司成立以来专注于消费电子领域的电子元
器件分销，在屏下指纹、电阻、电容、存储器等众多产品方面都积累了技术和经
验储备，可以有效满足新产品线所需要的技术储备。标的公司的销售部负责向客
户销售及推广产品，除本部在深圳外，标的公司在香港、上海、北京、苏州等我
国电子产业较为集中的区域设有销售网络，形成了一个覆盖性广、稳定、高效的
专业销售网。同时，为了更好的服务客户，把握客户需求，标的公司在各地主要
销售网络均配备具有一定技术基础的销售工程师，负责对客户研发、采购、品质
等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应
用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优化，并负责协助原厂解决客户出现的
品质问题。
  团队方面，徐非先生为标的公司的主要经营决策人员，深耕电子元器件分销
行业十余年，积累了丰富的行业经验及业务资源，对市场发展趋势具有较强的前
瞻把握能力。成立以来，标的公司已经建立了一支稳定、高效、专业的核心团队，
其产品经理、销售、助理的角色分工，顺畅的采购、销售管理流程和决策机制，
专业的技术服务能力，为标的公司未来的发展提供了有力保障。
  上市公司拟使用不超过 18,300.00 万元的募集资金用于偿还债务，以降低上
市公司的资产负债率、满足未来业务持续发展带来的资金需求，降低财务风险，
提升上市公司持续盈利能力。
  上市公司拟使用不超过 3,000 万元的募集资金用于支付本次交易的相关税费
及中介机构费用，有利于减轻上市公司的资金支付压力，降低财务成本，充实营
运资金，保证本次交易的顺利完成。
（四）募集资金的使用及管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《深圳证券交易
     盈方微电子股份有限公司                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
     司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
       该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资
     金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程
     序、风险控制措施及信息披露程序。
     （五）募集资金失败的补救措施
       根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产和
     募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如本次
     募集配套融资未经中国证监会批准或未能实施，则本次交易终止。
     （六）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
       本次交易中，标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行
     的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次
     评估结论没有影响。
     （七）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程及
     关键参数选择的依据及合理性
       （1）投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程
                                                                    单位：万元
序号      项   目        T1 年        T2 年        T3 年      T4 年        T5 年     T6 年
       营业收入（含
       税）
       所得税前现金
       流量
静态     累计所得税税      -5,497.73 -8,981.85     -5,478.08 -1,102.41   2,657.27 5,604.61
 盈方微电子股份有限公司                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号     项     目     T1 年       T2 年           T3 年        T4 年       T5 年     T6 年
     前现金流量
     调整所得税                -           -             -     29.39     266.97    225.17
     所 得税 后净 现
               -5,497.73 -3,484.12         3,503.76     4,346.28   3,492.71 2,722.17
     金流量
     累 计所 得税 税
               -5,497.73 -8,981.85         -5,478.08 -1,131.80     2,360.92 5,083.09
     后净现金流量
     经测算后，本项目计算期内部收益率为 16.53%（税后），静态投资回收期（税
 后）为 4.32 年。
     （2）关键参数选择的依据及合理性
     计算期：本项目计算期为 6 年，项目建设期为 3 年。项目建设期第 2 年（T2
 年）开始量产 2K 分辨率智能终端 SoC 芯片。本项目经济评价表的时间序列采用
 日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
     项目必要收益率设定：参考芯片行业财务基础收益率测算结果，结合公司
 资本结构，本项目必要收益率取 10%。
     根据公司芯片业务发展情况、结合行业整体发展趋势，预计本项目收入。
 项目主要产品为 2K 分辨率智能终端 SoC 芯片、4K 分辨率智能终端 SoC 芯片，T2
 年项目达产可实现 3,900 万元销售规模，销售单价根据公司同类产品销售价格
 及市场情况确定，运营期完全达产 T6 年可实现营业收入 7,605 万元。
     本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市
 维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计
 取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育附加费按增值税的 2%计取。项目
 各项税率取值如下所示：
           项目                  计税依据                                税率
           增值税                 当期收入                                13%
      城市维护建设税                   流转税                                7%
       教育费附加                    流转税                                3%
      地方教育费附加                   流转税                                2%
        盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               企业所得税                  当期应纳税所得额                      25%
           营业成本：主要为芯片设备费与材料费、芯片流片费、IP 授权费和直接人
        工费。成本单价参考同类产品单位直接材料成本情况测算，直接人工根据项目
        产线人工投入需求测算。
           管理费用：管理费用包括房屋租赁费、物业费、办公费、交通费、业务招
        待费、快递费等。具体金额根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，
        测算项目管理费用。2K 分辨率智能终端 SoC 芯片产品线、4K 分辨率智能终端 SoC
        芯片产品线的管理费用分别约占各自产品线营业收入 5%、4%。
           销售费用：销售费用包括项目运营期市场推广费用及销售人员薪酬等。根
        据公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求，测算项目销售费用。2K 分辨
        率智能终端 SoC 芯片产品线、4K 分辨率智能终端 SoC 芯片产品线的销售费用分
        别约占各自产品线营业收入 3%、2%。
           研发费用：研发费用是参考同行业以往年度该项费用占销售收入的比重，
        结合项目开展需要投入的人力、设备等进行测算。其中，研发人员工资及福利
        费根据项目技术研发人员的定员配置及岗位平均工资水平结合未来涨幅趋势进
        行预测；设备的折旧和摊销根据当年投入的金额分多年平均摊销进行预测；其
        他各项费用根据当年度该项费用占研发费用总额的比例进行预测。
           财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。
           （1）相关项目投资内部收益率、静态投资回收期的具体计算过程
                                                                          单位：万元
序号       项目       T0 年         T1 年         T2 年         T3 年         T4 年        T5 年
        营业收入
        （含税）
        销售产品-
        存储器
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        销售产品-
        继电器
        回收固定资
        产余值
        采购产品-
        存储器
        采购产品-
        继电器
        维持运营资
        金投资
        所得税前现
        金流量
        累计所得税
        税前现金流   -16,855.22 -11,788.74    -21,582.63     -11,517.65    1,424.05     20,034.75
        量
        调整所得税           -      537.22          642.03      801.92     1,035.32     1,110.67
静态      所得税后净
                -16,855.22   4,529.26    -10,435.92      9,263.06     11,906.39    17,500.02
        现金流量
        累计所得税
        税后净现金   -16,855.22 -12,325.97    -22,761.88     -13,498.83    -1,592.44    15,907.59
        流量
           经测算，本项目计算期内部收益率为 16.21%（税后），静态投资回收期（税
        后）为 4.09 年。
           （2）关键参数选择的依据及合理性
           计算期：本项目分 5 年投入，经营计算期自初始投资第 1 年开始计算。本
        项目经济评价表的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计算的一致性。
           项目必要收益率设定：本项目必要收益率取 10.5%。
           根据标的公司各产品线业务发展情况、结合存储器和继电器行业市场发展
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趋势，预计本项目收入。本项目是公司进一步开拓电子元器件产品市场，满足
客户更深层次需求的重要支撑环节。项目初始投资的大部分用于产品采购，本
项目的经营的毛利主要是由项目采购的产品实现销售而产生的增值部分构成。
  根据产品线日常经营状况，公司购进的产品实现销售后资金回笼，可再次
用于购买产品，项目现金流入金额与收入确认金额会有一定差异。
  本项目税金及附加费按国家有关规定计算，销售收入税金及附加包含城市
维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市建设维护税按增值税的 7%计
取，教育费附加按增值税的 3%计取，地方教育附加费按增值税的 2%计取，企业
所得税按照 16.5%和 25%计取。项目各项税率取值如下所示：
      项目              计税依据               税率
      增值税             当期收入                13%
   城市维护建设税             流转税                7%
    教育费附加              流转税                3%
   地方教育费附加             流转税                2%
    企业所得税           当期应纳税所得额           16.50/25%
  营业成本：主要为存储器和继电器产品采购成本。
  管理费用：管理费用包括研发人员薪酬以及相关折旧摊销。存储器产品线
和继电器产品线管理费用占比各自营业收入比例分别约为 0.1%、0.3%。
  销售费用：销售费用包括项目市场推广费用及销售人员薪酬等，存储器产
品线和继电器产品线销售费用占比各自营业收入比例分别约为 0.1%、0.3%。
  财务费用：本项目建设拟投入自有资金进行项目实施，不考虑财务费用。
  综上，上述关键参数选择的依据符合公司的历史发展情况，具有合理性。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
  根据上市公司披露的定期报告和天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健
审〔2021〕9299 号），假设上市公司于 2020 年 1 月 1 日完成收购标的公司 100%
股权并，交易前后上市公司合并报表口径主要财务数据如下：
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                                                                             单位：万元
      项目                                       变动率                                        变动率
                 实际数              备考数                       实际数              备考数
                                               （%）                                        （%）
总资产            131,300.11      135,139.53        2.92       146,841.98      150,681.40        2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
      项目                                       变动率                                        变动率
                 实际数              备考数                       实际数              备考数
                                               （%）                                        （%）
营业收入           136,321.27      136,321.27        0.00           69,996.61   340,459.10     386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股）         0.0075            0.0282   276.00             0.0160         0.0924     477.50
       根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年末、2021 年 6 月末的每股归母净
  资产将分别从 0.0193 元/股增加至 0.1862 元/股、0.0284 元/股增加至 0.2141 元/
  股，2020 年度、2021 年 1-6 月每股收益将分别从 0.0160 元/股增加至 0.0924 元/
  股、0.0075 元/股增加至 0.0282 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
  五、本次发行前后上市公司股本结构变化
       本次发行股份购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分
  割的组成部分。本次交易前上市公司总股本 816,627,360 股。根据《发行股份购
  买资产协议》，本次交易拟向交易对方发行 341,541,176 股；募集配套资金的发行
  股份数量为 243,902,439 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
       本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
                                          本次交易后                     本次交易后
                 本次交易前
                                         （不考虑募配）                   （考虑募配）
      股东名称
              持股数量           持股         持股数量   持股                        持股
                                                                 持股数量（股）
              （股）            比例          （股）   比例                        比例
      舜元企管   124,022,984     15.19%    124,022,984   10.71%        367,925,423   26.24%
      虞芯投资             -          -    261,000,636   22.54%        261,000,636   18.62%
      上海瑞嗔             -          -     80,540,540      6.95%       80,540,540    5.74%
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                                    本次交易后                   本次交易后
               本次交易前
                                   （不考虑募配）                 （考虑募配）
 股东名称
           持股数量          持股       持股数量   持股                      持股
                                                         持股数量（股）
           （股）           比例        （股）   比例                      比例
上市公司其他 A
  股股东
  合计       816,627,360 100.00% 1,158,168,536 100.00% 1,402,070,975 100.00%
  本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人；本次交易完成后，募集
配套资金认购方舜元企管将持有上市公司 26.24%的股份，成为上市公司控股股
东，上市公司实际控制人变更为陈炎表。
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         第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
资产协议》。
（一）标的资产定价依据及交易价格
   上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔双方确认，根据中联评估出具的《资产评估
报告》，标的公司截至基准日的评估值为 128,949.22 万元。据此，各方同意并确
认标的资产的交易价格为 63,185.1178 万元，其中虞芯投资持有的标的公司 39%
的股份的交易价格为 48,285.1178 万元，上海瑞嗔持有的标的公司 10%的股份的
交易价格为 14,900.00 万元。
（二）发行股份购买资产
   上市公司本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
   本次发行的股票系上市公司向虞芯投资、上海瑞嗔非公开发行 A 股股票。
   本次发行的发行对象虞芯投资和上海瑞嗔。虞芯投资以其持有的标的公司
权认购本次发行的股票。
   （1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行的首次董事会决议公
告日。参考定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，经各方友好协商，
本次发行的发行价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
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票交易均价的 90%。
     （2）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法
律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调
整。
     发行价格的调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：
P1=P0/(1+N) 派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 。
     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
     （3）本次发行最终发行价格尚须经中国证监会核准。
     本次发行向交易对方发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份数量
＝交易价格÷1.85 元/股。如按照前述公式计算后所能换取的上市公司股份数不
为整数时，则对于不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
根据该等计算方式，本次非公开发行股份的价格为 1.85 元/股，则上市公司本次
向虞芯投资、上海瑞嗔发行的总股份数量为 341,541,176 股。具体发行股份数如
下：
序号            名称               发行股份数（股）
         合计                                    341,541,176
     （1）虞芯投资的锁定期
     虞芯投资承诺，在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股份，若在 2021
年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至虞芯投资证券账户，
则该等股份自登记至其证券账户之日起 36 个月内不转让；若该等股份在 2021
年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至其证券账户，则该等股
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份自登记至其证券账户之日起 12 个月内不转让。
   （2）上海瑞嗔的锁定期
份在 2021 年 10 月 30 日之前（不含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至上海瑞嗔证
券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 36 个月内不转让；若该
等股份在 2021 年 10 月 30 日之后（含 2021 年 10 月 30 日当日）登记至上海瑞嗔
证券账户，则该等股份自登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不转让。
登记至上海瑞嗔证券账户之日起 12 个月内不转让。
   （3）业绩承诺分期解锁安排
   如虞芯投资、上海瑞嗔通过本次交易取得的全部或部分股份的锁定期最终确
定为 12 个月，则针对锁定期最终确定为 12 个月的股份，如《盈利预测补偿协议》
约定的截至 2021 年期末累积承诺净利润数实现，则上述 12 个月锁定期满后，虞
芯投资、上海瑞嗔解锁股份数分别为其认购上市公司本次发行股份数的 60%；如
《盈利预测补偿协议》约定的截至 2022 年期末累积承诺净利润数实现，且上述
的 40%解除锁定。若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞
嗔依据《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应
补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协
议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
   本次发行股份购买资产完成后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次交易中取得的
上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
   若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上海
瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
   如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，虞芯投资、上海瑞嗔将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
  本次交易完成后，标的公司在交割日前滚存的未分配利润，由本次交易完成
后的股东享有。
（三）标的资产交割
  各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
  ①本协议生效后的 7 个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的华信科的
股权过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变
更（如有）等的工商备案手续；
  ②本协议生效且盈方微完成收购 World Style 股份事宜所涉及的境内企业境
外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞嗔持有的 World
Style 的股份过户到盈方微名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监
高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；
  ③如办理前述两项变更登记手续前需先完税的，虞芯投资、上海瑞嗔应先自
行完税；
  ④盈方微向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发
行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
  标的资产应被视为在交割日由虞芯投资、上海瑞嗔交付给上市公司（无论标
的资产应当办理的变更登记手续在何时完成），即除此协议另有约定外，自交割
日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的
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风险及其相关的一切责任和义务。如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让
给上市公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、
豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。
  如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表上市公司并为
上市公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以
按照此协议的规定合法有效、完全地转移至上市公司。
  标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的
亏损由虞芯投资、上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向上
市公司补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由具备资格的会计师事务所
进行审计确认。各方约定，在损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司
对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
  在过渡期间，虞芯投资、上海瑞嗔应本着诚信、守约、合理的原则，管理标
的资产，未经上市公司事先书面许可，虞芯投资、上海瑞嗔不对标的资产进行处
置或设立其他权利负担（包括但不限于担保）；虞芯投资、上海瑞嗔确保交割日
时，标的资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权
利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司
章程规定的情形。
（四）本次交易完成后的相关安排
  本次交易上市公司购买的标的资产为标的公司股权，标的公司仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易涉及的标的资
产为股权资产，不涉及标的公司相关人员的重新安排，标的公司的人员现有劳动
关系主体不因本次交易而发生变化（根据法律、法规及上市公司和虞芯投资、上
海瑞嗔的相关约定进行的相应调整除外）。本次交易完成后，上市公司有权根据
法律、法规和规范性文件及标的公司《章程》所规定的程序，行使并享有各项股
东权利，虞芯投资、上海瑞嗔应予以配合。
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（五）协议的生效、变更和终止
  （1）协议经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
  （2）上市公司董事会、股东大会批准且中国证监会核准本次重组。
及政府主管部门的要求，协议的变更或终止需经协议各方签署书面变更或终止协
议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
（六）违约责任
  除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方
所造成的全部损失。
二、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容
买资产协议>之补充协议》。
  各方经过友好协商，一致同意对本次交易的相关事宜进行调整，达成补充
协议如下：
   （一）本次发行股份的定价基准日和发行价格
过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开
股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开
的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。
股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不涉及发行价格的变动，虞芯投资
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及上海瑞嗔认购价格仍为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均
价的 90%。
   （二）锁定期
《发行股份购买资产协议》中虞芯投资和上海瑞嗔的锁定期安排部分调整如下：
  虞芯投资、上海瑞嗔承诺，在本次交易中认购的上市公司非公开发行的股
份，自该等股份登记至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  在上述锁定期届满后，按如下原则分批解锁：
  （1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购上市公司本次非公开
发行股份数的 60%；
  （2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自认购上市公司本次非公开
发行股份数的 40%；
  （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在虞芯投资、上海瑞嗔履行
完毕补偿义务后，当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除
锁定；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年
应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  本次发行股份购买资产完成日后，虞芯投资、上海瑞嗔基于本次交易中取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易上市公司
股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
  若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资、上
海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，虞芯投资、上海瑞嗔将不转让在甲方拥有权益的股份。
   （三）其他
  本协议签署后，即成为《发行股份购买资产协议》的补充，为其不可分割
的组成部分。本协议相关条款的涵义如与《发行股份购买资产协议》相关条款
存在不一致的，以本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《发行股
份购买资产协议》相关条款继续执行。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
协议》。
（一）补偿期间及业绩承诺人
（二）业绩承诺
  结合上市公司前次重大资产购买时相关方的业绩承诺，并参考中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》
              （中联评报字[2021]第 1102 号）对标的公司 2021
年度和 2022 年度的预测净利润，虞芯投资、上海瑞嗔承诺，2021 年度和 2022
年度对应的净利润分别不得低于 11,300 万元和 13,300 万元（以下称“承诺净利
润数”）。
（三）实际利润的确定
  净利润以及承诺净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属标的公司
股东的净利润，该等净利润数的计算，以中国现行有效的会计准则为基础，并经
具有证券、期货相关业务资格的合格审计机构审核确认。同时，此处所指的净利
润均应扣除本次交易完成后上市公司向标的公司提供的各项资金支持对应的资
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金成本。资金成本应按标的公司自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷
款利率计算的利息。
（四）业绩补偿
   各方一致确认，经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当
期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为虞芯投资、
上海瑞嗔向上市公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。
   各方进一步同意，结合上市公司收购标的公司的历史情况，在确定截至各期
当期期末累积承诺净利润数和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考
虑相关方就标的公司 2020 年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司
   （1）截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元
+11,300 万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021
年实际实现的净利润数之和计算；
   （2）截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元
+11,300 万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司
   虞芯投资、上海瑞嗔同意以本次交易中虞芯投资、上海瑞嗔各自认购的股份
总数按一定比例计算补偿股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1
元的总价回购并予以注销。如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由
虞芯投资、上海瑞嗔各自以现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上
海瑞嗔累计补偿数额不超过本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万
元），其中虞芯投资累计补偿数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数
额不超过 14,900.00 万元。
   （1）虞芯投资
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  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和（即 3.36 亿元）×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即
  （2）上海瑞嗔
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和（即 3.36 亿元）×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （1）虞芯投资
  虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  （2）上海瑞嗔
  上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
  上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
  上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
  根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
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零取值，即已经补偿的股份不冲回。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“3、补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“3、补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
公司签署补充协议。
     盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“2、补偿金额的确定”和“3、补偿股份数量及现金补偿的确定”承担补偿义务
外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具体如下：
     盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
     鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
     （1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
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股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  （2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
出的期末减值额各自承担补偿义务。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
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在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
     各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
     各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（五）协议的生效
     《盈利预测补偿协议》为《发行股份购买资产协议》的重要组成部分，与其
具有同等法律效力。《盈利预测补偿协议》自各方签署后，在上市公司股东大会
批准本次交易、中国证监会核准本次交易及《发行股份购买资产协议》生效时生
效。
（六）违约责任
     如虞芯投资、上海瑞嗔没有根据此协议的约定及时、足额向上市公司进行补
偿，上市公司有权要求虞芯投资、上海瑞嗔立即履行，并可向虞芯投资、上海瑞
嗔主张违约赔偿责任。
四、《＜盈利预测补偿协议＞之补充协议》的主要内容
偿协议＞之补充协议》。
（一）净利润数额的确定
     为进一步保护上市公司及其股东的利益，各方一致同意并确认，《盈利预测
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补偿协议》中涉及“净利润”的条款或表述中，净利润均应为标的公司“经审
计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者为准），且应扣除本次交易的募集配套资金投资项
目对标的公司的损益影响。”《盈利预测补偿协议》中“承诺净利润”“实际净利
润”或“实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”等涉及
净利润的条款或表述，均按本条约定予以计算和确定。
（二）其他
  本协议签署后，即成为《盈利预测补偿协议》的补充，为其不可分割的组
成部分。本协议相关条款的涵义如与《盈利预测补偿协议》相关条款存在不一
致的，以本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《盈利预测补偿协
议》和《发行股份购买资产协议》相关条款继续执行。
五、《股份认购协议》的主要内容
（一）股份发行与认购
  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十七次会议决
议公告日（2021 年 4 月 27 日）。舜元企管认购价格为 1.64 元/股。不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
  舜元企管认购上市公司本次非公开发行股票的总认购金额不超过 4 亿元，股
票数量不超过 243,902,439 股；如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应
调整。
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  舜元企管将全部以现金认购本协议所约定的股票。
  舜元企管承诺所认购的上市公司本次非公开发行的股票自新增股份发行结
束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，舜元企管本次认购取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和
深圳证券交易所的规则办理。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见
不相符，舜元企管将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次非公开
发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，舜
元企管承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份。
  舜元企管同意于此协议生效且收到上市公司发出的书面缴款通知后，按照缴
款通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入上市公司本次发行
主承销商为本次发行所专门开立的账户，办理验资后扣除相关费用再划入上市公
司本次募集资金专项存储账户。
  上市公司应指定具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对上述价
款进行验资并出具募集资金验资报告，上市公司应在募集资金验资报告出具后，
尽快为舜元企管所认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以确保舜
元企管成为本次非公开发行所认购股份的合法持有人。
（二）协议的生效、变更和终止
  （1）上市公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
  （2）上市公司本次非公开发行获中国证监会核准；
  （3）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局经
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营者集中审查。
律效力。
（三）违约责任
  除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在
协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方
所造成的全部损失。
六、《<股份认购协议>之补充协议》的主要内容
议》。
   （一）本次非公开发行的定价基准日
  本次非公开发行的定价基准日调整为上市公司第十一届董事会第二十二次
会议决议公告日。
   （二）其他
  本协议签署后，即成为《股份认购协议》的补充，为其不可分割的组成部
分。本协议相关条款的涵义如与《股份认购协议》相关条款存在不一致的，以
本协议的条款涵义为准；本协议未约定的内容，按《股份认购协议》相关条款
继续执行。
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           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
     本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性；
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
和行政法规的规定
     （1）本次交易符合国家产业政策
     本次交易的标的资产为华信科和 World Style 49%的股份。根据中国证监会
《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业为“F 批发和零
售业”之“F51 批发业”，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国
家产业政策等法律和行政法规的规定。
     （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
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     标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业，其主营业务为电子元器件分
销。标的公司最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到
行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律法规的规定。
     （3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
     标的公司业务活动开展所需的房屋均为租赁取得，未有自有土地。本次交易
符合土地管理方面法律法规的规定。
     （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
     根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中。本次交易中，上市公司发行股份购买标的公司少数股权，未达到
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国家市场
监督管理总局进行申报；但因舜元企管拟参与募集配套资金认购并由此取得上市
公司控制权，舜元企管追溯到实际控制人控制下的全部实体和上市公司 2020 年
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币、且在中国境内的营业额合计超过 20
亿元人民币，达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准。
     舜元企管已按照《反垄断法》的规定，就本次募集配套资金认购向国家市
场监督管理总局申报经营者集中事项，并取得了国家市场监督管理总局作出的
《 经 营 者 集 中 反 垄 断 审 查 不 实 施 进 一 步 审 查 决 定 书 》（ 反 垄 断 审 查 决 定
[2021]302 号）。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
     综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
     本次交易完成后，上市公司股本总额超过 4 亿元，社会公众持股比例高于
办法》第十一条第（二）项的规定。
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的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易方案经董事会审议通过，并聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次交易拟购买资产的交易价格系参考符合《证券法》要求的评估机构所出
具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对标
的公司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以
为 128,949.22 万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，标的公司 49%
股权的交易价格确定为 63,185.1178 万元。
  关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问
报告之“第五节 交易标的评估情况”。
  （2）发行股份的定价
  上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过
了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股
东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的
审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第
十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的
调整不涉及发行价格的变动。发行股份的价格经交易双方协商确认为 1.85 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，最终发行价格尚须经中
国证监会核准。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
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  本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》
                                 《实
施细则》等法律法规的相关规定，定价基准日调整为上市公司重新召开的审议本
次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第十一届
董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的调整不
涉及发行价格的变动。本次募集配套资金的发行股份价格 1.64 元/股，发行股份
价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，
发行股份数量也将随之进行调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面
地履行了信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交
易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立
意见。因此，本次交易依据《公司法》
                《股票上市规则》
                       《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
  （4）独立董事的意见
  上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后
上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可，同
时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
关债权债务处理合法
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  本次交易的标的资产为华信科和 World Style 49%股权。华信科和 World
Style 为合法设立、有效存续的公司。交易对方虞芯投资和上海瑞嗔合法拥有标
的资产，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其
他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
  同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华信科和 World Style
将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权，有利于上市公司顺利实施对标的公司
在业务、资产、人员方面的整合，上市公司可以进一步夯实对产业链的纵向整
合布局。同时，本次交易后上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平等
方面均能得到一定提升，有利于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
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保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    盈方微已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、
监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构
和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成
后，盈方微根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情
形
    本次发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本
次交易不可分割的组成部分。本次交易前，舜元企管持有上市公司 124,022,984
股股份，占上市公司总股本的 15.19%，为上市公司第一大股东，上市公司无控
股股东。
    本次交 易完成 后， 考虑募 集资 金认购 ，舜 元企管 将持 有上 市公司
东虞芯投资持有的 18.62%高 7.62%，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎
表将成为上市公司的实际控制人。
    舜元企管通过认购上市公司募集配套资金取得上市公司控制权，舜元企管
有能力对认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，根
据《股份认购协议》以及舜元企管及其实际控制人陈炎表并出具的相应承诺，舜
元企管能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让的情形。根
据交易各方约定，本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认
缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。因此，如果募集配套资
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金的足额认缴未获得所需的审批或实施，则本次发行股份购买资产亦不实施，
亦不会构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
  综上所述，本次交易前，上市公司无控股股东，无实际控制人；本次交易
完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公司实际控制
人，本次交易不涉及向舜元企管或其关联方购买资产，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定之重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
  （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
  本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
上市公司完成收购标的公司的剩余股权。
  根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利
预测补偿协议>之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021
年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配
套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺
资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。
  本次交易前，根据上市公司出具的定期报告，上市公司 2020 年归属于母公
司股东的净利润、基本每股收益分别为 1,304.86 万元、0.0160 元/股。根据天健
会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299 号），本次交易完成后，
上市公司 2020 年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为 10,697.64
万元、0.0924 元/股；上市公司 2021 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润、基本
每股收益分别为 3,263.07 万元、0.0282 元/股。
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  本次交易完成后，华信科和 World Style 将成为上市公司全资子公司，有利
于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实
施整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未
来长期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股
东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
  （2）对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响
  本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上
市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交
易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策
程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上
市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善
和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合
法权益。
  本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司第一大股东
为舜元企管，舜元企管主要经营投资管理业务，舜元企管、舜元企管实际控制
人及其关联方控制的企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情形。本次
交易后，上市公司控股股东变更为舜元企管、实际控制人变更为陈炎表，因此
本次交易完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人控制的其他企业亦不存
在同业竞争的情形。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大
股东舜元企管及其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规
的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
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     为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元
企管实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少与规范关
联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、
减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
报告
     天健会计师对上市公司 2020 年、2021 年 1-6 月的财务报表分别出具了天健
审﹝2021﹞5088 号、天健审﹝2021﹞9298 号无保留意见的审计报告。
     综上，上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况
合同约定确认收入，不符合《企业会计准则》相关规定，公司《2015 年年度报
告》中披露的信息存在虚假记载，公司被责令改正、给予警告并处以 60 万元罚
款。根据中国证监会作出的前述《行政处罚决定书》及上市公司提供的汇款凭证，
上述行政处罚所涉及的有关事项已由中国证监会调查完毕，且上市公司已经足额
缴纳 60 万元罚款并已进行相应整改。
     上市公司于 2021 年 1 月 6 日，收到荆州市公安局开发区分局出具的《立案
决定书》（开分公（经）立字[2020]753 号），载明根据《中华人民共和国刑事诉
讼法》第一百一十二条之规定，决定对盈方微电子股份有限公司涉嫌违规披露、
不披露重要信息案立案侦查。上述案件仅涉及盈方微 2016 年 10 月 14 日收到的
中国证监会《调查通知书》（鄂证调查字 2016005 号）所立案调查事项，针对该
事项，公司及相关当事人于 2019 年 11 月 4 日收到了中国证监会下发的《行政处
罚决定书》（[2019]114 号），中国证监会已对公司及时任相关董事、监事予以了
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行政处罚。
规披露重要信息罪不予刑事追责的函》，载明该案已侦查终结，只对该案相关责
任人涉嫌违规披露、不披露重要信息犯罪情况移送起诉，对上市公司涉嫌违规
披露、不披露重要信息犯罪情况不予刑事追责。
  此外，公司收到湖北省荆州市人民检察院出具的《关于对盈方微电子股份
有限公司违规不披露重要信息行为意见的回函》，主要内容为：“经本院审查认
为：根据《中华人民共和国刑法》第一百六十一条之规定，并参照最高人民检
察院《关于印发最高人民检察院第十七批指导性案例的通知》中检例第 66 号案
例的要旨，对违规不披露重要信息罪依法不追究单位的刑事责任，只追究直接
负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。本院认可荆州市公安局对盈
方微电子股份有限公司违规不披露重要信息犯罪一事不予刑事追责的决定。”
  综上，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为华信科和 World Style 49%股权，该等资产皆为权属
清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转
移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求
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  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核”。其中，
                    “拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。
  本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向虞芯投资、上海瑞嗔购买其合
计持有的标的公司 49%股份，交易价格为 63,185.1178 万元。上市公司拟募集配
套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次标的资产交易价格 100%。
  因此，本次募集配套资金规模符合证监会《监管规则适用指引—上市类第 1
号》的规定。
  根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“在认定是否构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。上市公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制
权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前
述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。”
  本次交易中，舜元企管作为上市公司目前第一大股东以及公司 2014 年实施
股权分置改革前的控股股东，有意愿通过认购上市公司募集配套资金进一步取得
上市公司控制权，舜元企管及其实际控制人陈炎表有能力对认购配套募集资金所
需资金和所得股份锁定作出切实可行的安排，并已出具相应承诺，能够确保按期、
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足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。舜元企管通过认购上市公司募
集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会《监管规则适
用指引—上市类第 1 号》中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。
   根据《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定，“考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
   本次募集配套资金拟用于智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目、存储
器和继电器相关产品线拓展项目、偿还债务及支付本次交易的中介机构费用及相
关税费。本次补充流动资金、偿还债务的比例未超过募集配套资金总额的 50%，
符合证监会《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的规定。
   根据 2020 年 2 月 14 日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。
   本次募集配套资金拟发行股份不超过 243,902,439 股，不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，符合相关监管要求的规定。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
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  上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司存在 2 项违规担保，但该违规担
保对上市公司的风险隐患已经消除，具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节
上市公司基本情况”之“八 其他事项”之“（一）上市公司涉及担保诉讼情况”。
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《非公开股票发行实施细则》及相关监管问答的
要求
  中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：
《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准
日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行
股票。若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议
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公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
                                 （一）
上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。
  同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。
  本次交易，上市公司拟以定价发行的方式向上市公司第一大股东舜元企管非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的 30%；舜元企管将通过认购本次发行的股份取得上市公司实际
控制权。基于上市公司于本次非公开发行股票募集配套资金的董事会决议前确定
全部发行对象且该认购对象为拟通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控
制权的投资者，经交易双方协商，本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行
股票的董事会决议公告日。
  上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会议审议通过
了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内发布召开股
东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司重新召开的
审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26 日召开第
十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价基准日的
调整不涉及发行价格的变动。
  综上，上市公司本次非公开发行股份符合《非公开发行股票实施细则》及相
关监管问答的要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《非公开发行股票实施细则》
及相关监管问答的要求。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
  中联评估以持续使用和公开市场为前提，根据有关法律、法规和资产评估准
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则，采用收益法、资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对盈方微电
子股份有限公司拟发行股份购买资产之事宜所涉及的标的公司股东全部权益在
                                     （中联评报
字【2021】第 1102 号）。评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的
公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据
中联评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 12 月 31 日为基准日，华信科和
World Style 股东全部权益账面值 32,948.85 万元，评估值 128,949.22 万元，评估
增值率 291.36%。
（二）本次交易涉及资产定价的合理性分析
   本次标的公司主营业务为电子元器件分销。国内 A 股上市公司中与标的公
司相对可比的上市公司包括：深圳华强、英唐智控、力源信息和润欣科技。
   标的公司与同行业可比上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的市盈率指标比较
情况如下：
                                         市盈率（倍）         市净率（倍）
    序号          股票代码       上市公司名称
                                          （P/E）           (P/B)
                平均值                            121.54         3.67
                中位数                             78.59         3.61
           剔除异常值后的平均值                           25.91         3.67
             拟购买标的公司                            11.79         3.91
注：1、可比公司市盈率 P/E=该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日
总股本/该公司 2019 年的归属于母公司股东的净利润，标的资产市盈率 P/E=标的公司 100%
股权交易对价/该公司 2020 年度归属于母公司股东的净利润；2、可比公司的市净率 P/B=该
公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日总股本/该公司 2020 年 9 月 30 日
归属于母公司所有者的净资产，标的资产的市净率 P/B=标的公司 100%股权交易对价/该公
司 2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；3、市盈率计算中，剔除异常值后的平
均值计算不包括英唐智控、润欣科技。
    盈方微电子股份有限公司                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       本次交易作价对应的标的公司市盈率为 11.79，显著低于剔除异常值后可比
    上市公司市盈率水平。本次交易作价对应的标的公司市净率为 3.91，与可比上市
    公司市净率平均值不存在明显差异。
       从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
    例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
序       上市公司                             评估基         评估增        静态   动态
                           标的资产                                         市净率
号   证券简称     证券代码                         准日          值率        市盈率 市盈率
                         收购联合创泰
                         芯斐电子 50%股
                              权
                         博思达、芯星电
                          子 100%股权
               平均数                                   732.60%    14.65   12.55    8.11
               中位数                                   849.71%    13.31   12.67    9.48
                         华信科与 World
    *ST 盈方   000670.SZ   Style 各 49%股   2020/12/31   291.36%    11.79   11.72    3.91
                               权
    注：1、静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年或评估基准日前一年净利
    润（当评估基准日非年末时，选取的是前一年标的公司净利润）       、动态市盈率=标的资产 100%
    股权交易作价/业绩承诺方第一年业绩承诺期值；2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/
    标的资产评估基准日股东全部权益价值；3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权
    中交易对方作出的第一年业绩承诺为 6,500.00 万港元，以 2020 年 4 月末中国人民银行发布
    的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人民币 0.91056 元换算成人民币。
       本次交易作价对应的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 11.79、11.72，
    均低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率。本次交易作
    价对应的标的公司市净率为 3.91，显著低于可比交易案例中的市净率水平。从相
    对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公
    司及中小股东的利益。
       经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股东权益价值评估结果客观反映
    了标的公司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
    （三）本次发行股份购买资产定价合理性分析
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     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票
交易均价之一。上市公司于 2021 年 4 月 26 日召开第十一届董事会第十七次会
议审议通过了本次交易相关议案，但未在该次董事会决议公告之日起 6 个月内
发布召开股东大会的通知。因此，本次发行股份的定价基准日调整为上市公司
重新召开的审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。由于自 2021 年 4 月 26
日召开第十一届董事会第十七次会议以来，公司股票一直处于停牌，前述定价
基准日的调整不涉及发行价格的变动。
     本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
序号            交易均价类型              交易均价          交易均价 90%
     上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第二十二次会议决议
公告日，发行价格为 1.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
     定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调
整。
     本次交易发行股份定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价方法符合相关规定；
法律法规的要求履行相关程序。
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  经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是
中小股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适
当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表
明确意见
（一）评估方法的适当性
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
深圳华信科和 World Style 的实际控制人及经营业务相同，两家公司之间存在关
联交易，难以分别预测各被评估单位的未来收益，当前深圳华信科和 WORLD
STYLE 的业务模式已逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
两家公司未来模拟合并口径收益能够合理预测，与未来模拟合并口径收益的风险
程度也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法对其进行评估。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上手机到与
被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或类似
的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
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  企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。由于深圳华信科和 World Style 各项资产、负债能够根据会计
政策、企业经营等情况合理识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择
适当、具体的评估方法，故本次评估适宜采用资产基础法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  本独立财务顾问认为：本次评估采用市场法和资产基础法两种方法进行评
估，评估方法具备适用性。
（二）评估假设前提的合理性
  中联评估对拟购买资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
  本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性
  本次交易对标的资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾
问报告“第五节   交易标的评估情况”。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收
益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。
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  五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
  上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
  的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
       根据经天健会计师出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299 号），本
  次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
                                                                 单位：万元
      项目                                  变动率                                  变动率
                实际数            备考数                   实际数         备考数
                                          （%）                                  （%）
总资产           131,300.11     135,139.53    2.92     146,841.98   150,681.40        2.61
归属于上市公司股东
的所有者权益
归属于上市公司股东
的每股净资产（元/股）
      项目                                  变动率                                  变动率
                实际数            备考数                   实际数         备考数
                                          （%）                                  （%）
营业收入          136,321.27     136,321.27         -    69,996.61   340,459.10     386.39
归属于上市公司股东
的净利润
基本每股收益（元/股）       0.0075         0.0282   276.00       0.0160        0.0924      477.50
       根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年末、2021 年 6 月末的每股归母净
  资产将分别从 0.0193 元/股增加至 0.1862 元/股、0.0284 元/股增加至 0.2141 元/
  股，2020 年度、2021 年 1-6 月每股收益将分别从 0.0160 元/股增加至 0.0924 元/
  股、0.0075 元/股增加至 0.0282 元/股，财务状况和盈利能力得以增强。
  （二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
       本次重组前，上市公司持有标的公司 51%股权，本次重大资产重组完成后，
  上市公司完成收购标的公司的剩余股权。
       根据上市公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、《<盈利
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预测补偿协议>之补充协议》的约定，虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021
年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即模拟合并口径的标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配
套资金投资项目对标的公司的损益影响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
上述承诺净利润以上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺
资产在该年度的实际盈利情况出具专项审核意见进行确认。
     本次交易前，上市公司 2020 年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益
分别为 1,304.86 万元、0.0160 元/股，上市公司 2021 年 1-6 月归属于母公司股东
的净利润、基本每股收益分别为 609.69 万元、0.0075 元/股。根据天健会计师
出具的《备考审阅报告》（天健审〔2021〕9299 号），本次交易完成后，上市公
司 2020 年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为 10,697.64 万元、
益分别为 3,263.07 万元、0.0282 元/股。
     本次交易完成后，华信科和 World Style 将成为上市公司全资子公司，有利
于上市公司更顺利地从治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等多方面实施
整合，上市公司的持续经营能力和盈利能力均将得到进一步提升，能够为未来长
期稳健发展建立保障，最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利
益。
     经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财
务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合
法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易的目的
     前次重大资产购买完成后，上市公司已持有标的公司 51%股权，为标的公司
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的控股股东，上市公司业务在原 SoC 芯片的研发、设计和销售基础上，增加了
电子元器件分销业务。前次重大资产购买完成后，上市公司已经采取委派董事、
将标的公司财务和内控纳入上市公司体系等方式实现对标的公司的有效管控。
   上市公司看好电子元器件分销行业的发展机遇和标的公司的经营前景，拟进
一步收购标的公司少数股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子
公司，有助于上市公司深化和标的公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的
整合，可以有效整合资源，充分发挥双方在产业链上下游的协同效应。
   截至前次重大资产购买前，上市公司受公司被立案调查事件及原实际控制人
负面信息的影响，各项融资渠道受到限制，业务合作和市场拓展频频受阻，经营
性现金流持续紧张，各项业务均出现较大程度的萎缩或停滞，2018 年、2019 年
分别实现净利润-17,194.83 万元、-20,736.96 万元，公司于 2020 年 4 月 7 日起暂
停上市。
   标的公司主营业务为电子元器件分销，具备较好的盈利能力，2019 年和 2020
年分别实现净利润 6,507.39 万元、10,935.74 万元。本次收购标的公司剩余股权
将进一步提升上市公司的盈利水平，有效提升上市公司后续的持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的业务发展战略及目标
控本降费、精简人员等调整优化措施。2020 年通过前次重大资产出售，上市公
司已经出售了岱堃科技 100%股权及上海盈方微对岱堃科技及其下属公司的债权，
剥离处于停滞状况的数据中心业务，该举措是公司进一步实施公司业务调整，摆
脱经营困境的重要举措。通过两次购买标的公司合计 100%股权，公司盈利能力
预计将得到有效提升，有利于公司实现恢复上市，并将在后续不断推动公司主营
业务的恢复发展，为实现公司稳定健康发展打下良好的基础。
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  前次交易完成后，上市公司已成功取得标的公司的控制权，通过本次交易，
上市公司将进一步扩大对标的公司的控制权。
  对于电子元器件分销业务，标的公司将在现有客户和供应商资源的基础上，
努力开拓更多的客户，获取更多的原厂代理权，借助上市公司的平台优势，顺应
物流、技术、市场理解等方面的优势，实现错位竞争，把握发展先机。
  对于芯片业务，公司将充分发挥产业协同效应，利用标的公司电子元器件分
销业务客户及供应商资源优势，通过技术的积累与沉淀，坚持以客户需求为导向，
抓住芯片进口替代的产业契机，力争打入主流手机、智能设备等厂商的供应链，
为芯片国产化作出贡献，并不断提升公司核心竞争力，促进公司业务的可持续发
展。上市公司将依托现有的技术和资源，与标的公司的客户、供应商资源优势，
实现业务双方战略协同，形成和强化双方竞争优势，逐步做大做强公司主营业务。
（三）本次交易完成后上市公司的治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司治理准则》
等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、
规范性文件的要求。
  本次交易完成后，舜元企管将成为上市公司控股股东，陈炎表将成为上市公
司实际控制人。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，根据《公司法》、
《证券法》、
     《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司
章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的
运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营业绩和持
续发展能力将得到提升、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
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七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效，发表明确意见
  根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，
本次发行股份购买资产的交易对方单独而非连带地承诺，在过渡期内将对其所拥
有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括
但不限于：
  在过渡期间，虞芯投资、上海瑞嗔应本着诚信、守约、合理的原则，管理标
的资产，未经上市公司事先书面许可，虞芯投资、上海瑞嗔不对标的资产进行处
置或设立其他权利负担（包括但不限于担保）；虞芯投资、上海瑞嗔确保交割日
时，标的资产不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权
利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司
章程规定的情形。
  标的公司未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁。若标的公司因其在交割日
前事项导致诉讼、仲裁给标的公司或上市公司造成损失的，应由虞芯投资、上海
瑞嗔按持股比例承担该损失，并自标的公司向虞芯投资、上海瑞嗔发出书面通知
之日起 5 日内，由虞芯投资、上海瑞嗔（按其于《发行股份购买资产协议》签订
时各自在标的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。
  对于因交割日前已发生的事项导致的在交割日后产生的标的公司的负债或
损失，应由虞芯投资、上海瑞嗔按持股比例承担该损失，如标的公司已先行承担
或偿付该等负债，则自标的公司向虞芯投资、上海瑞嗔发出书面通知之日起 5
日内，由虞芯投资、上海瑞嗔（按其于《发行股份购买资产协议》签订时各自在
标的公司中的相对持股比例分摊）向标的公司支付等额现金补偿。
  根据《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充协议》，
上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方对本次交易标的资产的交割事宜
进行明确安排如下：
  各方应在《发行股份购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手
续，具体包括：
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  《发行股份购买资产协议》生效后的 7 个工作日内，办理虞芯投资、上海瑞
嗔持有的华信科的股权过户到上市公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程
修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；
  《发行股份购买资产协议》生效且上市公司完成收购标的 World Style 股份
事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理虞芯投资、
上海瑞嗔持有的 World Style 的股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续，
及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；
  如办理上述变更登记手续前需先完税的，虞芯投资、上海瑞嗔应先自行完税；
  上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发
行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
  标的资产应被视为在交割日由虞芯投资、上海瑞嗔交付给上市公司（无论标
的资产应当办理的变更登记手续在何时完成），即除《发行股份购买资产协议》
另有约定外，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利
益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
  如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给上市公司应取得或完成相关
政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，
虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成
的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、
权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照《发行股份购买资产协议》的
规定合法有效、完全地转移至上市公司。
  交易各方在《发行股份购买资产协议》中对违约责任约定如下：
  除《发行股份购买资产协议》、
               《<发行股份购买资产协议>之补充协议》其它
条款另有规定外，《发行股份购买资产协议》、《<发行股份购买资产协议>之补充
协议》任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》、
                       《<发行股份购买资产协议>
之补充协议》项下的义务或其在《发行股份购买资产协议》、
                          《<发行股份购买资
产协议>之补充协议》中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应
当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有
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效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
     本次交易中，募集资金认购对象为上市公司第一大股东舜元企管，为公司关
联方。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔将成为上市公司持股 5%以上股东，
为上市公司潜在关联方。因此本次交易构成关联交易。
     本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事
对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独
立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，
相关中介机构对本次交易出具了专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易履行的
程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
（一）业绩承诺及补偿
     前次重大资产购买标的公司 51%股权过程中，上海盈方微、春兴精工、上海
钧兴、徐非、上海瑞嗔签署《上海盈方微电子有限公司与苏州春兴精工股份有限
公司、上海钧兴通讯设备有限公司、徐非、上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合
伙）之资产购买协议》，春兴精工、上海钧兴上海瑞嗔及徐非承诺标的公司 2020
年、2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属于母公司（即拟购买标的公司）
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于 9,000.00 万元、
     基于前次重大资产购买的业绩承诺安排，并以本次交易聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具相关资产评估报告所载标的公司相应年度的预测净利
润数为参考，交易各方签订了《盈利预测补偿协议》、
                       《<盈利预测补偿协议>之补
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充协议》以明确业绩承诺与补偿相关事宜。
     本次盈利补偿期间为 2021 年度和 2022 年度。根据上市公司与虞芯投资、上
海瑞嗔签署的《盈利预测补偿协议》、
                《 <盈利预测补偿协议>之补充协议》的约定，
虞芯投资、上海瑞嗔承诺标的公司 2021 年、2022 年经审计的模拟合并口径归属
于母公司（即模拟合并口径的标的公司）的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准，且应扣除本次交易的募集配套资金投资项目对标的公司的损益影
响）分别不低于 11,300 万元和 13,300 万元。
     公司将测算盈利补偿期间各年度标的公司的实际净利润数与协议约定的承
诺净利润数的差异情况，并聘请经公司确认的合格审计机构予以审核，就此出具
专项审核意见。盈利预测的差异根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。
     标的公司在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以中国
届时现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应
调整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的标的公司当
年实现净利润数。
     根据《盈利预测补偿协议》，前述净利润应扣除本次交易完成后上市公司向
标的公司提供的各项资金支持对应的资金成本。资金成本应按标的公司自前述支
持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。
     经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承
诺净利润数之间的差额将作为交易对方向公司进行补偿的具体补偿数额确定依
据。
     结合前次重大资产购买的情况，在确定截至各期当期期末累积承诺净利润数
和截至各期当期期末累积实现净利润数时，应综合考虑相关方就标的公司 2020
年业绩承诺的净利润数（9,000 万元）以及标的公司 2020 年实际实现的净利润数。
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具体而言：
  截至 2021 年期末累积承诺净利润数按照 2.03 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元），截至 2021 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年及 2021 年实际
实现的净利润数之和计算；
  截至 2022 年期末累积承诺净利润数按照 3.36 亿元计算（即 9,000 万元+11,300
万元+13,300 万元），截至 2022 年期末累积实现净利润数按照标的公司 2020 年、
  虞芯投资、上海瑞嗔以本次交易中各自认购的股份总数按一定比例计算补偿
股份数额，该部分补偿股份将由上市公司以人民币 1 元的总价回购并予以注销。
如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔各自以
现金方式予以补足。盈利补偿期间内，虞芯投资、上海瑞嗔累计补偿数额不超过
本次交易中标的资产的作价总额（即 63,185.1178 万元），其中虞芯投资累计补偿
数额不超过 48,285.1178 万元，上海瑞嗔累计补偿数额不超过 14,900.00 万元。
  （1）补偿金额的确定
  其补偿金额计算为：虞芯投资当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×虞芯投资出售标的公司 39%股权/股份的交易作价（即 48,285.1178 万元）
－虞芯投资累积已补偿金额
  其补偿金额计算为：上海瑞嗔当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净
利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2020 年至 2022 年的承诺净利润数
总和×上海瑞嗔出售标的公司 10%股权/股份的交易作价（即 14,900.00 万元）－
上海瑞嗔累积已补偿金额
  上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
  （2）补偿股份数量及现金补偿的确定
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     虞芯投资当期应当补偿股份数额=虞芯投资当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
     虞芯投资当期现金补偿的金额=（虞芯投资当期应当补偿的股份数－虞芯投
资当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
     上海瑞嗔当期应当补偿股份数额=上海瑞嗔当期应补偿金额÷本次交易的每
股发行价格
     上海瑞嗔当期现金补偿的金额=（上海瑞嗔当期应当补偿的股份数－上海瑞
嗔当期已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
     上述“本次交易的每股发行价格”系指虞芯投资、上海瑞嗔以所持标的公司
股权/股份认购上市公司非公开发行股份的价格，即根据《发行股份购买资产协
议》确定的发行价格。
     根据上述公式计算补偿股份数时，各年度计算的补偿股份数额小于零时，按
零取值，即已经补偿的股份不冲回。
     （3）补偿股份数量及现金的调整
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自协议签署之日起至回购实施日，如果上市公司
以转增或送股的方式进行分配而导致虞芯投资、上海瑞嗔持有的上市公司的股份
数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为按上述“（2）补偿股份数量及
现金补偿的确定”计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，自此协议签署之日起至回购实施日，如果上市公
司有现金分红的，其按上述“（2）补偿股份数量及现金补偿的确定”计算的补偿
股份数在股份回购实施前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公
司。
     虞芯投资、上海瑞嗔同意，若中国证监会对上述补偿方式和/或补偿金额提
出要求或指导意见，虞芯投资、上海瑞嗔应根据中国证监会的要求或意见与上市
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公司签署补充协议。
  盈利补偿期间届满时，如存在下述情形，虞芯投资、上海瑞嗔除了根据上述
“3、补偿数额的确定”承担补偿义务外，尚应向上市公司支付额外的补偿，具
体如下：
  盈利补偿期间届满时，上市公司聘请的审计机构和评估机构将对本次交易的
标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利
补偿期间虞芯投资、上海瑞嗔已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+虞芯
投资、上海瑞嗔已支付的现金补偿的金额），则虞芯投资、上海瑞嗔将另行补偿
股份，如虞芯投资、上海瑞嗔所持股份不足以补偿的，应由虞芯投资、上海瑞嗔
以现金补足。
  鉴于本次交易为差异化定价，对于虞芯投资、上海瑞嗔分别计算标的资产期
末减值额，具体为：
  （1）对虞芯投资而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 39%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 39%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  （2）对上海瑞嗔而言，期末减值额为：本次交易购买的标的公司 10%股权/
股份的作价，减去盈利补偿期间届满期末标的公司 10%股权/股份对应的估值，
并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配、股份支付（如
有）所对应的影响；
  减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额，
减值测试补偿的股份数量＝减值测试应补偿的金额÷本次交易的每股发行价格，
如按前述方式计算的另需补偿的股份数量大于虞芯投资、上海瑞嗔届时持有的股
份数量时，差额部分由虞芯投资、上海瑞嗔以现金方式进行补偿。
  现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－虞芯投资、上海瑞嗔已以股份方式
补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格，虞芯投资、上海瑞嗔按照上述计算
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出的期末减值额各自承担补偿义务。
  虞芯投资、上海瑞嗔同意，如果盈利补偿期间内触发虞芯投资、上海瑞嗔在
上述项下的补偿义务，虞芯投资、上海瑞嗔将积极配合上市公司在上市公司的年
度审计报告披露之日起 30 个工作日内按照此协议约定确定应予回购的补偿股份
数额和/或现金补偿金额，应予回购的该部分股份不拥有表决权且不享有股利分
配的权利。
  在确定盈利补偿期间每一会计年度应回购补偿股份数额和/或现金补偿金额
后，在当年年度审计报告披露之日起 60 个工作日内，上市公司应就股份回购和/
或现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照人民币 1
元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销；涉及现金补偿的部
分，虞芯投资、上海瑞嗔应在股东大会通过上述议案之日起 10 个工作日内，以
现金方式向上市公司进行补偿。若股东大会未能审议通过股份回购议案，则上市
公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知虞芯投资、上海瑞嗔，并
在自股东大会决议公告之日起 30 个工作日内，授权上市公司董事会按有关规定
确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给股份登记日在册
的上市公司其他股东（指上市公司股东名册上除虞芯投资、上海瑞嗔之外的其他
股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除虞芯
投资及上海瑞嗔持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
  各方确认，如回购补偿股份时相关法律法规对回购事项存在不同的程序要求，
各方将依据届时的相关规定履行相关程序以及时完成补偿股份的回购与注销。
  各方确认，虞芯投资、上海瑞嗔应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股
份购买资产中虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份总数。虞芯投资、上海瑞嗔同意，
在计算虞芯投资、上海瑞嗔应补偿的股份数时，如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。
（二）承诺方保障业绩补偿实现的具体安排及承诺
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  根据《发行股份购买资产协议》《<发行股份购买资产协议>之补充协议》及
交易对方的承诺，本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自该等股份登记
至其证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
  在上述锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的股份按如
下原则分批解锁：
  （1）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2021 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 60%；
  （2）如《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的截至 2022 年期末累积
承诺净利润数实现，则自《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的合格审计
机构出具相关专项审核意见后，解锁股份数为其各自获得的股份数的 40%；
  （3）若相关年度累积承诺净利润未能实现，则在各自履行完毕补偿义务后，
当年度可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定；如未解锁的
股份数不足《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的当年应补偿的股份数，
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定执行。
  根据中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，
“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当
确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组
中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告
书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排”，根据上述规定，
发行股份购买资产的交易对方已出具《关于优先履行补偿义务的承诺函》，承诺：
“本企业承诺本企业于本次重组中获得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）
优先用于履行上述盈利补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在盈利补偿义务情况，并
在质押协议中就相关股份用于支付盈利补偿事项等与质权人作出明确约定。”
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易对方已就对价股份的质押情
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况作出承诺，符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解
答》的规定。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁
从业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投资银行类业务中不存
在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业风险防控的意见》第六条规定：“六、
证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构
之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合
法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、联席主承销商、律
师事务所（含境外律师）、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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  第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）华创证券内核管理体系
  根据《华创证券有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》之规定，内核
管理部负责华创证券投行类业务内核程序的书面审核及日常内核工作的会议组
织、事务管理、内核文件撰写等工作。内核委员会为非常设内核机构，负责对华
创证券投行类业务的重大内核事项执行内核会议审核程序，履行会议审核形式的
内核决策职能。内核委员会日常办事机构设在内核管理部。内核委员会和内核管
理部共同履行对华创证券投行类业务的内核决策职责。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
  华创证券内核流程主要内容包括：
查意见；
  内核程序书面审核的流程至少包括上述 1、2、5、7 的内容。
  内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料
和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。
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   内核会议表决应当满足以下条件：
   A.参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；
   B.来自华创证券内部控制部门的委员人数不得低于参会内核委员总人数的
   C.至少有 1 名合规人员参与投票表决。
   内核会议通知至少在内核会议召开前 2 日发出。
   如果内核委员认为还存在尚未明确的重大事项但不构成实质性障碍的，经出
席内核委员半数以上同意可以暂缓表决。如果两次内核会议结果均为暂缓表决，
则该项目视为内核不予通过。对内核会议不予审核通过的项目，内核管理部应向
承做业务部门说明理由。承做业务部门针对内核委员意见进行整改的，如果相关
问题得到有效解决，经华创证券内核负责人同意，可以重新提出第二次内核申请；
如果第二次内核申请内核会议仍不予审核通过的，该项目在 6 个月内不得再次提
出内核申请。
   为保障投票结果独立公正，内核委员存在以下情形之一的，不得参与该项目
的内核：
二、独立财务顾问内核意见
   华创证券于 2021 年 4 月 20 日组织召开了 2021 年第 25 次内核会议，以记名
投票方式对盈方微电子股份有限公司重大资产重组项目进行了审议，本次会议的
表决结果为“内核通过”。
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         第十节 独立财务顾问结论意见
  华创证券作为盈方微本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、
                              《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，经核查后认为：
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上
市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
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害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
补偿安排切实可行、合理，本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益；
财务顾问、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于盈方微电子股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
                        陶永泽
内核负责人：
              高瑾妮
投行业务负责人：
              叶海钢
    主办人:
               刘 海            刘紫昌
     协办人：
              宋 刚
                                    华创证券有限责任公司

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