善水科技: 中原证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2021-12-03 00:00:00
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      中原证券股份有限公司
    关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
       保荐机构(主承销商)
 (郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦)
九江善水科技股份有限公司            首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
               中原证券股份有限公司
          关于九江善水科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
  中原证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“保荐机构”或“中原
证券”)接受九江善水科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托,担任
其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
                           (以下简称“《公
司法》”)、
     《中华人民共和国证券法》
                (以下简称“《证券法》”)、
                             《创业板首次公开
发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规
和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文
件的真实性、准确性、完整性和及时性。
一、保荐代表人及其他项目人员情况
   成员        姓名                   保荐业务执业情况
                      曾负责和参与东方铁塔(002545)重大资产重组项目、
             汪先福      复星医药(600196)非公开增发股票项目、汇金通
                      (603577)首次公开发行股票并上市项目。
 保荐代表人                参与主持科伦药业(002422)、东方铁塔(002545) 、
                      金卡股份(300349) 、华懋新材(603306)
                                               、汇金通
             赵沂蒙
                      (603577)IPO,东方铁塔、金卡股份重大资产重组
                      等项目。
           秦伟皓(已离
 项目协办人                曾作为主要项目人员参与益通股份上市辅导工作。
             职)
项目组其他成员    沈炜、毕淼、叶俊
二、发行人基本情况
  公司名称:九江善水科技股份有限公司(以下简称“善水科技”、
                              “股份公司”
或“发行人”)
  住所:江西省九江市彭泽县矶山工业园区
  注册资本:16,097.65 万元
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  法定代表人:黄国荣
  成立日期:2012 年 5 月 7 日(2016 年 12 月 23 日整体变更为股份公司)
  联系电话:0792-2310368
  传真号码:0792-2310369
  经营范围:许可项目:危险化学品生产,危险化学品经营,农药生产,药品
生产,建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)一般项目:染料制造,基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品
的制造),化工产品销售(不含许可类化工产品),机械设备销售,仪器仪表销售,
包装材料及制品销售,普通机械设备安装服务,货物进出口,技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)
  证券发行类型:九江善水股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所创业板上市。
三、保荐机构与发行人的关系
  本保荐机构与发行人不存在下列情形:
  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况;
  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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四、保荐机构内部审核程序及内核意见
(一)内部审核程序
  本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件履行了严
格的内部审核程序:
业务部门复核程序后提交质量控制总部验收。
控制总部对项目是否符合内核标准和条件,项目组拟报送的材料是否符合法律法
规、中国证监会的有关规定,业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核
查和判断,并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、
回复,并提交质量控制总部验收确认。
项目组向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性
进行初步审核,审核通过后组织召开内核会议。
上市申请进行审议。参加本次内核会议的内核委员会成员共 7 人,分别为花金钟、
赵丽蓉、倪代荣、刘军锋、牛柯、栗皓和荣健。内核委员在会上就本项目存在的
问题与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论,并以记名投票方式对本
项目进行表决。根据表决结果,本项目获得内核会议审议通过。
  项目组对内核意见进行了逐项落实,对本次发行申请文件进行了修改、完善,
并提交内核事务部审核确认。
(二)内核意见
  九江善水科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所
相关法规规定的发行条件,同意推荐九江善水科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市。
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五、保荐机构承诺
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并在创
业板上市,并据此出具本发行保荐书。
  本保荐机构就如下事项做出承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构关于发行人财务专项核查的意见
  根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)的要求,保荐机
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构会同会计师、发行人对报告期财务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开
展了全面自查。
  经核查,发行人财务信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,不存在以下粉饰业绩或财务造假的情形:
  (1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长;
  (2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串
通以实现收入、盈利的虚假增长;
  (3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不
公允的交易价格向发行人提供经济资源;
  (4)保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长;
  (5)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,
虚构利润;
  (6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网
或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现
收入、盈利的虚假增长等;
  (7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的
归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
  (8)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩;
  (9)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间,增加
利润,粉饰报表;
  (10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足;
  (11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延
迟固定资产开始计提折旧时间;
  (12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
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七、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
  本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核
查。
(一)关于本次证券发行的决策程序
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、
                                   《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并
在创业板上市相关事宜的议案》以及其他相关议案,并将该等议案提交发行人股
东大会审议。
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》、
                                 《关于
授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市相
关事宜的议案》以及其他相关议案。
《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市事项的议案》、
               《关于修订公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市后适用的公司章程(草案)的议案》以及其他相关议案,
并将该等议案提交发行人股东大会审议。
了《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市事项的议案》、
               《关于修订公司首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在创业板上市后适用的公司章程(草案)的议案》以及其他相关议案。
  经核查,发行人本次申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
已经履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
(二)关于《证券法》规定的发行条件
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
具体说明详见本节“(三)关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
规定的发行条件”。
  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
(三)关于《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件
  发行人符合《管理办法》规定的发行条件,具体情况如下:
  本保荐机构调阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、工商档案资
料等,确认发行人为成立于 2012 年 5 月 7 日的有限责任公司,并于 2016 年 12
月 23 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人依法设立,且
持续经营三年以上。
  本保荐机构查阅了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留
意见的中天运[2021]审字第 90162 号《审计报告》、发行人相关财务管理制度和
原始财务报表,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。
  本保荐机构查阅了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留结论
的中天运[2021]控字第 90036 号《内部控制鉴证报告》,确认发行人内部控制制
度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性。
  (1)本保荐机构查阅了发行人及其控股股东主营业务情况、股权结构情况、
主要资产权属证明文件,对发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联
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方进行访谈,确认发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  (2)本保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、历次三会文件、报告期内
销售合同等文件,并对主要股东进行访谈,确认发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最
近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  (3)本保荐机构查阅了江西华邦律师事务所出具的华邦股字(2020)16 号
《法律意见书》以及华邦股字(2020)16-1 号至华邦股字(2020)16-17 号《补
充法律意见书》及《专项核查意见》、
                《江西华邦律师事务所关于九江善水科技股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件生产经营资质的情况说
明》
 、发行人主要资产的权属文件,访谈了发行人业务人员,确认发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项。
  综上,本保荐机构确认发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的
能力。
  (1)本保荐机构实地走访生产经营场所、核查发行人与生产经营相关资质
证件、取得了工商、税收、环保、社保等方面的主管机构出具的证明文件,确认
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。
  (2)本保荐机构查阅了政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人
出具的承诺,查询了政府有关部门网站、裁判文书网、信用中国、中国执行信息
公开网等网站,对发行人主要股东进行了访谈,确认最近 3 年内,发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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  (3)本保荐机构查阅了董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、证明、
承诺,确认董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见等情形。
  综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
(四)关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
  保荐机构经核查认为,发行人股东中不存在《证券投资基金法》、
                              《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规范的私募投资基金。
(五)保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)》(证监会
公告[2020]43 号)对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及
结论
  发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日,截至本发行保荐书签署
日,保荐机构经核查后认为:财务报告审计日后,发行人在经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及
供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存
在重大变化。
(六)关于本次证券发行聘请第三方机构情况的说明
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    (证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
  本保荐机构在本次保荐业务中存在直接有偿聘请其他第三方的行为。聘请了
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),具体情况如下:
  (1)聘请的必要性
  聘请其他第三方对九江善水科技股份有限公司申请文件中有关财务会计方
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面的重大事项进行复核,并向本保荐机构提供咨询、建议,可以为本保荐机构提
供必要的判断和协助,有利于项目质量的把控,以及信息披露的真实、准确、完
整性。
  (2)第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是一家专业化、规模化、国际化的大型
会计师事务所,具有二十多年的发展历史;是我国第一批被授予 A+H 股企业审计
资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构,系美国 PCAOB(公
众公司会计监督委员会)登记机构,业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业
重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。
  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券期货业务资格。
  瑞华会计师事务所依据《首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》
      (发行监管函 [2012]551 号)、
                         《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号),以及证
监会发行部首发业务若干问题解答的相关要求开展工作,对发行人申请文件中披
露的 2017-2018 年度财务会计信息部分,进行了必要的查阅和分析。
  (3)定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
  本次聘请受托方所产生的费用由双方友好协商确定,总额人民币 20 万元(税
后)
 ,并由本保荐机构以自有资金支付给受托方。
  经核查,保荐机构聘请其他第三方具有必要性,其聘请行为合法合规,符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
  经本保荐机构核查,善水科技聘请第三方具有必要性,其聘请行为合法合规。
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(七)关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见
  发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》拟定了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业
板上市募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》,并经发行人第二届董
事会第二次会议和 2019 年年度股东大会审议通过。发行人董事、高级管理人员
签署了《九江善水科技股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即
期回报措施的承诺函》。
  经核查,本保荐机构认为,发行人已结合自身经营情况,基于客观假设,对
即期回报摊薄情况进行了合理预计;发行人已制订切实可行的填补即期回报措
施;董事、高级管理人员已做出相应承诺,上述措施和承诺符合《国务院办公厅
关 于 进一步加强资本 市场中小投资者合法 权益保护工作的意见 》(国办发
[2013]110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。
(八)关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
  经核查,公司本次拟公开发行人民币普通股(A 股)不超过 5,366.00 万股,
公司股东不存在公开发售股份的情形。
(九)发行人存在的主要风险
  通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险:
  公司染料中间体、农药和医药中间体产品售价受到原材料采购价格、市场竞
争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内,受下游行业
和国家环保政策的影响,公司产品价格呈上升趋势,公司盈利能力大幅提高。但
报告期期末,公司产品价格已有所回落。如果未来公司产品价格出现不利变化,
将对公司营业收入造成较大影响。
  报告期内公司主营产品 6-硝体毛利率分别为 49.66%、54.68%、47.76%和
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响。下游市场需求方面,2020 年以来,新冠肺炎疫情在全球蔓延,印度等国家
进入“隔离”状态,进而导致其染料制造商停工、减产,发行人贸易型客户(外
销)下游销售对象一般为印度染料制造商,因此印度市场需求的下降导致发行人
面临主营产品销售价格下降的风险。市场竞争方面,公司主营产品毛利率水平较
高,可能吸引新进入者通过产业转型、直接投资、兼并收购及组建新公司等方式
进入该行业,如果公司不能充分发挥自身在技术研发、产品工艺、产品质量及市
场占有率等方面的优势,无法持续保持优势产品的领先地位,公司将面临市场竞
争加大局面,公司主营产品销售价格面临下滑风险。同时,公司可能受原材料价
格上涨,及环保监管力度加大公司环保成本增加等因素影响,进而导致生产成本
上升。
   综合以上因素,公司未来主营产品毛利率存在下降的风险。
   报告期内公司主营产品 6-硝体主要用于生产酸性黑染料。公开资料显示,
酸性黑染料全球市场年需求约 10 万吨,需要耗用 6-硝体 3.5 万吨;根据发行人
统计及公司客户提供的数据,我国 6-硝体 2018 年和 2025 年市场需求分别为 1.25
万吨、1.68 万吨,估算 2025 年全球 6-硝体市场需求将增长至 3.93 万吨。2019
年公司 6-硝体产量 10,607.05 吨,市场占有率较高,为 30.31%。
   虽然发行人已通过开发新产品等手段增加收入增长点,6-硝体占主营业务收
入之比从 2018 年的 79.44%下降为 2021 年 1-6 月的 62.95%,同期其他产品占主
营业务收入之比从 20.56%上升为 37.05%,此外下游酸性黑染料市场需求呈小幅
增长态势,但由于主营产品 6-硝体市场占有率较高,发行人存在市场容量和未
来增长空间相对有限的风险。
   公司属于精细化工行业,由于产品研制是以化学品为生产原料,在生产过程
中会产生一定的废气、废水和固废。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工
作,通过工艺改进,减少污染物排放,按照绿色环保要求对生产进行全过程控制,
推行清洁生产。截至目前发行人及相关子公司各项环保设施运行情况良好,各项
污染因子和污染物均能实现达标排放和处置;发行人积极响应环保政策要求并及
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时有效的采取应对措施,目前不存在针对发行人及其子公司的环保要求升级或环
保限产的情形;报告期内,发行人及子公司未因违反环境保护有关法律法规而受
到环保部门的行政处罚。
  虽然公司已严格执行国家有关环境保护的法律法规,并装备了相应的环保设
施对生产过程中产生的三废进行相应治理,以防止公司出现环境污染事故,但仍
不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。同时,随着国家及地方对环保
的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强,政府可能会颁布新的法律法
规,提高环保标准,公司环保投入可能将进一步增加,环保成本相应增大,可能
对公司业绩产生一定影响;如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家
及地方相关要求,则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。
  公司主营业务为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产及销售。公司
产品在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品,对设备
安全性及人工操作适当性要求较高,因此公司面临安全生产风险。公司长期注重
生产安全工作,配备了完善的安全生产设施并制定了严格的管理制度,自设立以
来,未发生重大安全生产事故。但如安全生产设施操作不当或安全管理制度未能
严格执行,将可能引发爆炸、泄漏、火灾等安全事故,给员工人身安全、企业经
营带来不利影响,同时安全生产管理部门可能要求公司停产整顿,从而影响公司
正常的生产经营,并造成经济损失。
  目前,新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。
  公司客户分为生产型客户和贸易型客户,其中贸易型客户主要经营出口业
务,其下游客户多为境外的染料生产制造商,主要分布在印度、中国台湾等国家
和地区。因新冠疫情全球大流行,导致部分国家和地区进入“隔离”状态,进而
影响该地区的染料生产制造商停工、减产。作为全球染料的重要生产与消费国,
印度新冠疫情较为严重,导致其境内的染料制造商生产量锐减,其对染料中间体
的需求大幅下降,从而间接影响到发行人主要产品——染料中间体的销售。
  经历 2020 年度严重衰退后,全球经济正在复苏。在近日发布的《全球经济
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展望报告》中,世界银行预计全球经济将在 2021 年增长 5.6%,其中中国 GDP 增
长预计达到 8.5%,美国、欧洲及日本等地将分别有 6.8%、4.2%及 2.9%的增长。
经济的复苏有利于公司产品需求的恢复,但若未来全球新冠肺炎的发展失控或难
以在短时间内有效抑制,则可能对发行人未来经营业绩造成较为不利的影响。
  技术优势是公司的核心竞争力。公司自成立以来,致力于 6-硝体、5-硝体
及氯代吡啶等产品的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和积累,公司拥有
集产品基础研究、生产工艺开发、生产设备改造于一体的核心技术体系,技术水
平居行业前列。随着精细化工行业的进一步发展,以及环保要求的不断提升,必
然对精细化工产品提出更高的要求,是否具备技术优势是保持核心竞争力的关键
因素。若公司未来不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势,出现技术研
发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形,公司已有的竞争优势将可能被削弱,
从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
  公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术、取得了一系列产品专利,掌握
了多项核心技术及独有工艺,有效提升了公司的市场竞争力,并为公司带来了良
好的经济效益。公司部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌
握。为了确保自主知识产权的安全,公司与相关员工签署了技术保密协议,与核
心技术人员签订保密、竞业限制协议,并对上述人员进行股权激励,但仍存在核
心技术泄密的风险。一旦相关技术及工艺泄密,相同或类似产品大量进入市场,
对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
  本次发行募集资金投资项目“年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-
氯甲基吡啶建设项目”,募集资金投资项目达产后,将大幅提高公司产品的生产
能力。尽管本次募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好,但是如果受到竞
争格局变化、产品价格变动、市场容量变化、公司市场开拓达不到预期效果等因
素的影响,公司新增产能将面临无法完全消化的风险。
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江西省彭泽县人民法院已就吴珂继承案件作出民事判决书并生效,发行人已根据
生效判决书将吴珂名下股份过户至其继承人名下。
  因吴珂生前存在债务尚未偿还的情形,部分债权人已向法院申请冻结吴珂名
下股份;本次吴珂名下股份过户完成后,相关股份处于被司法冻结状态。若未来
法院裁定执行该等股份用于抵偿相关债务,将可能导致该等股份变动的风险。
(十)发行人的发展前景
  发行人主要经营染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售业务,
其中染料中间体包括 6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸,农药和医药中间
体包括 2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品。公司目前形成以“生产为核心,工艺技
术创新为引领,精细化管理为驱动”的发展格局,业务内容涵盖产品研发、工艺
优化开发、规模化生产等完整的精细化工业务体系,是国内具有较强竞争力的精
细化学品专业生产企业之一。
  公司发展战略以生产为核心。生产的核心要素包括产品品质、生产效率、成
本管控、环保安全。公司通过技术工艺创新,持续改进、优化设备和工艺流程,
提高公司产品质量、降低产品成本,提升产品竞争力;同时公司以精细化管理为
驱动,不断优化生产管控,确保企业的高效运行和本质安全。
  公司积极推进精细化管理。公司拥有一支有着高学历、丰富行业经验和具有
实干精神的管理队伍,主要高级管理人员在染料中间体、农药和医药中间体行业
拥有 10 年以上工作经验,具备成熟的生产技术运用能力和精细的现场管理水平。
公司建立了现代化、科学化和规范化的质量控制和管理体系,生产过程中人的行
为、物的状态、生产环境等因素都处于稳定受控状态。公司通过精细化管理实现
生产经营工作的全员、全过程、全方位受控,确保企业的高效运行和本质安全。
  公司紧盯行业发展趋势和市场需求,以市场为导向,快速发掘市场需求并作
出反应,拓展公司产品的应用领域、不断开发新产品。同时,公司具有非常强的
技术成果转换能力,能迅速实现技术成果的产业化运用。
  公司目前已形成“生产一批、申请一批、储备一批”的产品梯队储备。公司
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目前已实现了 6-硝体、5-硝体、2-氯吡啶等产品的批量生产,6-硝体技改扩产
项目、氯代吡啶项目和邻氨基苯磺酸项目的正式生产,同时储备了 4-硝体、邻
氨基苯酚、敌草快等产品的创新性工艺技术,为公司持续高速发展奠定坚实的基
础。
(十一)保荐机构推荐结论
  本保荐机构认为,九江善水科技股份有限公司符合《证券法》及中国证监会
规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件,同意担任九江善水科技股
份有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
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(此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
项目协办人签名:
保荐代表人签名:
               汪先福            赵沂蒙
保荐业务部门负责人:
               赵沂蒙
内核负责人签名:
               刘 学
保荐业务负责人签名:
               花金钟
保荐机构总裁签名:
               朱建民
保荐机构董事长、法定
代表人签名:         菅明军
                             中原证券股份有限公司
                                    年   月   日
九江善水科技股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
附件 1
               中原证券股份有限公司
   关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票
       并在创业板上市的保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所:
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                      《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》及有关文件的规定,我公司授权汪先福、赵沂蒙担任九江善
水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公
司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
  汪先福、赵沂蒙目前无已申报的在审企业。
  最近 3 年内,汪先福、赵沂蒙未担任过已完成项目的签字保荐代表人。
  汪先福、赵沂蒙最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录。
  特此授权。
  (以下无正文)
九江善水科技股份有限公司      首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
  (此页无正文,为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)
 保荐代表人:
           汪先福              赵沂蒙
  法定代表人:
           菅明军
                                  中原证券股份有限公司
                                      年   月   日
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附件2
               中原证券股份有限公司
         关于九江善水科技股份有限公司
               之成长性专项意见
  中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”或“保荐机构”)接受九江
善水科技股份有限公司(以下简称“善水科技”、“发行人”或“公司”)委托,
担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。作为本次发行的保荐机构
和主承销商,中原证券股份有限公司对发行人的成长性进行了专项核查,意见如
下:
一、重要声明
  本专项意见系中原证券以尽职调查为基础对发行的成长性做出的独立判断,
其结论并非对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
  发行人的经营发展面临诸多风险因素。特别提请投资者注意,在做出投资决
策之前,务必仔细阅读本次发行所披露的招股说明书、发行保荐书、保荐工作报
告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等全部有关文件,并对招股说明书中
披露的重大事项提示和风险因素予以重点关注。投资风险由投资者自行负责。
二、假设条件
  本专项意见出具的假设条件如下:
  (一)发行人向保荐机构提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函及证明等文件是真实、准确、完整和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
  (二)保荐机构调查和引用的第三方研究报告及统计数据是真实、准确、完
整和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
  (三)发行人所遵循的国家和行业现行有关法律、法规和经济政策无重大改
变。
  (四)国家宏观经济保持持续平稳健康发展,没有对公司产生重大不利影响
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的不可抗力事件发生。
三、发行人基本情况
  善水科技成立于 2012 年 5 月 7 日,于 2016 年 12 月 23 日整体变更为股份有
限公司,目前股本总额为 16,097.65 万元。公司的基本情况如下:
(一)主营业务
  发行人主要经营染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售业务,
其中染料中间体包括 6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸,农药和医药中间
体包括 2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品。公司目前形成以“生产为核心,工艺技
术创新为引领,精细化管理为驱动”的发展格局,业务内容涵盖产品研发、工艺
优化开发、规模化生产等完整的精细化工业务体系,是国内具有较强竞争力的精
细化学品专业生产企业之一。
(二)主要产品
  发行人主要经营染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售业务,
其中染料中间体包括 6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸,农药和医药中间
体包括 2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品。发行人生产的主要产品及用途如下:
  类别        产品                   用途
                 皮革、纸张、墨水、化妆品等的着色。
                 氧体是 6-硝体硝化前的半成品,有部分直接对外销售。
                 该产品为黄色针状结晶或糊状物,微溶于水,溶于碱,主
       氧体
  染料             要用于合成酸性媒介染料、偶氮染料、重铬染料和硝基重
 中间体             氮化合物等。
                 料中间体。
                 邻氨基苯磺酸主要是用于活性染料的中间体,也是部分
       邻氨基苯磺酸
                 农药产品如氟磺隆的中间体。
                 为吡啶类精细化工中间体,又是重要农药品种的原料。
                 在医药领域,2-氯吡啶主要用于生产抗组胺药非尼拉敏、
农药和医
药中间体
                 在日化领域,2-氯吡啶主要用于合成吡啶硫酮盐,用于
                 抗头皮屑和杀菌剂等。2-氯吡啶还广泛用于农药行业,
                 如生产敌草快、氯吡脲等。
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(三)发行人行业地位
  发行人所在行业为精细化工行业。精细化工品生产规模普遍较小,而有各自
的应用领域。这使得企业较难利用短期景气周期实现利润的迅速放大,单个品种
的研发费用也可能较高。但另一方面,精细化工品的研发难度能帮助企业构筑竞
争壁垒,维持价格和毛利率的相对稳定。同时,特定产品领域的优势精细化工企
业,也能通过相近工艺的不同产品来实现低研发费用的产品线拓展,实现长期的
持续稳定的增长。
  发行人的主要产品为属于染料中间体的 6-硝体及属于农药和医药中间体的
氯代吡啶系列产品。
门槛。2019 年公司 6-硝体产量 10,607.05 吨,市占率 30.31%,是国内主要的 6-
硝体生产商之一。发行人主要竞争对手如下:
  (1)山东东澳化学科技有限公司
  山东东澳化学科技有限公司成立于 2014 年,注册资本 3,000 万,位于山东
省滨州市无棣县新海工业园。公司主要经营:H 酸,对位酯、6-硝体联产项目,
其中 H 酸以及对位酯为公司主打产品,各有 1 万吨的生产批文,6-硝体联产项目
批文为 5,000 吨。
  (2)绍兴市三丰化工有限公司
  绍兴市三丰化工有限公司成立于 2002 年,注册资本 1,800 万元。公司是一
家专业生产酸性染料、酸性媒介染料及染料中间体厂家,位于杭州湾精细化工园
区,有员工 140 名,其中专业技术人员 18 名,中高级职称人员 6 名。公司的主
要产品 6-硝体及其半成品氧体,其 6-硝体及氧体年产量约为 2,000 吨。
关信息。公司主要竞争对手如下:
  (1)杰化学工业有限公司(JAY CHEMICAL INDUSTRIES LTD.)
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   杰化学工业有限公司成立于 1967 年,是全球活性染料的主要生产商之一,
于全球 40 多个国家开展业务,年销售额超过 1.65 亿美元。业务范围包括染料和
染料中间体、数字印花油墨、建筑化学品、印染助剂和服装制造。(数据来源:
http://www.jaychemical.com/index.php)
   (2)戈皮纳特化学有限公司(GOPINATH CHEMTECH LIMITED)
   戈皮纳特化学有限公司于 1989 年设立,并于 1995 年上市,主要经营染料及
染料中间体的生产和出口,近年来在染料中间体的生产上取得了快速发展。公司
业务遍布中国、巴西、法国、德国、俄罗斯、西班牙、瑞士、韩国、泰国、墨西
哥 和 中 国 台 湾 等 多 个 国 家 和 地 区 。( 数 据 来 源 :
http://www.gopinathchemtech.in/)
   与农药原药行业较长的发展史、较高的集中度不同,位于其上游的中间体行
业是上世纪 90 年代后兴起的。跨国公司将最终产品生产细分为若干个价值增值
环节,然后按照不同环节的具体特征将其配置到不同的国家或地区,形成生产环
节的国际分工。由于生产环节的国际分工出现时间较短,因此全球中间体行业目
前仍明显表现出相对充分的市场竞争格局。
   但从中长期来看,中间体行业集中度会逐步上升。首先,未来农药行业的国
际生产网络仍将为极少数跨国公司所掌控,能否融入跨国公司的国际生产网络,
进而融入全球产业链将成为中间体厂商生存、发展的前提。其次,随着生产环节
国际化分工程度的深入,在跨国公司主导的国际生产网络中,中间体供应商会出
现分化,即低层级供给商只提供简单的初级中间体产品生产,处于网络的边缘,
竞争压力和价格压力最大,与网络联系也较为松散,而高层级供给商则可能与跨
国公司保持密切联系,承担着具有较高知识含量的中间体产品的生产任务,甚至
与跨国公司进行联合研发。第三,国际生产网络层级是一个动态过程,处于网络
边缘的低层级供应商也可能向高层级供应商演变,而很多高层级的供应商随着经
验的积累、市场的拓展、品牌的塑造和研发能力的增强逐步脱离原来网络成为新
的生产网络组织者。
   公司氯代吡啶系列产品的竞争对手主要有:
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  (1)南京红太阳股份有限公司
  南京红太阳股份有限公司(000525.SZ)成立于 1991 年,注册资本 58,077.29
万元,位于江苏省南京市高淳区桠溪镇东风路 8 号。公司是一家上下游一体化、
以农药及三药及三药中间体业务为主体的企业,主营环保农药、三药及三药中间
体、精细化工产品、生物医药的生产销售和农药产品包装物制造经营。公司所属
的红太阳集团是国内最大、世界十五强的农业生命科学企业。
  (2)山东绿霸化工股份有限公司
  山东绿霸化工股份有限公司(834117.OC)成立于 1997 年,注册资本
主要的吡啶生产企业之一,已形成从吡啶→吡啶类中间体→农药原药→农药制剂
的全产业生产链。吡啶产能 18,000 吨,获准农业部登记的农药产品 100 多个。
(四)主要财务数据
  以下财务数据摘自发行人经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财
务报告,相关财务指标依据有关数据计算得出。
                                                                  单位:万元
  项目          2021-06-30     2020-12-31       2019-12-31       2018-12-31
流动资产             55,208.01      44,430.96        35,807.54        30,818.69
非流动资产            14,896.17      14,883.06        13,959.55        13,715.93
 资产合计            70,104.19      59,314.02        49,767.09        44,534.62
流动负债             14,999.19      13,888.56        15,755.58        17,316.89
非流动负债             5,355.41         686.92             281.12          68.53
 负债合计            20,354.60      14,575.48        16,036.70        17,385.42
股东权益合计           49,749.58      44,738.54        33,730.39        27,149.19
                                                                  单位:万元
         项目                                 2020 年度     2019 年度   2018 年度
                                 月
营业收入                           23,495.05    38,374.40   44,735.94 48,101.14
营业成本                           15,166.92    21,967.06   21,121.33 25,133.98
九江善水科技股份有限公司            首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
          项目                            2020 年度         2019 年度         2018 年度
                          月
营业利润                     5,950.94       12,559.80       16,713.40 17,102.95
利润总额                     5,943.48       12,924.43       16,667.65       17,325.25
净利润                      4,966.90       10,993.78       13,910.82       14,599.90
归属于母公司股东的净利润             4,966.90       10,993.78       13,910.82 14,599.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润
                                                                       单位:万元
          项目                           2020 年度          2019 年度         2018 年度
                          月
经营活动产生的现金流量净额           5,292.42        2,783.14        18,558.69        9,751.26
投资活动产生的现金流量净额           6,764.38      -11,711.59        -4,149.87        2,603.32
筹资活动产生的现金流量净额           4,641.24       -1,653.96        -6,967.97       -8,966.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响                  -               -                -            -
现金及现金等价物净增加额           16,698.03      -10,582.42         7,440.85        3,388.40
期末现金及现金等价物余额           17,886.90        1,188.87        11,771.29        4,330.44
       项目        2021-06-30       2020-12-31          2019-12-31       2018-12-31
流动比率(倍)                 3.68              3.20              2.27             1.78
速动比率(倍)                 3.32              2.82              2.07             1.60
资产负债率(母公司)            22.91%            19.57%            27.02%           31.63%
资产负债率(合并)             29.03%            24.57%            32.22%           39.04%
归属于母公司股东的每股净
资产(元/股)
       项目       2021 年 1-6 月      2020 年度             2019 年度          2018 年度
应收账款周转率(次)             37.67             75.28             78.89            38.78
存货周转率(次)                2.85              5.20              6.69            10.17
息税折旧摊销前利润(万元)       6,705.27          14,181.74        17,887.54        18,275.92
归属于母公司所有者的净利
润(万元)
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润(万        4,687.82          10,223.01        13,840.08        14,322.94
元)
研发投入占营业收入的比例           3.32%             3.26%             3.62%            3.27%
每股经营活动产生的现金流
量(元/股)
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          项目        2021-06-30       2020-12-31     2019-12-31     2018-12-31
每股净现金流量(元/股)               1.04            -0.66          0.46           0.21
(五)发行人股本结构
     截至本专项意见出具日,发行人股东及股权结构如下:
序号             股东名称/姓名                            持股数(股)            持股比例
               合计                                 160,976,500.00     100.00%
注:李慧、吴义发和张谷音所持股份系继承吴珂遗产而取得。因吴珂生前存在债务尚未偿还
的情形,此三人所持股份已被吴珂债权人申请予以司法冻结。
四、发行人成长性的基础
(一)国家产业政策大力支持助推行业快速发展
     我国十分重视精细化工的发展,把精细化工、特别是新领域精细化工作为化
学工业发展的战略重点之一,列入多项国家计划中,从政策和资金上予以重点支
持。随着国内经济快速发展、全球化专业分工以及我国供给侧改革等因素影响,
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我国精细化工继续保持快速增长,我国已逐渐成为世界上重要的精细化工原料及
中间体的加工地与出口地,但在高端化工类产品领域与发达国家相比还有较大差
距,部分高科技产品进口依存度较高。另一方面,我国总体精细化率相对较低,
根据中商产业研究院的数据,虽然目前我国总体精细化率已提升至 45%左右,但
与北美、西欧和日本等发达经济体的平均精细化率 60-70%相比,我国精细化率
的提升仍有很大的空间。中国化工协会 2019 年 3 月发布的《2017-2025 年精细
化工行业发展的设想与对策》提出,我国精细化工产业 2021 年总产值突破 5 万
亿元,年均增长率超过 15%,精细化率超过 50%。由于精细化工行业在化工行业,
乃至整个国民经济中的重要地位,未来我国将持续把提升精细化工行业科技水
平、提高精细化率作为国家战略发展的方向之一。
(二)行业壁垒的存在有助于发行人巩固竞争优势
《中华人民共和国可再生能源法》、《国务院关于落实科学发展观加强环境保护
的决定》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国循环经济促进
法》等,国家环保重视程度日益提高,从原先的“先污染后治理、边治理边破坏”
的状况转为依靠科技进步实现、强化环保法治实现预防、实现可再生、可循环的
长效机制。
  精细化工行业生产过程中会产生一定的污染物需要处理,因此对环保的要求
相对其他行业要高。随着人民生活质量的提高,国家对环境保护的要求还会不断
提升,这就要求企业必须具有较强的环保意识,在投资、建设项目过程中,预先
执行“环境影响评价”;并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资,且确
保设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。为达到国家环保要
求所采取的环保措施,以及相对应的环保设备的投入,都为行业的新入者设定了
一定的进入障碍。
  精细化工行业的核心竞争力主要体现在化学反应工艺路线选择、核心催化剂
的选用及工艺过程控制上。使用不同技术的公司在产品质量和成本控制上存在较
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大差异。只有在研发能力和生产过程控制方面具有竞争力的企业才能持续盈利,
在国际生产网络中承担独立的生产环节。一些关键性的技术排他性和垄断性很
高,部分高端中间体的市场只掌握在少数公司手中,技术的积累为新进入企业形
成了较高的壁垒。
  业内优质企业凭借其多年的生产经验、人才培养储备,己对相应产品的生产
工艺进行了改进,行业不断趋于精细化、功能化,技术水平高。新进企业必与存
续企业存在较大的技术水平差异,这技术水平差异将在产品的质量、环保处理方
面决定了企业的核心竞争能力,形成较高的技术壁垒。
  我国精细化工中间产品生产企业的生产模式大多为订单生产,生产者首先取
得客户订单,并根据客户要求进行研发和生产。下游客户大多为国际知名化工企
业,其对精细化工产品的质量稳定性要求较高,因而对上游中间产品质量保障以
及合作的长期性和稳定性方面非常关注,通常会在确定供应商前对诸多候选企业
进行严格、慎重的考察和筛选,一旦选定供应商,很少轻易更换。另一方面,由
于上述国际化大公司自身还面临较大的客户转换成本,他们在对合作生产商研究
开发、综合生产、管理能力的认定过程中所耗费的时间成本实质上也构成了本行
业的进入壁垒。
  随着精细化工行业不断发展,产业格局在全球范围内将会出现新的变动,国
际分工进一步细化。具体而言,跨国大型企业将更加注重新产品创制和市场拓展,
而中间产品的开发和生产等环节将逐步向以中国为代表的发展中国家转移,细分
市场行业集中程度逐步提高。随着产品更新换代速度逐渐加快、对产品质量标准
及安全环保不断提高、下游个性化需求开始显现,行业内企业在研发设施及人员
投入、生产设备升级、安全及环保等方面的投入不断加大,企业规模不断扩张,
企业投资成本和运营成本也不断上升,新进入企业必须达到一定的规模,才能与
现有企业在研发、设备、技术、成本等方面展开竞争,从而构成了行业的资金壁
垒。
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(三)国际精细化工产业转移契机加速行业发展
  随着世界工业分工的不断细化,精细化工行业的产业链也随之出现了阶段性
分工。精细化工行业技术繁杂、环节冗长、更新速度快,即使国际大型化工企业
也无法全部掌握研发以及生产的所有技术及环节。国家大型化工企业纷纷将产品
战略的重点集中于最终产品的研究以及市场开拓上,而将生产阶段中的一个或几
个环节委托给更先进、更具比较优势的精细化工中间产品企业进行生产。国际精
细化工的产业转移,为我国精细化工中间产品行业的发展带来了巨大的契机。
(四)环保标准日趋严格淘汰技术落后的竞争对手
  良好的生态环境是国民经济可持续发展的前提条件之一,近年来国家在环境
保护方面提出了更高的要求,环保标准也日趋严格。精细化工生产过程产生的污
水、废气和固体废物对生态环境会造成一定程度的影响,因此,精细化工企业必
须重视环保,对现有污染进行有效治理,严格执行国家相关排放标准。环保要求
的提高,有利于化工行业加强对环境友好型产品的研发力度,增强产品竞争力,
淘汰技术落后企业,促进产业结构升级,从而使行业竞争更加有序。
五、发行人成长性的表现
(一)概述
  发行人主要经营染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售业务,
其中染料中间体包括 6-硝体、氧体、5-硝体和邻氨基苯磺酸,农药和医药中间
体包括 2-氯吡啶等氯代吡啶系列产品。公司目前形成以“生产为核心,工艺技
术创新为引领,精细化管理为驱动”的发展格局,业务内容涵盖产品研发、工艺
优化开发、规模化生产等完整的精细化工业务体系,是国内具有较强竞争力的精
细化学品专业生产企业之一。
  公司发展战略以生产为核心。生产的核心要素包括产品品质、生产效率、成
本管控、环保安全。公司通过技术工艺创新,持续改进、优化设备和工艺流程,
提高公司产品质量、降低产品成本,提升产品竞争力;同时公司以精细化管理为
驱动,不断优化生产管控,确保企业的高效运行和本质安全。
  技术工艺创新是公司持续发展的突破口。公司作为高新技术企业,一贯重视
产品研发和技术创新,在主要产品方面积累了自主、完善的核心技术。截至本成
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长性专项意见出具之日,公司及其子公司拥有国内授权专利 31 项,其中发明专
利 8 项,实用新型专利 23 项。公司在 6-硝体、氧体等优势产品的基础上,积极
研发开拓 5-硝体、氯代吡啶系列等新产品,同时储备了 4-硝体、邻氨基苯酚、
敌草快等产品的创新性工艺技术。公司新产品逐步有序投产,成功突破单一产品
市场空间有限的限制,具备了决定精细化工企业发展潜力的核心能力,为公司的
发展壮大奠定坚实基础。
  公司积极推进精细化管理。公司拥有一支有着高学历、丰富行业经验和具有
实干精神的管理队伍,主要高级管理人员在染料中间体、农药及医药中间体行业
拥有 10 年以上工作经验,具备成熟的生产技术运用能力和精细的现场管理水平。
公司建立了现代化、科学化和规范化的质量控制和管理体系,生产过程中人的行
为、物的状态、生产环境等因素都处于稳定受控状态。公司通过精细化管理实现
生产经营工作的全员、全过程、全方位受控,确保企业的高效运行和本质安全。
(二)经营业绩增长
  公司成立至今,一直专注于染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和
销售,顺应精细化工行业发展的趋势,实现了业务规模的稳定增长,盈利能力也
不断增厚,主要经营指标参见本专项意见“三、发行人基本情况”之“(四)主
要财务数据”。
  报告期内,公司收入规模、净利润等均稳定增长。公司的技术开发实力不断
提升,使得公司在染料中间体、农药和医药中间体领域的竞争力快速增强。
(三)公司的竞争优势
  经过多年的技术研发和积累,公司拥有集产品基础研究、工艺技术创新、工
艺技术产业化于一体的人才团队和核心技术体系,技术水平居行业前列。
  截至 2021 年 6 月 30 日,发行人及子公司共拥有研发人员 43 人。各个研发
方向均由技术专家牵头,不仅敏锐把握行业和产品的技术发展方向,而且拥有较
为丰富的工艺改进实践经验,保证技术工艺创新工作持续稳定高质量运行,并取
得丰硕成果:2017 年公司被评为高新技术企业,2020 年通过复审;公司拥有一
个市级技术中心;公司的“一种 6-硝基-1,2 重氮氧基萘-4-磺酸的氧化水解方法”
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和“一种 1,2-重氮氧基萘-4-磺酸的溶剂硝化方法”发明专利被江西省科学技
术厅确认为江西省科学技术成果;截至本成长性专项意见出具之日,公司共取得
致力于染料中间体、农药和医药中间体的研发、创新和积累。
    公司生产工艺的创新,以提高质量、降低成本、绿色环保、安全生产为核心。
发行人现有主要产品生产过程中应用的核心专利与技术体现的技术壁垒和优势
如下:

        名称           技术壁垒                 优势

                               减少液碱用量和 2-萘酚的氧化损耗,并增加产
    一种氧体及其         提高反应浓度,改
    制备方法           善分散效率。
                               品转化率,并降低了单位制造成本。
                               (1)减少硫酸使用量,工艺操作简单化,降低
    一种 1,2-重氮
                               生产成本,无需进行精制重结晶,大幅度提高了
    氧 基 萘 -4- 磺    均相体系反应,提
    酸的溶剂硝化         升反应浓度。
                               (2)产品游离酸降低,保证产品不易结块,方
    方法
                               便下游客户使用。
    一 种 6- 硝 基
                               有效减少氧化水解副反应,降低了废气的产生,
    -1,2 重氮氧基      抑制氧化水解副反
    萘 -4- 磺 酸 的    应。
                               度。
    氧化水解方法
    一种 2,3-二氯      吡啶氯化产物不用
                               相比传统方法,简化工艺环节,减少溶剂使用,
                               减少固废量,环保清洁。
    法              工序。
                   该工艺采取特有氯
    氯代吡啶连续         化装置,增加反应    提高了反应的吡啶的转化率,使吡啶转化率由
    化生产工艺          水循环使用量,从    40%提高到 95%,减少了废水量的产生。
                   而减少废水产生。
                   尿素取代光气环
                   合,硝化步骤提升
                   收率,提高安全系
    艺                          污染物减少。
                   数、减少损耗。
                               不产生常规反应的大量危废,全流程液相反应,
                   添加特有催化剂,    减少了常规反应需要投入铁粉及过滤铁粉的人
    加氢还原
                   行。          减少人工成本、危废处置费用及极大地提高生产
                               效率,提高产品纯度。
    发行人的主要产品 6-硝体,相较同行业一般产品具有质量优势,主要体现
在以下方面:
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    性能      行业一般产品         发行人产品            发行人产品优势

         HG/T3752-2014)                 高,减少相应的运输成本
                                        产品酸度更低,减少相应的进行酸
                                        碱中和的碱用量,从而减少中和反
         HG/T3752-2014)                 综合降低碱用量成本和生产成本;
                                        后续使用该染料中间体所生产染料
                                        的染料强度高。
                                        不结块,使用时可直接投料,无需
    分散                    不结块,为砂状       事先粉碎,节省工序和人工消耗;
     性                    晶体            投料后搅拌分散效果好,完全反应
                                        程度高,提高产品收率。
                          稳定性好,出产
         稳定性弱,出产后 1 年
    稳定                    后 1 年内产品      适用于出口等存在长途运输情况的
     性                    质量无明显变        销售环境
         及纯度会有所下降
                          化
    公司的精细化管理确保了公司生产的高效、环保、安全。公司拥有一支有着
高学历、丰富行业经验和具有实干精神的管理队伍。主要高级管理人员拥有大专
及以上学历,大多数人员在染料中间体、农药和医药中间体行业拥有近 10 年以
上工作经验,具备成熟的生产技术运用能力和精细的现场管理水平。在长期生产
过程中积累的专业生产经验,保证日常生产过程中的高效、环保、安全的生产。
    公司积极推进精细化管理,建立了现代化、科学化和规范化的质量控制和管
理体系。在管理制度方面,公司已建立了透明、科学、严谨的标准化制度和流程,
具体包括生产制度、质检制度、安全制度、环保制度,各部门工作人员均严格遵
守各类工作流程、规范各自的职责权限。在生产过程方面,生产准备、装置开停
车、生产组织、设备运行、岗位操作、产品储运、安全环保风险评估等因素和过
程全过程受控,使生产过程中人的行为、物的状态、生产环境等因素都处于稳定
受控状态。在具体管理措施方面,计划的制定、方案的编制、步骤的确认、过程
的监控、事后的考核总结等环节形成闭路循环。公司精细化管理的最终的目的实
现生产经营工作的全员、全过程、全方位受控,确保企业的高效运行和本质安全。
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  公司紧盯行业发展趋势和市场需求,以市场为导向,快速发掘市场需求并作
出反应,拓展公司产品的应用领域、不断开发新产品。同时,公司具有非常强的
技术成果转换能力,能迅速实现技术成果的产业化运用。公司目前已形成“生产
一批、申请一批、储备一批”的产品梯队储备。公司目前已实现了 6-硝体、5-
硝体、2-氯吡啶等产品的批量生产,6-硝体技改扩产项目、氯代吡啶项目和邻氨
基苯磺酸项目的正式生产,同时储备了 4-硝体、邻氨基苯酚、敌草快等产品的
创新性工艺技术,为公司持续高速发展奠定坚实的基础。
  不同企业由于装备水平、工艺路线、工艺控制能力等方面差异,生产的染料
中间体在主要物质含量方面可能相差不大,但在一些异构体和无机盐的结构方面
会存在微小的差别,该等差别导致下游产品的染色性、洗涤牢度、染着率、光牢
度、沾污性、色谱、色彩变化快慢及配伍性产生差异性,对下游产品的品质、转
化率、性能和成本产生重大的影响,若更换染料中间体及染料供应商会直接导致
复配和操作难度加大、延长生产周期及增加质量控制成本,造成高昂的客户转移
成本。染料中间体行业具有客户持续稳定的特点。公司凭借稳定的产品质量和优
良的销售服务,已建立了良好的企业信誉和较高的市场影响力,与多家知名染料
企业建立起了长期稳定的合作关系,报告期内主要产品的市场份额始终居于细分
行业前列。
六、发行人创新能力分析
(一)发行人研发战略
  公司在染料中间体行业中,主要研发以萘为母环的中间体,不断开发萘系列
精细有机化合物,完善中试和生产,使九江善水科技股份有限公司成为中国最专
业的萘系列化合物研发与生产基地。公司以国际和国内市场为导向,根据不同产
品的不同特点,按不同的工艺路线开发不同的产品。拟采用的主要工艺路线有:
(1)精萘经不完全加氢还原生产四氢萘系列产品;(2)精萘经混酸硝化生成单
硝基萘、多硝基萘系列产品;(3)精萘经三氧化硫磺化反应生成 γ 酸、H 酸、
G 酸系列产品;(4)精萘磺化产物经碱熔生成 α、β萘酚系列产品;(5)1,
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     公司在农药和医药中间体行业中,主要研发以吡啶及其衍生物为主的中间
体,不断开发吡啶系列精细有机化合物,并完善中试和生产。公司着重开发氯代
吡啶系列产品,包括 2-氯吡啶,2,3-二氯吡啶,2,3,5-三氯吡啶,2,3,5,6-四
氯吡啶,2,3,4,5,6-五氯吡啶以及其他可用作以上产品的生产原料的氯代吡啶系
列产品,使得公司在氯代吡啶系列产品中达成一个生产闭环,实现市场的优势地
位,同时公司还在开发 2-氯-5-氯甲基吡啶以及其下游产品。
(二)发行人核心技术
     发行人在持续的研发、生产活动中,通过自主设计、工艺技术改进等方式积
累了一系列有关研发设计、生产工艺及产品检测方面的核心技术。发行人主要核
心技术都是研发投入形成的具体成果,具体核心技术和来源如下:
      专利及专有
序号                 技术类型   技术来源          简要说明及其他信息
       技术名称
                                  专利号:ZL201410616166.6
      一种氧体及        发明型            简要说明:本发明涉及化工产品及制备方
      其制备方法         专利            法,特别涉及氧体及其制备方法,解决了氧
                                  体收率偏低的问题。
                                  专利号:ZL201610142469.8
                                  简要说明:与传统工艺相比,本发明涉及将
      一 种 1 , 2-
      重氮氧基萘
                   发明型            后再进行硝化反应,大大减少了硫酸的使用
                    专利            量,酸性废水排放量减少,且有机溶剂容易
      溶剂硝化方
                                  回收,生产成本低,无需进行精制重结晶,
      法
                                  工艺简单,产品的收率和纯度都有较大提
                                  高。
                                  专利号:ZL201610142466.4
                                  简要说明:与传统工艺相比,本发明提供了
                                  一种 6-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺酸的氧
      一种 6-硝基
                                  化水解方法,在混酸硝化反应液中加入双氧
      -1,2 重氮氧
                   发明型            水和硫酸亚铁进行氧化水解反应,可提高产
                    专利            品收率和 6-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺酸
      酸的氧化水
                                  的纯度,减少硫酸的使用,减少酸性废水排
      解方法
                                  放量,降低生产成本,同时也更环保。同时
                                  降低副产物 8-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺
                                  酸的含量,产物的收率和纯度较高。
      一 种 利 用                     专利号:ZL201710207252.5
      苯酚加氢还        发明型            硝基苯酚加氢还原副产物回收制备 2‑氨基
      原副产物回        专利             ‑4‑乙酰氨基苯甲醚的方法,为具有重要用
      收制备 2-氨                     途的精细化工中间体 2‑氨基‑4‑乙酰氨基苯
      基 -4- 乙 酰                   甲醚提供一条全新的合成方法,同时,减少
九江善水科技股份有限公司                首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
     专利及专有
序号                技术类型   技术来源         简要说明及其他信息
      技术名称
     氨基苯甲醚                       了 2‑氨基‑4‑硝基苯酚生产废水中有机物的
     的方法                         含量、降低企业处理工业废水的难度,将废
                                 水成分转化为具有重要生产用途的精细化
                                 工中间体,增加企业经济收益。
                                 专利号:ZL201710670517.5
                                 简要说明:本发明公开了一种 2,3‑二氯吡
     一种 2,3-二                    啶的合成方法,这种合成方法反应转化率及
                  发明型
                  专利
     成方法                         成本低等优点,克服了现有合成方法所得
                                 才能使 2,3‑二氯吡啶品质达标的不足。
                                 专利号:ZL201710892085.2
     一 种 2- 氯                    简要说明:本发明公开了一种 2‑氯‑5‑氯甲
     -5- 氯 甲 基    发明型            基吡啶的合成方法。这种合成方法反应选择
     吡啶的合成         专利            性高、产品品质稳定、生产操作简单,通过
     方法                          原料的套用提高原料利用率,降低生产成本
                                 等优点。
                                 专利号:ZL201710207278.X
                                 简要说明:本发明提供一种 K 酸的生产方
                                 法,这种生产方法工艺有效提高磺化过程硫
     一种 K 酸的      发明型            酸的利用率、极大限度地减少了废硫酸乃至
     生产方法         专利             工业硫酸盐的产生量,避免使用 20%烟酸、
                                 的可操作性,具有硫酸用量少、生产成本低、
                                 产品品质高、环境污染小等优点。
                                 专利号:ZL201710208621.2
                                 简要说明:本发明公开了一种 2-氨基-4-硝
                                 基苯酚的合成工艺,该工艺具有连续操作性
     一种 2-氨基                     强、安全性高、所需生产设备均为常规反应
     -4- 硝 基 苯    发明型专           设备,更易于实现工业化;通过对工艺废水
     酚的合成方         利             浓缩结晶,把工业废水中的盐分提高到 90%
     法                           以上,同时,由于反应杂质及产物均有一定
                                 水溶性,故经浓缩收集的工业废盐中的有机
                                 物残留量非常低,完全可以作为国家北部城
                                 市冬天路面融雪剂。
     氯代吡啶连
                                 简要说明:本工艺将氯代吡啶系列产品进行
                                 自动化、连续化生产
     艺
     工艺                          化安全化。
     基苯酚选择                       简要说明:本工艺选择 2 位-NO2 还原成
     性加氢还原                       -NH2,选择性达到 96.5%。
     工艺
     酸加氢还原                       艺
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(三)在研项目情况
                         主要研发
序号     项目名称      所处阶段                       拟达到目标
                          人员
                                    自制开发特殊性能且可回收的催化剂,
                                    以 2,3,6-四氯吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶
                                    或 2,3,4,5,6-五氯吡啶的单品或混合
     排与提纯                3人         氯工艺实现 2,3-氯吡啶的连续化生产,
                                    减少工艺繁琐度,减少“三废”排放量,
                                    尤其是无组织恶臭气体的排放,提升
                                    完善从 3-氯吡啶原料出发,合成目标产
                                    品 2-氯-5 氯甲基吡啶的主工艺路线。
                                    预计实现以下几个目标:氧化反应阶
                                    段,3-甲基吡啶转化率大于等于 90%,
     吡啶提升转化率             6人         80%,2-氯-5-氯甲基吡啶的选择性 70%,
                                    阶段,2-氯-5-甲基吡啶转化率大于
                                    率大于 90%。
                                    淘汰原来的铁粉以及硫化碱还原工艺,
                         吴秀荣等       采用钯炭催化剂选择性加氢还原,纯度
                                    泥的污染。
                                    进行智能自动化技术改进,提高工艺的
                         吴秀荣等
     发                              自动化控制工艺参数,提高 6-硝体的得
                                    率 3%。
                                    进行智能自动化技术改进,对五硝反应
     五硝环合自动化             叶友余等       过程中的参数实现自动化控制,大幅度
     新技术的研发              4人         降低三废排放量,废水 COD 下降 20%,
                                    产品质量提高,收率提高 5%
                                    拓展五硝产业链,以五硝为原料进行合
     酚新产品的研发             人
                                    达到客户使用标准
                                    进行智能自动化技术改进,对还原过程
     氧体还原自动化             吴秀荣等       工艺参数实现自动化控制,提高工艺的
     技术改进的研发             3人         稳定性,提高还原转化率 2%,降低废水
                                    COD15%。
                                    为公司后续发展提供产品储备,探索 2-
                                    氨基-4-硝基苯酚的合成工艺路线,采
     苯酚的合成工艺
                                    到客户标准,完善合成工艺细节提高收
                                    率,降低原料成本
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                               主要研发
序号     项目名称      所处阶段                               拟达到目标
                                人员
     苯酚的合成工艺                              高环合反应率,降低尾气排放量;改善
                                          硝化反应方式,提高硝化反应收率 4%,
                                          提高硝化安全系数
                                          拓展五硝产业链,探索试验合成五硝的
     邻氨基苯酚的合
                                          主原料邻氨基苯酚,以邻硝基氯苯水
     成工艺(邻硝基
     氯苯水解合成,
                                          成,完善工艺参数,产品质量达标,提
     加氢还原)
                                          高反应收率降低原料成本。
                                          探索在减水剂中添加硫酸钠等不同组
     高性能水泥减水                              分的材料,提高减少剂的性能,增加分
     剂的合成工艺                               散性和流动性,并减少用水量,进一步
                                          拓展产品的使用用途
                                          继续优化 2-氯吡啶合成过程中的工艺
                                          参数,反应温度、催化剂的选择、吡啶
     艺优化                       4人
                                          成本,提升 2-氯吡啶的产品质量
(四)研发投入情况
     报告期内,公司的研发费用及占营业收入的比例如下表所示:
                                                               单位:万元
      项目        2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度      2018 年度
研发投入                  780.81         1,252.26       1,620.47     1,574.35
营业收入               23,495.05        38,374.40      44,735.94    48,101.14
占营业收入比例                3.32%              3.26%        3.62%       3.27%
     公司始终将科技研发作为保持公司长期竞争力的重要手段,为进一步提升公
司产品竞争力、更好的满足市场需求,发行人投入技术研发的费用持续增加。
(五)技术创新机制
     公司的技术创新方式主要包括自主研发和合作研发两方面。
     自主研发方面,公司主要依托自身的研发中心研发人员以及生产中心的技术
力量进行研发创新。公司为提高自身研发中心研发水平及管理能力制定了《研发
中心组织机构管理办法》、
           《研发中心研发投入核算体系制度》详细规定了研发中
心职责,并确保了公司研发中心的研发费用充足稳定并且使用合理。同时,为提
高广大研发技术人员的工作积极性和创造性,公司制定了《企业研发中心创新奖
励制度》等研发创新激励制度,对开发新产品,研发新工艺,改进和提升产品质
量,降本降耗,为企业和社会带来经济和社会效益的有关人员进行奖励。
九江善水科技股份有限公司                        首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
    合作研发方面,公司与四川大学、九江学院建立了长期合作关系,利用“产、
学、研”结合的开发模式展开了全方位的技术合作。通过与科研院校的紧密合作,
公司希望能够实现生产工艺的优化升级和新产品的研发合成。公司与四川大学、
九江学院签订了合作协议,规定了研发成果的知识产权归公司所有,公司可以在
母公司及控股子公司无偿使用,同时合同还规定了保密义务具体细节以及泄密的
赔偿责任。
(六)募投项目将进一步提升公司竞争力
    本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后,拟根据投资项目的轻重缓急
程度,投入以下项目:
                                                                         单位:万元
序                     项目        使用募集资
      项目名称                                         项目备案代码                环评批复
号                    总投资         金金额
    年产 61,000 吨
    氯代吡啶及                                                                九环评字
    -5- 氯 甲 基 吡                                                           18 号
    啶建设项目
                                                                         彭环评
    研发大楼建设
    项目
     合计            131,305.66   131,305.66
    本次募集资金运用全部围绕公司主营业务展开。项目的顺利实施将有助于提
升公司技术水平,完成主要产品的升级,提升公司的整体盈利能力。
七、保荐机构对发行人成长性与自主创新能力的综合评价
(一)保荐机构尽职调查和内部核查程序
    根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、
                           《证券发行上市保荐业
务管理办法》、
      《保荐人尽职调查工作准则》、
                   《发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规的要求,针对发
行人具体情况和业务特点,本着诚实守信、勤勉尽责的精神,中原证券对发行人
的成长性和创新情况进行了全面、独立审慎的尽职调查,并履行了内核审查等必
要内部核查程序。
九江善水科技股份有限公司       首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
识产权的权属状态,并确认发行人具有独立的可持续的自主创新能力;
水平和未来技术研发方向;
展趋势及竞争对手的情况;
构对发行人主营业务、行业发展前景、自主创新能力、未来发展与规划以及募集
资金运用计划等影响发行人持续成长与自主创新能力的各方面情况进行了尽职
调查、审慎核查和独立分析判断。
(二)保荐机构关于发行人成长性的结论性意见
  通过对发行人成长性与自主创新能力进行的专项核查与审慎判断,保荐机构
认为:
发行人所属的精细化工行业中的染料中间体、农药和医药中间体属于国家大力支
持发展的产业,具有广阔的市场前景。精细化工行业的持续发展及国民经济水平
的提高,能为发行人带来巨大的市场需求,也为发行人未来发展创造了良好的市
场机遇。
长,主要产品的市场份额持续提升,是行业内主要参与者。发行人已成为国内染
料中间体领域主流供应商之一,具有较高的成长性。
企业发展的持续动力。发行人拥有经验丰富的研发团队,具备技术创新和产品设
计开发的自主综合研发能力;发行人自主研发的核心技术具有市场先进性;发行
人建立了保持技术不断创新的机制,为自主创新提供了制度和组织保障。
  综上,发行人具备了较高的成长性和较强的自主创新能力,符合创业板上市
公司的特点。
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(本页无正文,为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司之成
长性专项意见》之签字盖章页)
  保荐代表人:
           汪先福              赵沂蒙
                                  中原证券股份有限公司
                                    年   月   日

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