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善水科技: 江西华邦律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

证券之星 2021-12-03 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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          江西华邦律师事务所
    关于九江善水科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
              律师工作报告
          江西华邦律师事务所
             二〇二〇年六月
   地址：中国江西南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 层
   电话: （0791） 86891286，传真: （0791）86891347
                 邮编:330006
江西华邦律师事务所                                               关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
江西华邦律师事务所                                     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
江西华邦律师事务所                                       关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                         释义
 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
善水科技/发行人/公司/股
                指   九江善水科技股份有限公司
份公司
善水有限/有限公司       指   发行人前身九江善水科技有限公司
众力化工            指   江西众力化工有限公司
长兴化工            指   彭泽长兴化工有限公司
康宽工贸            指   江西康宽工贸有限公司
安达环保            指   九江安达环保科技有限公司
九银村镇银行          指   彭泽九银村镇银行股份有限公司
                    发行人本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
本次发行上市          指
                    圳证券交易所创业板上市
家安睿投资           指   共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）
龙欣投资            指   共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）
正祥投资            指   共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）
泽祥投资            指   赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）
鼎丰投资            指   鼎丰投资股权投资合伙企业（有限合伙）
保荐人、主承销商、中原
                指   中原证券股份有限公司
证券
中天运所            指   中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
上会              指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估            指   上海申威评估资产评估有限公司
华邦              指   江西华邦律师事务所
华邦律师            指   华邦及华邦指派经办公司本次发行上市的律师的合称
                    黄国荣、吴新艳及吴秀荣于 2016 年 11 月 12 日签订的《九
《发起人协议》         指
                    江善水科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》          指   现行有效的《九江善水科技股份有限公司章程》
                    发行人在本次发行上市后适用的《九江善水科技股份有限公
《公司章程（草案）》      指
                    司章程（草案）》
                    《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
《招股说明书》         指
                    书》
                    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《审计报告》          指
                    的中天运[2020]审字第 90036 号《审计报告》
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《内控鉴证报告》      指
                  的中天运[2020]控字第 90002 号《内控鉴证报告》
                  中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行上市出具
《纳税审核报告》      指   的中天运[2020]核字第 90021 号《关于九江善水科技股份有
                  限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》
                  上海申威评估资产评估有限公司出具的沪申威评报字
《资产评估报告》      指   （2016）第 0752 号《九江善水科技有限公司拟股份制改制
                  涉及的资产和负债价值评估报告》
                  华邦出具的《关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行
本律师工作报告       指
                  人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》
                  华邦出具的《关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行
法律意见书         指
                  人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注册管理
              指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
办法》
《上市规则》        指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
                  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》   指
                  行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》        指   》
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》        指   《上市公司章程指引（2019 年修订）》
证监会、中国证监会     指   中国证券监督管理委员会
股转系统          指   全国中小企业股份转让系统
工商局           指   工商行政管理局
报告期/近三年       指   2017 年度、2018 年度及 2019 年度
元、万元          指   人民币元、万元
江西华邦律师事务所       关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
              江西华邦律师事务所
            关于九江善水科技股份有限公司
            首次公开发行人民币普通股股票
               并在创业板上市之
               律师工作报告
                               华邦股字（2020）15 号
致：九江善水科技股份有限公司
  根据华邦与发行人订立的《专项法律顾问合同》的约定，华邦指派方世扬、
陈宽担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关工作并出具《江西华邦
律师事务所关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
在创业板上市之法律意见书》。华邦律师根据《公司法》、《证券法》、《创业
板首发注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规
则》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神工作，出具本律师工作
报告。
             第一部分   律师工作报告引言
  一、律师事务所及签名律师简介
  （一）华邦简况
制律师事务所；华邦于 1993 年被中华人民共和国司法部、中国证监会确认为具
有从事证券法律业务资格的律师事务所。
江西华邦律师事务所      关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
的股票发行、上市担任发行人律师或券商律师；为上市公司的配股、增发新股及
非公开发行股票担任发行人律师；为公司的资产重组、股权结构调整等项目运作
提供法律服务；为上市公司和其他法人单位的兼并与收购业务提供法律服务；为
企业债转股业务提供法律服务；为公司设置期股、期权激励机制提供法律服务；
提供产权界定、产权交易等产权事务的法律服务；提供企业（或公司）破产清算
的法律服务；为基本建设项目招投标提供法律服务；提供房地产项目法律服务；
受聘担任政府机关、企事业单位、个人的常年法律顾问；承办各类民事诉讼、行
政诉讼、刑事诉讼案件；代理申诉、参加调解和仲裁；接受委托审查、制作各类
法律文书；见证各类法律行为；参与经济项目的谈判；司法行政机关许可的其他
法律服务。
  （二）本次签名律师方世扬律师、陈宽律师的简介及证券业务执业记录
  本律师工作报告和法律意见书的签名律师是方世扬律师和陈宽律师。
  方世扬律师，现为华邦首席合伙人、高级律师。方世扬律师于 1987 年律师
执业，1993 年取得从事证券法律业务资格。方世扬律师主要证券执业经历为：
（1）为江西纸业股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、诚志股份有限公司、
洪城水业股份有限公司、正邦科技股份有限公司、株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司公开发行股票提供法律服务；（2）为江西洪城水业股份有限公司、江西
联创光电股份有限公司、江西赣能股份有限公司、新华金属制品股份有限公司等
多家上市公司股权分置改革提供法律服务；（3）为新华金属股份有限公司、正
邦科技股份有限公司、洪城水业股份有限公司、新余钢铁股份有限公司非公开发
行股票提供法律服务；（4）为江西赣能股份有限公司重大资产置换、正邦科技
股份有限公司股份收购提供法律服务；（5）为中江地产股份有限公司、正邦科
技股份有限公司发行公司债券；江西联创光电股份有限公司发行短期融资券、中
文天地出版传媒股份有限公司发行短期融资券和中期票据、江铃汽车控股有限公
司发行短期融资券、新余钢铁股份有限公司发行短期融资券和中期股票提供法律
服务；（6）先后为数十家上市公司提供法律服务。
  联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  邮政编码：330006         电话：0791－86891286    13907918388
  传真：0791－86891347        电子邮箱：1257535347@qq.com
  陈宽律师，现为华邦专职律师，擅长非诉业务的处理，在公司、证券、金融
业务方面具有丰富的经验。陈宽律师的主要证券执业记录有：（1）为宜春市创
业投资有限公司、江铃股份有限公司、新余钢铁股份有限公司、新余钢铁集团有
限公司、江西省天然气集团有限公司、江西公路开发有限责任公司、联创电子科
技股份有限公司等企业发行企业债券、公司债券、银行间市场债务融资工具等提
供专项法律服务；（2）为新余钢铁股份有限公司非公开发行股票提供专项法律
服务；（3）为新余钢铁股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、联创
电子科技股份有限公司、江西三鑫医疗科技股份有限公司等上市公司提供股东大
会见证服务。
  联系地址：江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦 4 楼
  邮政编码：330006        电话：0791－86891286    13479154060
  传真：0791－86891347        电子邮箱：myzard@foxmail.com
  二、华邦律师制作律师工作报告及法律意见书的工作过程
  华邦为发行人本次发行上市出具的律师工作报告及法律意见书的制作过程
如下：
  （一）法律尽职调查
  华邦在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，华邦律师着手开展
如下工作，具体而言，包括但不限于：收集、研究、掌握与发行人有关的法律、
法规和规范性文件，并通过与发行人有关人员面谈等方式初步了解与发行人及本
次发行上市有关的信息；制定为本次发行上市提供法律服务的工作计划，向发行
人发出法律尽职调查清单；就本次发行上市的有关事宜与发行人及其他中介机构
进行讨论；走访相关市场监督管理部门，查阅公司及其主要股东和关联企业的工
商登记资料；走访相关主管部门，对公司所拥有的资产权属状况、合法经营行为
等进行查询；赴国家知识产权局商标局及国家知识产权局，登录国家知识产权局
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商标局、国家知识产权局官方网站，查询、检索公司拥有的商标、专利权属状况；
登陆“中国执行信息公开网”对公司及其子公司是否涉及被执行案件进行查询；
对公司的实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、财务负责人、人事部负
责人等进行访谈，把握公司主体资格、经营状况、资产情况、劳动与社保情况、
关联方情况、关联交易、同业竞争等情况；访谈部分供应商和客户，把握公司近
三年的销售和采购情况，理清公司的日常运营情况；对公司的相关政府主管部门
进行了访谈，并由政府部门出具相应的证明文件；对公司部分股东进行访谈，确
认公司的股权变动情况；核查公司拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利
权证书、商标注册证书、主要设备资产的采购合同、借款及担保合同、重大的采
购和销售合同、关联交易合同等资料；核查公司自设立以来召开的历次股东会、
董事会决议及公司整体变更设立股份公司后召开的历次股东大会、董事会、监事
会会议资料等资料及相关法人治理文件；核查公司的员工名册、与公司员工签订
的劳动合同、聘用协议及公司近三年为员工缴纳社保和住房公积金的会计凭证等
资料；核查公司近三年的审计报告、企业所得税年度纳税申报表、增值税纳税申
报表，纳税情况专项鉴证报告及内控报告等资料；查阅为募集资金投资项目编制
的可行性报告及政府主管部门的核准文件等资料；其他相关法律尽职调查工作。
  （二）核查和验证
  完成初步法律尽职调查后，华邦律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《执业规则》等规定的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。
  根据华邦编制的核查和验证计划，华邦律师按照审慎性和重要性原则，通过
合理、充分的运用书面审查、面谈、实地调查、查询、函证，向有关部门申请查
证或确认等方式，核查和验证了与发行人本次发行上市有关的法律事项，具体包
括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行
上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东及实
际控制人，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行
人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行
人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，
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发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的劳动人事及社会保障情况，
发行人的税务，发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准，发行人
募集资金的运用，发行人业务发展目标，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等。
  华邦律师及时归档整理了在法律尽职调查及核查和验证等工作过程中形成
的工作记录、所取得的文件、资料，形成了制作法律意见书的工作底稿。
  （三）制作及出具法律意见书
  华邦律师在对发行人本次发行上市有关法律事项进行了合理、充分的尽职调
查、核查和验证的基础上，出具了法律意见书和本律师工作报告，并报送华邦证
券法律业务内部核查委员会审核。在华邦律师按照内部核查委员会的要求对法律
意见书、本律师工作报告、工作底稿进行必要的补充、完善后，华邦同意为发行
人本次发行上市出具正式的法律意见书和律师工作报告等专业报告。
  三、本律师工作报告的声明事项
  为出具本律师工作报告，华邦律师特作出如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
审计、验资等事宜发表意见。在本律师工作报告及法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、验资报告等专业报告中数据和结论的引述，并不意味着华邦对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，华邦并不具备核查并评
价这些数据、结论的适当资格和能力，华邦律师依赖具备资质的专业机构所出具
的意见对相关专业问题作出判断。
况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向华邦律师提供了
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出具本律师工作报告和法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关
书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所
有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈
述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是华邦律师出具本律
师工作报告和法律意见书的基础和前提。
持的事实，华邦律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或人士出具或提供的证
明文件以及公司向华邦出具的说明、承诺等文件出具法律意见。
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对华邦律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。
交易所审核要求引用本律师工作报告或法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，华邦律师已对有关招股说明书的内
容进行再次审阅并确认。
用于任何其他用途。
江西华邦律师事务所         关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
             第二部分   律师工作报告正文
            第一章   本次发行上市的批准和授权
  一、本次发行上市的批准
  （一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
  发行人于 2020 年 2 月 28 日召开了第二届董事会第二次会议。经华邦律师核
查发行人本次董事会会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记
录等资料，本次会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事
宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
  发行人于 2020 年 5 月 29 日召开第二届董事会第四次会议。经华邦律师核查
发行人本次董事会会议的通知、董事会出席及列席情况、议案、决议及会议记录
等资料，本次会议审议通过了《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项的议案》。
  基于上述核查，华邦律师认为，发行人关于本次发行上市的董事会会议的召
集、召开、表决等事项均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法
有效。发行人董事会已根据《创业板首发注册管理办法》第十四条的要求，依照
法定程序就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明
确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
  （二）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  发行人于 2020 年 3 月 19 日召开了 2019 年年度股东大会。经华邦律师核查
发行人本次股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及会议记录等资料，本
次会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开 20 日前（即 2020 年 2 月
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出席会议的股东逐项表决审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行
上市事宜作出以下决议：
业板上市的议案》，本次发行上市的具体方案如下：
   （1）发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。
   （2）发行股票的面值：每股面值人民币 1.00 元。
   （3）发行数量：本次公开发行的股票均为公司公开发行的新股，无公司股
东公开发售的股份（以下简称“老股转让”）。公司本次公开发行股票数量占发
行后公司总股本的比例不低于 25%，本次拟发行不超过 5,366.00 万股。
   （4）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账
户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）。
   （5）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
   （6）发行价格：可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也
可以通过公司与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价
格，或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
   （7）上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
   （8）承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
   （9）募集资金用途：公司本次发行拟募集资金净额将投向两个项目，其具
体情况如下：
                                                           单位：万元
             项目名称                         项目总投资         使用募集资金金额
年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯
甲基吡啶建设项目
研发大楼建设项目                                     5,272.66        5,272.66
               合计                          131,305.66      131,305.66
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
   若实际募集资金金额不能满足上述项目的资金需求，则不足部分由公司通过
自有资金或其他途径补充解决。若本次实际募集资金金额超过上述项目所需资
金，则公司将按照有关规定履行相应程序后合理使用。
   本次发行股票募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
   （10）发行上市议案的有效期：本次有关发行人民币普通股股票（A 股）的
决议有效期为公司股东大会批准后的 12 个月。
项目及可行性的议案》，本次发行股票所募集的资金在扣除发行费用后，拟根据
投资项目的轻重缓急程度，投入以下项目：
                                                           单位：万元
             项目名称                         项目总投资         使用募集资金金额
年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯
甲基吡啶建设项目
研发大楼建设项目                                     5,272.66        5,272.66
               合计                          131,305.66      131,305.66
   本次募集资金的运用是顺应精细化工农药中间体产业发展，满足公司扩张产
品市场的需求，提高公司研发水平和产品创新能力，全面提升公司市场综合竞争
力的必然要求，项目具有必要性。本次募资资金的运用符合公司的发展规划，与
发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，项目具备
可行性。
   实际募集资金金额扣除发行费用后，将按照轻重缓急投资于上述项目。若实
际募集资金金额（扣除发行费用后，下同）不能满足上述项目的资金需求，则不
足部分由公司通过自有资金或其他途径补充解决。若本次实际募集资金金额超过
上述项目所需资金，则公司将按照有关规定履行相应程序后合理使用。
   本次发行股票募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
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市前滚存未分配利润分配的议案》，公司首次公开发行股票并在创业板上市之前
的滚存未分配利润由发行完成之后的新老股东按各自持股比例共享。
   发行人于 2020 年 6 月 15 日召开了 2020 年第一次临时股东大会。经华邦
 律师核查发行人本次股东大会会议的通知、出席情况、议案、决议及会议记录
 等资料，本次会议的召集人为发行人董事会，召集人于会议召开 15 日前（2020
 年 5 月 29 日）通知全体股东。出席本次会议的股东或股东代表合计 16 人，代
 表股份数 16,066.36 万股，占发行人股份总数的 99.81%。本次会议采取记名投
 票方式表决，审议了本次会议通知所列明的各项议案，并就本次发行上市事宜
 作出以下决议：
  审议通过《关于根据创业板注册制改革相应调整公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市事项的议案》：公司作为创业板在审企业，拟
在创业板试点注册制正式实施后，按创业板试点注册制相关规定制作申请文件并
向深圳证券交易所提交发行上市注册申请，后续按照注册制审核程序和规则开展
申请在创业板上市的有关工作。具体事宜以正式实施的创业板试点注册制相关制
度为准。除上述事项变动外，公司申请在创业板上市的具体发行方案、募集资金
投资项目、滚存未分配利润分配等有关事项均保持不变。
  华邦律师基于上述核查，并依据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注
册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，认
为：发行人本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规
定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果
合法有效。本次股东大会有关本次发行上市的决议内容属于股东大会的职权范
围，发行人已依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法；决议内容已包括《创业
板首发注册管理办法》第十五条规定的必备内容，符合中国证监会《关于进一步
推进新股发行体制改革意见》等规范性文件之规定。
  二、发行人本次发行上市的授权
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  经华邦律师核查发行人 2019 年年度股东大会会议的通知、出席情况、议案、
决议及会议记录等资料，本次股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，同意
授权董事会全权办理以下事宜：
  （1）聘请有关中介机构；
  （2）出具和签署与本次发行上市申请有关的法律文件；
  （3）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券发行监管部门
的要求，并根据公司的实际情况，与保荐机构协商调整和实施本次人民币普通股
股票发行上市的具体方案（包括但不限于发行时机、最终发行股数、最终发行价
格、发行对象、发行方式等）；
  （4）根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期；
  （5）签署本次发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投
资项目的相关事宜；
  （6）在本次发行上市工作完成后，根据实际发行情况填写《公司章程》中
注册资本及股本结构的相关条款并办理相关工商变更登记事宜；
  （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施
但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行上市计划延期实施或
搁置；
  （8）办理与本次发行上市有关的其他事宜；
  （9）在公司本次发行上市之申报文件报送中国证监会后，可结合中国证监
会的审核意见，对本次发行募集资金拟投资项目的投资金额和具体投资计划进行
调整，并根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
  （10）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
事宜。
  本次授权有效期自股东大会审议通过本次议案至本次发行上市完成之日止。
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     经华邦律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜
的授权内容及授权程序进行核查，华邦律师认为，本次股东大会授权所涉及的内
容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股
东大会的程序合法、有效。因此，本次股东大会授权董事会办理本次发行上市有
关事宜的授权内容及授权程序均合法有效。
     三、发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
     依据《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，发行人本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核，并
报中国证监会注册。
     综上，华邦律师认为：发行人董事会已依法就本次股票发行的具体方案、本
次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批
准；本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会
议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议内容及授权董事会处理本次
发行上市有关事宜等事项均符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。本次发
行上市尚需依法经深圳证券交易所发行上市审核，并报中国证监会注册。
            第二章       本次发行上市的主体资格
     一、发行人为依法设立的股份有限公司
     经查验发行人的工商登记资料、《营业执照》、《公司章程》，并经登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的公示信息，发
行人系由善水有限整体变更设立的股份有限公司。发行人现持有九江市工商局于
照》。
     截至本律师工作报告出具之日，发行人的基本情况如下：
名称          九江善水科技股份有限公司
统一社会信用代码    91360430593788445M
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住所          江西省九江市彭泽县矶山工业园区
法定代表人       黄国荣
注册资本        16,097.65 万元
类型          股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围        染料、染料中间体、农药、农药中间体、医药、医药中间体的制造、
            销售及进出口经营业务（化学危险品凭许可证经营）；染料、农药、
            医药的原材料及辅助材料、机械设备、零配件、仪器仪表、包装制品
            的销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
            除外）；建筑物维修、设备安装、水、电、气工程、保温保冷、防腐
            工程、技术开发、技术咨询、技术服务；2-氯吡啶、3-氯吡啶、五-氯
            吡啶、2,3-二氯吡啶，2,5-二氯吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、邻氨基苯磺酸、
            硫酸钠、硫酸铵的销售（凭《危险化学品经营许可证》经营，有效期
            关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2012 年 05 月 07 日
营业期限        2012 年 05 月 07 日至无固定期限
     经华邦律师核查，发行人是由善水有限整体变更设立的，在上述变更过程中，
发行人履行了法律、法规和规范性文件规定的程序，并办理了工商变更登记手续，
股份公司依法设立。
     二、发行人有效存续
     根据现行有效的《公司章程》，公司为长期存续的股份有限公司。
     根据公司说明，并经华邦律师核查，公司（包括有限公司）自成立以来，已
按时完成工商年检及企业年报公示。截至本律师工作报告出具之日，公司不存在
营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被
宣告破产、违反法律、法规等被依法责令关闭等需要终止的情形。
     综上，华邦律师认为：发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定等需要终止的情形；发行人
具备本次发行上市的主体资格。
            第三章       本次发行上市的实质条件
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  发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人
民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经逐条对照《公司法》、
《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，
华邦律师认为，发行人符合本次发行上市的各项实质性条件：
  一、发行人符合《公司法》规定的各项条件
  （一）经核查发行人与中原证券签订的保荐及承销协议，发行人已经就本次
发行上市与保荐机构中原证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八
十七条的规定。
  （二）经核查发行人 2019 年年度股东大会决议、发行人《招股说明书》，
发行人本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
第一百二十六条的规定。
  （三）经核查发行人 2019 年年度股东大会决议等会议文件，发行人已就本
次发行上市作出决议，详见本律师工作报告第二部分第一章“本次发行上市的批
准和授权”，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  二、发行人符合《证券法》规定的各项条件
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  经华邦律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东
大会、董事会、监事会的会议资料，并与发行人各组织机构负责人面谈，发行人
已按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立
股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，并根据前述制度选举
产生了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事），聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了
相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，华邦律师认为，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
  （二）发行人具备持续经营能力
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    根据中天运所出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
 据）分别为 6,641.63 万元、14,322.94 万元、13,840.08 万元。发行人生产经营
 符合国家产业政策，最近三年业务经营状况良好，不存在明显影响或丧失持续
 经营能力的情形，据此，华邦律师认为，发行人具备持续经营能力，符合《证
 券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    （三）发行人近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告
    根据中天运所出具的《审计报告》，中天运所经审计发行人 2017 年度、
 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人财务状况、经营成果和现
 金流量。华邦律师认为，发行人近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报
 告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
  三、发行人符合《创业板首发注册管理办法》规定的各项条件
  （一）依法设立且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责
  发行人是由善水有限按照经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股
份有限公司，其存续期间可以从有限公司成立之日起计算。善水有限是 2012 年
时间从善水有限成立之日起计算在 3 年以上。同时，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办
法》第十条之规定。
  （二）发行人会计基础工作规范
    根据《审计报告》、《内控鉴证报告》，并经华邦律师作为非会计专业人
 士履行一般核查义务，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
 人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告已由中天
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 运所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第
 十一条第一款的规定。
   （三）发行人内部控制制度健全且被有效执行
   根据中天运所出具的无保留结论的《内控鉴证报告》并经华邦律师作为非
 会计专业人士履行一般核查义务，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，
 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首
 发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
   （四）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
   （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立
   经华邦律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控
 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
 的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，详见本律师工
 作报告第二部分第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易及同业竞争”，
 符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
   （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定
   经华邦律师核查，发行人及其前身九江善水科技有限公司的主营业务均为
 染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售。发行人最近 2 年内主营
 业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控
 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
 更，详见本律师工作报告第二部分第六章“发行人的发起人、股东和实际控制
 人”、第八章“发行人的业务”及第十五章“发行人董事、监事和高级管理人
 员及其变化”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
   （3）发行人不存在对持续经营有重大不利影响的事项
   经华邦律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大
 权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
 亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
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 的事项，详见本律师工作报告第二部分第八章“发行人的业务”、第十章“发
 行人的主要财产”及第十一章“发行人的重大债权债务”，符合《创业板首发
 注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
   （4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
   根据发行人及子公司的营业执照、发行人《公司章程》、中天运所出具的
 《审计报告》，并经华邦律师核查，发行人主营业务为染料中间体、农药和医
 药中间体的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
 符合国家产业政策，详见本律师工作报告第二部分第八章“发行人的业务”，
 符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第（一）款的规定。
  （5）发行人及其控股股东、实际控制人合法合规
   根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、无犯罪记录证明并经华邦
 律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
 发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
 安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》
 第十三条第（二）款的规定。
  （6）发行人的董事、监事和高级管理人员任职合法合规
   根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经华邦律师核查，发行
 人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
 或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》
 第十三条第（三）款的规定。
  四、发行人符合《上市规则》规定的各项条件
   （一）本次发行后公司股本总额不少于三千万元
   根据发行人《营业执照》及发行人《公司章程》，并经华邦律师核查，发
 行人本次发行前股本总额为人民币 16,097.65 万元。根据发行人 2019 年年度股
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 东大会决议等会议文件，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不
 低于 25%，本次拟发行不超过 5,366.00 万股，本次发行后公司股本总额不少于
 三千万元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1 第（二）项的规定。
   （二）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
   根据发行人《营业执照》、发行人《公司章程》及发行人 2019 年年度股
 东大会决议等会议文件，并经华邦律师核查，发行人本次发行前股本总额为人
 民币 16,097.65 万元，公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例
 不低于 25%，本次拟发行不超过 5,366.00 万股，符合《上市规则》第二章第一
 节 2.1.1 第（三）项的规定。
   （三）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元
  根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 14,322.94 万元、13,840.08 万元，最近两
年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第二章第
一节 2.1.1 第（四）项及 2.1.2 第（一）项的规定。
  综上，华邦律师认为，公司本次发行上市的实质条件符合《公司法》、《证
券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的关于
本次发行上市的各项实质性条件的规定。
               第四章      发行人的设立
  一、发行人设立的程序、资格、条件及方式
  经华邦律师核查，公司是按照《公司法》的规定，由成立于 2012 年 5 月 7
日的善水有限（善水有限的历史沿革详见本律师工作报告第二部分第七章“发行
人的股本及演变”之“二、发行人的历次股本变动”）按经审计的账面净资产值
折股整体变更设立的股份有限公司。
  （一）设立时所履行的主要法律程序
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   经查验工商登记资料、善水有限整体变更发起设立股份公司的会议通知、会
议议案、签到册、表决票、会议记录、会议决议等会议资料、相关中介机构出具
的文件，善水有限整体变更为股份公司已履行如下法律程序：
经审验，截至 2016 年 6 月 30 日，善水有限经审计的账面净资产为 43,255,006.31
元。
产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，善水有限的账面净
资产评估价值为 45,197,143.07 元。
后的股份公司名称拟定为“九江善水科技股份有限公司”，同意以上会审计的
司的股本总额 4,000.00 万元，超出部分 3,255,006.31 元计入资本公积金。
技股份有限公司发起人协议》，全体发起人同意将善水有限整体变更设立为九江
善水科技股份有限公司。
年 11 月 28 日，股份公司（筹）已收到全体发起人按发起人协议书、章程的规定
投入的股本总计人民币 40,000,000.00 元。
一次股东大会，审议通过《关于九江善水科技有限公司整体变更设立为九江善水
科技股份有限公司的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司章程的议案》、
《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于选举九江善水
科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举九江善水科技股份有
限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等相关议案，全体发起人选举产生股
份公司第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事。
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黄国荣为公司董事长，聘任黄国荣为总经理，通过了《关于九江善水科技股份有
限公司总经理工作细则的议案》等议案。
萍为股份公司第一届监事会职工代表监事。
黄连根为股份公司第一届监事会主席。
码为 91360430593788445M 的《营业执照》，至此，股份公司正式成立。
  股份公司设立时股本总额为 4,000.00 万股，每股面值一元，股权结构如下：
发起人   认购股份数（万股）        持股数量（万股）       持股比例（%）    出资方式
黄国荣         2,800.00      2,800.00      70.00    净资产折股
吴新艳         800.00        800.00        20.00    净资产折股
吴秀荣         400.00        400.00        10.00    净资产折股
 合计         4,000.00      4,000.00      100.00     -
  （二）发起人的资格和条件
  经查验《九江善水科技股份有限公司发起人协议》、发起人的身份证件、整
体变更设立时的《验资报告》和《公司章程》等文件，发行人设立时的资格和条
件符合当时有效的《公司法》的有关规定。具体如下：
  （1）发行人共有 3 名发起人分别为自然人黄国荣、吴新艳及吴秀荣，三者
皆具备设立股份有限公司的资格（详见本律师工作报告第二部分第六章“公司的
发起人、股东及实际控制人”）。
  （2）发行人发起人共 3 名，均为中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，
住所均在中国境内，符合《公司法》第七十六条第（一）款及第七十八条的规定。
  （3）发起人认缴股本总额为 4,000.00 万元，且各发起人的出资已经上会的
审验，符合《公司法》第七十六条第（二）款的规定。
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   （4）发行人股份发行遵守了公平、公正原则，全部资本划分为 4,000.00 万
股普通股，每股面值 1 元，每股发行条件和价格相同，且具有同等权利；发起人
已签订发起人协议，明确了各自在股份公司设立过程中的权利、义务，并由发起
人承担股份公司筹办事务，且各发起人应依约按时足额缴纳出资，符合《公司法》
第七十六条第（三）款的规定。
   （5）发行人整体变更设立的《公司章程》已经发行人创立大会暨第一次股
东大会审议通过并在九江市工商局登记备案，符合《公司法》第七十六条第（四）
款的规定。
   （6）发行人的名称已经九江市工商局核准，且发行人设立时已依法建立了
包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条
第（五）款的规定。
   （7）发行人由善水有限整体变更设立，善水有限的经营场所及办公场所均
由发行人承继，符合《公司法》第七十六条第（六）款的规定。
   （三）发行人设立的方式
   公司系由善水有限以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，即发起人系
以经审计的净资产值折算股本设立的股份有限公司，符合《公司法》第七十七条
的规定。
   （四）整体变更过程中的瑕疵及解决方式
   经公司自查，公司发现前期会计差错并进行更正，更正后的截至 2016 年 6
月 30 日账面净资产为 35,686,258.28 元，与上会师报字（2016）第 5159 号《审
计报告》审定的净资产差额为 7,568,748.03 元，低于公司整体变更时的股本
司发起人股东以现金补足股改净资产的议案》，公司对上述会计差错更正以及追
溯调整事项予以确认。为解决因会计差错引起的整体变更时净资产额低于实收股
本问题，确保公司资本充实，公司发起人黄国荣、吴新艳、吴秀荣以自有货币资
金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补足支付上述净资产差额
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
[2019]核字第 90021 号《验资复核专项报告》。
  经华邦律师核查，公司前期会计差错并进行更正虽然导致 2016 年 6 月 30
日的净资产低于经审计的净资产，但上述情形因会计差错更正导致，并非因公司
主观原因造成。整体变更的股改基准日为 2016 年 6 月 30 日，但股份公司发起设
立的创立大会于 2016 年 11 月 28 日召开，整体变更的工商变更登记手续于 2016
年 12 月 23 日办理完成，截至 2016 年 11 月 30 日，公司未经审计的账面净资产
为 50,030,286.93 元，截至 2016 年 12 月 30 日，公司经审计的净资产为
变更为股份公司时，注册资本已充实。因善水有限的全部资产、业务、债权、债
务全部由股份公司承继，会计差错调整不会对发行人的生产经营产生不利影响，
并且公司发起人以自有货币资金按善水有限整体变更时各自持股比例向公司补
足了净资产差额 7,568,748.03 元，发行人出资瑕疵已补正。同时，九江市市场监
督管理局于 2020 年 3 月出具了合规证明，确认：报告期内发行人未发生违反市
场监督相关法律、法规的违法违规行为，未受过相关行政处罚。
  华邦律师认为，发行人前期会计差错并进行更正虽然导致 2016 年 6 月 30
日的净资产低于经审计的净资产，构成整体变更程序的瑕疵，但不会对发行人的
生产经营产生不利影响，且公司发起人以自有货币资金补足了净资产差额，发行
人出资瑕疵已补正。瑕疵事项未受到过行政处罚、不构成重大违法行为；不存在
纠纷或者被处罚风险；不会对本次发行上市构成实质性障碍。除上述事项外，公
司设立的程序、资格、条件及方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  二、发行人设立时签订的《发起人协议》等合同
  经华邦律师查验，全体发起人于 2016 年 11 月 12 日签订《发起人协议》，
该协议就设立公司的名称、住所、经营范围、设立方式、注册资本、发起人的权
利和义务等内容做出了明确约定。除签署了《发起人协议》外，发行人设立过程
中未签订过任何改制重组文件。善水有限的全部资产、负债已按照上述发起人协
议的约定全部由发行人承继，且发行人整体变更设立过程中，不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  华邦律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的要求、
合法有效，除签署了《发起人协议》外，发行人设立过程中未签订过任何改制重
组文件。《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在法律纠纷或
潜在的法律纠纷。
  三、发行人设立过程中的审计、评估及验资
  经华邦律师核查，上会、申威评估均具有证券期货相关业务资格，并就发行
人设立过程出具了有关审计、评估及验资报告，其中：上会出具上会师报字（2016）
第 5159 号《审计报告》及上会师报字（2016）第 5372 号《验资报告》，申威评
估出具沪申威评报字（2016）第 0752 号《资产评估报告》。
  华邦律师认为，公司设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  四、发行人创立大会的程序及所议事项
召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
席了会议，会议审议通过《关于九江善水科技有限公司整体变更设立为九江善水
科技股份有限公司的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司筹办工作报告的
议案》、《关于九江善水科技股份有限公司筹办费用的议案》、《关于九江善水
科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举九江善水科技股份有限公司第一届
董事会成员的议案》、《关于选举九江善水科技股份有限公司第一届监事会股东
代表监事的议案》、《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议案》、
《关于聘用会计师事务所的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司股东大会
议事规则的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司董事会议事规则的议案》、
《关于九江善水科技股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于九江善水科
技股份有限公司对外担保决策制度的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司
关联交易管理办法的议案》、《关于九江善水科技股份有限公司对外投资管理办
法的议案》，并选举产生公司第一届董事会成员及第一届监事会股东代表监事。
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   经核查公司创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、会议的表决程序、表决结果等事项，华邦律师认为，公司创立大会暨第一
次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所作决
议合法有效。
     五、发行人设立的工商登记事宜
   据此，华邦律师认为，公司设立履行了工商登记程序，符合法律、法规和规
范性文件的规定。
   综上，华邦律师认为，华邦律师认为，因会计差错更正以及追溯调整事项引
起整体变更时净资产不足，构成整体变更程序的瑕疵，但发行人已采取整改或者
补救措施，相关瑕疵已得到弥补；瑕疵事项未受到过行政处罚，不构成重大违法
行为；不存在纠纷或者被处罚风险；不构成本次发行上市的实质性障碍。除上述
疵瑕外，发行人设立的程序、发起人资格、条件和方式等方面均符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了有关法律程序并办理了工商变
更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
               第五章     发行人的独立性
   经核查，发行人已按有关法律、法规及规范性文件要求，在业务、资产、人
员、机构及财务等方面独立，具有面向市场的自主经营能力。
     一、业务独立
程》、《营业执照》等材料，发行人主营业务为染料中间体、农药和医药中间体
的研发、生产及销售。发行人为在研发中所取得的专有技术申请了相应的知识产
权。
计报告》，发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，发行人在生产经营
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及管理上独立运作，具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立完整的
供应、销售系统，并自主拥有与经营有关的各项业务资质，不存在依赖于股东的
情形。发行人不存在与其控股股东、实际控制人控制的其它企业间同业竞争的情
形，也不存在影响发行人独立性的重大或频繁的显失公平的关联交易。发行人实
际控制人、董事、监事、高级管理人员均书面承诺不直接或间接从事与发行人构
成竞争的业务或活动，避免与发行人产生新的或潜在的同业竞争。
  据此，华邦律师认为，发行人业务独立。
     二、资产独立完整
  根据《审计报告》并经华邦律师的核查，发行人系由有限责任公司整体变更
设立为股份有限公司，发行人完整承接了善水有限的生产经营性资产、全部生产
技术，拥有独立完整的与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与其经营有
关的固定资产、专利权、商标权等财产的所有权或使用权，该等资产不存在产权
争议。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在其资产被股东占用的情形，
也不存在以公司资产为股东提供担保的情形。
  据此，华邦律师认为，发行人的资产独立完整。
     三、人员独立
劳动合同，建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立发放员工工
资并为员工缴纳社会保险。
等有关规定产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经
作出的人事任免决定的情况。
均专职在发行人工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
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 际控制人及其控制的其他企业分开。
  据此，华邦律师认为，发行人人员独立。
  四、机构独立
大会、董事会、监事会等公司治理机构并制定了完善的议事规则，法人治理结构
规范有效，能够独立行使职权。
后勤部、财务部、采购部、销售部、生产部、检验部、安环部、研究所、审计部
等内部经营管理部门，制定了较为完备的内部管理制度；发行人各机构和各职能
部门按《公司章程》及其他管理制度规定的职责独立运作，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他单位机构混同的情况。
不存在混合经营、合署办公的情形。
  据此，华邦律师认为，发行人机构独立。
  五、财务独立
开户银行为九江银行彭泽支行，账号为 727280100033655，未与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
务会计部门，配备专职财务人员，发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，
结合发行人实际情况制定了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核
算体系，能够独立作出财务决策。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。
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行人独立进行纳税申报、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合纳税的情况。
  据此，华邦律师认为，发行人财务独立。
  综上，华邦律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
       第六章        发行人的发起人、股东及实际控制人
  一、发行人的发起人
  （一）发起人的出资资格
  根据发行人协议、创立大会会议文件和工商登记资料，发行人的发起人为黄
国荣、吴新艳、吴秀荣三位自然人，发起人均为整体变更前善水有限工商登记在
册的股东，且分别以其持有的善水有限股权所对应的净资产作为对发行人的出
资，发行人整体变更设立时的股权结构如下：
  序号        发起人    认购股份数（万股）          持股比例（%）    出资方式
            总计       4,000.00           100.00     -
  各发起人的基本情况如下：
  （1）黄国荣
  黄国荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 9 月出生，大专学历。
身份证号 33072619760902****，住所：浙江省杭州市江干区。
  （2）吴新艳
  吴新艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 5 月出生，大专学历。
身份证号 32062319820501****，住所：浙江省杭州市江干区。
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  （3）吴秀荣
  吴秀荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 1 月出生，大专学历，
身份证号 36042319790114****，住所：江西省九江市彭泽县。
  根据上述发起人的身份证明、声明与承诺并经华邦律师核查，上述发起人均
为中华人民共和国公民，住所在中国境内，无境外永久居留权，具有完全民事行
为能力。
  综上，华邦律师认为，各发起人的出资资格符合法律、法规和规范性文件规
定的担任发起人及进行出资的资格，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发起人的出资资产
  根据上会出具的上会师报字（2016）第 5372 号《验资报告》，确认截至 2016
年 11 月 28 日，公司发起人的出资已全部到位。公司系通过整体变更的方式设立，
发起人投入到公司的资产产权关系清晰，相关的权属证书已变更至公司名下，该
等资产投入公司不存在法律障碍。
  二、发行人的现有股东
  经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 17 名股东，
发行人的股权结构为：
 序号         股东名称   持股数（万股）         持股比例（%）   股份性质
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     序号            股东名称    持股数（万股）              持股比例（%）         股份性质
                     注]
              合计               16,097.65          100.00         -
     注：自然人股东吴珂已于 2020 年 2 月 5 日因病去世，生前未留有遗嘱。根据《中华人民共和国继承法》
相关规定，吴珂的法定第一顺位继承人为其父亲、母亲、配偶、女儿。截至本律师工作报告签署之日，吴
珂的继承人尚在就吴珂遗产继承事项进行协商，未达成一致意见。目前继承人已就遗产继承事项提起诉讼，
案件尚在审理过程中。
          经核查，发行人不存在私募基金股东、新三板挂牌期间形成的契约性基金、
 信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
          根据中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管
 指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
 问题的审核指引》等相关法律法规，发行人穿透计算股东人数的结果如下：
序     股东名称/        是否穿透              计算股东
                           原因                              备注
号      姓名           计算                数量
                                                 穿透后股东为黄国荣、吴新艳，
                                                     不重复计算
                                                 穿透后股东 24 人，其中 2 人为黄
                                                  国荣、吴新艳，不重复计算
                                                 穿透后股东 38 人，其中 1 人为吴
                                                    新艳，不重复计算
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序    股东名称/    是否穿透                 计算股东
                           原因                         备注
号     姓名       计算                   数量
                                              穿透后股东 43 人，其中 1 人为吴
                                                 秀荣，不重复计算
                                              股东吴珂已过世，其第一顺位继
                                              承人有 4 人，为其父亲、母亲、
                                              配偶、女儿，因各方未就股份归
                                               属达成一致，暂按照 4 人计算
              合计                        119           —
     综上，发行人穿透计算的股东人数为 119 人（含吴珂名下股份按照继承人 4
人计算），未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
     发行人持股 5%以上股东及最近一年内新增股东的基本情况如下：
部分。
     正祥投资系在共青城市市场和质量监督管理局登记注册的有限合伙企业，截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
名称                 共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码           91360405MA35JPFM4Q
住所                 江西省九江市共青城市私募基金园区 409-110
执行事务合伙人            黄国荣
注册资本               2,158.00 万元
类型                 有限合伙企业
江西华邦律师事务所               关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
经营范围            投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关
                部门批准后方可开展经营活动
成立日期            2016 年 07 月 17 日
营业期限            2016 年 07 月 17 日至 2036 年 07 月 16 日
     截至本律师工作报告出具之日，正祥投资合伙人及其出资情况如下：
                                                                单位：万元
 合伙人名称               合伙人性质                    出资额              出资比例
     黄国荣      普通合伙人/执行事务合伙人                         2,113.00      97.91%
     吴新艳             有限合伙人                             45.00       2.09%
               合计                                   2,158.00     100.00%
     泽祥投资系在赣州市章贡区市场和质量监督管理局登记注册的有限合伙企
业，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
名称            赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业（有限合伙）
曾用名           共青城泽祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91360405MA35JNN42H
住所            江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-78 室
执行事务合伙人       黄国荣
注册资本          1,784.40 万元
类型            有限合伙企业
经营范围          投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部
              门批准后方可开展经营活动
成立日期          2016 年 07 月 14 日
营业期限          2016 年 07 月 14 日至 2036 年 07 月 13 日
     截至本律师工作报告出具之日，泽祥投资合伙人及其出资情况如下：
                                                                单位：万元
     合伙人名称        合伙人性质                     出资额                出资比例
               普通合伙人/执行事
      黄国荣                                         699.20          39.18%
                 务合伙人
      贾冬仙         有限合伙人                           168.00           9.41%
      王小云         有限合伙人                           150.00           8.41%
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  合伙人名称             合伙人性质              出资额            出资比例
    徐艳              有限合伙人                    140.00       7.85%
   郑银林              有限合伙人                     99.00       5.55%
   刘永英              有限合伙人                     75.00       4.20%
   沈金霞              有限合伙人                     75.00       4.20%
   吴新艳              有限合伙人                     64.80       3.63%
   喻安龙              有限合伙人                     60.00       3.36%
   金华玉              有限合伙人                     51.00       2.86%
   洪晓秋              有限合伙人                     50.00       2.80%
   周燕华              有限合伙人                     37.00       2.07%
   赵振宇              有限合伙人                     30.00       1.68%
   朱金玉              有限合伙人                     30.00       1.68%
    王芳              有限合伙人                     10.00       0.56%
   叶体钢              有限合伙人                     10.00       0.56%
    陈铎              有限合伙人                      5.00       0.28%
   盛云仙              有限合伙人                      5.00       0.28%
   张婷婷              有限合伙人                      5.00       0.28%
   赵红缨              有限合伙人                      5.00       0.28%
   戚国理              有限合伙人                      4.00       0.22%
   孙克亮              有限合伙人                      4.00       0.22%
   吴跃冲              有限合伙人                      4.00       0.22%
   郎少杰              有限合伙人                      3.40       0.19%
            合   计                        1,784.40       100.00%
  刘杰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 8 月出生，身份证号
  家安睿投资的具体情况详见本章“三、发行人的股权激励及相关安排”部分。
江西华邦律师事务所             关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
最新一年发行人新增股东。鼎丰投资系在上海市市场监督管理局登记注册的有限
合伙企业，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
名称            上海鼎丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码      91310000580592208A
住所            上海市金山区卫清西路 421 号 605 室
执行事务合伙人       文振宇
注册资本          10,000.00 万元
类型            有限合伙企业
经营范围          股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动）
成立日期          2011 年 08 月 10 日
营业期限          2011 年 08 月 10 日至无固定期限
     截至本律师工作报告出具之日，鼎丰投资合伙人及其出资情况如下：
                                                      单位：万元
  合伙人名称              合伙人性质              出资额           出资比例
     文振宇     普通合伙人/执行事务合伙人              3,100.00      31.00%
      胡兵             有限合伙人              4,600.00      46.00%
     李孝良             有限合伙人              2,300.00      23.00%
             合   计                        10,000.00    100.00%
     根据发行人本次增资的工商登记资料、董事会及股东大会决议，结合鼎丰投
资三位合伙人的访谈记录，鼎丰投资基于对发行人成长性和投资价值的认可，以
每股收益为 0.92 元，结合非上市公司的市场估值水平，经双方协商最终确定本
次增资的价格为 7.20 元/股，相应的市盈率为 7.83 倍。
     本次增资入股系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。鼎丰投资与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字
人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，
鼎丰投资具备法律、法规规定的股东资格。
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
     根据发行人股东出具的声明承诺并经华邦律师核查，除已故自然人股东吴珂
外，发行人现有股东人数、住所、出资比例等均符合法律、法规和规范性文件的
规定。现有股东均不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形，也不存
在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。发行人现有股东所
持有的发行人股份不存在质押或其他任何形式的权利受限情形，也不存在任何形
式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
     三、发行人的股权激励及相关安排
     根据合伙企业股东的工商档案、合伙协议及合伙企业各合伙人的访谈记录，
发行人股东中存在两家员工持股平台，分别为家安睿投资和龙欣投资。家安睿投
资和龙欣投资不属于员工持股计划，不涉及是否遵循“闭环原则”，已穿透计算
股东人数。家安睿投资和龙欣投资的相关情况如下：
     （一）员工持股平台的人员构成
     家安睿投资系在共青城市市场和质量监督管理局登记注册的有限合伙企业，
截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
名称             共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码       91360405MA35JPFL6X
住所             江西省九江市共青城市私募基金园区 409-109
执行事务合伙人        吴新艳
注册资本           973.81 万元
类型             有限合伙企业
经营范围           投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部
               门批准后方可开展经营活动
成立日期           2016 年 07 月 17 日
营业期限           2016 年 07 月 17 日至 2036 年 07 月 16 日
     截至本律师工作报告出具之日，家安睿投资合伙人共 38 人，均为发行人员
工，其中普通合伙人 1 人，为吴新艳；其余 37 名合伙人均为有限合伙人。龙欣
投资合伙人及其出资情况如下：
江西华邦律师事务所         关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号   姓名         发行人处担任的职务        出资额（万元）      出资比例
             监事、子公司众力化工总经理、子公
                 司长兴化工监事
             监事会主席、子公司长兴化工执行董
              事兼总经理、子公司众力化工监事
江西华邦律师事务所                 关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号     姓名            发行人处担任的职务                  出资额（万元）         出资比例
                   合计                                  973.81   100.00%
     龙欣投资系在共青城市市场和质量监督管理局登记注册的有限合伙企业，截
至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
名称                共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码          91360405MA35JNN774
住所                江西省九江市共青城市私募基金园区 409-108
执行事务合伙人           吴秀荣
注册资本              361.75 万元
类型                有限合伙企业
经营范围              投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部
                  门批准后方可开展经营活动
成立日期              2016 年 07 月 14 日
营业期限              2016 年 07 月 14 日至 2036 年 07 月 13 日
     截至本律师工作报告出具之日，龙欣投资合伙人共 43 人，均为发行人员工，
其中普通合伙人 1 人，为吴秀荣；其余 42 名合伙人均为有限合伙人。龙欣投资
合伙人及其出资情况如下：
序
       姓名            发行人处担任的职务                   出资额（万元） 出资比例
号
                董事、副总经理、子公司众力化工及康宽
                      工贸执行董事
江西华邦律师事务所     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序
     姓名     发行人处担任的职务        出资额（万元） 出资比例
号
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序
      姓名       发行人处担任的职务          出资额（万元） 出资比例
号
              合计                     361.75   100.00%
     （二）员工持股平台人员离职后的股份处理
     根据家安睿投资和龙欣投资的合伙协议约定，（1）员工持股平台的合伙人
均系发行人员工，其在员工持股平台的份额只能转让给执行事务合伙人，不得转
让给其他有限合伙人或者外部人员，执行事务合伙人同意或合伙协议另行约定的
除外；（2）员工离职的（离职情形包括：因绩效评价不合格被解聘，因触犯法
律、违反职业道德、严重违反公司内部规章、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉而被公司解聘，因故离职，主动及被动地中途退出，劳动合同到期不再
续约），员工所持有的员工持股平台全部份额按照最初出资价格全部转让予执行
事务合伙人。
     （三）员工持股平台的股份锁定期
     根据家安睿投资和龙欣投资自愿作出的承诺，员工持股平台所持有的公司股
票锁定期为：自善水科技股票上市之日起 36 个月，且善水科技上市后 6 个月内
如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，员工持股平台所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
     根据家安睿投资和龙欣投资的合伙协议约定，在善水科技完成 IPO 上市前，
员工持股平台持有的善水科技股份完全锁定，不得以任何方式处置；在善水科技
完成 IPO 上市后，在员工持股平台持有的股份已解除锁定且不违反法律法规及
监管部门要求的前提下，经执行事务合伙人同意，合伙人可以请求出售其间接持
有的善水科技股份；股份出售后，该等提出出售要求的有限合伙人持有的员工持
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
股平台份额应相应降低，如份额降低为零，该有限合伙人自动退伙。在员工持股
平台完成份额变更的工商登记手续后，执行事务合伙人按照中国法律允许的方式
（如减资、分配利润等方式）将该等提出出售要求的合伙人的相应比例的出资款
及产生的利润返还及分配予该等提出出售要求的有限合伙人。
   （四）员工持股平台对发行人的影响
   公司通过建立员工持股平台，完善健全了激励机制，充分调动了公司中高层
管理人员和骨干员工的工作积极性。
人吴新艳向公司高级管理人员转让部分其所持员工持股平台合伙份额。为公允地
反映上述股权转让对发行人财务状况的影响，发行人就上述股份变动事项确认了
股份支付。2017 年至 2019 年，发行人确认的股份支付金额分别为 113.72 万元、
   发行人上述员工持股平台在设立以及后续内部份额转让前后，发行人控制权
未因此发生变化。
   经核查，华邦律师认为，上述员工持股平台不会对发行人造成实质不利影响。
除上述员工持股平台外，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票
期权）及其他制度安排。
   四、发行人现有股东是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
   根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105 号）、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号），私
募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产
由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企
业；私募投资基金管理人、私募投资基金应根据上述规定进行登记、备案。
   经华邦律师核查，发行人现有股东中共有 5 家有限合伙企业：家安睿投资、
龙欣投资、正祥投资、泽祥投资、鼎丰投资。家安睿投资、龙欣投资、正祥投资、
泽祥投资、鼎丰投资均系依法设立的有限合伙企业，不是以非公开方式向合格投
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资者募集设立的合伙企业；其对外投资资金均为企业自有资金，未以任何形式向
特定投资者募集资金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
  五、发行人各股东间关联关系
  根据发行人股东的调查表、发行人及股东的工商登记资料，并经华邦律师核
查，发行人现有股东之间存在以下关联关系：
 股东名称         关联关系                  持股情况
                        直接持有善水科技 24.85%股份，通过正祥投资间
  黄国荣        吴新艳的配偶     接持有善水科技 13.13%的股份，通过泽祥投资间
                        接持有善水科技 4.34%的股份
                        直接持有善水科技 15.53%股份，通过家安睿投资
                        间接持有善水科技 2.83%的股份，通过泽祥投资间
  吴新艳        黄国荣的配偶
                        接持有善水科技 0.40%的股份，通过正祥投资间接
                        持有善水科技 0.28%的股份
   刘杰        吴新艳之舅      直接持有善水科技 10.62%股份
            黄国荣担任执行事
 正祥投资       务合伙人、吴新艳为   直接持有善水科技 13.41%股份
              有限合伙人
            黄国荣担任执行事
 泽祥投资       务合伙人、吴新艳为   直接持有善水科技 11.08%股份
              有限合伙人
            吴新艳担任执行事
 家安睿投资                  直接持有善水科技 6.05%股份
              务合伙人
            吴秀荣担任执行事
 龙欣投资                   直接持有善水科技 2.25%股份
              务合伙人
            吴秀荣担任执行事    直接持有善水科技 2.48%的股份，通过龙欣投资间
  吴秀荣
              务合伙人      接持有善水科技 0.74%的股份
  李小雪        吴新艳之表弟     通过家安睿投资间接持有善水科技 0.09%的股份
  汤说定        李小雪的配偶     通过家安睿投资间接持有善水科技 0.01%的股份
   聂锋       吴新艳表妹的配偶    通过家安睿投资间接持有善水科技 0.04%的股份
  吴青青        吴新艳之堂弟     通过家安睿投资间接持有善水科技 0.07%的股份
  吴耀辉        吴新艳之父      通过家安睿投资间接持有善水科技 0.06%的股份
  黄来丰        黄国荣之侄      通过家安睿投资间接持有善水科技 0.19%的股份
  吴秀刚        吴秀荣之弟      通过龙欣投资间接持有善水科技 0.10%的股份
  郑银林        黄国荣之姐夫     通过泽祥投资间接持有善水科技 0.61%的股份
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
 股东名称       关联关系                   持股情况
  刘永英       聂锋之岳母      通过泽祥投资间接持有善水科技 0.47%的股份
  吴跃冲       吴耀辉之弟      通过泽祥投资间接持有善水科技 0.02%的股份
  肖贤芳                  通过龙欣投资间接持有善水科技 0.01%的股份
            兄弟关系
  肖贤杰                  通过龙欣投资间接持有善水科技 0.0047%的股份
  杨的毛                  通过龙欣投资间接持有善水科技 0.01%的股份
            兄弟关系
  杨贵林                  通过龙欣投资间接持有善水科技 0.01%的股份
  朱水岳                  通过家安睿投资间接持有善水科技 0.09%的股份
            夫妻关系
  陶菊如                  通过龙欣投资间接持有善水科技 0.09%的股份
  田小奇                  通过家安睿投资间接持有善水科技 0.02%的股份
            夫妻关系
  佘振燕                  通过家安睿投资间接持有善水科技 0.01%的股份
  经华邦律师核查，除上述关联关系外，本次发行前，善水科技各股东之间没
有其他关联关系。
  六、发行人的控股股东和实际控制人
  经华邦律师核查，黄国荣是善水科技董事长兼总经理，截至本律师工作报告
出具之日，黄国荣先生直接持有发行人股份 4,000.00 万股,占总股本的 24.85%；
同时担任正祥投资的执行事务合伙人并持有正祥投资 97.91%的份额，正祥投资
持有发行人股份 2,158.00 万股，占公司总股本的 13.41%；同时担任泽祥投资执
行事务合伙人并持有泽祥投资 39.18%的份额，泽祥投资持有发行人股份 1,784.40
万股，占公司总股本的 11.08%。综上，黄国荣直接和间接控制发行人股份 7,942.40
万股，占总股本的 49.34%，为发行人的控股股东。
  黄国荣及吴新艳为夫妻关系，且两人已签订一致行动协议，约定在董事会和
股东大会中采取一致表决意见。吴新艳是发行人董事。截至本律师工作报告出具
之日，吴新艳直接持有发行人股份 2,500.00 万股，占总股本的 15.53%；同时担
任家安睿投资执行事务合伙人并持有家安睿投资 46.83%的份额，家安睿投资持
有发行人股份 973.81 万股，占发行人总股本的 6.05%。吴新艳直接和间接控制发
行人股份 3,473.81 万股，占总股本的 21.58%。综上，黄国荣和吴新艳合计控制
发行人 70.92%的股份。
  据此，华邦律师认为，黄国荣及吴新艳系发行人共同实际控制人。
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  根据黄国荣及吴新艳出具的声明与承诺、发行人出具的说明，并经华邦律师
通过中国执行信息公开网进行检索，黄国荣和吴新艳不存在因违反国家法律法
规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形，不存
在可以预见的或者尚未了结的诉讼（含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼）、仲裁
或行政处罚案件。
                第七章     发行人的股本及演变
  一、发行人设立时的股本
  发行人系由善水有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时的总股本
为 4,000.00 万股，股本结构为：
发起人   认购股份数（万股）        持股数量（万股）       持股比例（%）   出资方式
黄国荣         2,800.00     2,800.00       70.00   净资产折股
吴新艳         800.00        800.00        20.00   净资产折股
吴秀荣         400.00        400.00        10.00   净资产折股
 合计         4,000.00     4,000.00      100.00     -
  二、发行人的历次股本变动
  发行人（包括善水有限）的历次股权变动情况如下：
  （一）2012 年 5 月，善水有限设立
  根据善水有限设立时的工商登记资料，2012 年 5 月 7 日，九江善水科技有
限公司设立，设立时注册资本为 500.00 万元。善水有限设立时所履行的主要法
律程序如下：
吴秀荣三人共同出资设立“九江善水科技有限公司”，设立时注册资本为人民币
人民币 100.00 万元，占注册资本的 20.00%；吴秀荣认缴人民币 50.00 万元，占
注册资本的 10.00%，出资方式均为货币，于 2012 年 5 月 31 日之前缴足。
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 4 日，善水有限（筹）已收到出资各方
缴纳的本期注册资本合计人民币 500.00 万元，均以货币出资。
   善水有限设立时的股权结构如下：
  股东名称         出资额（万元）          持股比例（%）        出资方式
   黄国荣            350.00              70.00      货币
   吴新艳            100.00              20.00      货币
   吴秀荣            50.00               10.00      货币
   合计             500.00              100.00      -
   （二）2016 年 12 月，整体变更设立股份公司
   善水有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告第二部
分第四章“发行人的设立”之“一、发行人设立的程序、资格、条件及方式”。
   （三）2017 年 4 月，第一次增资
   根据发行人的工商变更登记信息，2017 年 4 月，发行人的注册资本由 4,000.00
万元增至 15,797.65 万元，本次增资履行的程序如下：
《关于九江善水科技股份有限公司增资扩股方案的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次增资扩股事宜并相应修订公司章程的议案》等与本次增
资有关的议案。
了《关于九江善水科技股份有限公司增资扩股方案的议案》、《关于授权董事会
全权办理本次增资扩股事宜并相应修订公司章程的议案》，同意公司新增注册资
本 11,797.65 万元，其中黄国荣增资 1,200.00 万元、吴新艳增资 1,700.00 万元、
正祥投资增资 2,158.00 万元、泽祥投资增资 1,784.40 万元、刘杰增资 1,710.00
万元、家安睿投资增资 973.81 万元、沈伟峰增资 523.00 万元、周军增资 500.00
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
万元、阮环宇增资 471.00 万元、龙欣投资增资 361.75 万元、施思增资 200.00 万
元、胡忠良增资 100.00 万元、吴珂增资 71.29 万元、项翠美增资 22.20 万元、胡
俊峰增资 22.20 万元，增资价格 1.00 元/股。本次增资完成后，发行人总股本为
验证：截至 2017 年 4 月 3 日，公司已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 11,797.65 万元，股东均以货币出资。
江市工商局换发的《营业执照》。
   （四）2017 年 8 月，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
统函［2017］4349 号《关于同意九江善水科技股份有限公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌的函》。2017 年 8 月 8 日，公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌公开转让，证券简称：善水科技，证券代码：871838，转让方式：
协议转让。
   （五）2019 年 2 月，公司在全国中小企业股份转让系统摘牌
统函［2019］469 号《关于同意九江善水科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》。2019 年 2 月 14 日，公司股票在全国中小企业股
份转让系统摘牌。
   经华邦律师核查，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间未发生股份变
动。
   （六）2019 年 6 月，第一次股权转让
吴珂将拥有的发行人股份 40.00 万股作价 160.00 万元转让给沈伟峰。2019 年 6
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月 4 日，沈伟峰向吴珂支付全部股权转让款。本次股权转让经江西省彭泽县公证
处公证，并出具（2019）赣浔彭证内字第 389 号《公证书》。
局各自缴纳了印花税 400.00 元；同日，吴珂向国家税务总局彭泽县税务局第一
税务分局就股权转让所得缴纳了个人所得税 24.00 万元。
  （七）2019 年 6 月，第二次增资
  根据发行人的工商变更登记信息，2019 年 6 月，发行人的注册资本由
 了《关于公司增资扩股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
 理本次增资扩股事宜并相应修订公司章程的议案》等与本次增资有关的议案。
了《关于公司增资扩股方案的议案》、《关于授权董事会全权办理本次增资扩股
事宜并相应修订公司章程的议案》，同意公司新增注册资本 300.00 万元，即增
资扩股 300.00 万股，由鼎丰投资股权投资合伙企业（有限合伙）以现金方式认
购，每股价格 7.20 元，总融资额为 2,160.00 万元，其中 300.00 万元计入公司股
本，1,860.00 万元计入公司资本公积。本次增资完成后，发行人总股本为 16,097.65
万股。
 九江市工商局换发的《营业执照》。
验证：截至 2019 年 6 月 28 日，公司已收到缴纳的新增注册资本（实收资本）合
计人民币 300.00 万元，股东以货币出资。
  本次增资后，善水科技的股本结构详见本律师工作报告第六章“发行人的发
起人、股东及实际控制人”之“二、发行人的现有股东”。
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  综上，华邦律师认为，公司（包括善水有限）历次股权变动均按照《公司法》、
《公司章程》的规定履行了必要的决策程序，办理了相应的变更手续，真实合法
有效。
  三、发行人股东股份质押情况
  根据发行人现有股东出具的调查表及书面承诺，并经华邦律师核查，除因吴
珂去世导致其名下股份归属无法确认外，发行人股东所持股份权属清晰，不存在
抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况，也不存在任何形式的股
权纠纷或潜在纠纷的情形。吴珂名下股份情况详见本律师工作报告第六章“发行
人的发起人、股东及实际控制人”之“二、发行人的现有股东”。
  综上，华邦律师认为，发行人（包括善水有限）历次股权变更、增资均符合
当时的法律、法规及规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序；除因吴珂去
世导致其名下股份归属无法确认外，全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他
限制权利的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
               第八章     发行人的业务
  一、发行人及子公司的经营范围
  （一）根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范
围为：染料、染料中间体、农药、农药中间体、医药、医药中间体的制造、销售
及进出口经营业务（化学危险品凭许可证经营）；染料、农药、医药的原材料及
辅助材料、机械设备、零配件、仪器仪表、包装制品的销售及进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑物维修、设备安装、水、
电、气工程、保温保冷、防腐工程、技术开发、技术咨询、技术服务；2-氯吡啶、
苯磺酸、硫酸钠、硫酸铵的销售（凭《危险化学品经营许可证》经营，有效期
准后方可开展经营活动。
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  （二）根据发行人子公司众力化工持有的现行有效的《营业执照》，众力化
工的经核准的经营范围为：有机化学原料制造、销售（法律、法规需前置许可的
除外）。
  （三）根据发行人子公司长兴化工持有的现行有效的《营业执照》，长兴化
工的经核准的经营范围为：邻氨基苯磺酸（200t/a）、对硝基苯酚钠（2800t/a）、
间氨基苯磺酸（500t/a）、苯胺－2.5－双磺酸单钠盐（500t/a）、γ 酸（2000t/a）、
K 酸（3000t/a）化工原料生产及销售。
  （四）根据发行人孙公司江西康宽工贸有限公司持有的现行有效的《营业执
照》，康宽工贸的经核准的经营范围为：自营和代理货物和技术的进出口，针纺
织品、服装及辅料、服饰、鞋袜、皮革制品、棉纱、日用品、五金交电的批发、
零售，农副产品的进出口、批发和零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
  二、发行人在中国大陆以外经营的情况
  根据公司自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议、
                             《审计报告》，
并经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有业务均在中国大
陆进行，未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营。
  三、发行人经营范围变更情况
  根据公司提供的工商登记资料，发行人（包括善水有限）的经营范围变更情
况如下：
  （一）善水有限设立时经营范围为：化工产品（不含危险化学品）制造、销
售（涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。
  （二）2016 年 10 月 10 日，善水有限召开股东会，会议审议决定将经营范
围变更为：染料、染料中间体（危化品除外）、农药、农药中间体、医药、医药
中间体的制造、销售及进出口经营业务；染料、农药、医药的原材料及辅助材料、
机械设备、零配件、仪器仪表、包装制品的销售及进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑物维修、设备安装、水、电、气工程、
保温保冷、防腐工程、技术开发、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016 年 10 月 25 日，善水有限办理了
本次经营范围变更的工商变更登记手续。
  （三）2018 年 8 月 19 日，善水科技召开 2018 年第一次临时股东大会，会
议审议通过《关于变更经营范围的议案》，并于 2018 年 9 月 3 日完成本次经营
范围变更的工商变更登记手续。经九江市工商局核准，发行人的经营范围为：染
料、染料中间体、农药、农药中间体、医药、医药中间体的制造、销售及进出口
经营业务（化学危险品凭许可证经营）；染料、农药、医药的原材料及辅助材料、
机械设备、零配件、仪器仪表、包装制品的销售及进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑物维修、设备安装、水、电、气工程、
保温保冷、防腐工程、技术开发、技术咨询、技术服务；2-氯吡啶、3-氯吡啶、
五-氯吡啶、2,3-二氯吡啶，2,5-二氯吡啶、2,3,5,6-四氯吡啶、邻氨基苯磺酸、硫
酸钠、硫酸铵的销售（凭《危险化学品经营许可证》经营，有效期 2018 年 7 月
展经营活动。
  根据《审计报告》、发行人及其子公司的相关业务合同，并经华邦律师核查，
发行人近三年主营业务一直为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产以及
销售，发行人工商登记的经营范围的上述变化未导致发行人主营业务的变更。报
告期内，发行人的主营业务没有发生变更，符合《创业板首发注册管理办法》第
十二条第（二）款的规定。
  四、发行人的主营业务
  根据发行人出具的说明及《审计报告》，发行人近三年内主营业务为染料中
间体、农药和医药中间体的研发、生产以及销售。
      根据《审计报告》，发行人主营业务突出，2017 年度、2018 年度、2019
 年度主营业务收入占营业收入比重分别为 97.40%、99.82%和 99.94%。发行人
 报告期内营业收入构成如下：
                                                单位：万元
 项目
          金额      比例       金额         比例   金额     比例
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    项目
            金额            比例          金额              比例        金额         比例
主营业务
 收入
其他业务
 收入
    合计   44,735.94       100.00%    48,101.14     100.00%     31,055.42   100.00%
     华邦律师认为，报告期内，发行人及子公司业务收入主要来源于主营业务，
发行人的主营业务突出。
     五、发行人的经营资质和证书
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得如下业务资格或许
可：
序                            持证
     证件名称           编号                  有效期            许可（经营）范围/登记品种
号                            单位
               （赣）WH                                  6-硝基-1,2-重氮氧基-4-磺酸萘、
     安全生产       安许证字         善水                       1,2-重氮氧基-4-磺酸萘（2 种产
     许可证       [2016]0910    科技                       品共计 10kt/a）、5-硝基-2 氨基
                                        月 26 日
                   号                                  苯酚（800t/a）
                赣浔安经                                  2-氯吡啶、3-氯吡啶、五-氯吡啶、
     危险化学                            2018 年 7 月 30
                （乙）字         善水                       2,3-二氯吡啶、2,5-二氯吡啶、
               [2018]J0000   科技                       2,3,5,6-四氯吡啶、邻氨基苯磺
     可证                                 月 29 日
                                                      氢氧化钠、过氧化氢溶液[含
     危险化学                    善水
     品登记证                    科技
                                        月 29 日        2-氨基苯酚、亚硝酸钠、硝酸、
                彭环字                  2018 年 01 月 09
     排放污染                    善水
     物许可证                    科技                注
                                                      三乙胺、甲醇、发烟硫酸、氯、
     危险化学                    众力                       过氧化氢溶液[含量>8%]、三氯
     品登记证                    化工                       化铁、盐酸、吡啶、氢、氢氧化
                                        月 25 日
                                                      钠溶液[含量≥30%]、次氯酸钠溶
                                                          液[含有效氯>5%]
     危险化学                    长兴      2018 年 11 月 27   硫氢化钠、甲醇、2-氯硝基苯、
     品登记证                    化工      日至 2021 年 11     氢氧化钠、硫化钠、硫酸、氯酸
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序                        持证
     证件名称      编号                有效期           许可（经营）范围/登记品种
号                        单位
                                 月 26 日           钠、盐酸、硫磺、氢
                                              建立的环境管理体系符合标准：
                                              GB/T24001-2016/ISO14001:201
     环境管理                     2017 年 1 月 25
     证书                          月 24 日
                                               氨基苯酚的生产及相关的管理
                                                         活动
                                              建立的质量管理体系符合标准：
                                              GB/T19001-2016/ISO9001:2015
     质量管理                     2017 年 1 月 16
     证书                          月 15 日
                                                    氨基苯酚的生产
                                               建立的职业健康安全管理体系
                                               已经符合如下管理体系标准：
                                                    ISO45001:2018
     职业健康
            CQC20S304         2017 年 1 月 25    本证书适用于与下述相关的所
     安全管理                善水
     体系认证                科技
     证书
                                               氨基苯酚的生产及相关管理活
                                                         动
                                              建立的能源管理体系已经符合
                                                  如下管理体系标准：
                                              GB/T 23331-2012/ISO 50001：
     能源管理   00119EN10         2019 年 3 月 19          RB/T114-2014
                         善水
                         科技
     证书         00               月 18 日       （6-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺
                                              酸、1,2-重氮氧基-4-磺酸）萘系
                                              列医药中间体、5-硝基-2 氨基苯
                                              酚的生产及相关的能源管理活
                                                          动
     绿色供应                     2019 年 7 月 22   满足 CEC 028-2019《绿色供应
            CEC2019GS    善水
            C02800188    科技
     书                           月 21 日            星级评价要求
     高新技术   GR2017360    善水
     企业证书     00309      科技
                                   三年
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    注：根据现行《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，善水科技作为“化学原料和化学
制品制造业”企业，应于 2020 年取得排污许可证。2019 年 5 月 6 日，彭泽县环境保护局于彭环字（2018）
第 001 号《排放污染物许可证》“年检记录”处载明：“因目前排污许可证核发处于改革期。该公司新版
排污许可证将按照国家统一安排于 2020 年发放。在此期间该企业排污许可证按照原《排放污染物许可证》
彭环字（2018）001 号执行。”发行人已提出新版排污许可证申请，预计可以获得许可，相关生产经营资
质不受影响。
    华邦律师认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
    六、发行人的持续经营能力
    根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合法律规定，经营期限自
报告》并依据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因违
法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主
要经营性资产上亦不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情
形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
    综上，华邦律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人依法在其经核准的经营范围内从事业务，不存在影响公司持续经
营的法律障碍。
     七、发行人的主要客户和供应商
     （一）主要客户情况
     （1）报告期内，发行人前五名生产型客户的主要情况如下：
                                                 单位：万元、%
序           [注 1]          占营业                   存续情 是否正
      客户名称          销售金额           销售内容   成立日期
号                          收入比                    况  常经营
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                              例
                                            氧体
    浙江大井化工有限公                             6-硝体、
        司                                   氧体
    内蒙古津盟化工有限                             6-硝体、
       公司                                   氧体
    天津宝威精细化工有                             6-硝体、
      限公司[注 2]                              氧体
    天津三环化学有限公
        司
    天津三环化工有限公
       司[注 2]
    青岛海湾精细化工有                             6-硝体、
     限公司平度分公司                              5-硝体
    江西东旭生物科技有
       限公司
       合计        24,717.50   55.25
                             占营业
序                                                        存续情 是否正
      客户名称       销售金额        收入比      销售内容       成立日期
号                                                         况  常经营
                              例
    浙江大井化工有限公                        6-硝体、氧
    司                                体、5-硝体
    天津三环化学有限公                        6-硝体、氧
    司                                   体
    内蒙古津盟化工有限                        6-硝体、氧
    公司                                  体
                                     体、5-硝体
    江苏盛吉化工有限公                        6-硝体、氧
    司                                体、5-硝体
    江西东旭生物科技有
    限公司
       合计        23,702.99   49.28
                             占营业
序                                                        存续情 是否正
      客户名称       销售金额        收入比      销售内容       成立日期
号                                                         况  常经营
                              例
                                     体、5-硝体
江西华邦律师事务所                       关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    天津三环化学有限公                                 6-硝体、氧
    司                                            体
    浙江大井化工有限公                                 6-硝体、氧
    司                                         体、5-硝体
    江苏盛吉化工有限公                                 6-硝体、氧
    司                                         体、5-硝体
    河北永泰柯瑞特化工                                 6-硝体、氧
    有限公司                                         体
       合计               17,316.96     55.76
    注 1：前五名生产型客户中存在受同一实际控制人控制的情况，具体为：天津三环化学有限公司、内
蒙古津盟化工有限公司、天津宝威精细化工有限公司、天津三环化工有限公司为受同一实际控制人控制的
公司。
    注 2：2019 年天津宝威精细化工有限公司的企业名称变更为天津三环化工有限公司。
      （2）报告期内，发行人前五名贸易型客户的主要情况如下：
                                                               单位：万元、%
序           [注 1]               占营业收                              存续 是否正
      客户名称          销售金额                       销售内容       成立日期
号                               入比例                               情况 常经营
    常山县海诚化工                                 6-硝体、氧体、5-
    有限责任公司                                      硝体
    杭州科佰特科技
    有限公司
    苏州碧水新材料
    科技有限公司
    楷亩新材料科技
    （上海）有限公司
    杭州鼎皓化工有
    限公司
    杭州鼎盛化工有
    限公司
    衢州润齐化工有                                 2-氯吡啶、2,6-二
    限公司                                        氯吡啶
    宁波贝茂国际贸
    易有限公司
      合计            12,711.88       28.42
序                               占营业收                              存续 是否正
      客户名称          销售金额                       销售内容       成立日期
号                               入比例                               情况 常经营
江西华邦律师事务所                  关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    常山县海诚化工                          6-硝体、氧体、
    有限责任公司                              5-硝体
    杭州鼎盛化工有
    限公司
    杭州鼎皓化工有
    限公司
    苏州碧水新材料                          6-硝体、氧体、
    科技有限公司                              5-硝体
    杭州科佰特科技
    有限公司
    衢州润齐化工有
    限公司
    苏州益诚染料化
    工贸易有限公司
       合计      14,535.27     30.22
序                          占营业收                            存续 是否正
       客户名称     销售金额                    销售内容      成立日期
号                          入比例                             情况 常经营
    常山县海诚化工                          6-硝体、氧体、5-
    有限责任公司                            硝体、2-氯吡啶
    无锡聿丰国际贸                          6-硝体、氧体、邻
    易有限公司                              氨基苯磺酸
    杭州鼎盛化工有
    限公司
    苏州益诚染料化
    工贸易有限公司
    上海恬庄物资经                          染料蓝 41 号、42
    营部                                  号
       合计       7,848.08     25.27
    注 1：前五名贸易型客户中存在受同一实际控制人控制的情况，具体为：①杭州鼎盛化工有限公司、
杭州鼎皓化工有限公司为受同一实际控制人控制的公司；②苏州碧水新材料科技有限公司、杭州科佰特科
技有限公司、楷亩新材料科技（上海）有限公司为受同一实际控制人控制的公司。
    注 2：染料蓝 41 号、42 号是收购长兴化工时，长兴化工的库存商品。
    经华邦律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
查询前 5 名生产型客户和贸易型客户的企业公示信息，并结合对上述客户的现场
走访记录，发行人的主要客户均有效存续并正常经营。发行人、发行人控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前 5 名生
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
产型客户和贸易型客户之间不存在关联关系；不存在前 5 名生产型客户和贸易型
客户之间及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
    （二）主要供应商情况
    报告期内，发行人前五大供应商主要情况如下：
                                                                单位：万元、%
序           [注]   采购内                占采购总                       存续   是否正
    供应商名称                采购金额                      成立日期
号                  容                 额比例                        情况   常经营
    济宁阳光化学有
    限公司
    山东世纪阳光科
    技有限公司
    唐山宝翔化工产
    品有限公司
    杭州星球化工有       亚硝酸
    限公司           钠
    江西全鑫科技化       蒸汽、硫
    工有限公司         酸
    南京红太阳股份       2-氯吡
    有限公司          啶
       合计                12,260.70         63.66
序                 采购内                占采购总                       存续   是否正
     供应商名称               采购金额                      成立日期
号                  容                 额比例                        情况   常经营
    山东世纪阳光科
    技有限公司
    济宁阳光化学有
    限公司
    唐山宝翔化工产
    品有限公司
    跃化工产品有限       2-萘酚      568.94          2.31   2010-05-04   存续    是
    公司
    乌海市良峰精细
    化工有限公司
    南京古田化工有
    限公司
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    工有限公司      酸
         合计          14,189.86        57.49
序             采购内                占采购总                      存续   是否正
      供应商名称          采购金额                     成立日期
号              容                 额比例                       情况   常经营
    山东世纪阳光科
    技有限公司
    唐山市丰南区佳
    跃化工产品有限   2-萘酚    1,399.15         7.77   2010-05-04   存续    是
    唐山宝翔化工产
    品有限公司
    杭州敏宇化工有
    限公司
    衢州润齐化工有
    限公司
    江西全鑫科技化   蒸汽、硫
    工有限公司      酸
         合计          8,968.92         49.82
    注：前五名供应商中存在受同一实际控制人控制的情况，具体为：①山东世纪阳光科技有限公司、济
宁阳光化学有限公司为受同一实际控制人控制的公司；②唐山市丰南区佳跃化工产品有限公司、唐山宝翔
化工产品有限公司为受同一实际控制人控制的公司。
    经华邦律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询
前五名供应商的企业公示信息，并结合对上述客户的现场走访记录，报告期内，
发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
              第九章     关联交易及同业竞争
    一、发行人主要关联方
    根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《审计报告》
及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经华邦律师核查，近三
年发行人存在的主要关联方及关联关系如下：
江西华邦律师事务所              关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
      （一）发行人的控股股东、实际控制人
序号       关联方                          关联关系
                  直接控制公司 24.85%的股权，通过正祥投资间接控制公司
                  表决权股份，控股股东、实际控制人、董事长、总经理
                 直接控制公司 15.53%的股权，通过家安睿投资间接控制公司
      （二）发行人控股股东、实际控制人控制或实施重大影响的其他企业
序号       关联方                          关联关系
                  黄国荣占出资比例 97.91%且担任执行事务合伙人，吴新艳占
                  出资比例 2.09%
                  黄国荣占出资比例 39.18%且担任执行事务合伙人，吴新艳占
                  出资比例 3.63%
      正祥投资、泽祥投资、家安睿投资的基本情况详见本律师工作报告第二部分
第六章“发行人的发起人、股东及实际控制人”之“二、发行人的现有股东”。
      （三）其他持股 5%以上的股东及其控制或实施重大影响的其他企业
      经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除公司的控股股东、实际
控制人外，公司其他持有 5%以上的股东为刘杰、家安睿投资、泽祥投资、正祥
投资，持有公司 5%以上股份的其他股东情况见本律师工作报告第二部分第六章
“发行人的发起人、股东及实际控制人之“二、发行人的现有股东”。
      截至本律师工作报告出具之日，其他持股 5%以上的股东无控制或实施重大
影响的其他企业。
      （四）发行人的控股及参股公司
 序号             公司名称                         与发行人的关联关系
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                                               原参股公司，报告期内发行人曾持有
      各公司的基本情况如下：
      截至本律师工作报告出具之日，众力化工的基本情况如下：
名称             江西众力化工有限公司
统一社会信用代码       91360430683454780Q
住所             江西省九江市彭泽县矶山化工园区
法定代表人          吴亭亭
注册资本           300.00 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围           有机化学原料制造、销售（法律、法规需前置许可的除外）
成立日期           2008 年 12 月 23 日
营业期限           2008 年 12 月 23 日至 2028 年 12 月 22 日
股权结构           善水科技认缴和实缴出资 300.00 万元，股权比例 100%。
               至 2028 年 12 月 22 日
      截至本律师工作报告出具之日，长兴化工的基本情况如下：
名称             彭泽长兴化工有限公司
统一社会信用代码       913604305937718465
住所             江西省九江市彭泽县矶山工业园
法定代表人          黄连根
注册资本           1,100.00 万元
类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围           邻氨基苯磺酸（200t/a）、对硝基苯酚钠（2800t/a）、间氨基苯磺酸
               （500t/a）、苯胺－2.5－双磺酸单钠盐（500t/a）、γ 酸（2000t/a）、K
               酸（3000t/a）化工原料生产及销售
成立日期           2012 年 04 月 23 日
营业期限           2012 年 04 月 23 日至 2032 年 04 月 22 日
股权结构           善水科技认缴和实缴出资 1,100.00 万元，股权比例 100%。
               至 2028 年 12 月 22 日 3-3-2-63
               至 2028 年 12 月 22 日
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     截至本律师工作报告出具之日，康宽工贸的基本情况如下：
名称            江西康宽工贸有限公司
统一社会信用代码      91360406MA35F2MD0M
住所            江西省九江市九江经济技术开发区长城路 121 号恒盛科技园科技幢
法定代表人         吴亭亭
注册资本          200.00 万元
类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围          自营和代理货物和技术的进出口，针纺织品、服装及辅料、服饰、鞋
              袜、皮革制品、棉纱、日用品、五金交电的批发、零售，农副产品的
              进出口、批发和零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
              开展经营活动）
成立日期          2015 年 10 月 15 日
营业期限          2015 年 10 月 15 日至 2045 年 10 月 13 日
股权结构          众力化工认缴和实缴出资 200 万元，股权比例 100%。
              至 2032 年 04 月 22 日
     截至本律师工作报告出具之日，九银村镇银行基本情况如下：
              至 2028 年 12 月 22 日
名称            彭泽九银村镇银行股份有限公司
统一社会信用代码      至 2028 年 12 月 22 日
住所            江西省九江市彭泽县龙城大道 1172 号
法定代表人         王毅
注册资本          5,000.00 万元
类型            其他股份有限公司（非上市）
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经营范围        吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
            据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑
            付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管
            理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
成立日期        2015 年 12 月 28 日
营业期限        2015 年 12 月 28 日至 2035 年 12 月 27 日
      彭泽九银村镇银行股份有限公司系发行人参股子公司，发行人董事黄国荣曾
            至 2032 年 04 月 22 日
在彭泽九银村镇银行股份有限公司兼任董事。黄国荣已于 2018 年 12 月辞任彭泽
九银村镇银行股份有限公司董事职务。
            至 2028 年 12 月 22 日
      九银村镇银行股权结构如下：
序号          至 2028 年 12 月 22 日
            股东名称                   出资额（万元）             占总出资额比例
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序号          股东名称         出资额（万元）          占总出资额比例
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序号          股东名称         出资额（万元）         占总出资额比例
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号          股东名称         出资额（万元）         占总出资额比例
江西华邦律师事务所             关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号           股东名称           出资额（万元）             占总出资额比例
            合计                       5,000.00       100.00%
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      截至本律师工作报告出具之日，安达环保的基本情况如下：
 名称              九江安达环保科技有限公司
 统一社会信用代码        91360430MA35F5B10X
 住所              江西省九江市彭泽县矶山工业园区
 法定代表人           朱文权
 注册资本            1,800 万元
 类型              其他有限责任公司
 经营范围            工业取水、工业供水、固废处理、工业污水设施建设、运营；市政
                 工程建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
 成立日期            营活动）
 营业期限            2015 年 4 月 9 日至 2035 年 4 月 8 日
      安达环保股权结构如下：
                至 2032 年 04 月 22 日
 序号             股东名称                     出资额（万元）           占总出资额比例
              至 2028 年 12 月 22 日
               合计                             1,800.00        100.00%
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  经核查，报告期内，善水科技曾持有安达环保 13.5%股权。2019 年 6 月 13
日，善水科技与彭泽县第二自来水有限责任公司签订《股权转让协议》，善水科
技将其持有的安达环保 13.5%股权（对应注册资本 243 万元）作价人民币
责任公司主要从事自来水生产、供应，管道安装，市政、生活、工业污水的处理，
污水处理厂的经营、建设和管理等业，为国有独资企业，实际控制人为彭泽县国
有资产管理局，与发行人不存在关联关系。截至本律师工作报告出具之日，善水
科技不再持有安达环保的股权。
  （五）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的
家庭成员
  发行人的董事、监事、高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大
影响力，也是发行人的主要关联方。上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。具体情况详见本律师工作报告第二部分第十五章“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
  （六）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家
庭成员控制、实施重大影响或任职的其他企业
  发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员控制、实施重大影响或任
职的其他企业的情况，详见本律师工作报告第十五章“发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”。
  经核查，华邦律师认为，发行人关联方认定符合《公司法》及《企业会计准
则》及《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在为规避披露
关联交易将关联方非关联化的情形。
  二、关联交易
  （一）经常性关联交易
                                      单位：万元
江西华邦律师事务所                 关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
       关联方               交易内容               2019 年度           2018 年度          2017 年度
九江安达环保科技有限              工业用水费                      4.56                17.38        23.38
    公司                  污水处理费                     21.30                83.69        76.55
                合计                                25.86               101.07        99.93
            占当期营业成本比重                            0.12%                0.40%       0.53%
    注：九江安达环保科技有限公司 2017 年 1 月至 2019 年 4 月向公司供应工业用水，2016 年 1 月至 2019
年 4 月向公司提供污水处理服务。
                                                                               单位：万元
       关联方               交易内容                  2019 年度         2018 年度         2017 年度
九江安达环保科技有限           技术服务及销售五金
                                                         -                 -        18.05
    公司                  材料
            占当期营业收入比重                                                      -      0.06%
                                                                               单位：万元
       项目             2019 年度                  2018 年度                    2017 年度
关键管理人员报酬                    575.76                      463.96                    370.49
    注：不包含股份支付费用。
    （二）偶发性关联交易
    报告期内，发行人作为被担保方，接受了关联方所提供的担保，具体情况如
下所示：
                                                                               单位：万元
序               被担    担保权                                    担保金                    履行
       担保人                          主债权期间                                担保类型
号               保人     人                                      额                     情况
    黄国荣、吴新
                      九江银
    艳、阮环宇、 众力                                                            最高额保       履行
    李磊、李小雪、 化工                                                            证         完毕
                       支行
      汤说定
江西华邦律师事务所                   关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                        彭泽县
                        农村信
     阮环宇、吴亭      众力                                             注                履行
     亭、李小雪       化工                                                              完毕
                        联社营
                         业部
    注：2017 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 6 日，此笔担保的借款已还款 430.00 万元，实际剩余借款 300.00
万元。
     报告期内，发行人与关联方之间资金拆借情况如下表所示：
     （1）发行人拆入资金
                                                                           单位：万元
    资金拆除方          项目          2019 年度            2018 年度                 2017 年度
                 期初应付                         -          357.65              3,977.91
                 本期增加                         -                     -                -
    黄国荣
                 本期减少                         -          357.65              3,620.26
                 期末应付                         -                     -           357.65
                 期初应付                         -                     -           100.00
                 本期增加                         -                     -                -
    吴新艳
                 本期减少                         -                     -           100.00
                 期末应付                         -                     -                -
                 期初应付                         -          357.65              4,077.91
                 本期增加                         -                     -                -
     合计
                 本期减少                         -          357.65              3,720.26
                 期末应付                         -                     -           357.65
     公司股改前身善水有限注册资本较低，仅为 500.00 万元，为支持善水有限
发展，黄国荣及吴新艳拆借资金给善水有限。公司股改后资本实力得到增强，报
告期内不存在向关联方拆入资金的情形。
     （2）发行人拆出资金
                                                                           单位：万元
    资金拆入方          项目           2019 年度           2018 年度                 2017 年度
                 期初应收                         -                     -            67.50
    李小雪
                 本期增加                         -                     -                -
江西华邦律师事务所                    关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
              本期减少                          -            -          67.50
              期末应收                          -            -                -
              期初应收                          -            -           7.50
              本期增加                          -            -                -
  吴亭亭
              本期减少                          -            -           7.50
              期末应收                          -            -                -
              期初应收                          -            -          75.00
              本期增加                          -            -                -
  合计
              本期减少                          -            -          75.00
              期末应收                          -            -                -
  李小雪和吴亭亭从公司拆借资金主要用于投资众力化工的股权。2017 年 3
月发行人全资收购众力化工股权，李小雪和吴亭亭归还拆借资金。
  报告期内，发行人与彭泽九银村镇银行股份有限公司发生如下存款及短期借
款交易：
  （1）2019 年
                                                              单位：万元
   项目         2019-01-01        本期增加            本期减少         2019-12-31
  银行存款              652.39        1,678.43        2,328.93           1.90
  短期借款              725.00                  -      725.00                 -
  应付利息                1.05            4.64           5.70                 -
  （2）2018 年度
                                                              单位：万元
  项目          2018-01-01       本期增加             本期减少         2018-12-31
 银行存款               431.21        7,503.41        7,282.22         652.39
 短期借款               725.00                  -            -         725.00
 应付利息                 0.99           35.24          35.17            1.05
  （3）2017 年度
                                                              单位：万元
江西华邦律师事务所                        关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
   项目             2017-01-01         本期增加                 本期减少              2017-12-31
  银行存款                  655.46            17,040.92           17,265.17            431.21
  短期借款                  700.00              725.00              700.00             725.00
  应付利息                    0.95               35.08               35.05                 0.99
   （1）向关联方收购子公司少数股权
事）、李小雪（发行人实际控制人之一吴新艳的表弟）、阮环宇（发行人董事）
曾共同持有子公司众力化工股权，持有的股权比例分别为 55.00%、2.50%、
有的江西众力化工有限公司 33%股权（对应注册资本 99.00 万元），交易价格均
为每一元注册资本 1.00 元。
   （2）关联方向发行人增资
安睿投资、阮环宇、龙欣投资以 10,358.96 万元认购发行人新增股本 10,358.96
万元（每股价格 1.00 元），发行人股本由 4,000.00 万元增至 15,797.65 万元（非
关联方认购发行人新增股本 1,438.69 万元）。发行人于 2017 年 4 月完成工商变
更登记手续。本次增资是为了充实发行人资本储备，增资价格为 1.00 元/股。
   （三）关联方应收应付款项
                                                                                 单位：万元
  项目        关联方
                   账面余额          坏账准备       账面余额          坏账准备       账面余额        坏账准备
            吴秀荣            -          -               -          -        0.07         0.00
其他应收款
            吴亭亭            -          -               -          -        0.63         0.03
       合计                             -               -          -        0.70         0.04
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                                                              单位：万元
  项目             关联方            2019-12-31       2018-12-31   2017-12-31
应付账款    九江安达环保科技有限公司                         -         6.98         7.35
                 黄国荣                         -            -       357.86
                 吴新艳                         -         0.94         0.58
其他应付款            吴亭亭                         -            -         0.08
                 阮环宇                         -            -         0.30
                 柳艳清                         -            -         0.60
            合计                               -         7.92       366.77
  黄国荣其他应付款主要是公司拆入资金及应付黄国荣报销款；吴新艳、吴亭
亭、阮环宇、柳艳清其他应付款主要系公司应付报销款。
  （四）关联交易的合法性
  根据发行人及子公司的说明，并经核查发行人与安达环保的交易合同、付款
凭证等文件，从报告期期初截至 2019 年 4 月底，安达环保是发行人所在园区唯
一的供水单位，且是发行人所在园区唯一的污水处理厂。在前述期间内，安达环
保对园区内所有企业供水并进行污水集中处理，且采用统一的收费标准，因此该
关联交易具有必要性和公允性。
  华邦律师认为：报告期内，安达环保与发行人存在经常性的业务往来。2019
年 6 月，发行人将其持有的安达环保 13.5%股权转让给了彭泽县第二自来水有限
责任公司。受让方彭泽县第二自来水有限责任公司为国有独资公司，与发行人不
存在关联关系。同时，股权转让前后，安达环保与发行人及彭泽县第二自来水有
限责任公司与发行人的交易定价政策保持一致，均为市场价格，因此，发行人不
存在关联交易非关联化等安排。
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技术人员的工资水平收取了技术服务费。发行人在技术支持过程中，向安达环保
销售了部分相关的五金材料，销售量较小，销售价格与采购价格持平。该关联交
易价格公允，且金额较小，占比较低，对发行人经营成果影响较小。
  报告期内的关联担保均为关联方基于发行人日常业务需求为发行人的经营
活动提供担保，未与发行人约定担保费用，该情形对发行人的财务状况和经营成
果无不利影响。
  经核查，发行人与关联方的资金拆借行为发生于有限公司阶段，且在报告期
之前，该阶段公司内部控制尚不完善，因此未严格履行相关法定程序。股份公司
成立后，发行人建立了完善的关联交易内部控制制度，逐步规范了与关联方之间
的资金管理，并对关联方资金往来进行了及时清理。报告期内发行人与关联方间
已无新增资金拆借行为。同时，发行人加强了内控制度建设，完善了《财务管理
制度》、《资金管理制度》等一系列制度，并严格要求执行。
  针对上述关联资金拆借，控股股东、实际控制人黄国荣和共同实际控制人吴
新艳承诺：本人保证严格遵守法律、法规、规范性文件、善水科技公司章程及资
金管理等制度的规定，杜绝以任何方式占用善水科技资金、资产等资源的行为，
在任何情况下不要求善水科技为本人提供任何形式的担保，不从事损害善水科技
及善水科技其他股东合法权益的行为；本人保证促使本人控制的其他企业严格遵
守法律、法规、规范性文件、善水科技公司章程及资金管理等制度的规定，杜绝
以任何方式占用善水科技资金、资产等资源的行为，在任何情况下不要求善水科
技为本人提供任何形式的担保，不从事损害善水科技及善水科技其他股东合法权
益的行为。
  华邦律师认为，发行人对关联方资金占用情况已采取有效整改措施，该等情
形不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成本次发
行上市的实质性障碍。
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  彭泽九银村镇银行股份有限公司系金融机构，发行人与其银行存款、短期借
款的利息，均系参照同期银行基准利率而确定，公允合理。
  经核查，发行人与吴亭亭、李小雪、阮环宇在 2014 年 11 月至 2017 年 3 月
曾共同持有子公司众力化工股权构成共同投资行为。发行人与上述主体共同投资
众力化工时，吴亭亭和李小雪是发行人前身善水有限的高管，阮环宇不是发行人
的关联方，吴亭亭和李小雪的出资资金来源于善水有限的借款，阮环宇的出资资
金为自有资金。该等共同投资情形已于 2017 年 3 月消除完毕，未对发行人造成
实质性损害。
  本次收购系出于整合发行人业务体系，消除发行人控股子公司少数股东，避
免潜在商业竞争之目的。本次交易价格由交易各方协商，以股东历史出资成本为
准，且与本次股权收购中非关联方交易价格一致。因此本次关联交易具有必要性
和公允性。
  本次增资是为了充实发行人资本储备，综合考虑当时公司发展前景、财务状
况而确定增资价格。增资价格为股份面值，略低于当时发行人每股净资产 1.16
元（根据当时上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字（2017）第 2439
号审计报告之财务数据）。该次增资中，发行人关联方与发行人非关联方的增资
价格一致，不存在差异，因此本次关联交易具有必要性和公允性。
  此外，根据发行人董事会、股东大会对报告期内关联交易事项的会议通知、
议案、决议等文件，股份公司成立后，发行人的关联交易均履行了必要决策程序，
关联交易的发生符合公司生产经营实际情况，没有损害发行人和股东的利益，对
公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响。
  综上，华邦律师认为，发行人的关联交易合法有效，不存在损害发行人及其
股东利益的情况。
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  （五）关联交易的执行情况及独立董事意见
  公司独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见，意见如下：“公
司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的关联交易能够按照公允价格确定交易价
格，并按照《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述
关联交易的发生符合公司生产经营实际情况，对公司的财务状况、经营业绩和生
产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资
产的情况。公司 2017 年度、2018 年度和 2019 年度关联交易占比较小，关联交
易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了公司和全体股东的
利益。”
公司 2017 年度至 2019 年度关联交易进行确认的议案》，发行人的非关联董事对
发行人及其控股子公司 2017-2019 年度发生的关联交易进行了确认。
司 2017 年度至 2019 年度关联交易进行确认的议案》，发行人的非关联股东对发
行人及其控股子公司 2017-2019 年度发生的关联交易进行了确认。
  （六）发行人的关联交易决策程序及规范措施
决策制度。
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》、《独立董事工作制度》等公
司治理制度，明确规定了关联交易公允决策的审批权限和召集、表决程序，明确
规定了关联方回避制度及相关决策不能有效执行的救济措施。
江西华邦律师事务所     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  经核查，发行人上述关于关联交易公允决策方面的制度，符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其股东利益的情形，合法、有效。
  为规范和避免关联交易，发行人控股股东、实际控制人黄国荣和共同实际控
制人吴新艳就减少和规范发行人及其控制的企业之间的关联交易，作出如下承
诺：
  “（1）本人及本人实际控制的其他企业（包括但不限于全资、控股、参股
公司或间接控股公司）将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联交易。
  （2）对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范
性文件的规定严格履行交易审批程序及信息披露义务，不利用该类交易从事任何
损害发行人及其子公司利益的行为。
  本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如本人及本人实际控
制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给发行人及其子公司造成的全
部经济损失。”
  发行人其他持股 5%以上股东刘杰、正祥投资、泽祥投资、家安睿投资就减
少和规范与发行人及其控制的企业之间的关联交易，作出如下承诺：
  “（1）本人/本单位及本人/本单位实际控制的其他企业（包括但不限于全资、
控股、参股公司或间接控股公司）将尽量避免与发行人及其子公司之间发生关联
交易。
  （2）对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范
性文件的规定严格履行交易审批程序及信息披露义务，不利用该类交易从事任何
损害发行人及其子公司利益的行为。
  本承诺函一经签署，即构成本人/本单位不可撤销的法律义务。如本人/本单
位及本人/本单位实际控制的其他企业违反上述承诺与保证，本人/本单位承担由
此给发行人及其子公司造成的全部经济损失。”
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    综上，华邦律师认为，发行人已经制定了规范关联交易的制度并已切实履行，
上述有关规范关联交易的承诺、制度为保护发行人及其他股东的权益、避免不正
当交易提供了适当的法律和制度保障。
    三、同业竞争
    （一）同业竞争情况
    报告期内，发行人控股股东、实际控制人黄国荣、吴新艳任职或持股的企业
情况如下表所示：
序                                         经营范围
    关联方           关联关系
号
            黄国荣占出资比例 97.91%且担       投资管理、资产管理、项目投资。（依
            资比例 2.09%               方可开展经营活动）
            黄国荣占出资比例 39.18%且担       投资管理、资产管理、项目投资。（依
            资比例 3.63%               方可开展经营活动）
                                    投资管理、资产管理、项目投资。（依
            吴新艳占出资比例 46.83%且担
            任执行事务合伙人
                                    方可开展经营活动）
    正祥投资、泽祥投资、家安睿投资主要持有发行人股份，未从事其他业务。
上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、
供应商等方面相互独立，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未
从事与发行人相同或相似的业务。
    根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，并经华邦律师核查，除上述
三家合伙企业外，公司控股股东及实际控制人黄国荣、吴新艳未投资或控制其他
企业，不存在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业从事与公司相同或相竞
争业务的情形。
    据此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业
不存在同业竞争情况。
    （二）避免同业竞争的措施
江西华邦律师事务所     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  为避免同业竞争，保障公司的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
  “（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制的其他企业（包括但
不限于本人下属全资、控股、参股公司或间接控股公司）未在中国境内外任何地
方、以任何形式直接或间接（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公
司或企业的股票或权益等）从事与发行人及其子公司构成竞争的业务或活动。
  （2）自本《承诺函》签署之日起，本人将不直接或间接从事或参与任何与
发行人及其子公司相同、相近或类似的业务或项目，不进行任何损害或者可能损
害发行人及其子公司利益的其他竞争行为。
  （3）对本人实际控制的其他企业，本人将对其生产经营活动进行监督和约
束，确保其履行本《承诺函》项下的义务。
  （4）如因发行人及其子公司将来扩展业务范围等原因，导致本人及本人实
际控制的其他企业的产品或业务与发行人及其子公司的产品或业务出现相同或
类似的情况，本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式清除与发行人及
其子公司的同业竞争：
至控股水平以下或全部转让所持有的有关股权、资产和业务；
及本人实际控制的其他企业持有的有关股权、资产和业务；
  本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如本人及本人实际控
制的其他企业违反上述承诺与保证，本人承担由此给发行人及其子公司造成的全
部经济损失。”
  综上，华邦律师认为，发行人目前存在的关联交易对公司本次发行上市不构
成法律障碍；发行人已采取了有效措施，防止因关联交易对公司及公司股东造成
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
不利影响；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间存在同业
竞争的情形。
                   第十章     发行人的主要财产
     一、固定资产
     （一）发行人及其子公司拥有的房产
     经查验发行人及其子公司的房产证原件，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其子公司拥有的已办证房产情况如下：
                               建筑面  取得                 所有   他项
序号    产权证书号          坐落地                        用途
                               积（㎡） 方式                 权人   权利
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
     赣（2017）彭泽县
                                               生产技术    善水
                                                楼      科技
     赣（2017）彭泽县
                                                       善水
                                                       科技
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                   建筑面  取得                 所有   他项
序号     产权证书号           坐落地                          用途
                                   积（㎡） 方式                 权人   权利
     赣（2017）彭泽县
                                                           善水
                                                           科技
     赣（2017）彭泽县
                                                   综合办公    善水
                                                    楼      科技
     赣（2017）彭泽县
                                                           善水
                                                           科技
     赣（2017）彭泽县
                                                           善水
                                                           科技
     赣（2017）彭泽县
                                                           善水
                                                           科技
                     环城北路东侧当
     赣（2019）九江市
                      代九江满庭春                               善水
                     MOMA16 幢一                             科技
                      单元 201 室
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0179 号                                         化工
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0180 号                                         化工
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0181 号                                         化工
                     矶山化工工业区
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0183 号                                         化工
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0184 号                                         化工
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0185 号                                         化工
     彭房权证龙城镇                                               众力
     字第 12-M0186 号                                         化工
     赣（2019）彭泽县      矶山工业园江西
                                                           众力
                                                           化工
     赣（2019）彭泽县      矶山工业园江西
                                                           众力
                                                           化工
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                                   建筑面  取得                所有   他项
序号     产权证书号           坐落地                         用途
                                   积（㎡） 方式                权人   权利
     赣（2019）彭泽县      矶山工业园江西
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     赣（2020）彭泽县      矶山工业园江西
                                                          众力
                                                          化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                              长兴
     字第 13-M0121 号     山工业园                               化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                       污水处理   长兴
     字第 13-M0122 号     山工业园                         房     化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                              长兴
     字第 13-M0123 号     山工业园                               化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                              长兴
     字第 13-M0124 号     山工业园                               化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                              长兴
     字第 13-M0125 号     山工业园                               化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                              长兴
     字第 13-M0126 号     山工业园                               化工
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                                   建筑面  取得                      所有     他项
序号     产权证书号          坐落地                              用途
                                   积（㎡） 方式                      权人     权利
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                                    长兴
     字第 13-M0127 号     山工业园                                     化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                                    长兴
     字第 13-M0128 号     山工业园                                     化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                                    长兴
     字第 13-M0129 号     山工业园                                     化工
     彭房权证龙城镇         九江市彭泽县矶                                    长兴
     字第 13-M0130 号     山工业园                                     化工
     赣（2019）彭泽县      矶山工业园彭泽
                                                                长兴
                                                                化工
     赣（2020）彭泽县      矶山工业园彭泽
                                                       污水处理     长兴
                                                        厂房      化工
     经核查，发行人及其子公司均合法取得并拥有上述房屋的所有权；且发行人
就上述房屋的所有权与他人不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）机器设备
     经核查，机器设备是发行人的重要固定资产，机器设备占固定资产账面价值
比例为 43.25%。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人机器设备原值 6,223.60 万元，
账面净值 4,182.24 万元，成新率 71.52%。
     发行人及其子公司拥有的主要机器设备情况如下：
                                                              单位：万元、%
序号         设备名称          数量         账面原值               账面净值           成新率
江西华邦律师事务所                   关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号           设备名称            数量          账面原值               账面净值               成新率
            合计                                  4,221.10        3,037.83         71.97
     经华邦律师核查，发行人合法拥有上述机器设备的所有权；且发行人就上述
机器设备的所有权与他人不存在纠纷或潜在纠纷。
     （三）其他主要固定资产
     根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，公司的其他主要固定资产情
况如下：
                                                                          单位：万元
     类别            原值        累计折旧           减值准备           账面价值               成新率
     运输工具          858.28      586.74             -         271.54            31.64%
电子设备及其他            546.36      265.10             -         281.27            51.48%
     二、无形资产
     （一）发行人及其子公司拥有的土地使用权
     经查验发行人及其子公司的国有土地使用权证原件，截至本律师工作报告出
具之日，发行人及其子公司共拥有土地使用权 4 处，发行人及其子公司均合法取
得并拥有上述土地使用权，具体明细如下：
                            土地使用
序                                                 所有       取得                    他项
     证书权证号         坐落地      权面积          用途                     终止日期
号                                                 权人       方式                    权利
                            （㎡）
     赣（2017）彭
                   矶山工业                  工业       善水
                    园区                   用地       科技
     第 0001175 号
     赣（2020）彭
                   矶山工业                  工业       善水
                    园区                   用地       科技
     第 0002543 号
     彭国用（2012） 矶山化工                      工业       众力
      第 088 号  工业区                       用地       化工
     彭国用（2013） 龙城镇矶                      工业       长兴
      第 108 号   山村                       用地       化工
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    华邦律师认为，发行人及其子公司在上述《国有土地使用证》所载明的终止
日期前合法拥有上述国有土地使用权，有权按照《国有土地使用证》所规定的用
途使用，且该等国有土地使用权不存在纠纷或潜在纠纷。
    （二）知识产权
    经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司目前有 1 项注册商标，
具体如下：
类                                                            取得          法律状
    注册号        商标图案             权利期限                  类别          申请人
别                                                            方式           态
                                                             原始
                                                             取得
    根据公司提供的专利权证、专利登记簿，并经华邦律师登录中华人民共和国
国家知识产权局专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人及其子公司所拥有的专利权证书共 30 项。上述专利均
系发行人及其子公司自主研发取得，不存在权属争议，具体情况如下：
                                                                   专         他
序                           授权公告          专利申请        有效           利    取得   项
    专利名称        专利号                                          类型
号                            日             日          期限           权    方式   权
                                                                   人         利
    一种反应釜      Zl 2015 2                                     实用   善水    原始
     进料装置      0897578.1                                     新型   科技    取得
    一种工业废      ZL 2015 2                                     实用   善水    原始
    水处理装置      0897454.3                                     新型   科技    取得
    一种保温的      ZL 2015 2                                     实用   善水    原始
    化学反应釜      0897876.0                                     新型   科技    取得
    一种萘回收      ZL 2015 2                                     实用   善水    原始
      装置       0897814.X                                     新型   科技    取得
    一种化工生      ZL 2015 2                                     实用   善水    原始
     产用锅炉      0897640.7                                     新型   科技    取得
    一种酸性烟      ZL 2015 2                                     实用   善水    原始
    气吸收系统      0897509.0                                     新型   科技    取得
江西华邦律师事务所                     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                                                   专         他
序                           授权公告           专利申请        有效          利    取得   项
     专利名称        专利号                                          类型
号                            日              日          期限          权    方式   权
                                                                   人         利
     一种氨气回      ZL 2015 2                                     实用   善水   原始
       收塔       0897560.1                                     新型   科技   取得
     一种二氧化
                ZL 2015 2                                     实用   善水   原始
       装置
     一种氧体及      ZL 2014 1                                          善水   原始
     其制备方法      0616166.6                                          科技   取得
     一种 6-硝基
     -1,2-重氮氧
                ZL 2016 1                                          善水   原始
     酸的氧化水
        解方法
     一种 1,2-重
      氮氧基萘
                ZL 2016 1                                          善水   原始
     溶剂硝化方
        法
     一种环保型
                ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
       置
     一种吡啶氯      ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
     化反应装置      0336605.7                                     新型   科技   取得
     一种利用 2，
     酚加氢还原
     副产物回收 ZL 2017 1                                               长兴   原始
      制备 2-氨 0207252.5                                             化工   取得
      基-4-乙酰
     氨基苯甲醚
       的方法
                                                                   善水
     一种邻硝基                                                         科
                ZL 2017 2                                     实用        原始
       装置                                                          长兴
                                                                   化工
                                                                   善水
     一种邻氨基
                                                                   科
     苯磺酸的生      ZL 2017 2                                     实用        原始
     产后处理装      1252625.2                                     新型        取得
                                                                   长兴
       置
                                                                   化工
江西华邦律师事务所                      关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                                                    专         他
序                            授权公告           专利申请        有效          利    取得   项
     专利名称         专利号                                          类型
号                             日              日          期限          权    方式   权
                                                                    人         利
                                                                    善水
     一种双（2-
                                                                    科
     硝基苯基）       ZL 2017 2                                     实用        原始
     二硫化物的       1252623.3                                     新型        取得
                                                                    长兴
      制备装置
                                                                    化工
                                                                    善水
     一种邻硝基
                                                                    科
     苯磺酸的催       ZL 2017 2                                     实用        原始
     化氢化还原       1252624.8                                     新型        取得
                                                                    长兴
      反应装置
                                                                    化工
     一种 K 酸的     ZL 2017 1                                          善水   原始
      生产方法       0207278.X                                          科技   取得
                                                                    善水
     一种 2,3-二                                                       科
                 ZL 2017 1                                               原始
      成方法                                                           众力
                                                                    化工
     一种萃取剂
                 ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
     型回收装置
                                                                    善水
     一种 2-氯-5-                                                      科
                 ZL 2017 1                                               原始
     的合成方法                                                          众力
                                                                    化工
     一种苯并恶
                 ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
       装置
     一种邻氨基
     苯磺酸化合       ZL 2017 2                                     实用   长兴   原始
     物的生产装       1777918.2                                     新型   化工   取得
       置
     一种 1,2-重
     氮氧基-4-      ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
     萘磺酸的硝       1778696.6                                     新型   科技   取得
      化装置
     一种 2-氨基
     -5-硝基苯      ZL 2017 2                                     实用   善水   原始
     酚的纯化装       1777946.4                                     新型   科技   取得
        置
江西华邦律师事务所                            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                                                               专            他
序                                授权公告           专利申请         有效                利       取得   项
     专利名称             专利号                                            类型
号                                 日              日           期限                权       方式   权
                                                                               人            利
     一种邻氨基
                     ZL 2017 2                                       实用       长兴       原始
      产装置
     一种生产邻
                     ZL 2017 2                                       实用       善水       原始
     的改进装置
     重氮氧基萘
                     ZL 2017 2                                       实用       善水       原始
     硝化废水处
        理装置
     一种 2-氨基
     -4-硝基苯          ZL 2017 1                                                长兴       原始
     酚的合成方           0208621.2                                                化工       取得
        法
     三、所有权或使用权受到限制的资产
     根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司无所有权或
使用权受到限制的资产。
     四、发行人租赁房屋情况
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司未对外出租房产，发行人
及其子公司房屋租赁情况如下：
                                                                                       是否
序            出租         房产权属证                      租赁面                                 办理   用
     承租方                                地址                    租赁期限           租金
号                方          书                      积（m2）                               租赁   途
                                                                                       备案
                                                                                            杭
                                     杭州经济技
                       浙（2017）杭                                                             州
                                     术开发区天                   2017.07.08-   6,750.00
                                     福财智大厦                   2022.07.08     元/月
                       第 0134379 号                                                          事
                                                                                            处
            彭泽县                      隧道东侧小                                                  员
            民德投                      区6栋2单                   2020.04.01-   11,081.00        工
            资有限                      元 401 室，7               2021.04.01     元/年             宿
             公司                       栋 1 单元                                                舍
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                                                                               是否
序          出租    房产权属证                    租赁面                                  办理   用
    承租方                         地址                   租赁期限            租金
号           方        书                    积（m2）                                租赁   途
                                                                               备案
                              枫门王小区
                                 室
                              隧道东侧公
                              租房小区 7
                               栋 1 单元                2020.05.01-   44,557.00
                              枫门王小区
                              民德小区二
                              期7栋4单
           彭泽县
                 彭房权证龙城       元 101、
           民德投                                       2020.05.12-   25,200.00
           资有限                                       2021.05.11     元/年
           公司
                               套房屋
                              龙城镇东风
           彭泽县
                              路 286 号原
           商业管
                              彭泽宾馆的
           理办公                                       2017.04.30-   65,000.00
           室资产                                       2020.07.31     元/年
                              库、大院和
           管理中
                              住宿部的 2、
            心
                 彭房权证龙城       彭泽县龙城
                              九江市开发
           九江恒
                 九房权证开字        区长城路
           盛科技                                                                      办
                     第        121 号恒盛                2019.05.20-   12,000.00
           限责任                                                                      处
                     号        幢 02-1 号楼
           公司
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  经核查，上述房产均为发行人及其子公司承租，主要作为办事处及员工宿舍
使用。租金均系参考当地同类房产的市场价格平等协商确定。出租方与发行人不
存在关联关系。
  上述个别房产的出租方未提供房产证，不排除租赁合同无效的风险。鉴于未
取得房产证的房产均非发行人主要生产经营场所，当租赁条件发生变化时，发行
人可以较方便地寻找到替代租赁物业，该瑕疵不会对本次发行上市构成实质性影
响。
  上述房产租赁未办理备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，
房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、
市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。否则，由主管
部门责令限期改正；逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》（法释〔2009〕11 号）第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事
人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。上述租赁合同均未约定以办理租赁
登记备案为房屋租赁合同的生效条件，未办理备案事宜不会影响租赁合同的有效
性。
  针对上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记情形，发行人实际控制人黄国荣
和吴新艳出具承诺：若发行人及其子公司所租赁的房屋因产权瑕疵或无租赁备案
等原因导致发行人及其子公司在合同到期前无法正常使用或被迫搬迁，本人将全
额补偿发行人及其子公司的搬迁费用和因搬迁所造成的损失，确保发行人及其子
公司不因此受到任何损失。
  综上，根据发行人出具的说明及《审计报告》，并经华邦律师核查发行人资
产的产权证书（包括房产权证、土地使用权证、专利证书等）、合同等相关文件，
华邦律师认为，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，发行人资产权
属清晰、证件齐备，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵、权属争议纠纷或其
他权属不明的情形。截至本律师工作报告出具之日，发行人资产不存在许可第三
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方使用的情形，发行人不存在资产产权共有的情形，也不存在对他方重大依赖的
情形。
            第十一章          发行人的重大债权债务
     一、发行人将要履行或正在履行的重大合同
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或虽已履行完
毕，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
     （一）采购合同
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同
金额在 1,000.00 万元以上的重大采购合同如下：
                                                                   单位：万元
序    合同            合同     合同金
          供应商名称                       履行期限                  实际履行情况
号    主体            标的      额
     善水   唐山宝翔化工   2-萘               2019.11.04-    合同约定采购 1,000 吨，实际
     科技   产品有限公司    酚                2019.12.31     履行采购 446 吨，其余作废
     善水   济宁阳光化学   2-萘               2019.11.04-
     科技     有限公司    酚                2019.12.03
     善水   南京红太阳股   2-氯               2019.02.18-    合同约定采购 500 吨，实际履
     科技    份有限公司   吡啶                2019.04.17      行采购 450 吨，其余作废
     （二）销售合同
     截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已履行和正在履行的合同
金额在 1,000.00 万元以上的重大销售合同如下：
                                                                   单位：万元
序号   合同主体   客户名称     合同标的            合同金额          履行期限           实际履行情况
            天津三环                                                  合同约定销售
             公司                                                  622 吨，其余作废
            浙江大井
                       体                           2017.12.31
             公司
            内蒙古津    6-硝体；氧                         2018.10.18-    合同约定销售
            盟化工有       体                           2019.02.05    660 吨，实际销售
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                    限公司                                           478 吨，其余作废
                恒生化工                                2018.10.18-
                有限公司                                2019.01.15
                浙江大井
                 公司
                浙江大井
                 公司
                浙江金双                                               合同约定销售
                              体                     2019.05.31
                限公司                                               125 吨，其余作废
                杭州科佰
                限公司
                浙江大井
                 公司
                浙江大井
                 公司
        （三）研发合作合同
        截至本律师工作报告出具之日，发行人已履行和正在履行的技术合作协议如
下：
                                                                      单位：万元
                     合同
序       合同名    合同                              合同                     实际履行情
                     相对      合同内容                       履行期限
号        称     主体                              金额                       况
                      方
                          善水科技委托四川大                                   已根据研究
        技术开               学研究开发 2-氯-5-氯                               成果支付两
               善水    四川                                 2018.06.01-
               科技    大学                                 2022.05.31
        托）合同              目，实现 2-氯-5-氯甲                               80 万元人民
                          基吡啶实验合成工艺                                       币
        （四）其他合同
                                                                      单位：万元
序               合同    合同相                         合同金                  实际履行
        合同名称                    合同内容                        履行期限
号               主体     对方                          额                    情况
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                       彭泽县自然资源局向
    国有建设                                                        履行完
                 彭泽县   善水出让宗地编号为
    用地使用    善水                                     2020.4.16-   毕，已取
    权出让合    科技                                     2020.6.15    得不动产
                  源局   宗地面积 201,467.19
     同                                                          权证书
                           平方米。
    经核查，华邦律师认为，上述重大合同形式和内容合法，履行了相应的内部
决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，办理了批准登记手续，重大
合同正常履行，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人
产生或可能产生的影响。
    二、侵权之债
    经华邦律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    三、发行人与关联方重大债权债务关系及相互提供担保的情况
    截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权、债务
关系，也不存在相互提供担保的情况。
    四、发行人其他应收、应付款
    根据中天运所出具的《审计报告》，并经华邦律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人其他应收款和其他应付款的情况如下：
    （一）其他应收款
    截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面余额 392.31 万元，金额较
小，主要系购买土地保证金和蒸汽采购押金等。发行人其他应收款前 5 名单位情
况如下：
                                                         单位：万元、%
                                                        占其他应收款总
      单位名称             性质      期末余额         账龄
                                                          额的比例
彭泽县财政局                 保证金        200.00   2-3 年                 50.98
彭泽县第二自来水有限责任
                   股权转让款          119.42   1 年以内                 30.44
公司
江西全鑫科技化工有限公司           保证金         50.00   3 年以上                 12.74
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                                                      占其他应收款总
       单位名称          性质     期末余额              账龄
                                                        额的比例
彭泽县民德投资有限公司         保证金              1.20     1-2 年            0.31
董伟                  保证金              1.00     2-3 年            0.25
        合计                     374.52                         95.46
     截至 2019 年 12 月 31 日，其他应收款中无对持有公司 5%（含 5%）以上表
决权股份股东的其他应收款。
     （二）其他应付款
     截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应付款账面余额 288.54 万元，账龄均
在一年以内，主要是应付工程设备款、个人往来和保证金，具体明细如下：
                                                        单位：万元
        项目                期末余额                         账龄
      应付设备款                                 127.20    1 年以内
      应付工程款                                 118.01    1 年以内
        往来款                                   5.34    1 年以内
        保证金                                   2.99    1 年以内
        其他                                   35.00    1 年以内
        合计                                  288.54    1 年以内
     华邦律师认为，发行人上述其他应收、应付款项主要为发行人正常经营活动
产生，由此形成的债权、债务关系合法有效。
         第十二章      发行人重大资产变化及收购兼并
     一、发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购等行为
     根据发行人及其子公司经华邦律师核查工商登记档案、会议文件及《审计报
告》，发行人成立以来，没有发生合并、分立、减少注册资本、出售资产事项。
发行人（包括善水有限）的股本变化/增资事项详见本律师工作报告第七章“发
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行人的股本及其演变”。报告期内，发行人通过收购股权方式收购了众力化工的
股权，具体如下：
力化工 67.50 万元出资额转让给善水科技；同意阮环宇将其所持有众力化工 24.00
万元出资额转让给善水科技；同意吴亭亭将其所持有众力化工 7.50 万元出资额
转让给善水科技；同意岑国成将其所持有众力化工 7.50 万元出资额转让给善水
科技；同意周燕华将其所持有众力化工 6.00 万元出资额转让给善水科技；同意
王小云将其所持有众力化工 22.50 万元出资额转让给善水科技，转让价格均为
周燕华、王小云签署了《股权转让协议》。2017 年 4 月 1 日，众力化工在彭泽
县市场监督管理局办理完毕此次变更登记手续。
  本次收购中，善水科技收购了众力化工剩余 45.00%股权。本次收购后，善
水有限持有众力化工 100.00%的股权，众力化工成为善水科技全资子公司。
  二、发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人出具的说明，经华邦律师核查，发行人目前无进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
  综上，华邦律师认为，发行人（包括善水有限）及子公司上述收购及增资行
为等已履行必要的法律程序，合法有效；上述行为不构成重大资产重组。截至本
律师工作报告出具之日，发行人没有其他增资、减资、资产置换、资产剥离、资
产出售或收购行为，发行人目前亦无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为的计划。
            第十三章   发行人章程的制定与修改
  一、发行人《公司章程》的制定
过了《关于九江善水科技股份有限公司章程的议案》，《公司章程》对经营宗旨
和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、
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财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散
和清算等方面都作了详细和明确的规定。该《公司章程》依法在公司登记机关进
行了登记备案。
  华邦律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行了必要的法定程序，具备
公司章程生效的法定条件，符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及规范性
文件规定。发行人《公司章程》的形式、内容符合法律、法规及规范性文件的规
定。
     二、发行人近三年章程的修改
  （一）2016 年 12 月 27 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于九江善水科技股份有限公司增资扩股方案的议案》及《关于授
权董事会全权办理本次增资扩股事宜并相应修订公司章程的议案》，发行人根据
增资情况对公司的注册资本、出资额、持股比例及股东等内容进行了修订。
  （二）2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，会议审议通
过了《关于补充修订公司章程有关条款的议案》，发行人对公司章程第六章进行
了补充修订。
  （三）2018 年 8 月 19 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修改<公司章程>并授权
董事会办理工商变更登记事宜的议案》。
  （四）2018 年 9 月 25 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于修改公司章程的议案》。为进一步完善公司治理结构，规范公
司日常经营管理，发行人增加了董事会席位，选任独立董事，并设立董事会专门
委员会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
法规，并参照《上市公司治理准则》等有关规定，对《公司章程》进行了修订。
  （五）2018 年 12 月 7 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据全国中小企业股份转让系统《关
于挂牌公司章程相关事项的通知》，发行人对《公司章程》作了相应修订。
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  （六）2019 年 3 月 9 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于修订<九江善水科技股份有限公司章程>的议案》。因公司内部
治理需要及《中华人民共和国公司法》发生调整，发行人对《公司章程》作了相
应修订。
  （七）2019 年 6 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，会议
审议通过了《关于公司增资扩股方案的议案》和《关于授权董事会全权办理本次
增资扩股并相应修订公司章程的议案》。发行人根据增资情况对公司章程相关内
容进行了修订。
  经核查上述股东大会的通知、议案、表决票、决议和会议记录等会议材料，
华邦律师认为，发行人《公司章程》的修改均已履行了必要的法定程序，符合《公
司法》及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定。发行人《公司章程》历次
修订的内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
  三、《公司章程（草案）》
制定公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用的公司
章程（草案）的议案》。
《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适用
的公司章程（草案）的议案》。
  经核查 2019 年年度股东大会及 2020 年第一次临时股东大会的会议通知、议
案、表决票、决议和会议记录等会议材料，华邦律师认为，《公司章程（草案）》
的制定已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，符合《公司法》
及其它现行有关法律、法规及规范性文件规定。
  经核查《公司章程（草案）》的内容，《公司章程（草案）》系根据《章程
指引》等法律、法规及规范性文件制定的，规定了发行人股东的各项权利，包括
分红权、表决权、知情权、召集股东大会的权利、监督权、诉讼权等，并约定将
在发行人股票在证券交易所上市之日起生效并实施。
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  综上，华邦律师认为，《公司章程（草案）》的制定已履行了法定程序，且
自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起即成为发行人有效适用的公
司章程；《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《章程指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，不存在与《章程指引》等法律、法规及规范性文件不
一致的情形。
第十四章        发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
                      运作
  一、发行人的组织机构
  发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级
管理人员，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会；同时，发行人组建了董事会办公室，负责信息披露。根据生产经营需要，发
行人组建了总经办、行政部、人事部、仓储部、后勤部、财务部、采购部、销售
部、生产部、检验部、安环部、研究所、审计部。
  经核查，上述组织机构设置合法、合规、真实、有效，符合《公司法》、《公
司章程》及其他现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日
常管理和生产经营活动的需要。
  华邦律师认为，发行人具有健全的组织机构。
  二、发行人的股东大会、董事会和监事会议事规则及制度
  发行人最高权力机关是股东大会，并设立了董事会、监事会。董事会成员 9
人；监事会成员 3 人，且其中一名为职工代表监事，不少于全体监事的三分之一。
董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人，公司具有健全的法人治理结构。
  为进一步明确股东大会、董事会及监事会的议事规则及经营管理的相关事
项，发行人制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《内部审计制
度》《独立董事工作制度》等一系列议事规则及内部管理制度。
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  经核查，上述议事规则、工作细则及制度均符合《公司法》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
  三、发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况
  发行人自整体变更为股份公司以来，共召开了 17 次股东大会，23 次董事会
及 12 次监事会。
  根据上述会议的通知、议案、决议等文件并经华邦律师核查，发行人历次股
东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数方面与其《发行人章程》规定的
一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
  四、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会的会议通知、议案、决议等文件，
并经华邦律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
  综上，华邦律师认为，自发行人整体变更为股份公司至本律师工作报告出具
之日，发行人已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构，并制定
了相应的议事规则，该等议事规则符合现行法律、法规及规范性文件要求，股东
大会、董事会、监事会的召开的过程及形成的决议内容合法、有效。
  第十五章       发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  一、发行人的董事、监事和高级管理人员
  根据发行人的工商登记资料、发行人出具的说明及发行人董事、监事、高级
管理人员出具的调查表，并经华邦律师核查，发行人现有 9 名董事、3 名监事和
  （一）发行人的董事
  发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期届满，可连选
连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。每届董事会任期三年。
  现任董事的相关情况如下：
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   姓名             职务                         任职期间
  黄国荣            董事长             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  阮环宇           副董事长             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  吴新艳             董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  吴秀荣             董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  付居标             董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  吴亭亭             董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  李国平           独立董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  虞义华           独立董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  易有禄           独立董事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
   黄国荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 9 月出生，大专学历。
工有限公司副总经理；2017 年 4 月至 2019 年 5 月担任彭泽九银村镇银行股份有
限公司董事；2012 年 5 月至今在善水科技工作，现任公司董事长、总经理，现
兼任共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州泽祥睿宝投资管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人，彭泽县化工协会会长、彭泽县第十六届人大常
委会委员。
   阮环宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 4 月出生，本科学历。
通领科技集团有限公司；2006 年 9 月至 2006 年 11 月，筹备创业；2006 年 11
月至 2015 年 3 月任九江慧能实业投资有限公司总经理；2015 年 3 月至今任九江
市融金资产管理有限公司执行董事、总经理，2016 年 12 月至今任九江善水科技
股份有限公司副董事长。现兼任江西湖口农村商业银行股份有限公司监事，湖口
县联丰建材有限责任公司监事，江西康宽工贸有限公司监事，九江安鑫工贸有限
公司监事。
   吴新艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 5 月出生，大专学历。
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月至 2016 年 12 月任九江善水科技有限公司监事、采购部副经理；2016 年 7 月
至今任共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016 年
股份有限公司综合中心负责人。
   吴秀荣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 1 月出生，大专学历。
九江之江化工有限公司；2012 年 5 月至 2016 年 12 月任九江善水科技有限公司
常务副总经理；2016 年 7 月至今任共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人；2016 年 12 月至今任九江善水科技股份有限公司董事、常务副
总经理。
   付居标先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 11 月出生，硕士学历。
年 7 月在中国药科大学学习药物化学专业；1999 年 8 月在家休息；1999 年 9 月
至 2008 年 9 月任山东省德州德药制药有限公司技术副总经理；2008 年 9 月至 2012
年 9 月任浙江万泰化工有限公司总工程师；2012 年 9 月至 2016 年 12 月任九江
善水科技有限公司总工程师；2016 年 12 月至今任九江善水科技股份有限公司董
事；2016 年 12 月至 2017 年 9 月任九江善水科技股份有限公司总工程师；2017
年 10 月至今任九江善水科技股份有限公司研发中心负责人。
   吴亭亭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 1 月出生，本科学历。
月至 2016 年 12 月任善水有限副总经理；2014 年 7 月至 2016 年 12 月任江西众
力化工有限公司执行董事、总经理；2016 年 12 月至今任江西众力化工有限公司
执行董事；2015 年 10 月至今任江西康宽有限公司执行董事；2016 年 12 月至今
任九江善水科技股份有限公司副总经理；2019 年 3 月至今任九江善水科技股份
有限公司董事。
   李国平先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，澳大利亚南澳
大学研究生（MBA），注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册房地
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产评估师、注册土地估价师。1986 年 7 月至 1988 年 9 月，任上饶地区工业技术
研究所助理工程师；1988 年 9 月至 1990 年 9 月，任上饶地区物价检查所干部；
月，任江西和信会计师事务所有限责任公司所长；2000 年 8 月至 2001 年 4 月，
任广东恒信德律会计师事务所江西分所审计一部经理；2001 年 5 月至 2013 年 5
月，任中磊会计师事务所江西分所副所长、所长；曾任江西洪都航空工业股份有
限公司独立董事、江西鑫新实业股份有限公司独立董事；2009 年 2 月至今，任
江西中磊税务师事务所有限公司执行董事；2013 年 5 月至今任大信会计师事务
所（特殊普通合伙）江西分所管理合伙人、所长；2014 年 7 月至今，兼任江西
联创光电科技股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至 2018 年 9 月，任江西中磊
资产评估有限公司执行董事兼任总经理；2018 年 9 月至今，任江西中磊资产评
估有限公司执行董事；2015 年 8 月至今，兼任江西省注册会计师协会副会长；
任南昌敏睿财务咨询有限公司执行董事。
   虞义华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 10 月出生，博士学历，
教授职称。2009 年 8 月至 2011 年 8 月，任中国人民大学经济学院讲师；2011
年 9 月至 2019 年 3 月，任中国人民大学经济学院副教授；2016 年 3 月至今，任
安源煤业集团股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，任江西三鑫医疗科技
股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任九江善水科技股份有限公司独立
董事；2019 年 1 月至今，任中国瑞林工程技术股份有限公司独立董事；2019 年
中国人民大学应用经济学院教授。
   易有禄先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 2 月出生，博士学历，
教授职称，博士生导师。1994 年 7 月至 2001 年 9 月，赣南医学院社科系任教；
年 7 月至今，在江西财经大学法学院工作，历任法学系副主任、主任，法治政府
研究中心副主任、主任；2006 年 9 月至 2009 年 7 月，在中国人民大学法学院法
学理论专业学习，获法学博士学位；2009 年 12 月至 2011 年 12 月，在中国社会
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科学院法学研究所从事宪 法与行政法学博士后研究工作；2013 年 2 月至今，在
江西财经大学博士后流动站从事财政学博士后研究工作；2016 年 3 月至 2017 年
瑞林工程技术股份有限公司独立董事；2018 年 9 月至今，任九江善水科技股份
有限公司独立董事。
   （二）发行人的监事
   发行人现任监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，由发行人股东大会选举产生，
职工代表监事 1 名，由职工代表大会选举产生，任期为三年。现任监事的相关情
况如下：
   姓名              职务                         任职期间
  黄连根           监事会主席             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  柳艳清              监事             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
   张俊           职工代表监事            2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
   黄连根先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 6 月出生，本科学历。
月至 2000 年 8 月任杭州恒升化工有限公司副厂长、杭州下沙恒升化工有限公司
研究所副所长；2000 年 8 月至 2008 年 5 月任温州乐斯化学有限公司副总经理、
总工程师；2008 年 6 月至 2008 年 8 月在家休息；2008 年 9 月至 2012 年 3 月任
横店集团浙江英洛华染化有限公司、浙江普洛家园药业有限公司、山东新家园精
细化学品有限公司总工程师；2012 年 3 月至 2013 年 4 月任山东北澳化工有限公
司副总经理；2013 年 6 月至 2016 年 3 月任合力科技股份有限公司、迈克斯（如
东）化工有限公司技术部长；2016 年 3 月至 2016 年 12 月任善水有限副总经理；
兴化工执行董事、总经理。
   柳艳清先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，大专学历。
至 2007 年 2 月在家休息；2007 年 3 月至 2013 年 1 月任衢州恒顺化工有限公司
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
副总经理；2013 年 3 月至 2016 年 12 月任众力化工副总经理；2016 年 12 月至今
任众力化工总经理；2016 年 12 月至今任九江善水科技股份有限公司监事、长兴
化工监事。
  张俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 5 月出生，本科学历。
水科技股份有限公司采购主管；2019 年 4 月至今任善水科技监事。
  （三）发行人的高级管理人员
  发行人现任高级管理人员相关情况如下：
  姓名            职务                          任职期间
 黄国荣           总经理              2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
 吴秀荣         常务副总经理             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
 吴亭亭          副总经理              2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
 方俊生          财务总监              2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
 赵玉伟          董事会秘书             2019 年 12 月 6 日至 2022 年 12 月 5 日
  黄国荣先生、吴秀荣先生、吴亭亭先生的基本情况详见本章“一、发行人的
董事、监事和高级管理人员”之“（一）发行人的董事”。
  方俊生先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 10 月出生，本科学历，
具有中级会计师、中国注册税务师资格。2004 年 7 月至 2007 年 6 月任深圳市格
林美高新技术股份有限公司总账会计；2007 年 7 月至 2009 年 3 月任职于深圳市
大族激光科技股份有限公司财务结算中心管理会计；2009 年 4 月至 2012 年 2 月
任职于中兴软件技术（南昌）有限公司财务部部长；2012 年 3 月至 2014 年 12
月任深圳市格林美高新技术股份有限公司集团总部财务部副经理及子公司财务
总监；
年 6 月入职九江善水科技股份有限公司，现任公司财务总监。
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
     赵玉伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，大专学历，
具有中国注册会计师、中国注册税务师资格。1993 年 7 月至 2001 年 11 月历任
潍坊汽运远景公司出纳、会计、财务部副经理、财务部经理；2001 年 12 月至 2007
年 11 月历任北京永拓会计师事务所有限公司山东分公司审计部项目经理、审计
部主任；2007 年 12 月至 2019 年 5 月任青岛东方铁塔股份有限公司财务总监；
     （四）发行人的核心技术人员
     经核查，发行人的核心技术人员为付居标、吴秀荣及黄连根，核心技术人员
的基本情况详见本章“一、发行人的董事、监事和高级管理人员”前节。
     经核查发行人选举、聘任上述董事、监事、高级管理人员的股东大会、职工
代表大会、董事会及监事会会议资料，除职工代表监事张俊系由发行人职工代表
大会选举产生外，发行人上述董事、监事均由发行人股东大会选举产生；发行人
高级管理人员均由发行人董事会聘任。因此，发行人董事、监事、高级管理人员
的选举、聘任已履行法定程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
     二、发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职及其他对外投资情况
     （一）兼职情况
     根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经华邦律师核查，
发行人董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
序号      姓名      兼职单位          兼职单位职务      兼职单位与公司关系
                正祥投资         执行事务合伙人         公司股东
               彭泽县化工协会               会长     无关联关系
             九江市融金资产管理
                             执行董事/总经理       无关联关系
               有限公司
             江西湖口农村商业银
                                     监事     无关联关系
             湖口县联丰建材有限
                                     监事     无关联关系
               责任公司
                康宽工贸                 监事   众力化工的全资子公司
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
            九江安鑫工贸有限公
                                    监事     无关联关系
                司
            江西中磊税务师事务
                               执行董事        无关联关系
              所有限公司
            江西中磊资产评估有
                               执行董事        无关联关系
               限公司
            大信会计师事务所（特
                           管理合伙人、所长        无关联关系
            殊普通合伙）江西分所
            南昌敏睿财务咨询有
                               执行董事        无关联关系
               限公司
            江西联创光电科技股
                               独立董事        无关联关系
              份有限公司
            江西省注册会计师协
                                副会长        无关联关系
                会
            中国人民大学应用经
                                    教授     无关联关系
               济学院
            安源煤业集团股份有
                               独立董事        无关联关系
               限公司
            江西三鑫医疗科技股
                               独立董事        无关联关系
              份有限公司
            中国瑞林工程技术股
                               独立董事        无关联关系
              份有限公司
                           法治政府研究中心
            江西财经大学法学院                      无关联关系
                              主任
            江西财经大学博士后
               流动站
            中国瑞林工程技术股
                               独立董事        无关联关系
              份有限公司
              长兴化工          执行董事/总经理      公司全资子公司
              众力化工                  监事    公司全资子公司
              众力化工              总经理       公司全资子公司
              长兴化工                  监事    公司全资子公司
              众力化工             执行董事       公司全资子公司
              康宽工贸             执行董事
                                          工的全资子公司
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
      （二）其他对外投资情况
      根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并经华邦律师核查，
除上述直接或间接持有发行人股份的情形外，发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的其他对外投资情况如下：
序号     姓名    本公司职务             对外投资企业        持股/份额比例
                          九江市融金资产管理有限公司            55.00%
                           九江安鑫工贸有限公司              15.00%
                          湖口县联丰建材有限责任公司            13.00%
                     江西武宁农村商业银行股份有限公司              1.60%
                     江西庐山农村商业银行股份有限公司              1.11%
                     江西湖口农村商业银行股份有限公司              0.79%
                         九江农村商业银行股份有限公司            0.43%
                         上饶农村商业银行股份有限公司            0.28%
                         共青农村商业银行股份有限公司            0.23%
                     共青城浦联投资合伙企业（有限合伙）             7.27%
                     大信会计师事务所（特殊普通合伙）              2.24%
                          江西中磊资产评估有限公司             31.64%
                          南昌敏睿财务咨询有限公司             50.00%
                         江西中磊税务师事务所有限公司            50.00%
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号    姓名    本公司职务          对外投资企业        持股/份额比例
            董事、副总经
              理
     三、发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
     （一）截至本律师工作报告出具之日，根据发行人确认及发行人关于选举董
事、监事及聘任高级管理人员的股东大会决议和董事会决议。公司现任董事、监
事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在如下情形：（1）无
民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
     （二）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，发行人现任董
事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入
措施的情形。
     综上，华邦律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在不具备
法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定的情形，具备《公司法》等法律法
规规定的任职资格。
     四、发行人董事、监事和高级管理人员合法合规情况
     （一）《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当
遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、
高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产”。
江西华邦律师事务所     关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用
公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者
未经股东会、股东大会同意，与发行人订立合同或者进行交易；（5）未经股东
会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣
金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。”
  《公司章程》第五章第一节、第六章、第七章分别规定了公司董事、高级管
理人员、监事负有的忠实和勤勉义务。
  根据发行人的说明、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，截至本
律师工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违反法律
法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理人员义务的情形。
  （二）根据董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、发行人的说明，
并经华邦律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索，公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在因违反国家法律法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分，不存在可以预见
的或者尚未了结的诉讼（含刑事诉讼、民事诉讼、行政诉讼）、仲裁或行政处罚
案件，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被列为失信被执行
人的情形。
  综上，华邦律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具备法律法
规规定的任职资格，不存在重大违法违规或受到证监会行政处罚或被采取证券市
场禁入措施的情形，没有违反法律法规规定或章程约定的董事、监事、高级管理
人员忠实和勤勉义务，其任职合法合规。
  五、发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
  （一）近三年发行人董事的变化情况
江西华邦律师事务所        关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  报告期初，善水科技已整体变更为股份公司，第一届董事会成员为：黄国荣、
阮环宇、吴新艳、吴秀荣、付居标。
平、虞义华、易有禄、彭游为公司第一届董事会独立董事。
事职务。
亭为公司第一届董事会董事。
届董事会的独立董事和非独立董事，黄国荣、阮环宇、吴新艳、吴秀荣、付居标、
吴亭亭连选连任为第二届董事会非独立董事，李国平、虞义华、易有禄连选连任
为第二届董事会独立董事。
  （二）近三年发行人监事的变化情况
  报告期初，善水科技已整体变更为股份公司，第一届监事会成员为：股东监
事黄连根、柳艳清及职工代表监事王丽萍。
事会职工代表监事职务。
监事会职工代表监事。
代表监事，张俊连选连任为公司第二届监事会职工代表监事。
届监事会股东监事，黄连根、柳艳清连任为股东监事。
  （三）近三年发行人高级管理人员的变化情况
江西华邦律师事务所       关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  报告期初，发行人的高级管理人员为：总经理黄国荣，常务副总经理吴秀荣
为副总经理吴亭亭，财务总监詹国华。
公司财务总监。
公司董事会秘书。
聘任黄国荣为总经理，吴秀荣为常务副总经理，吴亭亭为副总经理，方俊生为财
务总监，赵玉伟为董事会秘书。
  综上，华邦律师认为，报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员未发
生重大变化，报告期内的变化主要为基于规范和完善公司法人治理机构及正常经
营发展所需的职务调整和人员增加，不属于重大变动，对发行人的规范治理和经
营不存在不利影响。且上述变化均履行了必要的内部审议程序和外部工商变更程
序，合法有效。
  六、独立董事
事，独立董事人数不低于董事人数的三分之一。三名独立董事分别为李国平、虞
义华、易有禄，其中李国平为符合中国证监会要求的会计专业人士。
《独立董事工作制度》及独立董事声明，并经发行人确认，发行人独立董事具备
《公司法》、
     《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                          （证监发[2001]102
号）等法律、法规及规范性文件要求的任职资格。《公司章程》、《公司章程（草
案）》规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证监会颁布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
     第十六章    发行人的劳动人事及社会保障情况
江西华邦律师事务所                    关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    一、发行人员工的基本情况
    根据发行人提供的员工名册、劳动合同、社会保险缴纳凭证及员工工资表，
并经华邦律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司共有员工 415 名。
    经核查，华邦律师认为，发行人及其子公司与全体员工均签订了《劳动合同》、
《退休返聘合同》等文件，发行人对上述员工的聘用真实、合法、有效。
    二、员工的社会保障情况
    报告期内，发行人及其子公司根据《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公
积金管理条例》的相关规定，与所在地社会保险管理机构、住房公积金管理中心
办理了社会保险登记缴存登记并为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。
    根据发行人提供的员工名册及员工社会保障缴纳情况统计表，报告期各期
末，发行人及子公司为员工缴纳社保及住房公积金的情况如下：
                    养老保       医疗保      工伤保         生育保      失业保      住房公
  时间         员工人数
                     险         险        险           险        险       积金
             在职人数      415       415         415      415      415      415
             实缴人数      392       393         399      392      395      398
             未缴人数       23        22         16        23       20       17
             缴纳比例   94.46%    94.70%   96.14%      94.46%   95.18%   95.90%
             在职人数      377       377         377      377      377      377
             实缴人数      362       363         368      365      365      365
             未缴人数       15        14          9        12       12       12
             缴纳比例   96.02%    96.29%   97.61%      96.82%   96.82%   96.82%
             在职人数      338       338         338      338      338      338
             实缴人数      279       283         321      287      287      290
             未缴人数       59        55         17        51       51       48
             缴纳比例   82.54%    83.73%   94.97%      84.91%   84.91%   85.80%
    报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，具体
如下：
                                    未缴纳原因
  时间
                              社会保险                             住房公积金
江西华邦律师事务所                    关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                   未缴纳原因
  时间
                              社会保险                 住房公积金
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             养老
                  他原因 5 人
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             医疗
                  他原因 4 人                         退休返聘 14 人，
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其    地自缴 1 人
             生育
                  他原因不缴纳 5 人
                  退休返聘 14 人，新入职 3 人，异地自缴 1 人，其
             失业
                  他原因 2 人
             养老   退休返聘 12 人，异地自缴 1 人，其他原因 2 人
             医疗   退休返聘 12 人，异地自缴 1 人，其他原因 1 人
             生育   退休返聘 12 人
             失业   退休返聘 12 人
                  退休返聘 14 人，新入职 20 人，异地自缴 1 人，其
             养老
                  他原因 24 人
                  退休返聘 14 人，新入职 20 人，异地自缴 4 人，其
             医疗                                   退休返聘 14 人，
                  他原因 17 人
                                                  新入职 20 人，异
                                                  地自缴 1 人，其
                  退休返聘 14 人，新入职 20 人，异地自缴 1 人，其
             生育                                   他原因 13 人。
                  他原因 16 人
                  退休返聘 14 人，新入职 20 人，异地自缴 1 人，其
             失业
                  他原因 16 人
    注：2017 年末、2018 年末，未缴各类社会保险和住房公积金人员中退休返聘人员数量
的差异主要是公司为部分符合条件的退休返聘人员购买了工伤保险。
     三、社保和住房公积金补缴的承诺
     发行人实际控制人黄国荣和吴新艳已就公司社会保险、住房公积金缴纳的有
关事项出具书面承诺：“如因发行人及其子公司的员工社会保险和住房公积金事
项而遭致的任何索偿、行政处罚、权利请求、补缴相关费用等有关损失，将由本
人足额补偿发行人及其子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人及其子
公司支付任何对价。”
     四、劳动用工合法合规
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  根据《审计报告》，发行人在报告期内不存在劳动用工方面的罚款支出。根
据华邦律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国及劳动、社保主管机关官方
网站的查询结果，未发现发行人存在劳动社保方面的行政处罚记录。
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵守执行国家法律法规和地方人力资源和社会保
障局政策文件的各项规定，依法建立健全了劳动用工制度，并按照国家规定为员
工办理并足额缴纳了各项社会保险，未发生违反国家和地方劳动法律、法规的违
法违规行为，未受过我局行政处罚。”
股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭泽长兴化工有限公司于
守并执行国家住房公积金方面的法律、法规，未发生违反住房公积金方面法律、
法规的违法违规行为，从未受到过住房公积金管理部门的处罚。”
  综上，华邦律师认为，发行人劳动人事方面合法合规，未因违反国家和地方
劳动法律、法规的违法违规行为而受到行政处罚。
              第十七章        发行人的税务
  一、发行人及其子公司主要税种及税率
  （一）经华邦律师核查，发行人及其子公司已依法办理了税务登记。
  （二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
  根据中天运所出具的《关于九江善水科技股份有限公司主要税种纳税情况的
专项审核报告》（中天运[2020]核字第 90021 号）及发行人的确认，并经华邦律
师核查，报告期内，发行人及子公司执行的主要税种及税率情况如下：
   税种                  计税依据               税率
增值税         销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额       17%、16%、13%
企业所得税       应纳税所得额                         25%、15%
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    税种                   计税依据                             税率
城市维护建设税       应缴增值税税税额                                            5%
教育费附加         应缴增值税税额                                             3%
地方教育费附加       应缴增值税税额                                             2%
   根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32
号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。根据财政部、国家税务
总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海
关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
公司 2017 年及 2018 年 1-4 月适用 17%的增值税税率，2018 年 5-12 月、2019 年
   报告期内，善水科技按 15%的税率征收企业所得税，子公司适用的企业所得
税税率均为 25%。
   华邦律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
   二、发行人及其子公司享受的税收优惠
税务局和江西省地方税务局核发的编号为 GR201736000309《高新技术企业证
书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税》及《中华人民共和国
企业所得税实施条例》等有关规定，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策，
可预期的一定时期内可以持续稳定的享受该税收优惠，故发行人将所得税税收优
惠项目界定为经常性损益项目。
   发行人报告期内享受的税收优惠金额占公司净利润的比例情况如下表所示：
                                                          单位：万元
         项目          2019-12-31          2018-12-31      2017-12-31
高新技术企业税收优惠金额               1,868.07           1,830.80          899.09
江西华邦律师事务所            关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
       项目            2019-12-31          2018-12-31      2017-12-31
净利润                       13,910.82          14,599.90        6,799.25
税收优惠占净利润的比例                 13.43%             12.54%          13.22%
   华邦律师认为，报告期内，发行人享受的上述税收优惠政策符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。发行人各期税收优惠金额占净利润的比例分别为
发行人对税收政策的依赖并不明显，而且根据发行人目前的业务状况，可以合理
预计发行人未来能够持续获得相关税收优惠，税收优惠相关事项对发行人未来经
营业绩、财务状况无重大影响。
   三、发行人及其子公司享受的政府补助
   根据《审计报告》、发行人及其子公司提供的政府补助的入账凭证和政策文
件等资料，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度享受政府补助收入具体明
细如下：
                                                           单位：万元
  期间        财政补贴        法律根据及/或批准文件、合同                      补贴金额
            产业发展   《彭泽县人民政府关于印发彭泽县工业发展引
            引导基金   导基金管理办法的通知》（彭府发[2015]10 号）
            新工业发     《中共彭泽县委 彭泽县人民政府关于表彰
            展奖励资   2016 年度科学发展综合考核评价先进单位和先                     5.00
             金          进个人的决定》（彭字[2017]1 号）
            专利资助   江西省财政厅、江西省科技厅《关于印发<江西
             资金    省省级专利专项资金管理暂行办法>的通知》
                   《江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障
            社保补贴
                   厅关于印发<江西省就业补助资金管理暂行办                       29.06
             资金
                     法>的通知》（赣财社[2017]15 号）
            知识产权   江西省财政厅、江西省科技厅《关于印发<江西
            资助款    省省级专利专项资金管理暂行办法>的通知》
            整治燃煤   《彭泽县人民政府办公室关于印发彭泽县城市
            锅炉财政   建成区及工业园区整治燃煤锅炉财政资金补助                       17.00
            补助资金   实施方案的通知》（彭府办字〔2017〕3 号）
                   《江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障
            社保补贴
                   厅关于印发<江西省就业补助资金管理暂行办                       55.99
             资金
                     法>的通知》（赣财社[2017]15 号）
            产业发展   《彭泽县人民政府关于印发彭泽县工业发展引
            引导基金   导基金管理办法的通知》（彭府发[2015]10 号）
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                 《九江市人民政府办公厅关于大力培育和加快
          新三板挂   推进企业上市工作的实施意见》；中共彭泽县
          牌奖励资   委办公室、彭泽县人民政府办公室《关于彭泽            150.00
           金     县开展“双帮双促”行动的实施意见》（彭办
                        发[2017]2 号）
                   《中共彭泽县委 彭泽县人民政府关于表彰
          工业考评
          奖励资金
                      进个人的决定》（彭字[2018]1 号）
          支持企业   《江西省财政厅关于拨付江西新余国科科技股
          上市专项   份有限公司等 13 户支持企业上市专项补助资金         50.00
          补助资金      的通知》（赣财债指[2018]1 号）
                 《江西省财政厅、江西省人力资源和社会保障
          就业扶贫
                 厅关于印发<江西省就业补助资金管理暂行办             0.50
          车间补贴
                   法>的通知》（赣财社[2017]15 号）
          省级工业
                 九江市财政局《关于下达 2017 年省级中国制造
          企业技改                                   30.00
          专项资金
          技术创新   《关于下达 2017 年度第二批市级两化融合专项
          专项资金     资金的通知》（九财建指[2018]10 号）
                  彭泽县人民政府《关于印发彭泽县工业发展
          产业发展
                  引导基金管理办法的通知》（彭府发[2015]10       291.00
          引导基金
                           号）
                   中共九江市委组织部、九江市财政局《关于
                   下达 2018 年市人才发展专项资金资助“双
          人才发展
                    百·双千”人才工程的通知》（九财行指
          专项资助                                    15.00
                  [2018]42 号）、《关于下达 2018 年“双百双
           资金
                   千”市级人才发展专项资金的通知》（九财
                             行指[2018]57 号）
                  中共彭泽县委、彭泽县人民政府《关于表彰
          工业考评
          奖励资金
                    和先进个人的决定》（彭字[2019]1 号）
                  批市级专利资助经费的通知》（彭知字[2019]1
          专利资助
                  号）、江西省财政厅、江西省科技厅《关于              2.64
           资金
                  印发<江西省省级专利专项资金管理暂行办
                         法>的通知》
                  江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政
                  厅《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》
          社保补贴
                  （赣人社字[2017]399 号）、关于印发《江西       71.41
           资金
                  省就业补助资金管理办法》的通知（赣财社
                          【2019】1 号）
                  九江市财政局、九江市科学技术局《关于下
          研发投入
                  达 2018 年度市级科技专项经费预算和项目安          1.50
           奖励
                     排的通知》（九财教指[2018]61 号）
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         市级工业
                   九江市财政局、九江市工业和信息化委员会
         企业节能
                   《关于下达 2018 年度市级工业企业节能技术   20.00
         技改专项
                        改造专项资金的通知》
          资金
                    江西省人力资源和社会保障厅、江西省财政
            职业技能    厅《关于做好失业保险基金支持职业技能提
            提升补贴    升行动资金使用管理工作的通知》（赣人社
                          发【2019】38 号）
            产业优化
                   关于下达 2019 年传统产业优化升级市级专项
            升级市级
                   引导资金（第一批）的通知（九财企指【2019】   200.00
            专项引导
             资金
            新工业发   中共九江市委、九江市人民政府《关于 2018
            展目标考   年度推进工业发展突出单位和个人的通报》       25.00
            核奖励         （九字[2019]5 号）
  华邦律师认为，报告期内，发行人及子公司所享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
  四、税收合规情况
  根据发行人提供的行政处罚决定书等文件，并经华邦律师登陆中华人民共和
国国家税务总局、国家税务总局江西省税务局等网站进行检索，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在因违反税收征管方面的法律、法规、部门规章而受到重
大行政处罚的情形。
  根据国家税务总局彭泽县税务局于 2020 年 3 月 2 日出具的《证明》，发行
人及子公司众力化工、长兴化工自 2017 年 1 月 1 日至今，严格执行国家和地方
税收法律、法规的规定，按时、足额缴纳各项税收款项，所执行税种、税率符合
国家法律、法规及规范性文件的要求，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收
管理相关法律、法规的违法违规行为，未受过税务行政处罚。
  根据国家税务总局九江市经济技术开发区税务局于 2020 年 3 月 2 日出具的
合规证明，自 2017 年 1 月 1 日至今，康宽工贸严格执行国家和地方税收法律、
法规的规定，按时、足额缴纳各项税收款项，所执行税种、税率符合国家法律、
法规及规范性文件的要求，不存在偷税、漏税、欠税或其他违反税收管理相关法
律、法规的违法违规行为，未受过税务行政处罚。
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  综上，华邦律师认为，发行人执行的税种、税率均符合现行法律、法规及规
范性文件的规定；发行人未享受税收优惠政策；发行人的政府补助合法合规；发
行人不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
第十八章 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
  一、发行人的环境保护
  经核查，发行人主营业务为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和
销售。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属
于化学原料及化学制品制造业（C26）。根据 2008 年 6 月 24 日环保部办公厅发
布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》，发行人所处行业属于重污染行业。
  （一）发行人环境保护主要管理制度
  公司制定了环境保护责任相关制度，明确各个部门及员工的环保责任，同时
制定了《污染环境防治责任制度》、《危险废物管理计划及备案制度》、《危险
废物申报登记制度》、《危险废物源头分类管理制度》、《危险废物转移联单管
理制度》、《危险废物应急预案及备案制度》等较为完整的环保制度，确保环境
保护工作制度化和规范化。
  （二）发行人已建项目、在建项目的环评手续
 项目
 司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体建设项目环境影响报告书>
 的批复》（九环评字[2012]58 号），同意该项目建设。
 司 7,000t/a 紫外吸收剂、10,000t/a 萘系列医药中间体建设项目产品变更环评专
 题报告>审核意见的函》（九环评函[2014]43 号），同意项目变更为 800t/a 2-
 氨基-5-硝基苯酚生产线、600t/a 2-氨基-4-硝基苯酚生产线和年产 10,000 吨 6-
 硝体（萘系列医药中间体）。
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    善水科技仅实施 800t/a 2-氨基-5-硝基苯酚和年产 10,000t/a 萘系列医药中
 间体项目，“600t/a 2-氨基-4-硝基苯酚”项目未实际开展建设。
 酚技改扩建项目
 公司年产 20,000 吨萘系列医药中间体与 1,000 吨 2-氨基-5-硝基苯酚技改扩建项
 目环境影响报告书的批复》（九环评字[2018]75 号），同意对现有生产工艺进
 行技改。
 众力化工有限公司年产 4,400 吨溶剂紫 59#、涂料、染料及医药中间体项目环
 境影响报告书的批复》（九环评字[2015]86 号），同意项目建设，该项目包括：
 年产 500 吨溶剂紫 59#、2000 吨呔哔克、800 吨 2-氯吡啶、800 吨 2、3、5、6-
 四氯吡啶、200 吨 2、3-二氯吡啶、100 吨二乙基二硫醚。
    因市场变化，众力化工仅对其中“800 吨 2-氯吡啶”子项目实施建设。
 众力化工有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目环境影响报告书的批复》（九
 环评字[2019]12 号），同意对现有项目进行技改，技改后全厂产品方案为 2-氯
 吡啶 3,450t/a，2,3,5,6-四氯吡啶 400t/a，2,3-二氯吡啶产能 550t/a。
 年产 500 吨邻氨基苯磺酸与 2,800 吨对硝基苯酚钠建设项目环境影响报告书>
 的批复》（九环评字[2012]124 号），同意该项目建设。
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 年产邻氨基苯磺酸 2,400 吨、J 酸 800 吨技改扩建项目环境影响报告书的批复》
 （九环评字[2018]76 号），同意对原年产 500 吨邻氨基苯磺酸与 2,800 吨对硝
 基苯酚钠建设项目进行技改扩建,技改后全厂产品方案为邻氨基苯磺酸和 J 酸，
 年生产规模分别为 2,400 吨和 800 吨。
   华邦律师认为，发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手
 续。
  （三）发行人“三废”治理情况
  （1）废水
  公司建有日处理能力 1000t/d 污水处理站，处理污水的种类有工艺废水以及
事故废水、消防废水及初期雨水。公司产生的废水经自建的污水处理站处理达到
矶山工业园区进水水质要求后，排入矶山工业园区污水处理厂处理。
  ①工艺废水
  生产过程中产生的高盐度废水经蒸发装置处理后，与其它废水混合进入污水
处理站处理达标后排入园区污水处理厂。污水处理站采用的处理工艺为“铁碳+
催化氧化+芬顿+生化+沉淀工艺”，经污水处理站处理后废水均能达标排放。
  ②事故废水、消防废水及初期雨水
  污水处理区建有一容积为 1000m3 的事故应急池，一旦发生事故，立即锁紧
停车系统，停止生产，在进行应急救援之前，先关闭污水排放口和雨（清）水排
放口的应急阀门，打开连接事故应急池管道的阀门，同时启用事故应急排污泵，
将废水收集至事故应急池，确保事故废水不会进入外环境。事故应急池平时不能
作其它用。同时在污水处理区的预留空地处建有一座 400m3 的消防废水池用以收
集消防废水并兼做初期雨水的收集与暂存。
  （2）废气
  废气包括工艺废气及仓储区的无组织废气等。
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  ①工艺废气
  工艺废气种类主要有：硫酸雾、SO2、NOX、1,2-二氯乙烷、氨。
  一车间：产品为 6-硝体，此车间楼顶设有三套尾气处理装置。该生产线重氮
化后中和工序，硝化工序产生氮氧化物，分别接入一套二级碱液吸收装置处理后
达标排放。污水处理及危废仓库产生的无组织废气经风机接入一套二级碱液吸收
装置处理。
  二车间：产品为 5-硝体，6-硝体前段反应过程也在此进行。此车间楼顶也设
有三套尾气处理装置。生产 6-硝体亚硝化和重氮化工序产生的 NOX、还原工序
产生的 SO2 分别接入一套二级和三级碱液吸收装置。生产 5-硝体环合工序产生
的硫酸雾、氨气，硝化工序产生的 NOX，蒸馏工序产生的 1,2-二氯乙烷，以及罐
区废气采取二级碱液吸收+活性炭吸附装置。
  两个车间产生的废气经各楼顶的三套处理装置处理后，分别合并为一个排气
筒后排放。
  ②无组织废气
  无组织排放废气主要为罐区无组织废气。主要减排措施有：
  A.所有液体物料均采用管道、液泵（配计量设施）输送，可有效减少废气逸
散；污水处理站中耗氧池、厌氧池及污泥浓缩池加盖，废气需要收集后，由管道
输送至废气处理装置进行处理。
  B.对中间罐、高位槽和储罐在物料储存和进料过程产生废气的大、小呼吸无
组织排放，采取降温措施，以减少废气排放量。
  C.企业在发展中不断提高工艺技术，以及设备水平，从源头上减少车间无组
织废气的排放量。
  D.加强运行管理和环境管理，提高工人操作水平，通过宣传增强职工环保意
识，积极推行清洁生产，节能降耗，多种措施并举，减少污染物排放。
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  E.采用质量可靠的设备、管道、阀门及管路附件，加强运行管理，及时更换
相关零部件，将装置的静密封点泄漏率控制在 0.1-0.3‰，减少装置跑、冒、滴、
漏现象的发生，降低废气污染物的无组织排放量。
  F 尽量减少原料、产品转移、输送的中间环节，将物料暴露的几率降至最低。
  （3）固废
  公司的固体废物主要有危险废物和一般固废。危险废物种类有：废滤渣、废
活性炭、废包装桶、废包装袋、污水处理站污泥。一般固废为生活垃圾。公司危
险废物按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求暂存在公司
危废仓库，并交给具有危废处理资质的单位处理。公司固废及处理情况如下：
        名称                          处置方法
        废滤渣
        废活性炭
                                  委托有资质单位处置
   废包装桶、废包装袋
     污水处理站污泥
        生活垃圾                      交由环卫部门处置
  经过对固体废物采取上述处理措施，危险废物得到妥善处理。
  （1）废水
  众力化工废水包括工艺废水，以及事故废水、消防废水、初期雨水、生活污
水。众力化工废水处理措施与善水科技相同。
  （2）废气
  废气包括工艺废气及仓储区的无组织废气等。
  ①工艺废气
  生产过程产生的工艺废气主要为各生产线产生的氯化氢、氯气、吡啶废气等，
具体治理措施如下：
   车间          生产工艺                    尾气处理工艺
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                                       二级碱液喷淋吸收后，再经过废
                                       高总排气筒排放
                                       一级冷凝+二级冷凝（深冷）+二
            氯吡啶蒸馏、精馏过程                 过废气总管碱液喷淋塔，由车间
                                       一级碱液喷淋+活性炭吸附后，再
危废仓库、污水处    危险废物仓库收集废气，
                                       经过废气总管碱液喷淋塔，由车
理站          污水处理站收集废气
                                       间 25m 高总排气筒排放
   处理后的工艺废气中各污染物均能满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）表 2 中的二级标准以及《恶臭污染物排放标准》
                                    （GB14554-93）
中相关标准要求。
   ②无组织废气
   无组织排放废气主要为罐区无组织废气。主要减排措施有：
   A.所有液体物料均采用管道、液泵（配计量设施）输送，可有效减少废气逸
散；污水处理站中耗氧池、厌氧池及污泥浓缩池加盖，废气需要收集后，由管道
输送至废气处理装置进行处理。
   B.对中间罐、高位槽和储罐在物料储存和进料过程产生废气的大、小呼吸无
组织排放，采取降温措施，以减少废气排放量。
   C.企业在发展中不断提高工艺技术，以及设备水平，从源头上减少车间无组
织废气的排放量。
   D.加强运行管理和环境管理，提高工人操作水平，通过宣传增强职工环保意
识，积极推行清洁生产，节能降耗，多种措施并举，减少污染物排放。
   E.采用质量可靠的设备、管道、阀门及管路附件，加强运行管理，及时更换
相关零部件，将装置的静密封点泄漏率控制在 0.1-0.3 设，减少装置跑、冒、滴、
漏现象的发生，降低废气污染物的无组织排放量。
   F.尽量减少原料、产品转移、输送的中间环节，将物料暴露的几率降至最低。
   （3）固废
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  众力化工的固体废物主要有危险废物和一般固废。危险废物种类有：精馏残
液、废活性炭、废包装桶、废包装袋、污水处理站污泥、旧催化剂。一般固废为
生活垃圾。公司危险废物按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）
要求暂存在公司危废仓库，并交给具有危废处理资质的单位处理。众力化工处理
处置危险废物具体方法如下：
       名称                         处置方法
      精馏残液
      废活性炭
                                委托有资质单位处置
   废包装桶、废包装袋
     污水处理站污泥
      旧催化剂          委托厂家活化再生或委托有资质单位处置
      生活垃圾                      交由环卫部门处置
  经过对固体废物采取上述处理措施，危险废物得到妥善处理。
  （1）废水
  长兴化工废水包括工艺废水，以及事故废水、消防废水、初期雨水、生活污
水。长兴化工废水处理措施与善水科技相同。
  （2）废气
  废气包括工艺废气及无组织废气等。
  ①工艺废气
  制氢生产车间：制氢生产车间主要为甲醇制氢（邻氨基苯磺酸配套）。甲醇
制氢生产线产生的工艺废气主要为解析过程产生的解析气（二氧化碳）。治理措
施为：通过车间 25m 高排气筒排放（2#排气筒，出口内径 0.4m）。
  邻氨基苯磺酸生产车间：邻氨基苯磺酸生产线产生的工艺废气主要为二硫化
钠溶液配置过程产生的粉尘，氧化过程、酸化过程、过滤过程和蒸发浓缩过程产
生的 HCl 废气。治理措施为：二硫化钠溶液配置过程产生的粉尘通过吸尘罩收
集后经水吸收后通过车间 25m 高排气筒排放（1#排气筒，出口内径 0.4m）；氧
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化过程、酸化过程、过滤过程和蒸发浓缩过程产生的 HCl、Cl2 废气以及三效蒸
发产生的废气经二级碱液吸收处理后通过车间 25m 高排气筒排放（1#排气筒，
出口内径 0.4m）。
  J 酸生产车间：J 酸生产线产生的工艺废气主要为抽滤过程产生的硫酸雾、
酸化过程中产生的废气、离心分离过程产生的废气、干燥过程中产生的粉尘。治
理措施为：离心分离在密闭离心机中操作，离心过程中产生的废气和抽滤过程产
生的硫酸雾、酸化过程产生的废气经各设备管道收集后经一级纯碱水吸收+二级
碱液喷淋吸收后由 25m 排气筒排放（1#排气筒，出口内径 0.4m），干燥过程产
生的废气经布袋除尘器+水吸收后由 25m 高排气筒排放（1#排气筒，出口内径
  污水处理站、固废仓库：污水处理站厌氧池采用封闭结构，产生的废气由风
机抽至二级碱液喷淋吸收处理后由 25m 高排气筒排放（1#排气筒，出口内径
理后由 25m 高排气筒排放（1#排气筒，出口内径 0.4m）。
  各工艺废气经处理后，外排废气能够满足《大气污染物综合排放标准》
（DB31/933-2015）表 1 中的排放限值，NH3 排放执行《恶臭（异味）污染物排
放标准》（DB31/1025-2016）表 2 中恶臭污染物排放标准值。
  ②无组织废气
  长兴化工无组织散发的污染物主要是罐区产生的无组织排放气体，主要减排
措施有：
  A.车间内物料的转移：在装料和卸料时采用管道输送，气相管和液相管分别
与料桶相连，输液时形成闭路循环。
  B.对中间罐、高位槽和储罐在物料储存和进料过程产生废气的无组织排放，
采取降温措施，并采用呼吸阀装置，以减少废气排放量；原料包装桶中的物料尽
量使用干净，尽量减少包装桶中残留物料，包装桶存放时一定要加盖密封，减少
原料包装桶无组织废气排放。
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  C.不断提高工艺技术，以及设备水平，从源头上减少车间无组织废气的排放
量。
  D.加强运行管理和环境管理，提高工人操作水平，通过宣传增强职工环保意
识，积极推行清洁生产，节能降耗，多种措施并举，减少污染物排放。
  E.采用质量可靠的设备、管道、阀门及管路附件，加强运行管理，及时更换
相关零部件，将装置的静密封点泄漏率控制在 0.1-0.3‰，减少装置跑、冒、滴、
漏现象的发生，降低废气污染物的无组织排放量。
  F.尽量减少原料、产品转移、输送的中间环节，将物料暴露的几率降至最低。
  （3）固废
  长兴化工固废包括在生产过程中产生的旧催化剂、废滤渣、废包装袋、废水
蒸发废盐、厂内污水处理产生的污泥和生活垃圾。长兴化工处理处置危险废物具
体方法如下：
        名称                         处置方法
        旧催化剂        委托厂家活化再生或委托有资质单位处置
        废吸附剂        委托厂家活化再生或委托有资质单位处置
        废滤渣
     污水处理站污泥                     委托有资质单位处置
     废包装桶、废包装袋
                 验收前需送有关部门进行鉴定，鉴定为危废则送有资质
                 的危废处置中心处置；鉴定为一般固废则按一般工业固
        废盐
                 体废物贮存、处置要求进行处理。鉴定结果出来前按危
                         废贮存要求贮存
        生活垃圾                      环卫部门处置
  经过对固体废物采取上述处理措施，危险废物得到妥善处理。
  （四）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
  经华邦律师核查，发行人主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下表所
示：
 公司名称    序号      环保设施                处理能力    实际运行情况
江西华邦律师事务所               关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                尾气吸收装置
                装置
 善水科技       5   6-硝体产线还原尾气吸收装置                        6000m?/h    正常运行
                氯吡啶产线蒸馏、精馏工序尾气吸收
 众力化工           处理装置
 长兴化工
  报告期内，上述已投入使用的环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理
方式符合环保要求，各项污染因子和污染物均能实现达标排放和处置。
  （五）报告期内公司生产经营中主要污染物的排放量
  报告期内，公司生产经营所产生的主要污染物明细如下：
    项目             2019 年度                  2018 年度              2017 年度
废气总量（万 m3）                    5.73                     8.11                7.52
废水总量（吨）                 148,238.00             162,111.00           149,226.00
固废总量（吨）                    260.71                 301.53               212.92
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     相比于 2017、2018 年度，发行人 2019 年度废气排放总量有一定下降，主要
原因有：（1）公司在 2019 年之前未安装实时检测装置，其统计的 2017、2018
年度废气排放量，是根据第三方检测报告所载当天排放量乘以生产天数计算而
得。第三方检测报告记录的仅为某一时点数，公司再以该报告数乘以工作天数作
为总排放量，因此存在一定的偶然性。（2）公司 2019 年对吸收塔进行了改造，
吸收塔改造改善了喷淋、吸附等效果，减少了废气有害物的排放。因此 2019 年
度的废气有害物排放量有所减少。
     除上述情况外，报告期内公司污染物的总产生量与收入变化总体保持一致趋
势，与公司生产经营状况相匹配。
     （六）报告期内环保投入和相关费用支出情况
     报告期内，发行人环保投入和相关费用主要分为两部分：环保费用支出和环
保设施及工程投入，其中环保费用支出主要包括污水预处理费、固废处理费、污
水处理费等；环保设施及工程投入主要是环保基建投入及相关设备投入等，具体
情况如下表所示：
                                                         单位：万元
                   环保设施及工程投入情况
序号       期间       环保基建投入 环保设备投入             环保费用支出       合计
                    金额     金额
     经华邦律师现场核查，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，有关环保
投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染物相匹配。
     （七）募投项目环评批复情况
     发行人本次募集资金投资项目的环评批复情况详见本律师工作报告第二部
分第十九章“发行人募集资金的运用”。
     （八）报告期内发行人环保合规情况
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  经核查发行人排污在线监测记录，结合对环保部分的现场访谈记录并经查询
环保部门网站公示的排污监测信息，报告期内发行人未出现排放污染物超标的情
况，排污检测情况达标。
  经核查发行人报告期内的环保检查记录，结合对环保部分的现场访谈记录并
经查询环保部门等网站公示信息，发行人报告期内经历多次环保检查，发行人不
存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规的重大违法违规行为。发行人未
发生环保事故或重大群体性的环保事件，未见有关公司环保的媒体负面报道。
  根据发行人及子公司出具的说明，报告期内，发行人及子公司未因违反环境
保护有关法律法规而受到环保部门的行政处罚。
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵守国家及地方环境保护及污染防治的法律、法
规，生产经营活动符合有关环境保护标准和要求，不存在违反有关环境保护及防
治污染的法律、法规的违法违规行为，未受过我局行政处罚。”
  综上，华邦律师认为，发行人及子公司的生产经营活动及本次募集资金投资
项目符合国家有关环境保护的要求，发行人及子公司报告期内未因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
  二、发行人的安全生产
  根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条的规定，国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。
  经核查，报告期内，公司及各子公司均按照相关法律法规取得必要的安全生
产许可证照，报告期内公司设置了安环部，专门负责安全生产和环境保护方面的
审批办理以及公司内部的日常监督工作。公司根据安全生产相关法律法规、标准
规范并结合自身实际情况制定了安全生产相关管理制度、操作规程，主要包括《防
火、防爆及动火管理制度》、《消防管理制度》、《仓库、罐区安全管理制度》、
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《关键装置、重点部位安全管理制度》、《安全设施安全管理制度》、《危险化
学品安全管理制度》、《DCS 安全管理制度》等制度，建立了安全生产责任制。
  根据发行人（包括合并报表范围各级子公司）及控股股东、实际控制人黄国
荣、吴新艳出具的承诺，并经华邦律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执
行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等公开网站进行查询，发行人（包括
合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家
安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到
行政处罚。
日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公司、彭
泽长兴化工有限公司遵守安全生产法律法规，未发生安全生产事故，没有因违反
国家安全生产法律法规的行为而受到行政处罚的情况。”
日至今，九江善水科技股份有限公司及其子公司江西众力化工有限公司、彭泽长
兴化工有限公司、江西康宽工贸有限公司严格执行国家及地方有关劳动安全及安
全生产管理方面的法律法规，不存在违反有关劳动安全及安全生产管理方面法律
法规的违法违规行为，未受过我局行政处罚。”
  综上，华邦律师认为，发行人及子公司的生产经营活动符合国家有关安全生
产领域方面法律法规的要求，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股
股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
  三、产品质量和技术标准
  （一）产品质量标准
  发行人获得中国质量认证中心颁发的注册编号为 00120Q30754R1S/3600 的
质量管理体系认证证书，通过认证范围为：6-硝基-1,2-重氮氧基萘-4-磺酸、1,2-
重氮氧基-4-磺酸、5-硝基-2-氨基苯酚的生产，初次获证日期为 2017 年 1 月 16
日，证书到期日期为 2023 年 1 月 15 日。
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   （二）产品质量合法合规
   根据彭泽县市场监督管理局于 2020 年 3 月 3 日出具的证明：自 2017 年 1
月 1 日至今，九江善水科技股份有限公司及其控股子公司江西众力化工有限公
司、彭泽长兴化工有限公司严格遵照市场监督管理方面有关法律、法规、行政规
章的规定，未发生违反市场监督管理相关法律、法规的违法违规行为，未受过我
局行政处罚。
   据此，华邦律师认为，发行人及子公司的产品符合有关产品质量和技术监督
标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而
受到处罚的情形。
             第十九章          发行人募集资金的运用
   一、发行人募集资金用途
   根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行股票所募集的
资金在扣除发行费用后，拟根据投资项目的轻重缓急程度，投入以下项目：
                                                           单位：万元
             项目名称                         项目总投资         使用募集资金金额
年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯
甲基吡啶建设项目
研发大楼建设项目                                     5,272.66        5,272.66
               合计                          131,305.66      131,305.66
   若实际募集资金金额（扣除发行费用后，下同）不能满足上述项目的资金需
求，则不足部分由公司通过自有资金或其他途径补充解决。若本次实际募集资金
金额超过上述项目所需资金，则公司将按照有关规定履行相应程序后合理使用。
   本次发行股票募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
   二、募集资金投资项目的批准和备案
   （一）募集资金运用的内部批准程序
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   本次募集资金用途已经发行人于 2020 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第二
次会议和 2020 年 3 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过。
   （二）募集资金投资项目的立项审批情况
   该项目已取得彭泽县发展与改革委员会作出的《江西省企业投资项目备案通
知书》，项目统一代码为 2019-360430-26-03-005179。
司年产 61000 吨氯代吡啶及 15000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶生产项目环境影响报告
书的批复》（九环评字〔2019〕18 号），原则同意环境影响报告书所列工程性
质、地点、规模、工艺和环境保护对策措施。
   该项目已取得彭泽县发展与改革委员会作出的《江西省企业投资项目备案通
知书》，项目统一代码为 2019-360430-73-03-005040。
   彭泽县环境保护局于 2019 年 6 月 6 日作出《关于<九江善水科技股份有限公
司研发大楼建设项目环境影响报告表>的批复》（彭环评〔2019〕16 号），确认
该项目符合国家产业政策，同意该项目建设。
   此外，发行人募投项目用地选址位于江西省九江市彭泽县矶山工业园，募投
项目用地总体规划建设区域总占地面积为 345 亩（230,000.00 平方米）。2020
年 4 月 16 日，经依法履行国有土地出让手续，发行人与彭泽县自然资源局签署
了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36202002160018），约定善水
科技以出让方式获得矶山工业园区工业用地 201,467.19 平方米的国有建设用地
使用权，宗地编号为 DGN202018，出让价款为 12,088,100.00 元。截至本律师工
作报告出具之日，发行人已全额支付了上述土地出让价款，并取得了赣（2020）
彭泽县不动产权第 0002543 号《不动产权证书》，使用期限自 2020 年 4 月 29
日至 2070 年 4 月 28 日止。
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  经查验募集资金投资项目所使用土地的不动产权证书、项目备案通知书、环
境影响报告审批文件，发行人本次募集资金拟投资项目已经政府有权部门同意备
案，并取得了环保主管部门的环评批复。本次募投项目用地总体规划建设区域总
占地面积为 345 亩（230,000.00 平方米），符合土地政策、城市规划。发行人已
依法履行土地出让手续，取得其中 302 亩（201,467.19 平方米）国有建设用地使
用权，发行人已全额支付了上述土地出让价款并取得不动产权证书。剩余 43 亩
（28,532.81 平方米）募投用地尚未履行土地出让手续，彭泽县人民政府办公室
已出具《关于善水科技募投项目用地落实情况的说明》，原则上同意善水科技募
投项目剩余用地的出让事项，并同意尽快办理土地出让手续，剩余项目用地落实
不存在障碍。
  华邦律师认为，募集资金投资项目已履行了现阶段必要的批准、备案手续，
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定。
  三、募集资金专项存储制度
  经华邦律师核查，发行人 2020 年 2 月 28 日召开的第二届董事会第二次会议
及 2020 年 3 月 9 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于制定<募集资
金管理办法（首发上市后使用）>的议案》。发行人明确了募集资金专户存储制
度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。发行人应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
  四、募集资金投资项目可行性分析
  发行人于 2020 年 3 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，对本次募集资金投
资项目的可行性进行了充分的论证和分析，审议通过了《关于首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案》。发行人股东大会一
致认为：本次募集资金的运用是顺应精细化工农药中间体产业发展，满足公司扩
张产品市场的需求，提高公司研发水平和产品创新能力，全面提升公司市场综合
竞争力的必然要求，项目具有必要性。本次募资资金的运用符合公司的发展规划，
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与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，项目具
备可行性。
  发行人自成立以来一直专注于精细化工染料、农药及医药中间体的研发、生
产与销售。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司营业收入分别为 31,055.42
万元、48,101.14 万元和 44,735.94 万元，实现了较快速的增长，体现了发行人较
强的经营管理能力。截至本律师工作报告出具之日，发行人已实现产品销售区域
的广泛布局，形成规模效应，内销产品销售区域覆盖全国大部分地区；同时发行
人的产品还通过经销商出口至印度、中国台湾等多个国家和地区，发行人具备了
多地区大规模经营的能力。
  发行人募集资金投资项目主要生产氯代吡啶系列产品，发行人的子公司江西
众力化工有限公司以氯代吡啶产品为主，具有丰富的生产及管理经验，发行人本
次募集资金运用全部围绕公司现有主营业务进行，通过实施募集资金项目，扩大
公司现有氯代吡啶产能规模，并对现有产品进一步精加工，符合发行人未来发展
战略。
  发行人本次募投项目总投资金额为 131,305.66 万元，其中，生产项目固定资
产投资合计约 84,528.14 万元。本次募投项目的固定资产投入产出情况与发行人
子公司众力化工现有业务对比如下：
      项目
                         化工）                 2-氯-5 氯甲基吡啶
           [注]
产能（吨/年）                      4,400.00                   76,000.00
固定资产原值（万元）                   6,101.76                   84,528.14
产能/固定资产原值                       0.72                        0.90
  注：此处产能为众力化工 2019 年底氯代砒啶建成产能。
  发行人募投项目固定资产投入产出比（产能/固定资产原值）略高于子公司
众力化工现有固定资产投入产出比，是由于募投项目规模较大形成规模效应，本
次募投项目的固定资产投资规模与项目投产后将形成的生产能力相匹配，募集资
金投资项目与公司现有经营规模相适应。
江西华邦律师事务所         关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  “年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目”投资
净利润 46,421.24 万元。项目建成后进一步降低公司资产负债率，改善公司资本
结构，增强偿债能力，解决公司发展的资金瓶颈问题，公司使用募集资金投资项
目不会对财务状况产生重大不利影响，与公司现有财务状况相适应。
  本次募集资金投资项目实施以公司现有产品、技术、市场、管理为基础，实
施募集资金投资项目将进一步发挥公司在农药中间体行业的核心竞争优势，是公
司围绕现有主营业务进行扩张和升级，旨在通过引进先进的制造设备、吸引人才、
进一步提升公司制造水平和市场拓展能力，不会改变公司的主营业务和经营模
式，与公司现有技术水平和管理能力相适应。
  五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
  经核查，本次募集资金投资项目是对公司现有生产能力的提升，本次募集资
金投资项目实施后，发行人与控股股东及关联方之间不会新增同业竞争，且不存
在对发行人独立性产生不利影响的情形。
  六、募集资金投资项目对发行人主营业务发展的影响
  募投项目达产后，发行人主营业务收入将大幅增加。随着主营业务收入规模
的大幅提高，发行人主营业务将得到进一步的充实，各个产品对主营业务收入的
贡献比例更加均衡，主营业务结构也更加健康，抗风险能力显著增强，发行人主
营业务未来发展也会更加稳健。
  本次发行募集资金到位后，将对公司当前和未来的财务状况产生重要的影
响。在募集资金初始到账后，公司的总资产将大幅提高，在负债保持不变的前提
下，资产负债率下降，有利于提高公司经营的安全性，提高公司偿债能力。
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
    本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项
目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定的时间，不一定能与净资产的增
长同步，短期内公司净资产收益率将出现一定幅度的下降。随着募投项目建设完
成，公司将新增主要产品的产能，同时提升公司研发实力和营销能力，有助于公
司净资产收益率和盈利能力的稳步提升。
    （1）现有业务产生的营业利润能够消化新增的固定资产折旧及无形资产摊
销
    募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产预计增加约 84,528.14 万元，
全部达产后，年均新增固定资产折旧和无形资产摊销预计约 6,463.96 万元，低于
公司 2019 年营业利润 16,713.40 万元，故即使不考虑项目实施后所带来的效益，
新增折旧和摊销也能被现有业务的盈利能力消化。
    （2）本募投项目的新增效益能够消化新增的固定资产折旧及无形资产摊销
    本次募投项目之年产 61,000 吨氯代吡啶及 15,000 吨 2-氯-5 氯甲基吡啶建设
项目的盈亏平衡点为 48.17%，表明产能利用率只要超过上述比例，就能保证本
项目盈利。
    华邦律师认为，上述募投项目产品较高的市场需求和公司所采取的各项产能
消化措施，上述产能利用率较易达到。因此，公司可以利用现有业务产生的营业
利润和本募投项目的新增利润消化掉新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司
未来经营成果带来的不利影响。
            第二十章      发行人业务发展目标
    根据发行人的说明，发行人以成为国内领先的染料、农药及医药中间体提供
商为业务发展目标，不断加大科技创新投入，着力开发新产品、新技术、新工艺，
积极研究和探索具有世界先进水平的微管道反应技术，为客户提供绿色环保的高
品质产品。未来公司将持续专注环保型染料、农药及医药中间体的研发和生产，
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致力推动技术升级和设备更新，抢抓中国经济供给侧改革、传统产业优化升级所
带来的发展契机，进一步突出品牌建设，扩大销售规模，提高产品的市场占有率，
努力发展成为染料、农药及医药中间体生产的集团企业。
  经华邦律师核查，发行人的业务发展目标在核准的经营范围内，与发行人主
营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，
不存在潜在的法律风险。
      第二十一章 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  一、发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
  根据发行人及其子公司、控股股东黄国荣、共同实际控制人吴新艳、持有发
行人 5%以上股份的其他主要股东刘杰、正祥投资、泽祥投资及家安睿投资出具
的声明及承诺，政府各部门对发行人出具的合规证明，并经华邦律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国等网站
查询已公开披露的相关信息资料，在报告期内，公司（包括善水有限）及其子公
司众力化工、长兴化工、持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人的实际控
制人均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
  根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明及承诺，
并经华邦律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、信用中国等网站查询已公开披露的相关信息资料，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有尚未了结
的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     第二十二章 发行人招股说明书法律风险的评价
  发行人本次发行上市的《招股说明书》由发行人的全体董事批准和签署，并
保证《招股说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大
遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。华邦律师对《招股说明书》
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的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》全文中引用法律意见书和律师
工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
  华邦律师认为，发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报
告的内容已经华邦律师审阅，确认《招股说明书》不致因上述所引用的法律意见
书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
            第二十三章 其他需要说明的问题
  一、本次发行相关的承诺及约束措施
  （一）股份限售安排和自愿锁定股份的承诺
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发
行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人所持有的公司股份
在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发
行价；善水科技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票的锁定期限自
动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。3、除前述锁定期外，在本人担任
公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总
数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。4、本人不因
职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”
“1、自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该
部分股份。2、本人/本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，
减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人/本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若善水科
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技在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上
述发行价作相应调整）。”
赵玉伟承诺：“1、自善水科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本人或本人配偶直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也
不由公司回购该部分股份。2、本人或本人配偶所持有的公司股份在上述锁定期
届满后 2 年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科
技上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后
动延长 6 个月（若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。3、除前述锁定期外，在本人担任
公司的董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人或本人配偶所持有
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人或本人配偶所持有的公
司股份。4、上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。”
个月内，不转让或者委托他人管理本人或本人配偶直接或间接持有的公司首次公
开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。2、除前述锁定期外，
在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超过本人或本人配偶所持有公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本人或本人配偶所持有的公司股
份。3、上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。”
善水科技股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司
首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由公司回购该部分股份。”
  （二）上市后稳定股价的预案及约束措施
江西华邦律师事务所      关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  经华邦律师核查，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于九江善水
科技股份有限公司<关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》，发行人
已制定了上市后三年内出现发行人股价低于每股净资产的情况时稳定股价的预
案，且发行人及其控股股东、有责任的发行人董事、高级管理人员已出具了相关
稳定股价承诺，发行人《招股说明书》已对发行人稳定股价的预案及相关主体稳
定股价的承诺进行了披露。
  （三）公司实际控制人及其他持股 5%以上股东的持股意向及减持承诺
  公司实际控制人黄国荣、吴新艳及其他持股 5%以上股东正祥投资、泽祥投
资、刘杰、家安睿投资就其持股意向及减持意向分别作出承诺，且发行人《招股
说明书》已对上述承诺进行了披露。
  （四）首次公开发行股票相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
  经核查，发行人、实际控制人、控股股东已针对发行人招股说明书如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响时的回购股份事项出具了书面承诺；发行人及实际控制人、控
股股东、全体董事、监事、高级管理人员已就发行人招股说明书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏且致使投资者在证券交易中遭受损失时的赔偿投资者
损失事项出具了书面承诺。发行人《招股说明书》已对上述承诺进行了披露。
  （五）本次发行相关中介机构的承诺
  经华邦律师核查，发行人本次发行上市的保荐机构中原证券、审计机构中天
运所及律师事务所华邦等中介机构已就如为发行人本次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且给投资者造成经济损失时的赔偿投资
者损失事项出具了书面承诺，且发行人《招股说明书》已对上述承诺进行了披露。
  （六）未履行承诺的约束措施
  经华邦律师核查，发行人、发行人实际控制人及控股股东、发行人全体董事、
监事、高级管理人员均作出了违反就本次发行上市作出的公开承诺的约束措施，
且发行人《招股说明书》已对上述约束措施进行了披露。
江西华邦律师事务所         关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  经华邦律师核查，发行人作出的前述公开承诺及约束措施已经发行人 2019
年年度股东大会审议通过，已经依法履行了必需的法律程序；其他主体作出的公
开承诺及相关约束措施均由相关主体自愿进行了签署；前述承诺函及相关约束措
施的内容符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定。
  综上，华邦律师认为，发行人及其他相关责任主体签署前述承诺及相关约束
措施系其真实意思表示，对其具有法律约束力，其前述公开承诺及相关约束措施
合法、有效。
  二、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
  （一）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌的情况
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让的议案》。
同意九江善水科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函［2017］4349 号）。2017 年 8 月 8 日，公司股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：善水科技，证券代码：871838，转让方
式：协议转让。
  经核查，华邦律师认为，发行人在全国中小企业股份转让系统的挂牌程序符
合相关法律法规的规定。
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2019 年 1 月 14 日，
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
江西华邦律师事务所       关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
统函［2019］469 号《关于同意九江善水科技股份有限公司股票终止在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》。2019 年 2 月 14 日，公司股票在全国中小企业股
份转让系统摘牌。
  经核查，华邦律师认为，发行人在全国中小企业股份转让系统的摘牌程序符
合相关法律法规的规定。
  根据公司历次股东大会文件、公司股东名册及中国证券登记结算有限责任公
司北京分公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，发行人在新三板挂
牌期间不存在因二级市场交易产生新增股东的情形。
  （二）发行人在申请挂牌及挂牌期间受到处罚情况
  善水科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，于 2018 年 4 月 26 日对定
期报告中涉及的会计差错更正事项作出说明并披露。因善水科技在申请挂牌期间
的会计差错行为违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5
条、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四条的规定，构成
了信息披露违规，全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司监管部于 2018
年 8 月 31 日向善水科技、董事长黄国荣、时任财务总监詹国华出具了《关于对
九江善水科技股份有限公司及相关责任人的监管意见函》（公司监管部发
[2018]356 号）（以下简称“《监管意见函》”）。
  经核查，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》仅为股转系统的业务规则，不属于法律、
行政或规章的范畴。根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分
实施办法（试行）》，上述《监管意见函》事项仅属于股转系统做出的自律监管
措施。股转系统并非行政机关，上述《监管意见函》事项不属于行政监管措施，
亦不属于行政处罚，不属于违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或行政处罚
且情节严重的行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。同
江西华邦律师事务所               关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
时，善水科技已及时整改，相关更正信息已及时披露，善水科技此后未再出现被
出具监管意见的情形。
     华邦律师认为，除上述《监管意见函》事项外，善水科技在申请挂牌及挂牌
期间不存在其他因违法违规被股转系统纪律处分的情形，不存在被中国证监会及
其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。上述情形不属于重
大违法违规，不构成本次发行上市的实质性障碍。
     （三）招股说明书与新三板挂牌期间信息披露差异情况
     经核查，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露存在差异，具体差异
情况如下：
     （1）主营业务介绍
     发行人挂牌期间定期报告披露的主营业务为“染料及医药中间体的生产和销
售”，为更全面、准确的反映公司业务，本招股说明书将公司主营业务描述为“染
料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售。”
     （2）主要客户情况
     发行人招股说明书与挂牌期间定期报告披露的主要客户情况如下所示：
     ①2017 年度报告
                                                            单位：元
序号               客户名称                   销售金额             占营业收入比例
                 合计                     189,331,730.26       58.91%
     ②招股说明书
     A、生产型客户前五名:
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                                              单位：万元、%
序号          客户名称           销售金额 占营业收入比例                       销售内容
           合计              17,316.96                55.76
     B、贸易型客户前五名:
                                                              单位：万元、%
序                        销售金        占营业收入比
          客户名称                                               销售内容
号                         额           例
     常山县海诚化工有限责任公                                   6-硝体、氧体、5-硝体、2-氯
     司                                                    吡啶
     苏州益诚染料化工贸易有限
     公司
          合计             7,848.08           25.27
     上述差异系公司在披露 2017 年度报告时统计错误所致，发行人已在招股说
明书进行了修正。
     发行人自 2019 年 2 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披
露 2018 年度、2019 年度主要客户情况。
     （3）主要供应商情况
     发行人招股说明书与挂牌期间定期报告披露的主要供应商情况如下所示：
     ①2017 年度报告
                                                                 单位：元
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
序号             客户名称                  采购金额                       占总采购比例
      唐山市丰南区佳跃化工产品有限
      公司
               合计                          72,353,625.34              42.12%
     ②招股说明书
                                                                单位：万元、%
序号             供应商名称               采购内容            采购金额         占采购总额比例
      唐山市丰南区佳跃化工产品有限公司              2-萘酚             1,399.15             7.77
      唐山宝翔化工产品有限公司                  2-萘酚               390.68             2.17
                    合计                               8,968.92            49.82
     上述差异系公司在披露 2017 年度报告时统计错误所致，发行人已在招股说
明书进行了修正。
     发行人自 2019 年 2 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披
露 2018 年度、2019 年度主要供应商情况。
     （4）关联交易
     发行人招股说明书与挂牌期间定期报告披露的关联交易情况如下所示：
     ①日常性关联交易
    年度报告披露          九江安达环保科技有限公司                 污水处理费            1,018,550.01
江西华邦律师事务所                关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
 （单位：元）                                                   合计              1,018,550.01
                                                         工业用水费                   23.38
 招股说明书披露
               九江安达环保科技有限公司                              污水处理费                   76.55
 （单位：万元）
                                                          合计                     99.93
  ②偶发性关联交易
  与关联方金融机构（彭泽九银村镇银行股份有限公司）资金往来
             银行存款    6,554,600.47    170,411,531.18      172,651,725.54   4,314,406.11
年度报告披露
             短期借款    7,000,000.00       7,250,000.00       7,000,000.00   7,250,000.00
（单位：元）
             应付利息      33,223.62         326,610.36         350,285.83        9,548.15
招股说明书披露      银行存款         655.46          17,040.92           17,265.17         431.21
（单位：万元）
             短期借款         700.00                725.00           700.00         725.00
             应付利息            0.95                35.08            35.05           0.99
  ③关联方应收应付款项
  A、应收项目
                               吴秀荣                          663.08               33.15
年度报告披露        其他应收款
                               吴亭亭
（单位：元）
                        合计                                  663.08               33.15
                               吴秀荣                             0.07               0.00
招股说明书披露      其他应收款
                               吴亭亭                             0.63               0.03
（单位：万元）
                        合计                                     0.70               0.04
  B、应付项目
                                                黄国荣                       3,578,642.90
                                                吴新艳                           5,767.90
  年度报告披露            其他应付款
                                                吴亭亭                            757.21
  （单位：元）
                                                阮环宇                           3,000.00
                                    合计                                    3,588,168.01
江西华邦律师事务所             关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
                                   九江安达环保科技
                应付账款                                                 7.35
                                     有限公司
                                            黄国荣                   357.86
                                            吴新艳                      0.58
 招股说明书披露                                    吴亭亭                      0.08
 （单位：万元）       其他应付款
                                            阮环宇                      0.30
                                            柳艳清                      0.60
                                            小计                    359.42
                                合计                                366.77
  上述差异系公司在披露 2017 年度报告时披露错误所致，发行人已在招股说
明书进行了修正。
  发行人自 2019 年 2 月 14 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披
露 2018 年度、2019 年度关联交易情况。
  （5）财务数据
  发行人因存在前期会计差错事项，本次申报进行了追溯调整，导致申报报表
与新三板挂牌期间披露的 2017 年度报告财务数据存在差异。具体差异情况如下：
                                                              单位：元
   项目       2017 年度报告数                申报报表数                 差异数
应收票据            43,843,062.60           106,828,402.73      62,985,340.13
应收账款            16,933,367.29               16,930,363.19       -3,004.10
预付款项             2,899,132.53                2,331,998.81     -567,133.72
其他应收款            2,004,925.09                2,016,425.09      11,500.00
其他流动资产          46,950,284.71               44,166,593.12   -2,783,691.59
固定资产            78,754,367.38               79,159,367.38     405,000.00
递延所得税资产           110,291.48                  189,761.68       79,470.20
其他非流动资产          7,791,114.36                7,793,114.36        2,000.00
应付账款            15,300,430.63               13,437,183.49   -1,863,247.14
应付职工薪酬           7,924,964.83                8,674,896.47     749,931.64
江西华邦律师事务所             关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
其他应付款            8,719,982.41               10,129,629.55        1,409,647.14
其他流动负债                      -               62,985,340.13      62,985,340.13
资本公积             1,033,536.00               -3,176,525.72       -4,210,061.72
专项储备             1,332,579.37                 584,639.34         -747,940.03
盈余公积             7,762,949.75                7,875,884.75         112,935.00
未分配利润           47,127,601.46               48,820,477.36        1,692,875.90
                                                                  单位：元
   项目        2017 年度报告数               申报报表数                   差异数
营业收入           321,371,470.21           310,554,249.85         -10,817,220.36
营业成本           186,843,714.93           189,029,807.87           2,186,092.94
销售费用             5,889,006.63                6,123,483.98         234,477.35
管理费用            36,312,765.82               23,177,800.07      -13,134,965.75
财务费用              548,486.49                   548,567.60              81.11
其他收益                        -                  293,600.00         293,600.00
资产减值损失          -1,024,222.74               -1,015,186.88            9,035.86
营业外收入            5,903,416.01                5,609,816.01        -293,600.00
营业外支出            1,349,930.78                1,170,749.75        -179,181.03
所得税费用           14,243,165.04               13,412,950.15        -830,214.89
少数股东损益            153,698.53                -1,113,832.62       -1,267,531.15
                                                                  单位：元
       项目       2017 年度报告数                  申报报表数              差异数
销售商品提供劳务收到
的现金
收到的其他与经营活动
有关的现金
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费              37,379,398.95            37,492,146.95       112,748.00
支付的其他与经营活动
有关的现金
江西华邦律师事务所         关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回           37,800.00             37,260.00         -540.00
的现金净额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付       24,608,483.82          7,465,031.32   -17,143,452.50
的现金
投资所支付的现金         50,000,000.00         51,350,000.00    1,350,000.00
支付的其他与筹资活动
有关的现金
现金及现金等价物净增
                   -243,684.22           -246,980.31        -3,296.09
加额
加：期初现金及现金等价
物余额
                                                          单位：元
       项目     2017 年度报告数              申报报表数            差异数
应收票据             43,413,062.60        106,398,402.73   62,985,340.13
其他流动资产           43,296,964.25         40,782,564.70    -2,514,399.55
递延所得税资产             110,291.48            189,761.68       79,470.20
应付账款             12,474,846.33         11,873,164.94     -601,681.39
应付职工薪酬            6,326,608.15          6,856,409.45      529,801.30
其他应付款             3,782,657.35          4,384,338.74      601,681.39
其他流动负债                                 62,985,340.13   62,985,340.13
资本公积              4,288,542.31         -3,176,525.72    -7,465,068.03
专项储备              1,083,006.73            405,384.17     -677,622.56
盈余公积              9,521,914.03          8,585,562.35     -936,351.68
未分配利润            71,155,749.60         77,270,061.22    6,114,311.62
                                                          单位：元
       项目     2017 年度报告数              申报报表数            差异数
营业收入            312,183,962.08        302,569,431.31    -9,614,530.77
营业成本            180,373,799.15        182,561,297.41    2,187,498.26
销售费用              5,795,090.42          5,830,577.40       35,486.98
管理费用             25,528,848.47         13,392,737.21   -12,136,111.26
江西华邦律师事务所             关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
其他收益                                         188,900.00        188,900.00
资产减值损失                 -441,147.73           -440,607.77           539.96
营业外收入                 5,702,845.27          5,513,945.27      -188,900.00
所得税费用                14,264,118.51         13,433,903.62      -830,214.89
                                                               单位：元
       项目         2017 年度报告数              申报报表数             差异数
销售商品、提供劳务收到
的现金
收到的其他与经营活动
有关的现金
购买商品、接受劳务支付
的现金
支付给职工以及为职工
支付的现金
支付的各项税费              35,248,337.64         35,361,085.64       112,748.00
支付的其他与经营活动
有关的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收回               37,800.00             37,260.00          -540.00
的现金净额
   三、报告期内发行人产量超出批复产能
   因 2017 年和 2018 年市场供不应求，发行人报告期内存在产量超出批复产能
的情况，其中：6-硝体及其半成品氧体合计批复产能为 10,000t/a，善水科技 2017
年度生产 6-硝体 10,270.7 吨，氧体 1,748.26 吨，6-硝体及其半成品氧体合计产能
利用率为 119.14%，2018 年度生产 6-硝体 11,865.54 吨，氧体 1,198.50 吨，6-硝
体及其半成品氧体合计产能利用率为 129.99%；2-氯吡啶项目批复产能为 800t/a，
众力化工 2018 年度生产 2-氯吡啶 1,196.65 吨，2-氯吡啶产能利用率为 149.58%。
   根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条“企业事业单位和其他生产经
营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，
县级以上人民政府环境保护主管部门可以责令其采取限制生产、停产整治等措
施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”根据《安
全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条“生产经营单位及其主要负责人或者
江西华邦律师事务所          关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1 千元以上 1 万元以下的罚款
（四）超过核定的生产能力、强度或者定员进行生产的；”根据上述环保及安监
法律、法规及规范性文件的规定，公司存在受到行政处罚的法律风险。
  经核查，善水科技已于 2017 年底开始申报 20,000 吨年产 20,000 吨萘体系医
药中间体与 1,000 吨 2-氨基-5-硝基苯酚技改扩建项目，并于 2018 年 9 月 29 日取
得九江市生态环境局出具的九环评字[2018]75 号文《关于九江善水科技股份有限
公司年产 20,000 吨萘系列医药中间体与 1,000 吨 2-氨基-5-硝基苯酚技改扩建项
目环境影响报告书的批复》，本项目技改完成后，6-硝体及其半成品氧体产能将
扩大为 20,000t/a。众力化工已实施年产 4,400 吨氯吡啶技改项目，并于 2019 年 6
月 10 日取得九江市生态环境局出具的九环评字[2019]12 号《关于江西众力化工
有限公司年产 4,400 吨氯吡啶技改项目环境影响报告书的批复》，本项目技改完
成后，2-氯吡啶产能将扩大为 3,450t/a。上述年产 20,000 吨萘体系医药中间体与
目均已完成项目建设，并已试生产投产，且公司 2019 年产量未超过批复产能，
超产能情况已补正。
  针对发行人超批复产能情况，九江市彭泽生态环境局出具了《关于九江善水
科技股份有限公司年度污染物排放总量的说明》和《关于江西众力化工有限公司
年度污染物排放总量的说明》，确认发行人污染物排放控制得当，大气、水、固
体废物污染排放总量小于环评报告中预测的排放量，未超过分配给善水科技的污
染物总量控制指标，污染物排放浓度均在排放限值范围内。即发行人未违反《中
华人民共和国环境保护法》第六十条，不存在因排污超标受到环保处罚的风险。
同时，彭泽县应急管理局出具了专项说明，确认发行人已严格落实安全生产的有
关措施，未发生安全生产责任事故，未产生不良社会影响，不构成重大违法违规
行为，不会因此对发行人作出行政处罚。因此，发行人受到安全生产处罚的风险
较小。
  综上，华邦律师认为，报告期内发行人产量超出批复产能不构成本次发行上
市的实质性障碍。
江西华邦律师事务所    关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
  四、其他
  （一）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原定
向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于发行人。
  （二）除以上事项外，华邦律师无需要说明的其他问题。
  本律师工作报告正本一式三份，经华邦盖章并经承办律师签字后生效。
  （以下无正文）
江西华邦律师事务所           关于善水科技首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于九江善水科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
江西华邦律师事务所（盖章）                       经办律师（签字）：
负责人（签字）：
            杨   爱   林               方   世   扬
                                    陈       宽
                                    年   月       日

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