中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限
公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美
食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）首次公开
发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，就嘉美包装拟变更部分募集资金投资项目暨使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]第 2229 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，嘉美包装向社会公开发行人民币普通股（A 股）95,263,100 股，每
股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 3.67 元，募集资金总额为人民币
为人民币 308,209,668.45 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金
到位情况进行了审验，并于 2019 年 11 月 25 日出具了天衡验字（2019）00128
号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301 号）核准，嘉美包
装于 2021 年 8 月 9 日公开发行了 7,500,000 张可转换公司债券（以下简称“可转
债”），每张面值为 100 元，发行总额为人民币 750,000,000 元，扣除发行相关
费用 14,964,622.63 元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37 元。上述
募集资金已于 2021 年 8 月 13 日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093 号）。
公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发
行费用后将用于：三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）、二片罐生产线建设项目
（临颍嘉美）和补充公司流动资金项目。
根据公司第二届董事会第十三次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》，
公司不再继续投入募集资金进行“三片罐生产线建设项目（简阳嘉美）”的建设，
该项目剩余的募集资金用于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公
司年产 16 亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰
潭嘉美）”）。
截至 2021 年 11 月 24 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
序 本次募集资金 已投入募集资
募投项目名称 实施主体 项目投资总额
号 拟投入金额 金额（万元）
三片罐生产线建设 简阳嘉美、
项目（简阳嘉美） 四川华冠
二片罐生产线建设
项目（临颍嘉美）
二片罐生产线建设
项目（鹰潭嘉美）
补充公司流动资金
项目
合计 107,754.70 30,820.97 25,542.44
注：公司实际转入“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目专户资金 9,485.00 万元，
较拟投入募集资金金额 9,439.04 万元差异 45.96 万元，系“三片罐生产线建设项目（简阳嘉
美）”剩余资金滚存的利息。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
截至 2021 年 11 月 24 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下：
序 本次募集资金 已投入募集资
募投项目名称 实施主体 项目投资总额
号 拟投入金额 金额（万元）
年产 10 亿罐二片
美包装）
年产 10 亿罐二片
（临颍嘉美）
福建无菌纸包生产 福建铭冠、
线建设项目 福建冠盖
孝感无菌纸包生产 湖北铭冠、
线建设项目 孝感嘉美
合计 89,369.52 73,503.54 0.26
注：上述募投项目之“年产 10 亿罐二片罐生产线建设项目（临颖嘉美）”与公司首次
公开发行股票募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”为同一项目。
三、本次变更部分募集资金投资项目的具体情况
（一）变更募集资金投资项目情况
为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的
实际情况，公司拟调整原募集资金使用计划，不再继续使用募集资金投入“年产
票募集资金金额 1,990.03 万元，拟投入公开发行可转换公司债券金额 21,503.54
万元，截至本公告日，该项目尚未实际使用募集资金。
现计划将该项目拟投入的募集资金合计 23,493.57 万元（具体金额以实际结
转时募集资金专户余额为准），增加至募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭
嘉美）”，变更完成后，“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”合计拟投入募
集资金 32,932.61 万元（具体金额以转出日为准）。
具体情况如下：
项目 变更前 变更后
项目名称 年产 10 亿罐二片罐生产线建设项 二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉
项目 变更前 变更后
目（临颍嘉美） 美）
实施主体 临颖嘉美 鹰潭嘉美
建设地点 河南省漯河市临颖县 江西省鹰潭市
完成年产能 10 亿罐二片罐生产线 完成年产能 16 亿罐二片罐生产线
建设内容 的建设，其中新增二片罐年产能 9 的建设，其中新增二片罐产能 15
亿罐、BC 罐年产能 1 亿罐 亿罐、BC 罐产能 1 亿罐
项目总投资 28,923.76 万元 50,000.00 万元
拟使用募集资金 23,493.57 万元
为准）
（二）本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”经临颍县产业集聚区建
设管理委员会于 2018 年 2 月立项，后于 2020 年 3 月重新备案。实施主体为临颖
嘉美，实施地点为河南省临颖县。该项目总投资额为 28,923.76 万元，建设周期
为 1 年，项目财务内部收益率（税后）为 11.02%，静态投资回收期（税后，含
建设期）为 8.82 年，预计达到可使用状态日期为 2021 年 12 月 31 日。
截至 2021 年 11 月 24 日，本项目尚未开展建设。
原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”自 2018 年首次立项以
来，由于公司自有资金不足，以及公司首次公开发行股票募集资金规模未达预期，
导致该项目存在较大的资金缺口，无法满足项目的正常建设，一直处于停滞状态。
公司公开发行可转换公司债券资金到位后，公司根据目前的市场调研情况，
认为原募投项目“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”建设地点位于河南省临
颍县，其覆盖地域范围内的市场竞争更加激烈，且该项目原计划利用旧厂房实施，
生产布局不尽合理且场地面积有限，预计继续在临颖建设该项目的收益将不及预
期；“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”项目建设地点位于江西省鹰潭市，
其覆盖范围内的市场当前竞争程度较低，客户订单潜力要比“二片罐生产线建设
项目（临颍嘉美）”项目更大。此外，“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”
实施地点从地理位置上位于公司两个灌装子公司孝感华冠饮料有限公司及金华
嘉饮食品有限公司的中间，可以更好的与公司灌装业务协作，降低成本的同时能
够更好的满足客户需求。
截至 2021 年 11 月 24 日，公司已累计投入约 1 亿元（含募集资金 6,150.54
万元）用于“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”的设备采购，项目建设仍存
在较大的资金缺口。因此，为提高募集资金的使用效益，公司计划将原拟投入“二
片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的募集资金 23,493.57 万元用于市场需求更
高的募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”，并终止原募投项目“二
片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”。
（三）向子公司增资的相关情况
公司本次拟变更募集资金 23,493.57 万元向全资子公司鹰潭嘉美增资扩股，
全部计入鹰潭嘉美注册资本，用以实施“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”
的建设。本次增资事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。具体的增资事项情况如下：
公司名称：鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
统一社会信用代码：91360600095883511R
公司类型：有限责任公司
注册地址：鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区六经路
注册资本：21,149.282847 万人民币
成立时间：2014 年 4 月 3 日
法定代表人：陈民
经营范围：金属包装容器及材料制造，金属包装容器及材料销售，普通货物
仓储服务；货物进出口，技术进出口
与公司关系：系公司全资子公司
本次增资是基于对募投项目“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”追加募
集资金投资的实际需要，有利于提高募集资金使用效率，增强经营效益和盈利能
力。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司的长远规
划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
公司已设立“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”对应的募集资金专用账
户，本次拟变更的募集资金将从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户
中。公司及鹰潭嘉美将严格按照《募集资金监管协议》、《上市公司监管指引第
件的要求规范使用募集资金。
四、新募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）计划在江西省鹰潭市实施，实施主体为
公司全资子公司鹰潭嘉美印铁制罐有限公司（以下简称“鹰潭嘉美”）。本项目
建设地点位于江西省鹰潭市国家高新技术产业开发区龙岗片区（正在履行土地招
拍挂程序）。
本项目的主要建设内容为完成年产能 16 亿罐二片罐生产线的建设，其中新
增二片罐产能 15 亿罐、BC 罐产能 1 亿罐，拟通过新建 35,000 平方米的厂房作
为本项目生产、质量检测、仓储物流场地，项目建成后公司现有产、供、销模式
不会发生变化。
本项目总投资额为 50,000.00 万元，其中固定资产投资 40,000.00 万元、铺底
流动资金 10,000.00 万元。本项目投资概算情况如下：
项目总投资（万元）
序号 投资类别
金额 占比
项目总投资（万元）
序号 投资类别
金额 占比
合计 50,000.00 100.00%
本项目建设周期为 12 个月，完成厂房建设改造、设备购置与安装、试运行、
工程验收、投产。
二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）已向政府投资主管部门履行了备案程序，
尚需向环境主管部门履行环境影响评价的审批程序。同时，公司将尽快通过公开
招拍挂程序竞得项目建设土地，竞得土地之后办理出让手续。
（二）项目可行性分析
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国
制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应
民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥越来越重要的作用。在此
背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《中
国包装工业发展规划（2016—2020 年）》等政策。
此外，为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力，国家发
鼓励类中的“二色及二色以上金属板印刷、配套光固化（UV）、薄板覆膜和高速
食品饮料罐加工及配套设备制造”。 公司拟投资建设二片罐生产线，与国家产业
政策的支持和引导方向相一致。
（1）下游需求持续增加，金属包装行业整体维持增长态势
相比塑料、玻璃等食品饮料包装方式，二片罐具有质轻、保质期长、防伪性
强、携带方便、环保等优势，广泛运用于茶饮料、碳酸饮料和啤酒等食品饮料领
域。近年来，下游食品饮料行业对二片罐的需求持续增加，由 2013 年的 280 亿
罐提升至 2018 年的 440 亿罐，年复合增长率为 9.46%，但是相较于欧美、日本
等发达经济体，我国人均二片罐消费量仍然较低。
随着中国城镇化率的提高和人均可支配收入的增长，居民消费水平进一步提
升，下游碳酸饮料和啤酒等食品饮料领域将继续保持增长。虽然我国啤酒罐化率
水平近年来持续增长，但 25%左右的罐化率与美国、英国等发达国家 50%以上
的罐化率相比依然存在着较大差距，具有广阔的发展空间。因此，受益于下游食
品饮料行业的稳步增长，啤酒罐化率水平的不断提高，未来几年食品饮料金属包
装行业仍将迎来稳步增长。
（2）食品饮品包装行业仍存在较为广阔的市场发展空间
十三五以来，国家对食品安全问题愈加重视，出台的食品饮料相关政策法规
从鼓励行业发展转变为引导行业规范有序发展。在高标准、严要求的行业政策下，
一部分规模较小、生产不符合标准的饮料制造企业关闭，导致 2017-2018 年我国
软饮料市场出现下滑迹象。经过短暂的调整期后，在居民消费观念的转变和消费
需求提升的刺激下，我国软饮料产量于 2019 年迎来反弹，2019 年产量同比增长
响，软饮料产量同比下降 8%，但仍高于 2018 年产量。
此外，我国三、四线城市及农村人口基数庞大，在饮料的消费上具有较大的
潜力。许多饮料品牌商不断加强渠道分销，开拓新的市场，并深入渗透到三、四
线城市及农村的消费群体中，一些品牌商还通过与线上超市合作，以提高产品销
量。随着物流覆盖区域的不断增长，线上超市逐步开始布局三、四线城市及农村
市场，这些因素都将促进软饮料市场的发展。
公司秉持“打造全产业链的中国饮料服务平台”的理念，携手知名客户进行全
国布局，经过多年发展，已经成为中国领先的金属包装制造企业，可以为食品、
饮料行业客户提供一体化包装容器设计、印刷、生产、配送、灌装及全方位客户
服务的综合包装容器解决方案。
经过在行业内多年的深耕，公司凭借着先进的管理体系、优异的产品质量、
快速响应能力和完善的客户服务，获得了客户的高度认可，树立了值得信赖的行
业品牌形象，与下游客户结成了长期的合作关系。在二片罐市场公司积累了王老
吉、达利集团、珠江啤酒、燕京啤酒等知名优质客户。这些客户在行业内具有较
强的市场地位，占据了举足轻重的市场份额，能够为公司本次项目新增产能的消
化及公司业绩增长提供有力保证。
二片罐行业具有生产速度快、产量规模大等特点，成本控制能力及生产效率
至关重要，因此对二片罐企业在工艺设计、生产线设备配置及流程优化等方面提
出了较高的基础技术能力要求。公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过
多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验。在二片罐包装领域积
累了大量的产品研发、设计技术，已取得“一种焊接金属瓶罐及其制造方法
（ZL110104298A）”、“一种金属瓶制造工艺和金属瓶（ZL201510109365.2）”、
“一种防尘易拉罐（ZL201520128779.5）”、“易拉罐（ZL201520130248.X）”等专
利技术，并应用于生产，这为公司本次项目的实施打下良好的基础。
在人员方面，经过多年的发展，拥有一支高素质的人才队伍，公司现有的核
心技术人员在技术、产品开发等主要环节积累了丰富的经验，是构成公司竞争优
势的重要基础。公司主要管理人员在金属包装行业平均拥有 20 多年经验，并掌
握与公司产品生产相关的重要信息。为适应业务发展需要，公司还将重点引进具
有实践经验的技术、管理、市场营销等方面的高级人才，并通过绩效激励等形式
确保人才的稳定性。
（三）项目经济效益分析
根据预测的项目营业收入实现情况、发生的成本费用情况，以及对项目毛利
率水平的预测，进行项目成本费用及利润的推算分析，预计本项目总投资的财务
内部收益率（税后）为 9.55%，项目静态投资回收期（税后，含建设期）为 9.70
年，经济效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
目前二片罐市场整体竞争日趋激烈。针对市场风险，公司将与重点客户密切
合作，积极关注区域市场竞争情况，拓展新增的市场需求。
本项目投资较大，建设内容多，周期相对较短，且目前新冠疫情仍在持续影
响中，在项目实际建设中具体实施方面存在一定的不确定性风险。针对此项风险，
公司将时时关注外部因素的影响，及时调整项目建设进程，并根据影响程度及时
发布项目建设进展公告。
本项目建设完成后，全资子公司鹰潭嘉美印铁制罐有限公司产能进一步扩
大，在生产过程中的废水、废气、固体废物等污染物均有一定程度的增加。针对
以上问题，公司将严格执行各级环保部门的政策法规，持续加大环保投入，加强
各个环节中的环保管控工作，确保本项目实施后符合国家及地方环境保护方面的
各项法律法规。
五、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
公司拟将部分募集资金变更用于增加对“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉
美）”的投资，有利于提高募集资金使用效益，优化公司的产能布局，增加对重
点客户的综合服务能力，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利
能力。本次变更不存在损害股东利益的情形。
公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使
用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、审批程序及意见
公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通
过了《关于变更首次公开发行股票部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更
后募投项目的议案》《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向
子公司增资以实施变更后募投项目的议案》，同意公司将“年产 10 亿罐二片罐
生产线建设项目（临颍嘉美）”拟投入募集资金变更用于“二片罐生产线建设项
目（鹰潭嘉美）”。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方能实施。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，嘉美包装本次变更部分募集资金投资项目暨使用募
集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经董事会、监事会审议通过，
独立董事对该事项发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会和债券持有人会议
审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，本保荐机构对嘉美包装变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公
司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈胜可 李 硕 毕翠云
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