中天国富证券有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》相关问题
之专项核查意见
上海证券交易所：
浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“盛洋科技”、“上市公司”、“公司”）
于 2021 年 11 月 18 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于
对浙江盛洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】
大资产重组的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相关问题进行核查并回复
如下：
如无特别说明，本核查意见的简称均与《浙江盛洋科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
（以下简称“重组预案”）
中简称的含义相同。
一、关于本次交易方案
问题 1、预案披露，本次公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交通运输
通信信息集团有限公司（以下简称交通通信集团）购买北京中交通信科技有限公
司（以下简称中交科技）100%的股份并募集配套资金。收购资产包括中交科技
原有政府和各行业应急通信等业务及交通通信集团拟注入的卫星通信终端和应
急通信装备研制与销售、国内 VSAT 通信业务运营与服务等相关业务。请公司
补充披露：
（1）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业
务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；
（2）相关业务及
资产注入目前进展情况，以及面临的主要障碍。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标
的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景
（一）拟置入业务与标的公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及
背景
依照国家关于分类推进事业单位改革的总体目标与部署，交通通信集团需要
通过事企分开、规范管理，构架体制合理、管理规范、运行高效、机制先进的服
务和发展体系，以实现做大做强做优所属经济实体、促进事业新发展的目标。因
此，交通通信集团构架了 5 个事业部和若干个专业公司的组织体系。拟注入的卫
星通信相关业务主要分布在集团卫星通信事业部和 2 个子公司（包括中交科技）。
交通通信集团下属不同主体开展卫星通信业务主要原因为交通通信集团前
期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客户，导致
出现了业务交叉，内部同质化竞争的问题。
（二）交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑
交通集团拟将卫星互联网大数据运营与服务等业务注入中交科技，能够使中
交科技获得相应软件硬件资源，为客户提供卫星通信过程中，上下行数据的统一
的存管、运维、数据安全等服务，延伸中交科技的服务范围。
综上，交通通信集团拟注入标的公司相关业务的计划能够有效提高中交科技
对客户的服务能力，进一步提升市场竞争力。
交通通信集团内部卫星通信业务的整合是基于提升业务管理水平、规范业务
经营、避免集团内部各主体同业竞争的考量。同时，相关业务的注入有利于增强
中交科技的独立性，减少中交科技与交通通信集团及其下属子公司的关联交易，
有利于上市公司未来治理的规范。
交通通信集团已就避免同业竞争、减少与规范关联交易作出承诺，详见重组
预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）
交易对方及其他方作出的重要承诺”。
二、相关业务注入目前情况，主要面临的障碍
（一）相关业务注入目前进展情况
（1）业务注入需履行的授权及审批情况
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，同
意授权交通通信集团董事会研究具体的业务、人员、技术整合方案。
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董
事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
（2）本次重组需履行的授权及审批情况
经交通通信集团上级主管部门中国交通通信信息中心党政联席会议审议，授
权交通通信集团董事会与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》。交通通信集团董事会已审议通过《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
内容，并与上市公司签署相关协议。
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行以下
程序：1）标的资产的审计评估；2）本次交易最终方案尚需通过交通通信集团董
事会、中国交通通信信息中心党政联席会议审批；3）本次标的资产的评估结果
尚需报上级主管部门备案；4）本次标的资产转让需要在北京产权交易所履行招
拍挂程序。
本次业务注入待中国交通通信信息中心党政联席会议审批通过后才能开展
具体整合工作，本次业务注入尚需履行的整合工作包括：
（1）业务注入相关账务的划转
注入业务相关的往来款项在整合过程中将一并转移至中交科技，经营性债权
债务的转移尚需核对并经第三方债权债务人确认。
（2）业务注入相关的权属变更
注入业务相关的设备、软件源代码、商标等在整合过程中将一并转移至中交
科技。本次业务注入具体方案履行审批程序后，相关权属将划转至中交科技，但
相关权属具体变更至中交科技的时间可能存在一定不确定性。
（3）客户和供应商转移
注入业务相关的客户、供应商在整合过程中将一并转移至中交科技。交通通
信集团及中交科技尚需与所有待履行合同的客户、供应商沟通并确认此次业务注
入涉及的合同权利和义务的变更事项。
（4）人员整合
与注入业务相关的员工均不属于事业编制人员，将与交通通信集团及其下属
子公司终止劳动关系，并与中交科技重新签订劳动合同，劳动雇佣关系依法转移
至中交科技。
（5）计划完成时间
预计整体业务注入计划最终于 2021 年 12 月 31 日前完成。
截至本问询函回复签署日，业务注入的整合工作尚未完成，若相关整合工作
未能完成将对拟注入业务造成不利影响。上市公司在重组预案“重大风险提示”
之“一、本次交易相关风险”和“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风
险”中补充披露标的公司业务注入的整合风险。
截至本问询函回复签署日，中交科技相关资质落实情况如下：
（1）已取得的业务资质
序号 登记主体 资质证书名称 颁发机关 有效期截止日 对应业务
卫星通信应用开发与
涉密信息系统集成 增值服务；卫星通信
资质证书（乙级） 终端和应急通信装备
研制与销售
增值电信业务经营 中华人民共和国工 VSAT 通信业务运营
许可证 业和信息化部 与服务
武器装备质量管理 北京天一正认证中
体系认证证书 心有限公司
（2）正在申请的业务资质
卫星互联网大数据运营与服务是中交科技未来新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，预计
于 2022 年 2 月取得。
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补充
披露标的公司业务资质无法取得的相关风险。
（二）相关业务资注入主要面临的主要障碍
截至本问询函回复签署日，本次业务注入面临的主要障碍为：
交通通信集团已制定业务注入具体方案，相关方案尚需提交交通通信集团董
事会、中国交通通信信息中心党政联席会议进一步审批。
截至目前，本次重组尚需根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国资
出让程序。
拟注入的卫星互联网大数据运营与服务为中交科技新增业务，根据《中华人
得相关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质尚在申请过程中，预计于 2022
年 2 月取得。
截至本问询函回复签署日，与业务注入相关的账务转移、权属变更、客户和
供应商转移、人员整合等工作尚未完成。
三、补充披露情况
（一）标的资产业务注入相关信息补充披露
在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十二、拟注入资产情况”中进行补充
披露了交通通信集团拟新注入标的公司相关业务的主要考虑，拟置入业务与标的
公司现有卫星通信业务在不同主体开展的原因及背景；相关业务及资产注入目前
进展情况，以及面临的主要障碍。
（二）标的资产业务注入相关风险补充披露
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补
充披露标的公司业务资质无法取得的相关风险：
“（一）业务资质无法取得的相关风险
卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和
的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
……
如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
信集团前期对卫星通信业务的开展未做明确规划，集团内各主体各自拓展下游客
户所致；交通通信集团拟新注入标的公司的相关业务主要是基于提升标的公司竞
争力、避免集团内同业竞争、增强标的公司独立性的考量，具有合理性；
注入方案尚需履行审批程序、重组尚需履行国资出让程序、业务相关资质尚在申
请、拟注入业务相关整合工作尚未完成等障碍。
问题 2、预案披露，公司主要从事射频电缆产品的研发、生产、销售和服务。
铁塔基础建设和智能仓储配送业务。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通
信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局。请公司补充披露：
（1）在非公开
发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；
（2）结合公司目前
经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司与
标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否具有协同性；
（3）结合
公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体措施，是否存
在不利因素并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、在非公开发行并新增业务的基础上，收购卫星通信类业务的主要考虑；
公司深耕通信设备制造领域，积累了通信终端产品丰富的研发、制造及运营
经验，属于卫星通信产业链的上游供应商。公司卫星通信高频器件、射频电缆等
产品均涉及与卫星通信终端设备制作相关的结构设计、核心制作等工艺环节；公
司现有主要研发技术人员在高频器件卫星信号接收方面、射频电缆卫星信号传输
方面具有丰富的实践经验，可以更高效的协助公司推进卫星通信终端设备的研发
与制造。
因此，公司在原有卫星通信高频器件、射频通信电缆等业务基础上，通过收
购中交科技的方式新增卫星通信业务，进一步增厚公司盈利水平和提升公司持续
盈利能力，期望发挥中交科技的资源和业务优势以及盛洋科技的精密制造能力，
实现优势互补，夯实上市公司综合竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股
东利益的最大化。
二、结合公司目前经营状况及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的
整合计划，说明公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面是否
具有协同性；
（一）上市公司目前经营状况
对国内外经济环境变化、围绕公司战略发展规划方向和疫情防控需求，稳步有序
地推进各项工作，整体业绩平稳、健康增长。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入
本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模及盈利水平将得到有效提
升，有助于增强上市公司的竞争力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司治理的要求对标的公司进行管理，
将其纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在
业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展
规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公
司整体盈利能力。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进
行整体考虑，保障上市公司与标的公司的资产完整，深入了解并掌握标的公司资
产、客户供应商渠道，同时统筹协调资源。
在财务整合方面，本次交易后，上市公司与标的公司将建立统一的财务和资
金管理制度，应用统一的财务及业务系统，标的公司将纳入上市公司合并报表范
围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理，提高资金使用效率、
融资能力与风险管控能力。
在人员整合方面，为保证标的公司业务稳定性，除指派部分关键岗位管理人
员外，上市公司将保持标的公司员工稳定。原由标的公司聘任的员工与标的公司
之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的人员将与标的公司
签署劳动合同。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将
进一步提升标的公司整体内控水平，增强公司的竞争力。
上市公司在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”和“第
八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中补充披露标的公司业务注入的
整合风险。
（三）公司与标的公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等方面的协同性
目前，公司与标的公司在市场、渠道以及上下游存在明显差异，不具备协同
性。但是双方在业务、产品方面存在一定的相关性，具体说明如下：
公司自成立以来一直从事通信产品业务，在通信设备领域具备丰富的研发生
产经验。现有业务中的卫星通信高频器件属于卫星通信信号接收组件，射频电缆
涉及卫星通信信号传输组件，均可应用于卫星通信终端和应急通信装备。
标的公司拥有近 20 年在海事卫星通信终端市场的经验，在海事卫星通信终
端及其卫星通信业务方面形成了良好的资源沉淀。依托交通通信集团在海事卫星
通信领域的市场地位及资源，双方在业务及产品上具有一定的协同效应。
综上，上市公司在业务、资产、财务、人员等方面将对中交科技进行全面整
合，双方可以在业务、产品方面形成良好的协同效应，有利于提升公司盈利能力
和综合竞争实力。
三、结合公司未来发展战略及资源储备，论证各项业务整合的可行性及具体
措施，是否存在不利因素并进行风险提示。
（一）公司未来发展战略
公司的整体战略目标是秉承“盛德贯通天下，精品畅销五洋”的经营理念，
依托在射频电缆产品研发、制造工艺、规模生产等方面的优势，抓住全球电子与
信息产业快速发展的有利时机，以质量为立足之本，以创新为发展之源，持续投
入研发具有高科技含量、高产品附加值的卫星通信高频器件、射频电缆及显示器
件，并在此基础上，积极推动通信基站铁塔设施业务。
公司积极响应国家“十四五规划及 2035 年远景目标”等政策的号召，向高
端化、精密化、数字化转型，努力成为通信领域的高端装备及服务供应商。
（二）公司资源储备
上市公司自成立以来一直从事通信产品业务，深耕通信行业，在通信设备领
域具备丰富的研发生产经验。盛洋科技拥有一只高端卫星通信高频器件设计研发
团队，经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在高频器件等相关卫星通信接收传
输组件及设备的研发、设计等方面的能力得到了下游客户及合作厂商的认可。上
市公司在射频电缆等卫星通信传输应用产品的研发与生产具备较高的技术水平，
在内导体防腐蚀、绝缘和护套材料配方和产品制造工艺等方面取得了一系列实用、
有效的核心技术。
上市公司拥有与卫星通信高频器件及射频电缆相关的专利 19 项，其中发明
专利 4 项，实用新型专利 15 项。具体情况如下：
（1）发明专利
序号 专利名称 专利号 取得方式 申请日 专利期限
一种同轴电缆的内导体
防腐蚀处理工艺
一种防腐蚀同轴电缆、
防腐组合物
一种 KU 波段双极化双
输出高频头
（2）实用新型
授权
序号 专利名称 专利号 申请日
公告日
一种同时接收两颗卫星信号
的 KU 波段高频头
一种双本振双极化四输出
KU 波段高频头
一种 KU 波段双极化单输出
高频头
一种新型 KU 波段高频头双
极化导波管
一种新型小型化 KU 波段多
用户 DCSS 高频头
一种四本振双极化四波段单
独输出 KU 波段高频头
授权
序号 专利名称 专利号 申请日
公告日
一种小型一体圆极化 KU 波
段高频头
一种圆极化 KU 波段高频头
的双工器电路
一种 KU 波段多用户 DCSS
高频头
一种小型化 KU 波段高频头
的多层电路板
一种新型 KU 波段高频头双
极化矩形导波管
上市公司在通信设备领域拥有丰富的研发、制造及运营经验，具备产品生产
质量和过程管理经验以及成熟的精密制造能力优势，在卫星通信高频器件、射频
电缆等卫星信号接收及传输设备的研究开发、结构设计、工艺更新、制作及组装
等环节具备完整的操作经验，对整个业务流程具备高效控制力，对项目实施具备
有效监督能力，公司拥有终端设备生产所需要的数控自动化生产线，能够为中交
科技卫星通信终端设备制造提供有效的生产环境和技术支持，为批量生产和产品
质量提供有力保障。
上市公司的主要生产基地位于绍兴市和中山市，占地面积分别为 118,546m2
和 6,666m2。拥有实现上述技术及要求所必须的完整生产线，多年积累的专业生
产经验能够确保生产经营质量。
盛洋科技通过自身多年的行业经验，培养了能够理解、熟悉卫星通信产品的
专业人才，组建了卫星通信事业部。卫星通信事业部目前拥有核心人员十余人，
大多拥有超过 10 年以上的终端设备研发及制造的专业工作经历。除核心技术人
员外，公司拥有具备通信业务相关经验的生产人员三百余人，队伍结构合理人员
稳定，车间管理人员多数在公司任职多年，拥有丰富的生产经验，能够结合公司
不同领域产品调整工艺路线，适时跟踪技术更新及制作需求，有效保证生产顺利
进行。
综上，公司未来发展战略符合业务整合的需要，上市公司具备业务整合所需
要的资源储备，业务整合具备可行性。
（三）业务整合的具体措施
（1）组织架构和管理体系
上市公司设立卫星通信事业部，将重点就卫星通信终端设备的研发、生产及
销售等业务与中交科技展开协作。
随着业务范围的多元化，未来上市公司本部将逐步形成以管理功能为主的组
织架构和管理体系，统筹各子公司或事业部的业务开展，分业管理，上市公司的
具体业务经营将由不同子公司或事业部实际执行。
（2）人员及资源整合
本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，除指派部
分关键岗位管理人员外，上市公司将保持标的公司员工稳定，原由标的公司聘任
的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行，交通通信集团划拨业务涉及的
人员将与标的公司签署劳动合同。
标的公司的采购、销售等各方面实际经营体系不会发生重大变化。在保持员
工稳定、业务平稳运行的前提下，上市公司卫星通信事业部与标的公司就采购渠
道管理、生产质量管控、销售渠道维护、下游市场开拓等方面制定具体整合方案
并进行有效执行。
本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性
变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际
经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
（3）财务和资金管理
上市公司与标的公司将建立统一的财务和资金管理制度，不同公司之间将共
享投融资机会，借助资本市场的融资优势，募集资金用于拓展相关业务，使得上
市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，有利于提高上市公司的持续经营能
力，扩展上市公司未来的发展空间。
（4）考核及激励方式
本次交易完成后，上市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的
考核指标、考核方式等的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不
会对上市公司原有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。此外，上
市公司还将着力打造有效的激励机制并完善培训体系，以提高团队凝聚力和稳定
性，增强优秀人才的吸引力。
（三） 本次重组完成后各项业务的整合风险
针对本次重组完成后各项业务的整合风险，公司在重组预案“重大风险提示”
之“一、本次交易相关风险”和“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”中充
分提示了本次重组完成后各项业务的整合风险，具体如下：
“公司和标的公司地处绍兴和北京两地办公，重组以前属于不同的企业管理
体制。同时公司与标的公司在市场、渠道、上下游存在差异，标的公司下游客户
多为国企、事业单位，财务账期等存在差异。标的公司与业务注入相关的内部审
批、账务转移、权属变更、客户和供应商转移、人员整合等工作尚未完成，具体
完成工作存在不确定性。拟注入业务影响标的资产的整体估值，如果相关业务无
法注入，本次交易将存在重大变更或取消的风险。
因此，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务、资产、财务、人
员等方面进行整合。短期内整合能否顺利实施以及整合效果存在不确定性，将给
上市公司带来一定的管理风险和经营风险，提请投资者注意重组整合风险。”
四、补充披露情况
在重组预案“第一节 本次交易概况”之“十三、上市公司与标的资产之间的协
同效益”中进行补充披露了本次收购卫星通信类业务的主要考虑，本次交易的整
合计划，公司与标的公司的协同效应，上市公司实现业务整合必要的资产、技术
和人员储备，制定的具体措施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次收购卫星通信类业务主要系是提升公司盈利能力，增强上市公司
的核心竞争力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化；
（二）上市公司目前经营状况良好，本次交易在业务、资产、财务、人员等
方面制定了切实可行的整合计划，公司与标的公司在业务、产品方面具有协同性；
（三）本次收购是上市公司实现未来发展战略的重要一步，上市公司具备实
现业务整合所必要的资产、技术和人员储备，并制定了具体措施。
问题 3、根据公告，交通通信集团控股的国交北斗（海南）科技集团是公司
第二大股东，持股比例 7.69%。本次交易完成后，公司控制权不变。请公司补充
披露：
（1）公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约
定或其他安排；
（2）结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股
比例，说明公司是否存在控制权稳定性风险。请律师、财务顾问发表意见。
【回复】
一、公司及现控股股东方是否与交通通信集团就公司未来控制权有协议约
定或其他安排；
经公司确认及询问控股股东方与交通通信集团，截至本问询函回复签署日，
公司及控股股东方与交通通信集团关于公司未来控制权没有协议约定或其他安
排。
盛洋电器及其一致行动人于 2021 年 12 月 1 日出具声明：“截至本承诺函出
具之日，本公司/本人与交通通信集团不存在关于盛洋科技未来控制权的协议约
定或其他安排。”
交通通信集团于 2021 年 12 月 1 日出具声明：“截至本声明函出具之日，本
公司及本公司控制的企业与盛洋科技及其控股股东不存在关于盛洋科技未来控
制权的协议约定或其他安排。”
二、结合本次发行股份及支付现金比例、交易完成后各股东持股比例，说明
公司是否存在控制权稳定性风险。
（一）本次重组进展及安排
截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及本次交
易前后的股权变动情况尚无法确定。
（二）发行股份前后股东持股情况测算
交通通信集团将业务注入中交科技后，标的资产的整体估值预计为 9-12 亿
元，向交通通信集团发行股份数量预计不超过 5,300 万股。按发行 5,300 万股计
算，本次发行股份支付比例预计为 52.91%-70.55%，现金支付比例预计为 29.45%-
假设上市公司发行 5,300 万股用于支付股票对价，在不考虑配套募集资金发
行的股份稀释的情况下，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司股份
比例将超过交通通信集团及其一致行动人所持上市公司股份比例 5%以上，本次
交易完成前后的股权比例变动情况，如下所示：
交易前 本次交易影响 交易后
股东名称 持股数量 持股比例 发行股数 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、盛洋电器及其
一致行动人
二、交通通信集团
及其一致行动人
交通通信集团 - - 53,000,000 53,000,000 15.07
国交北斗 22,970,000 7.69 - 22,970,000 6.53
三、其他股东 181,730,051 60.86 - 181,730,051 51.69
总股本 298,610,000 100.00 53,000,000 351,610,000 100.00
具体发行股份及现金支付比例将在审计、评估工作完成后，根据标的资产的
最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。
根据交通通信集团出具的声明：“本次重组中，本公司增持上市公司发行的
股份不以谋求上市公司控制权为目的；本公司将在本次交易相关的审计、评估工
作完成后，与上市公司协商确定发行股份及支付现金比例，并在方案设计上维持
上市公司现实际控制人控制权的稳定。”
三、补充披露情况
在重组预案“第二节 上市公司基本情况”之“七、上市公司因本次交易导致的
股权控制结构的预计变化情况”中进行补充披露了公司及现控股股东方是否与交
通通信集团就公司未来控制权有协议约定或其他安排，本次发行股份及支付现金
比例、交易完成后各股东持股比例情况。
四、中介机构核查意见
经核查，律师及独立财务顾问认为：
（一）上市公司及现控股股东方与交通通信集团就公司未来控制权没有协议
约定或其他安排；
（二）截至本回复出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产评估值、股份发行数量等均未确定，因此具体发行股份及现金支付比例及
本次交易前后的股权变动情况尚无法确定；交通通信集团就控制权稳定性出具声
明，本次交易不会导致控制权发生变更。
二、关于标的公司
问题 4、预案披露，标的公司的通信卫星业务涵盖政府和各行业应急通信业
务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。标的公
司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫星通
信全业务支撑的合法机构，是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发
和技术服务保障企业。请公司：
（1）列示各板块业务的经营模式、应用领域、上
下游基本情况、产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务
数据；
（2）结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说
明公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；
（3）结合上述
情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险提示。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、列示各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依
据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；
（一）各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据
等
标的公司的通信卫星业务按应用领域划分涵盖各行业应急通信业务、海上船
舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务四个板块业务，四个
板块业务按照业务类型分类，可以分为以下类型：卫星通信终端和应急通信装备
研制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务、卫星
互联网大数据运营与服务业务（标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务
业务，待业务注入后开展）。各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情
况、产品定价依据的基本情况如下：
卫星通信终端和应急通信装备研制与销售业务内容为根据客户的需求为其
配置卫星通信配套产品及提供相应的通信保障服务。其经营模式、应用领域、上
下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 经营模式 应用领域 上下游基本情况 产品定价依据
中交科技卫星通信设备业务采购的产品主要
包括卫星通信终端核心模块、通信应用模块等
主要硬件产品，标的公司采用订单采购和安全
库存相结合的采购模式，通过履行供货商评
审、产品比价、请购审批等程序后选择最终供
采购 应商进行采购。
模式 由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射
频等模块存在较高技术壁垒，目前高端卫星通
信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此高
端卫星通信终端核心模块主要向国际知名卫
上游主要是国内外的卫星终
卫星通信 星通信终端设备厂商采购，其他硬件产品及配
应急抢险、森林防火、消 端通信模块和电源、视频以
终端和应 套设备主要通过询价比价的方式进行采购。
防、媒体、外交、海上航 及网络安全产品供应商。 需求导向定价法、竞争导
急通信装 中交科技主要采用直接面向最终用户的销售
运管理、民用航空和特 下游是应急管理、石油、外 向定价法
备研制与 模式，根据客户的需求定制开发个性化解决方
销售 殊领域等。 交、航空公司、航运企业、航
销售 案，同时配置卫星通信配套产品及提供相应的
模式 运管理部门等行业。
通信保障服务，从而实现对客户的销售，主要
通过招标、市场开拓等方式获取客户订单。
标的公司的卫星通信设备生产的过程主要体
现在设计、安装、集成、调试等环节，标的公
司根据客户的通信应用需求进行方案设计，结
生产 合卫星通信设备产品具体的性能，外购卫星通
模式 信硬件产品与标的公司自行设计的关键模组
集成组装，并进行测试、检验，最终形成标的
公司自有产品，生产周期为从前期设计开始到
验收合格结束的整个过程。
VSAT 通信业务运营与服务主要是基于 VSAT 通信技术实现卫星通信话音、数据、多媒体等通信传送功能，并向客户收取通信和
技术服务费用。其经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 经营模式 应用领域 上下游基本情况 产品定价依据
主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批
量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发
采购
的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源的优化、
模式 VSAT 通信业务运营与
配置和管理。按照与用户签订的合同提供相应 上游主要是中国卫通、亚太
VSAT 通 海上运输和生产作业、 服务主要以采购的带宽
带宽卫星资源的服务和技术保障。 星通等卫星资源运营商。
信业务运 应急抢险、科学考察、地 资源成本为基础，结合客
根据客户的应用场景及需求，为客户提供整体 下游是海上运输、应急管理、
营与服务 销售 质调查等。 户的需求和服务保障要
系统解决方案，包括卫星带宽资源通信服务、 生态环境、国防等行业。
模式 求，制定收费依据。
应用平台设计开发及技术服务。
生产 主要提供卫星通信服务，不涉及具体的生产过
模式 程。
标的公司 VSAT 通信业务定位为 VSAT 卫星业务运营商，主要包括 VSAT 业务运营和技术服务，自身没有发射卫星和拥有卫星资
源，主要通过与国内外的卫星资源运营商合作，批量采购卫星运营商的卫星资源，通过自身研发的 VSAT 卫星网管系统进行卫星资源
的优化、配置和管理，按照与用户签订的合同提供相应带宽卫星资源的服务和技术保障。
VSAT 通信业务是对标的公司原有业务的补充，可应用于各行业应急通信业务、海上船舶通信业务，客户根据自身需求选择 VSAT
信业务分类，实行许可制度；国内甚小口径终端地球站通信业务（VSAT）比照增值电信业务管理。故开展 VSAT 业务（国内甚小口径
终端地球站通信业务）需获取增值电信业务经营许可证。
截至目前，标的公司的 VSAT 通信业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
卫星通信应用开发与增值服务，主要包括基于卫星通信的增值服务、应用软件开发与技术服务。其经营模式、应用领域、上下游
基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 经营模式 应用领域 上下游基本情况 产品定价依据
采购所需的第三方硬件和软件，按照客户的管理要求和使用需 卫星通信应用开发与增
采购 求，自主进行系统的方案设计、软硬件集成、配套软件开发、 值服务的定价以客户要
上游主要是服务器、存
模式 系统调试、技术服务和运维管理等，按照与用户签订的合同提 求的各项定制服务为基
储 设 备等 硬 件供 应商
供卫星通信应用开发服务以及增值服务。 础，标的公司根据相应服
卫星通信 以 及 系统 软 件和 开发
销售 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客户提供基于 航运、航空、外 务的开发难易程度、预计
应用开发 环境等软件供应商。
模式 卫星通信的系统集成和技术服务等。 贸、港口、海外 投入的工作量情况，以业
与增值服 下 游 是海 上 运输 和生
卫星通信应用开发与增值服务中卫星通信的增值服务、应用软 工程等。 务功能种类（海图、位置、
务 产作业、应急管理、民
件开发生产内容为以卫星通信设备终端为配置基础开展，通过 状态、话音、数据、视频
生产 航公司、海外工程等行
构建综合化平台管理软件的形式，将上传至管理平台的卫星通 等客户需求的功能）为单
模式 业。
信设备终端的运维数据进行智能化处理，实现客户安全监控管 位及相应的服务单价，与
理、运维大数据分析等的综合管理需求。 客户约定服务价格。
标的公司尚未开展卫星互联网大数据运营与服务业务，待业务注入后开展。卫星互联网大数据运营与服务业务内容主要包括建设
基于卫星互联网的商业大数据中心，向各行业提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与服务保障。其经营模式、应用领域、上
下游基本情况、产品定价依据的基本情况如下：
业务板块 经营模式 应用领域 上下游基本情况 产品定价依据
采购第三方的基础环境、商业数据和基础软件，按
照客户的管理要求和使用需求，自主进行卫星互联 上游主要是服务器、存储设
采购
网大数据运营和服务所需的基础环境建设、商业大 备、网络安全设备、系统软件
模式
卫星互联 数据清洗/挖掘/应用和存储管理，按照与用户签订 和开发环境等软硬件供应
以客户具体使用的机柜、
网大数据 的合同提供卫星互联网大数据运营与服务等业务。 航运、航空、外贸、 商。
带宽、服务器等资源的使
运营与服 根据客户的应用场景、管理要求和使用需求，为客 港口、海外工程等。 下游是航运、航空、外贸、港
销售 用量收取费用
务业务 户提供卫星互联网大数据的基础环境、运营管理与 口、海外工程等行业，客户主
模式
数据服务以及技术服务等。 要是招商局、深圳航空、中石
生产 生产环节主要为前期商业大数据中心的建设、调试 化等单位。
模式 以及后期大数据中心的运营。
截至目前，标的公司的卫星互联网大数据运营与服务业务尚处于起步阶段，整体业务规模较小。
（二）各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据
况如下：
况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
收入 15,158.83 12,585.89 10,430.78
卫星通信终端和应急 毛利 5,833.05 4,709.36 3,950.01
通信装备研制与销售 经营活动产生的
-296.49 3,123.84 3,441.61
现金流量净额
收入 916.04 1,307.55 1,109.43
VSAT 通信业务
毛利 266.98 220.75 244.34
经营活动产生的
现金流量净额
收入 4,475.60 10,884.78 7,691.83
卫星通信应用开发与 毛利 1,264.16 2,262.17 781.45
增值服务 经营活动产生的
-398.80 3,543.06 2,645.21
现金流量净额
收入 335.27 - -
卫星互联网大数据运 毛利 157.63 - -
营和服务业务 经营活动产生的
-5.19 - -
现金流量净额
注：以上数据为未审计数据。
由上表可知，2019 年至 2021 年 1-9 月，中交科技收入主要来源于卫星通信
设备、应用开发与增值服务，2021 年 1-9 月标的公司新增了卫星互联网大数据运
营和服务业务。
如下：
单位：万元
业务类型 项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年
收入 13,609.18 10,996.81 9,270.24
卫星通信终端和
毛利 4,435.60 3,120.28 2,789.47
应急通信装备研
制与销售 经营活动产生的
-1,201.86 2,161.24 2,493.49
现金流量净额
收入 379.06 368.09 135.86
毛利 89.81 68.62 28.39
VSAT 通信业务
经营活动产生的
现金流量净额
收入 54.46 2,885.10 779.47
卫星通信应用开 毛利 14.68 833.58 230.40
发与增值服务 经营活动产生的
现金流量净额
注：以上数据为未审计数据。
二、结合海事卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明
公司在产品、技术、渠道、终端客户等方面是否具有显著优势；
（一）海事卫星与其他卫星通信的应用差异
海事卫星与其他卫星通信按卫星的用途分类均归属于通信卫星。通信卫星根
据不同的分类标准进行划分，按运行的轨道不同，通信卫星可分为低轨道通信卫
星（LEO）、中轨道通信卫星（MEO）、高轨道同步通信卫星（GEO）；按卫星服
务区的不同，通信卫星分为国际通信卫星、区域通信卫星、国内通信卫星。
当前，因通信卫星的国别归属权、专业用途存在差异，常见的卫星通信技术
未按严格的分类标准命名，而是按照“约定俗成”的不成文命名规范分为海事卫星、
卫通卫星、天通一号卫星、铱星卫星等，其具体情况如下：
（1）海事卫星
海事卫星是一种国际移动卫星组织（Inmarsat，Intemational Mantime Satellite
Organization）负责运营，提供全球范围内移动通信的卫星。因其在设立之初，由
国际移动卫星组织前身国际海事卫星组织运营，主要作用为在世界各地航行的船
舶提供海事领域通信服务，因国际海事卫星组织及海事用途的渊源命名为海事卫
星，现国际上一般仅将 Inmarsat 运营的卫星称为海事卫星。
海事卫星通信技术，一种基于以海事卫星作为通信卫星的卫星通信系统，作
为世界 179 个国家国际合作的全球最先进的卫星通信系统，是目前国际公约认可
的在世界上唯一能在各国合法落地使用的全球卫星通信系统，是联合国 IMO 和
ICAO 法定的遇险、安全、紧急标准通信系统，是 GMDSS 的重要组成部分，具
有公用型、通用型、公益性、不随国际局势变化的稳定性、安全性等特点。
自 1979 年至今，国际海事通信卫星系统经历了五代发展，如同陆地公众移
动通信的发展一样，实现由最初的模拟话音业务到窄带数据和现在的高带宽、低
时延、覆盖全球南北纬 75 度以内区域的卫星通信系统。
海事卫星的通信覆盖图如下所示：
（2）卫通卫星
中国卫通运营管理着中星 10 号、中星 11 号、中星 6A、中星 6B、中星 6C
等共计 14 颗优质的在轨民商用通信广播卫星，卫星信号覆盖中国全境、澳大利
亚、东南亚、南亚、中东以及欧洲、非洲等地区。
卫通卫星星座，主要由中国空间技术研究院自主研制，也包括法国泰雷兹阿
莱尼亚宇航公司、法国阿尔卡特空间公司研制。可发射 C、Ku、BSS 频段信号，
能够有效覆盖中国境内及西亚、南亚等国家和地区，为用户的通信、广播电视、
数据传输等多媒体流媒体业务的提供可靠服务。
卫通卫星的通信覆盖图如下所示：
中星 10 覆盖范围图（图片来源中国卫通公司网站）
（3）天通一号卫星
天通一号卫星移动通信系统，是我国自主研制建设的卫星移动通信系统，也
是我国空间信息基础设施的重要组成部分，被誉为“中国版海事卫星”。
自 2016 年天通一号 01 星首发星发射升空至今，天通一号卫星已发射 3 颗通
信卫星，拥有 109 个国土点波束，实现了我国领土、领海、第一岛链以内区域覆
盖；同时，还有两个海域波束，覆盖太平洋西部（第二岛链内）和印度洋北部（孟
加拉湾、安达曼海）。目前，天通一号的技术指标与能力水平已达到国际第三代
移动通信卫星水平。
天通一号工作频段 S 频段上行 1980~2010MHz，下行 2170~ 2200MHz，带宽
供全天候、全天时、稳定可靠的移动通信服务，支持语音、短消息和数据业务。
目前，“天通一号”由中国电信集团负责运营。
天通一号的通信覆盖图如下所示：
天通一号星覆盖范围图
（4）铱星卫星
铱星系统又称铱星计划，是美国摩托罗拉公司提出的第一代真正依靠卫星通
信系统提供联络的全球个人通信方式。旨在突破现有基于地面的蜂窝无线通信的
局限，通过太空向任何地区、任何人提供语音、数据、传真及寻呼信息。铱星系
统是由 66 颗由无线链路相连的卫星（外加 6 颗备用卫星）组成的一个空间网络。
铱星系统在 2001 年接受新注资后重新开展业务，美国军方是其主要客户。
铱星二代系统建设时，以成为地面蜂窝通信系统的“补充”手段为目标。目前该系
统已经具备海洋或偏远陆地地区的通信能力。但由于铱星系统一直未按中国电信
管理条例要求，在中国设置落地台站，未申请频率批复，铱星系统在中国一直未
获得合法地位。
项目 细分项目 海事卫星 卫通卫星 天通卫星 铱星卫星
L 频段、Ka 频
频率 C、Ku 频段 S 频段 L 频段
段
卫星通
L 频段基本不受
信稳定 C 频段受雨衰影 S 频段受天气雨
受雨衰影响情 天气雨衰影响， L 频段基本不受
性 响较小，Ku 频段 衰影响优于 C 频
况 Ka 频段受雨衰 天气雨衰影响
受雨衰影响较大 段，次于 L 频段
影响大
项目 细分项目 海事卫星 卫通卫星 天通卫星 铱星卫星
雨衰大时无法使
使用时段 全天候 全天候 全天候
用
全球自建的卫星 国内自建的卫星 国内自建的卫星 全球自建的卫星
卫星网络
网络 网络 网络 网络
地面网络 稳定 较稳定 较稳定 较稳定
较稳定，中国境
卫星网络可靠
极高 较稳定 较稳定 内无关口站无法
性
合法使用
运维可靠性 极高 较高 极高 较高
覆盖范围 全球 区域覆盖 区域覆盖 全球
目前还未实现全 目前还未实现全 中国境内未建设
全球超过 20 万
卫星应用状况 球覆盖，在境外 球覆盖，在境外 关口站，在国内
用户以上
使用度不高 使用度不高 使用不合法
海事卫星、铱星卫星通信系统是当前世界上主要的全球性卫星通信系统，其
中海事卫星在中国境内建设了地面关口站，具有合法地位；铱星卫星在中国境内
未建设关口站，在国内使用不合法。
同时，海事卫星与国内的卫通卫星、天通卫星相比，能够实现全球覆盖，且
稳定性极强，在应急通信、安全通信等领域具有不可替代的地位。
（二）标的公司与同行业其他公司
标的公司与同样提供海事卫星通信服务的同行业公司对比情况如下：
中国电信集团卫星通信公
项目 细分项目 中交科技 中国卫通 海兰信
司
主要应用的卫星通信系统 海事卫星 卫通卫星 海事卫星、卫通卫星 海事卫星、天通卫星
海事卫星陆用、海用、航 基于卫通卫星的陆用、
海事卫星海用领域的通信设备 海事及天通卫星电话、天
主要产品情况 空领域的通信设备及应用 海用、航空领域 VSAT
产品对比 及应用服务 通卫星终端
服务 通信设备及应用服务
应用领域 陆地、海上、航空 陆地、海上、航空 海上 陆地、海上
海事卫星：L 波段点波速
海事卫星：L 波段点波速复 复用，边沿信号一致；
L 波段点波速复用，边沿
卫星通信核心技术 国产卫星通信技术 用，边沿信号一致； 天通卫星：S 波段，卫星
信号一致
卫通卫星：国产卫星通信技术 采用了新塑天线、单机集
技术对比 成技术等新设备和新技术
海事卫星：全球化网络覆盖，
全球化网络覆盖，高可用
区域网络覆盖，可用性 高可用性高稳定性； 区域网络覆盖，终端的小
卫星通信技术特点 性高稳定性，不受雨衰影
较高，易受天气影响 卫通卫星：区域网络覆盖，可 型化、手机化
响
用性较高，易受天气影响
卫星通信终端核心模块主
海事卫星终端核心模块主要依
要依赖于海外进口；与国 VSAT 通信终端已逐步 海事卫星电话依赖于海外
赖于海外进口；
采购渠道-设备 际知名卫星通信终端设备 实现国产化，可通过境 进口；天通卫星终端国内
卫通 VSAT 通信终端已逐步实
厂商建立了长期稳定的业 内采购 生产制造
现国产化，可通过境内采购
渠道对比 务合作关系
通过国内唯一运营国际海
采购渠道-卫星通信带 事卫星地面关口站的交通
自身掌握卫通卫星资源 市场化采购 市场化采购
宽 通信集团提供通信带宽保
障服务
中国电信集团卫星通信公
项目 细分项目 中交科技 中国卫通 海兰信
司
通过自主运营卫星或代 依托中国电信大网，作为
直接面向最终客户，提供
理境 外 卫 星，提供 C、 与大型造船企业建立了较强的 中国电信多种通信手段的
卫星通信终端、应用解决
销售渠道 Ku、Ka 等多种频段的 战略合作关系，获得宽松、畅 延伸和补充，进一步扩大
方案及增值业务一体化服
卫星资源长期或临时租 通的产品销售渠道 电信网络向特殊地区的覆
务
用服务 盖和服务
广泛分布于应急系统、地
震、水利、电力、消防、
境内外广电、电信、政
环保、森林、煤炭、安
终端客户对比 府、各行各业及个人用 远洋船舶客户为主 未有公开数据
全、外事、国防、航空、
户等
航天、媒体、海上执法、
航运、渔业等用户
比不具有竞争优势
从上述比较可以看出，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，同时
北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规模等
方面均远高于中交科技。
因此，与同行业公司相比，中交科技在星体资源、研发投入、整体业务规模
等方面不具有竞争优势。
公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节
风险因素”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司的市场竞争风险。
三、结合上述情况，说明公司相关表述是否准确、完整，并进行充分的风险
提示
（一）公司相关表述分析准确、完整的说明
中交科技是国内海事卫星通信领域唯一得到完整海、陆、空领域授权的企业，
同行业公司在海事卫星通信领域只得到陆地、海上、航空等部分授权，因此，“标
的公司是国内唯一一家为国家部委和各行业安全应急通信保障服务提供海事卫
星通信全业务支撑的合法机构”的相关表述准确、完整。
根据全球核心的海事卫星终端制造商 Cobham 和 Intellian Tech 2020 年年报
数据统计，2020 年全球海事卫星终端设备领域的市场销售规模在 170 亿人民币
以上。由于海事卫星终端在卫星设备市场领域占比较小，后续因为市场变化，国
际政策变化等因素影响，相关的市场占率统计存在不确定性，因此在预案中删除
了“标的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企
业”、“十四五期间市场占有率”等表述。
（二）补充风险提示
公司在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”和“第八节
风险因素”之“三、标的公司经营风险”中补充披露标的公司的相关经营风险：
“（二）市场竞争风险
我国卫星通信行业发展迅速，同行业公司中国卫通已自主掌握卫通卫星资源，
同时北斗星通、中国卫通、海兰信等同行业上市公司在研发投入、整体的业务规
模等方面均远高于标的公司。与同行业公司相比，标的公司在星体资源、研发投
入、整体业务规模等方面不具有竞争优势。
目前，我国卫星通信领域行业内企业数量不断增加且竞争在逐渐加剧，如果
标的公司不能正确判断、把握卫星通信行业的市场动态和发展趋势，加大研发投
入并及时进行技术创新和业务模式创新，存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不
能达到预期的风险。
（三）产品替代风险
虽然海事卫星通信 L 波段具有极高的可靠性和稳定性，在应急通信、安全通
信等领域具有不可替代的地位，但是随着国产卫通卫星通信系统、天通卫星通信
系统的不断发展，在部分应用领域海事卫星通信存在被国产卫星通信系统替代的
风险，从而导致标的公司经营业绩不能达到预期。
（四）通信设备核心模块境外采购风险
由于卫星通信终端在核心芯片、调制解调、射频等模块存在较高技术壁垒，
目前高端卫星通信终端核心模块尚处于国外垄断阶段，因此标的公司的高端卫星
通信终端核心模块主要向国际知名卫星通信终端设备厂商采购。
在国际关系动荡的背景下，如果标的公司不能实现高端卫星通信终端核心模
块的国产化，贸易制裁等无法预知的情形可能导致标的公司采购境外通信设备核
心模块受到限制，或出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况，从而对
标的公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。
（五）现有股东依赖风险
标的公司现有股东为交通通信集团，是国内唯一运营国际海事卫星北京地面
关口站的海事卫星运营商，在海事卫星通信领域具有重要的行业地位。虽然标的
公司是独立开展业务、市场化运营的公司，并已拓展 VSAT 卫星通信相关业务，
但截至目前，其主营业务仍主要围绕海事卫星通信系统展开，交通通信集团的行
业地位对标的公司的业务开展具有一定积极影响。本次重组完成后，标的公司将
成为上市公司的全资子公司，股东的变更可能对标的公司的业务开展造成不利影
响。”
三、补充披露情况
已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司各版块业务
情况”中进行补充披露了各板块业务的经营模式、应用领域、上下游基本情况、
产品定价依据等，及各板块营业收入、毛利、业务现金流等财务数据；结合海事
卫星与其他卫星通信的应用差异并对比同行业其他公司，说明公司在产品、技术、
渠道、终端客户等方面是否具有显著优势。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等板块，公
司已补充说明相应业务板块的经营模式、应用领域、上下游基本情况、产品定价
依据等情况；
规模等方面不具有竞争优势；
供海事卫星通信全业务支撑的合法机构”的表述准确、完整；上市公司已删除“标
的是国内最大的海事卫星领域终端设备销售、平台开发和技术服务保障企业”、
“十四五期间市场占有率”等表述；上市公司已在本次重组预案中就标的资产相关
风险进行补充披露。
问题 5、预案披露，中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本
次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势与公司实现优势互补，有利
于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。请公司补充披露：
（1）目前标的公司
研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用；
（2）结合
行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评估标的资产的
研发能力，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生产中
的具体运用；
（一）标的公司研发部门的设置情况
标的公司是北京市移动卫星应用工程技术研究中心和北京市专利试点单位，
多年来不断加大技术研发投入，培育自身的研发团队，建立了较为完善的技术创
新组织体系。通过坚持以自主研发促进企业的持续发展，陆续开发出“应急卫星
通信箱”、“应急卫星视频箱”等一系列卫星通信硬件产品和应用系统。目前，标的
公司拥有 5 项发明专利、19 项实用新型及外观专利和 65 项软件著作权。
标的公司的研发部门设置主要包括技术开发部以及综合部。技术开发部负责
各项新型硬件产品和应用系统的研发、测试等工作，综合部负责协助研发项目立
项、统筹和协调公司研发资源，跟进研发项目进度、质量和预算执行，并负责专
利及软件著作权的申请、维护等工作。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司共有专
职研发人员 12 名。其中，博士 1 人，硕士 8 人，本科学历 3 名，公司研发人员
整体学历以及综合素质较高。
（二）已取得的研发成果及在产品生产中的具体运用
序
研发成果 主要应用产品 具体的客户 具体运用情况
号
在航空飞机安装基于海事卫星的机载卫
星通信设备，提供包括机载设备、改
航空业务的前舱 海事卫星航空四代 深圳航空、 装、运行等一揽子服务，为航空公司提
改造技术 星终端 重庆航空等 供卫星语音、ACARS（飞机通信寻址与
报告系统）以及数据服务等驾驶舱安全
业务。
特殊行业客
应急领域的随行 应急通信车、应急 提供各类通信手段和支撑保障系统，满
保障技术 移动办公箱 足应急通信和移动办公需求。
系统用户
应急通信箱指挥箱是一款携行式的多媒
特殊行业客 体指挥调度平台。提供视频会议模块、
自研的视频箱技
术
系统用户 报文、短波电台、超短波电台、互联网
语音视频、音视频等多种功能。
中国石油、
卫星信使即时通 卫星信使即时通信 系统为海事卫星用户提供基于海事卫星
信系统 系统 的即时通信软件。
总台
外交部通信
平台实现了对海事卫星各类终端的信息
总台、中国
录入和管理，能对应急人员、通信车
全球远程应急通 全球远程应急通信 石化、核与
信平台 平台 辐射安全中
跟踪，实现了即时通信、视频通信、文
心、南方电
件传输等功能。
网等
平台将船舶位置跟踪、位置监控、视频
监控、船舶安全、气象服务等航海信息
船队运营可视化 全球船队运营管理 服务与经营生产数据信息集成整合，提
平台 可视化平台 供船舶工况监控和生产数据分析，是服
务于船舶安全管理和生产运营的一体化
可视平台。
平台基于第四代海事卫星 SBB 系统的网
络特性，通过获取工作在海事卫星具体
点波束下航空设备的经纬度信息，实现
民航航空管
海事卫星民航飞 海事卫星民航飞机 对民航飞机位置的跟踪。平台可为航空
机飞行跟踪平台 飞行跟踪平台 公司提供每两分钟一次的飞机经纬度信
空公司
息及飞机注册信，从而大幅提高飞机在
全球范围执行紧急任务的通信保障和实
时信息传输能力。
二、结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比情况，评
估标的资产的研发能力，并充分提示相关风险；
（一）标的资产和可比公司的研发费用金额及占比情况
与标的公司构成竞争关系的对手主要为北斗星通、中国卫通、海兰信等部分
上市公司开展少量的海事卫星通信终端销售，选取主营业务为卫星通信领域相关
的上市公司作为可比公司，其研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
项目
研发费用 占收入比例 研发费用 占收入比例 研发费用 占收入比例
北斗星通 19,238.12 6.87% 22,673.40 6.26% 21,977.32 7.36%
中国卫通 3,678.36 1.99% 8,720.01 3.22% 7,453.28 2.73%
海兰信 3,698.13 6.47% 3,919.47 4.50% 3,037.93 3.74%
可比公司平
均值
公司 424.27 3.02% 466.83 3.28% 521.74 5.12%
注：数据来源于北斗星通、中国卫通、海兰信定期报告。
由上表可得，标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要原因为同行业
可比公司均为上市公司，资金实力相对雄厚，而标的公司受限于资金实力、企业
规模等客观因素，为兼顾经营效益导致研发支出相对精简，因此标的公司的研发
费用支出相对较低。
（二）标的资产的研发能力分析及风险提示补充
标的公司设置了专职的研发部门，并拥有稳定的研发团队开展海事卫星通信
设备终端及平台应用服务的研究工作，在海事卫星应用技术层面取得了较为显著
的研发成果。
但受限于资金实力、企业规模等客观因素，标的公司当前的研发能力相对有
限。若未来同行业可比上市公司，增加对海事卫星领域的研发支出，进一步加剧
与标的公司的竞争关系，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
标的公司凭借研发优势在海事卫星产品领域筑造竞争壁垒，若未来研发能力
不能持续提升或研发成果不能及时跟进市场需求，亦会影响生产经营，故公司已
在重组预案“重大风险提示”之“三、标的资产经营风险”和“第八节 风险因素”之
“三、标的资产经营风险”中予以补充披露，具体如下：
“三、标的资产经营风险
（六）技术研发风险
标的公司多年来密切关注本行业的发展动态和市场需求，设立专业部门从事
海事卫星通信相关产品及服务的研发活动，及时吸收、学习新技术。
但标的公司当前研发方向相对单一，主要集中在海事卫星通信设备终端及平
台应用服务。此外，受限于资金、人才等因素，公司存在研发能力有限的风险。
如果标的公司不能正确把握研发领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先
进的技术层面得到实现，及时推出契合市场需求且具备成本效益的产品或解决方
案，可能对标的公司生产经营造成不利影响。
（七）技术替代风险
在海事卫星产品领域，虽然同行业可比上市公司中仅有少量的公司与标的公
司构成直接的竞争关系。但当前标的公司的研发投入相对有限，若未来竞争对手
加大在海事卫星领域的研发投入，公司若不能有效应对市场竞争，继续在技术研
发、产品品质等方面保持竞争优势，存在技术被替代的风险，从而会对公司的经
营业绩产生一定的不利影响。”
三、补充披露情况
已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司研发情况”中进
行补充披露了目前标的公司研发部门的设置情况，已取得的研发成果及在产品生
产中的具体运用，结合行业和可比公司情况，说明标的资产研发费用金额及占比
情况，评估标的资产的研发能力。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
星通信硬件产品和应用系统运用在实际生产过程。
企业规模等客观因素，研发支出相对精简。同时，标的公司的研发方向主要聚焦
在海事卫星通信设备及应用开发与增值服务，若后续无法把握通信领域新技术的
发展趋势可能对标的资产的经营业绩可能产生不利影响，公司已在预案予以补充
披露技术研发风险及技术替代风险。
问题 6、预案披露，标的公司的原控股股东交通通信集团主要从事卫星移动
通信业务、卫星固定通信业务等，拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现研发设
计、生产供应和销售服务的全链条业务。请公司补充披露：
（1）标的公司原有业
务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于
最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对
方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金
占用的情况；
（2）结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。请会计师、财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务、资金
往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总额及占比，毛利率、关
联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在对关联方的重大依赖，
交易完成后是否形成资金占用的情况
（一）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的业务往
来情况
（1）出售商品/提供服务
单位：万元
年 度 2021 年 1-9 月 2020 年
关联销售金额 1,083.54 704.29
其中：卫星通信终端和应急通信装备业务 1,005.24 681.77
卫星通信应用开发与增值服务 78.30 22.52
营业收入 20,885.73 24,778.21
关联销售占比 5.19% 2.84%
注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联销售金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
①卫星通信终端和应急通信装备业务
卫星通信终端产品的交易往来，主要以向交通通信集团销售为主，2020 年至 2021
年 1-9 月销售金额分别为 534.37 万元、806.23 万元。交通通信集团采购海事卫星
通信终端产品主要是配套其卫星带宽资源的业务租赁使用。
联方的零星采购需求。
② 卫星通信应用开发与增值服务
服务费的业务往来，金额较小。
售金额占比分别为 2.84%、5.19%，关联销售占比较小，对关联方不存在重大依
赖的情况。
其中，2021 年 1-9 月标的公司向原控股股东及其关联方的销售金额增长较
大，主要原因为 2021 年 1-9 月交通通信集团海事卫星带宽资源业务配套所需的
卫星通信设备采购增加所致。
（2）采购商品/接受服务
单位：万元
年 度 2021 年 1-9 月 2020 年
关联采购金额 898.41 447.48
其中：海事卫星通信费 638.56 382.67
导航设备 223.98 -
技术服务费 35.87 64.81
采购总额 13,087.80 18,948.23
关联采购占比 6.86% 2.36%
注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联采购金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
① 海事卫星通信费采购
标的公司基于卫星通信的“船舶动态监测平台”等增值服务软件应用于远洋
航行客户使用需求，需采购海事卫星带宽资源以支持软件的信号传输。交通通信
集团是国内唯一运营国际海事卫星北京地面关口站的卫星通信运营商，标的公司
向其采购海事卫星带宽资源具有合理性。
② 导航设备
项目实施，系偶发交易。
③ 技术服务费
服务费的业务往来，金额较小。
其关联方的采购金额占比分别为 2.36%、6.86%，占比较小，对关联方不存在重
大依赖的情况。
其中，2021 年 1-9 月标的公司向原控股股东及其关联方的采购金额增长较
大，主要原因为 2021 年 1-9 月随着“远洋渔船动态监测平台”等增值服务的快速
拓展，业务规模快速增长，配套向交通通信集团采购的海事卫星带宽资源增长所
致。
（3）其他关联交易情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2021 年 1-9 月 2020 年
交通运输通信信息集团有限公 代收代付通信费 947.00 963.57
司 代收代缴工资社保 365.00 77.47
中国交通通信信息中心 租赁费 183.60 81.60
合 计 1,130.60 1,045.17
注：财务数据未经审计。
标的公司与交通通信集团存在代收代付通信费业务，主要是因为特殊领域客
户的特殊要求，通讯费通过标的公司结算，由标的公司代收代付。
标的公司与交通通信集团存在代收代缴工资社保往来，主要原因为原中交科
技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，并由交信集团承担相应的
薪资报酬。
截至目前，相关人员的社保关系均已清理完毕。
标的公司与中国交通通信信息中心存在房屋租赁往来，其中 2021 年房租租
赁费高于 2020 年，主要原因为中国交通通信信息中心推进事企分开工作，对集
团下属子公司实行市场化考核，中国交通通信信息中心与标的公司于 2021 年重
新拟定租赁合同，按照市场价格 12 元/平方米/日进行结算。
（1）关联交易毛利率
毛利率
关联交易业务类型
卫星通信终端和应急通信装备业务 15.40% 9.50%
卫星通信应用开发与增值服务 34.74% 41.51%
业务中，卫星通信终端和应急通信装备业务毛利率分别为 9.50%、15.40%，低于
非关联方销售 30%-40%的毛利率，主要系集团内部销售出于内部交易考虑一般
参考采购成本小幅提价后进行结算，导致销售定价偏低。
业务中，卫星通信应用开发与增值服务毛利率分别为 41.51%、34.74%，与非关
联方销售 25%-35%的毛利率接近，受项目差异存在波动，定价较为公允。
针对本次重组完成后可能导致的关联交易情况，交通运输通信信息集团有限
公司已出具规范关联交易的相关承诺：
“1、在本公司直接或间接持有上市公司权益超过 5%期间，本公司及本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司
的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施
加重大影响的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿
等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等
内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益的行为。
市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司
实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（2）关联交易毛利占比分析
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年
关联销售毛利 181.99 74.13
营业毛利 7,521.83 7,192.28
占比 2.42% 1.03%
注：1、财务数据为标的公司原有业务与拟置入业务整合后的模拟数据；
别为 1.03%、2.42%，占比较低，标的公司原有业务及拟置入业务对关联方不存
在重大依赖。
（3）关联交易金额前五名交易对方及关联关系
单位：万元
关联方名称 关联关系 2020 年
月
交通运输通信信息集团有限公司 母公司 806.23 534.37
中交信通（天津）科技有限公司 同受母公司控制 96.16 99.86
广州中交通信有限公司 同受母公司控制 59.47 40.95
中交航信（上海）科技有限公司 同受母公司控制 43.38 6.58
中国交通通信信息中心 实际控制人 40.55 22.53
合 计 1,045.79 704.29
注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
单位：万元
关联方名称 关联关系 2020 年
月
交通运输通信信息集团有限公司 母公司 623.09 303.65
中交通信大数据（上海）科技有限公
同受母公司控制 223.98 -
司
北京国交信通科技发展公司 同受母公司控制 23.58 -
中交信有限责任公司 同受母公司控制 15.47 23.21
国交空间信息技术（北京）有限公司 同受母公司控制 12.29 50.65
广州中交通信有限公司 同受母公司控制 - 55.82
中交信通网络科技有限公司 同受母公司控制 - 14.15
合 计 898.41 447.48
注：1、标的公司原有业务与拟置入业务之间的关联交易已进行内部抵销，关联交易金
额为整合后业务与原控股股东及其关联方的交易金额；
对象为交通通信集团，与交通通信集团下属其他公司存在零星购销业务往来。
监测平台”等增值服务在本期完成所致。
综上，2020 年至 2021 年 1-9 月，标的公司原有业务及拟置入业务与原控股
股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的
公司原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
（二）标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及其关联方的资金往
来情况
其关联方的非经营性往来余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方名称 款项性质 2021 年 1-9 月 2020 年
交通运输通信信息集团有
其他应收款 100.11 336.35
限公司 代收代付人员
北京国交信通科技发展有 工资、社保
其他应付款 11.32 11.32
限公司
往来，主要原因为原中交科技员工因企事业分置改革，人事关系调任至交信集团，
并由交信集团承担相应的薪资报酬。截至目前，相关人员的社保关系均已清理完
毕，往来款项余额预计于 2021 年末结清。
综上，本次交易完成后，上市公司不会产生关联方资金占用的情况。
二、结合上述问题，分析说明交易完成后，是否有利于上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（一）减少不必要的关联交易保持上市公司生产经营和独立性
及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业毛利较低，标的公司
原有业务及拟置入业务对关联方不存在重大依赖。
本次交易完成后，为避免新增关联交易，保持上市公司独立性，双方将采取
措施减少不必要的关联交易。若不可避免的发生关联交易，将按照法律法规及上
市公司章程对关联交易的要求，履行必要的审批程序。
（二）本次交易有利于上市公司与控股股东及其关联方保持独立
本次交易完成后，中交科技及拟注入资产将纳入上市公司的治理规范范围，
有利于上市公司资产质量、抗风险能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
（三）交易双方制定相应措施以维护上市公司的独立性
本次重组完成后，与标的公司主营业务相同或类似的资产和业务将统一注入。
标的公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有完整、独立的研发、采购、生
产和销售的运营管理体系。交易双方将对经营活动进行监督和约束非上市公司体
系的其他经营主体从事主营业务相同或类似的资产和业务，不从事有可能损害上
市公司利益的经营活动。
（四）交易双方均已出具承诺函，确认在业务、资产、财务、人员、机构等
方面保持上市公司独立性
立性出具《关于避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性的承
诺》，内容如下：
“本次重组完成前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、机
构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、
人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为上市公司的控股股东，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，平等行使股东权
利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证上市公司在业务、
资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业完全分开，保持上市公司的独立性。”
《维护上市公司独立性的承诺》，内容如下：
“本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法律、法规及规定等，严格遵
守上市公司章程规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证标的公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持标的公
司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立，进而维护上市公司的独立性。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致标的公
司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
三、补充披露情况
已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司与原控股东关
联交易情况”中进行补充披露了标的公司原有业务及拟置入业务与原控股股东及
其关联方的业务、资金往来情况，包括但不限于最近一年关联销售、关联采购总
额及占比，毛利率、关联交易金额前五名交易对方及关联关系，并说明是否存在
对关联方的重大依赖，交易完成后是否形成资金占用的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，会计师、独立财务顾问认为：
入业务与原控股股东及其关联方的关联交易占比较低，关联销售毛利占整体营业
毛利较低；本次预案标的公司原有业务及拟置入业务财务数据未经审计，最终重
组方案数据以审定模拟财务数据为准。
大依赖，且上市公司在本次交易完成后不构成关联方资金占用的情况；
大影响，且上市公司资产质量、抗风险能力将得到进一步提高，有利于上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立；交易
双方已制定相应措施并出具相应承诺以维护上市公司的独立性。
问题 7、预案披露，标的公司主要依托卫星通信资源开展业务，卫星通信领
域与国防军事领域通常设立较为严格的资质认证管理。请公司补充披露：
（1）标
的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效期、是否存
在续期障碍；（2）拟注入的 VSAT 等相关业务是否需要取得相应资质证书，如
是，此次划转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成
变更对标的公司日常生产经营的影响。请律师、财务顾问发表意见。
【回复】
一、标的公司现有业务所需资质证书、目前所持资质证书、登记主体、有效
期、是否存在续期障碍
中交科技主营业务是为国内用户提供卫星通信的整体解决方案，利用海事卫
星和 VSAT 卫星通信网，围绕卫星通信用户需求，提供硬件、软件、数据等全方
位服务，具体可分为卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务
运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务。相关业务的资质情况如下：
标的公司所持资质
序号 现有业务 业务领域 业务资质需求
情况
正常商用领域 无需特定业务资质 /
卫星通信终端和应急 武器装备质量管理
通信装备研制与销售 体系认证证书
涉密信息系统集成资 涉密信息系统集成
涉密领域
质 资质证书（乙级）
增值电信业务经营
VSAT 通信业务运营与 增值电信业务经营许 许可证—国内甚小
服务 可 口径终端地球站通
信业务
正常商用领域 无需特定业务资质 /
卫星通信应用开发与
增值服务 涉密领域
质 资质证书（乙级）
（一）标的公司目前所持资质证书具体情况
根据工业和信息化部网站发工信部信软函﹝2018﹞507 号文《工业和信息化
部关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告》：根据国务院“放管服”改
革要求，“计算机信息系统集成企业资质认定”已于 2014 年由国务院明令取消，
任何组织和机构不得继续实施。在正常商用领域，标的公司卫星通信终端和应急
通信装备研制与销售业务无需取得特定业务资质。
（1）涉密信息系统集成资质证书（乙级）
根据国家保密局颁布的《涉密信息系统集成资质管理办法》，从事涉密信息
系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。标
的公司现持有涉密信息系统集成资质证书（乙级），具体信息如下：
序号 登记主体 资质证书名称 资质范围 颁发机关 有效期截止日
涉密信息系统集成资 北京市国家保
质证书（乙级） 密局
（2）特殊领域的相关资质
截至目前，标的公司已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，具体信息
如下：
序号 登记主体 资质证书名称 资质范围 颁发机关 有效期截止日
武器装备质量管理体 海事卫星终端设 北京天一正认证
系认证证书 备的研制 中心有限公司
中交科技与军工相关的业务尚未涉及装备的自研承制，目前主要涉及两类业
务：一类是军队研究院/所、军工企业公司向中交科技采购海事卫星通信终端后
向军队实现最终销售；另一类是军选民用装备，中交科技通过参与全军武器装备
采购信息网招标，通过市场竞标参与军工业务。
截至目前，中交科技正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装
备承制单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，
中交科技的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密
资格认证》需重新申请。
定，中交科技从事 VSAT 通信业务运营与服务，须持有《增值电信业务经营许可
证》。截至目前，中交科技已取得国家工业和信息化部颁发的《增值电信业务经
营许可证》（编号：A2.B2-20201236），所持证书情况如下：
有效期截止
序号 登记主体 资质证书名称 资质范围 颁发机关
日
国内甚小口径终端地球站 中华人民共
增值电信业务经
营许可证
（不含互联网信息服务） 信息化部
中交科技的卫星通信应用开发与增值服务主要是基于卫星通信需求开发应
用软件系统以及为用户提供增值服务产品开发、运营和服务。
在正常商用领域，目前该业务无相关资质许可规定，故标的公司无需取得业
务资质或其他业务许可。在涉密业务领域，根据国家保密局颁布的《涉密信息系
统集成资质管理办法》，从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本
办法，取得涉密信息系统集成资质。中交科技现持有涉密信息系统集成资质证书
（乙级），具体信息如下：
序号 登记主体 资质证书名称 资质范围 颁发机关 有效期截止日
涉密信息系统集成资 北京市国家保
质证书（乙级） 密局
（二）标的公司目前所持资质证书不存在续期障碍情况
中交科技所持有的《增值电信业务经营许可证》有效期截至 2025 年 5 月，
距离到期时间较长；所持有的《涉密信息系统集成资质证书（乙级）》有效期截
至 2022 年 7 月，《武器装备质量管理体系认证证书》有效期截至 2022 年 9 月，
预计 2022 年提交续期申请。在中交科技持续满足相关法律法规规定的情况下，
中交科技所持资质证书暂无可预见的续期障碍。
二、拟注入的 VSAT 等相关业务是否需要取得相应资质证书，如是，此次划
转过程是否涉及资质证书变更，是否存在法律障碍，相关资质未完成变更对标的
公司日常生产经营的影响
（一）拟注入业务情况及资质需求
交通通信集团拟注入中交科技的资产包括卫星通信终端和应急通信装备研
制与销售、VSAT 通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通
信应用开发与增值服务等。
拟注入业务中，卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、VSAT 通信业务
运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技现有业务，业务
注入为交通通信集团内部相同业务的进一步整合。截至目前，中交科技已持有相
关业务所需的资质证书，不涉及资质证书的变更。
卫星互联网大数据运营与服务为中交科技未来新增业务，根据《中华人民共
关的《增值电信业务经营许可证》。该项资质拟由中交科技自主申请办理，不涉
及资质证书的变更。
（二）资质办理进度及相关风险
卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和
的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。
同时，本次交易完成后，标的公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，
《武器装备科研生产单位保密资格认证》需重新申请。
如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。
三、补充披露情况
（一）补充披露标的资产资质情况
已在重组预案“第四节 标的资产基本情况”之“一、中交科技主营业务概况”
之“（三）公司主要业务情况”中进行补充披露了标的公司现有业务及拟注入业务
的资质情况。
（二）补充披露标的资产资质相关的风险
上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”中补
充披露标的公司业务注入的相关风险：
“（一）业务资质无法取得的相关风险
卫星互联网大数据运营与服务是标的公司的新增业务，根据《中华人民共和
的《增值电信业务经营许可证》，目前相关资质正在办理中。
除已取得的《武器装备质量管理体系认证证书》外，中交科技尚未直接开展
需要《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制单位资格认证》等资
质的业务，目前正在申请《武器装备科研生产单位保密资格认证》及《装备承制
单位资格认证》等资质，能否取得具有不确定性。同时，本次交易完成后，标的
公司的资本构成、单位性质将发生重大变化，《武器装备科研生产单位保密资格
认证》需重新申请。
如果标的公司无法取得上述资质，将而影响中交科技未来经营业绩。”
四、中介机构核查意见
经核查，律师及独立财务顾问认为：
持续满足相关法律法规规定的情况下，不存在续期障碍；
VSAT 通信业务运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等业务均为中交科技
现有业务范围之内，业务划转为同类业务在交通通信集团和其全资子公司中交科
技之间的业务转移，不涉及中交科技相关资质证书的变更；
书，目前正在申请办理中；如标的公司无法取得该资质，将影响标的公司在本次
交易中的经营业绩和估值。
三、其他
问题 8、公司因筹划重大资产重组停牌前一个月，公司股价累计上涨 25%，
在停牌前一个交易日股价上涨 4.09%，复牌并披露重组预案后，股价连续两个交
易日涨停。请公司补充披露：
（1）明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点
和具体参与知悉的相关人员；
（2）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其
董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；
（3）
本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人
员；
本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：
事项 时间 知悉的相关人员 商议内容
上市公司 叶利明、吴秋婷
双方主要情况介
初次沟通 绍；合作意向、
合作意向 交易模式、方案
年 9 月 22 日 中交科技 孔祥伦
论证
中天国富证券 赵亮
上市公司 叶利明、吴秋婷 就本次拟实施重
交通通信集团 张俊 大资产重组进行
沟通谈 2021 年 9 月
中交科技 孔祥伦 沟通谈判，确定
判，协议 24 日至 2021
中天国富证券 黄洋 交易方案并草拟
草拟 年 10 月 9 日
康达律师 李夏楠 合作意向协议及
北京市盈科律师事务所 李晓波 框架协议
徐鹏展、刘建、张俊、
交易对手就本次
交易对手 2021 年 10 月 交通通信集团 汪辉、王永明、彭程
交易事项审议决
决议 8日 程、谭祥武
议
中交科技 孔祥伦
上市公司 叶利明、吴秋婷
交通通信集团 张俊
合作意向
协议沟通
及确认
康达律师 李夏楠
北京市盈科律师事务所 李晓波
事项 时间 知悉的相关人员 商议内容
叶利明、吴秋婷、高璟
签署合作 2021 年 10 月 上市公司 签署合作意向协
琳
意向协议 29 日 议
交通通信集团 徐鹏展、范建兵
停牌安排 上市公司 吴秋婷、高璟琳
及公告编
制 中天国富证券 黄洋
框架协议 上市公司
签署
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划
过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情
人范围并严格控制相关人员的知情时间。2021 年 10 月 29 日，上市公司向上海
证券交易所申请了临时停牌。
二、说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》以及公司自查情况说明，公司董监高、持股 5%以上的股东
盛洋电器及其董监高，国交北斗及其董监高，公司持股 5%以上的自然人股东叶
利明自本次重组停牌前 6 个月至查询日（自 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 11 月 24
日），均不存在买卖公司股票的情况。
三、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度等要求，筹
划本次交易期间，公司与交易对方已就本次交易事宜制定了严格有效的保密制度，
采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，明确告知内幕信息知情人员不得利用
本次交易筹划信息买卖上市公司股票。
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相
关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协
议》的规定。
划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向上海证券交易
所报送。
了相关内幕信息知情人员登记表，持续完善内幕信息管理工作。
项前六个月至披露重组报告书期间的买卖公司股票的情况进行自查。公司向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了申请，对内幕信息知情人买卖公司
股票情况进行查询，并取得中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》。相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
综上，在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，相关内
幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易或内幕信息泄露
的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，公司已采取必要的措施防止保
密信息的泄露，相关内幕信息知情人严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进
行交易或内幕信息泄露的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海证券交易所<关于对浙江盛
洋科技股份有限公司重组预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之
签章页）
项目主办人：
黄洋 胡俊超
项目协办人：
韦伟
法定代表人：
王颢
中天国富证券有限公司
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